Política de Negociação de Investimentos Pessoais

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1 Política de Negociação de Investimentos Pessoais Data efetiva: 17 de maio de 2016 Conteúdo 1. Sumário Escopo Descrição do Escopo Declarações da Política Divulgação e Certificação de Contas Exigência de Divulgação de Contas de Negociação Frequência de Divulgação Divulgação e Certificação de Contas Transferência de Contas de Corretora Não Aprovada Exceções à Exigência de Corretora Aprovada Detalhes das Operações Exigência de Fornecer Detalhes das Operações Exigências de Pré-autorização Quem Deve Fornecer a Pré-autorização? Tipos de Operações que Exigem Pré-autorização Operações Normalmente Isentas da Exigência de Pré-autorização Aprovação Administrativa Duração da Aprovação de Pré-autorização Período de Manutenção Mínimo Informações Privilegiada Não Públicas e Negociação Privilegiada (MNPI) Restrições de Investimento Operações Proibidas Instrumentos Financeiros Restritos Restrições à Atividade Comercial Especulativa Ofertas Públicas de Ações (IPOs) Operações Privadas com Valores Mobiliários Exigências de Bloqueio com relação a Operações com Valores Mobiliários do JPMC Investimentos Privados Divulgação de Investimentos Privados Frequência de Divulgação

2 12.3. Exigências de Pré-autorização Restrições de Investimento Violações, Ações de Acompanhamento e Exceções Definição de termos Decretos, Leis, Normas, Regulamentos ou Diretrizes Externas

3 1. Sumário A Política de Negociação de investimentos pessoais (Política) do JPMorgan Chase & Co. (JPMC) tem como objetivo ajudar a evitar e detectar violações das regras de valores mobiliários e normas de conduta bem como minimizar conflitos de interesses reais ou percebidos que poderiam surgir devido a atividades de investimento pessoais. 2. Escopo 2.1. Descrição do Escopo Os Funcionários e Funcionários Tercerizados (conjuntamente denominados Funcionários ) que atendem a certos critérios são elegíveis à Política e, portanto, estão sujeitos às suas disposições (doravante denominados grupos elegíveis, Funcionários sujeitos, Funcionários Tercerizados ou Funcionários elegíveis). Período Aplicável Os Funcionários elegíveis tornam-se sujeitos à Política no momento em que começam a trabalhar no JPMC e continuarão sujeitos pela duração do período de seu trabalho, exceto se forem de outra forma notificados sobre uma alteração do status em questão. Exceto se de outra forma notificados, os Funcionários elegíveis continuarão sujeitos às disposições da Política mesmo durante período de licenças/ausência do JPMC. 3. Declarações da Política Divulgação e Certificação de Contas. Todos os Funcionários elegíveis devem divulgar e certificar suas Contas Divulgáveis (contas de investimento). Exigência de Corretora Aprovada. Os Funcionários elegíveis, excluindo Funcionários Tercerizados devem manter suas Contas de Negociação pessoal e Contas do Escopo com uma das Corretoras Aprovadas da JPMC. Detalhes das Operações. Os Funcionários elegíveis devem disponibilizar ao JPMC os detalhes das operações de todas as Contas Divulgáveis durante o Período Aplicável. Exigências de Pré-Autorização. Os Funcionários elegíveis devem obter pré-autorização de todas as compras, vendas, penhores e doações de instrumentos financeiros de empresas de capital aberto e de capital fechado. O processo de pré-autorização poderá incluir aprovação do seu gerente direto, bem como prover informações adicionais sobre o ativo objeto dessa regra. Período de Manutenção Mínimo. Os Funcionários elegíveis devem manter seus investimentos pessoais de acordo com o Período de Manutenção mínimo prescrito. Consulte a seção Período de Manutenção Mínimo dessa Política. Informações Substanciais Não Públicas e Negociação Privilegiada (MNPI). Os Funcionários elegíveis não devem recomendar nem negociar os instrumentos financeiros de um emissor enquanto estiverem de posse de MNPI a respeito desse emissor, independente do fato de 3

4 essas informações terem sido obtidas como resultado e parte do elegíveis com o JPMC ou outro lugar. trabalho Funcionários Restrições de Investimento. Os Funcionários elegíveis devem conduzir seus investimentos pessoais de acordo com princípios de conflitos de interesses, com foco em objetivos de longo prazo, e cumprir quaisquer restrições de investimento impostas pelo JPMC. Exigências de Bloqueio com relação a Operações em Valores Mobiliários da JPMC. Durante Períodos de Bloqueio, os Funcionários elegíveis estão proibidos de negociar todos os valores mobiliários do JPMC e Equivalentes do JPMC. Exigências Adicionais para Funcionários Elegíveis. Restrições adicionais poderão ser aplicadas à certos Funcionários elegíveis para evitar qualquer aparência de que informações privilegiadas e/ou confidenciais influenciaram em uma operação. Investimentos Privados. Os Funcionários elegíveis devem divulgar e certificar seus Investimentos Privados. Violações, Ações de Acompanhamento e Exceções. O JPMC reserva-se o direito de buscar ações de acompanhamento devido a violação desta Política, até, e incluindo, exigir a reversão de quaisquer operações que violem os termos da Política. Exceções às exigências desta Política devem ser analisadas e aprovadas pelo grupo de compliance de PAD regional do Funcionário elegíveis. 4. Divulgação e Certificação de Contas 4.1. Exigência de Divulgação de Contas de Negociação Tipos de Contas que Exigem Divulgação Os Funcionários elegíveis devem divulgar todas as contas de negociação pessoal, que são contas que podem ser usadas para manter e negociar a compra e venda de investimentos financeiros sob a orientação do correntista ou de seu representante (Contas de Negociação). Os Funcionários elegíveis também devem divulgar todas as Contas do Escopo. Conjuntamente, Contas de Negociação e Contas do Escopo são denominadas Contas Divulgáveis Contas do Escopo e Pessoas Relacionadas Contas de Negociação não detidas em nome do Funcionários elegíveis, porém relacionadas ao Funcionário (Pessoas Relacionadas), independente de onde estejam localizadas, devem ser divulgadas e poderão estar sujeitas à Política (Contas do Escopo) Divulgação Inicial Frequência de Divulgação Em até 30 dias após receber uma notificação de que estão sujeitos a esta Política, os Funcionários elegíveis devem divulgar e certificar todas as Contas Divulgáveis.

5 Dever de Manter as Informações da Conta Atualizadas Os Funcionários elegíveis possuem uma obrigação contínua de garantir que quaisquer contas novas ou modificações de contas existentes sejam informadas em até 30 dias Certificação Anual/Periódica Os Funcionários elegíveis devem analisar e afirmar periodicamente a precisão e validade de todos os detalhes da Conta de Negociação anteriormente divulgados ao JPMC. Essa revisão e afirmação devem ser realizadas no mínimo anualmente. 5. Divulgação e Certificação de Contas Os Funcionários elegíveis (excluindo Funcionários Tercerizados) devem manter todas as Contas de Negociação pessoal e Contas do Escopo com uma Corretora Aprovada, sujeito a disponibilidade dessas corretoras na área do funcionário e permissão segundo as leis e regulamentos locais Transferência de Contas de Corretora Não Aprovada Em locais em que Corretoras Aprovadas estão disponíveis, ativos em Contas de Negociação pessoal e Contas do Escopo detidas com Corretoras não Aprovadas devem ser transferidos para uma Corretora Aprovada ou de outra forma regularizados em conformidade com esta Política Exceções à Exigência de Corretora Aprovada Exceções à Funcionários Funcionários em locais em que não existem Corretoras Aprovadas e Funcionários Tercerizados geralmente estarão isentos da Exigência de Corretora Aprovada Contas Administradas Contas Integralmente Administradas que tenham sido confirmadas como sendo administradas pela Equipe de Negociação com Contas Pessoais poderão ser detidas fora das Corretoras Aprovadas da empresa Certas Contas no Escopo em Corretoras Não Aprovadas Contas de Pessoas Relacionadas, exceto contas de Funcionários Tercerizados também estão sujeitas à Exigência de Corretora Aprovada, e as Contas Divulgáveis de Pessoas Relacionadas não poderão ser mantidas em uma Corretora não Aprovada, salvo se qualificadas para uma exceção. Todas as exceções devem ser aprovadas pelo Compliance de PAD e revisadas anualmente. 5

6 6. Detalhes das Operações 6.1. Exigência de Fornecer Detalhes das Operações Os Funcionários elegíveis devem fornecer ao JPMC um registro oficial de detalhes (extrato) das operações de todas as Contas Divulgáveis durante todo o período em que estão sujeitos a esta Política. 7. Exigências de Pré-autorização 7.1. Quem Deve Fornecer a Pré-autorização? Todos os Funcionários elegíveis e as Pessoa Relacionada estão sujeitos à exigência de préautorização de operações (exceto se outra forma notificados) Tipos de Operações que Exigem Pré-autorização Todas as compras, vendas, penhores e doações de instrumentos financeiros de empresas de capital aberto e de capital fechado devem ser pré-autorizados, exceto se outra forma especificado por diretrizes regulatórias locais ou da linha de negócios Operações Normalmente Isentas da Exigência de Pré-autorização Algumas operações poderão ser isentas da exigência de pré-autorização conforme especificado por diretrizes regulatórias locais ou da linha de negócios. Os Funcionários elegíveis ou Pessoa Relacionada não poderão realizar nenhum investimento para fins especulativos Aprovação Administrativa Alguns Funcionários elegíveis que devem obter pré-autorização poderão ter de obter aprovação de um gerente de aprovação designado no tocante a suas operações, bem como as de suas Pessoa Relacionada Duração da Aprovação de Pré-autorização A Pré-autorização de operações com instrumentos financeiros de empresas de capital aberto normalmente é válida até o fechamento do mercado no dia útil seguinte. Os Funcionários elegíveis que entrarem em contato com MNPI após receberem uma préautorização não devem executar nem fornecer instruções de execução da operação préautorizada e devem entrar em contato imediatamente com seu diretor de Compliance. 8. Período de Manutenção Mínimo Os Funcionários elegíveis e as Pessoa Relacionada devem manter os investimentos sujeitos a esta Política por um Período de Manutenção mínimo. Os Funcionários estão obrigados a um Período de Manutenção mínimo de 30 dias, exceto quando um período mais longo for especificado por normas locais ou exigências da linha de negócios.

7 9. Informações Privilegiada Não Públicas e Negociação Privilegiada (MNPI) Os Funcionários elegíveis e as Pessoa Relacionada não têm permissão para recomendar ou discutir os instrumentos financeiros de um emissor enquanto estiverem de posse de MNPI a respeito daquele emissor. 10. Restrições de Investimento Operações Proibidas Os Funcionários elegíveis e as Pessoa Relacionada geralmente não têm permissão para investir em ou com clientes anteriores, existentes ou futuros a quem o Funcionário presta, ou provavelmente prestará, serviços ou cujas informações cobrirá em sua função na empresa. As informações obtidas por meio das responsabilidades de um Funcionário no JPMC, incluindo informações obtidas por meio das responsabilidades de cobertura de instrumentos financeiros específicos ou cobertura de clientes antigos, existentes ou futuros, não poderão ser utilizadas para fins de investimento pessoal. Em algumas linhas de negócios, estão em vigor períodos específicos de restrição de negociação pessoal (por exemplo, cooling off ) Instrumentos Financeiros Restritos O JPMC poderá impor restrições periódicas à negociação pessoal de certos instrumentos financeiros. Essas restrições também podem ser aplicadas a cestas ou índices financeiros com relação aos quais alguns ou todos os instrumentos financeiros subjacentes poderão apresentar um conflito ou dariam ao Funcionário exposição a um instrumento de outra forma proibido pela Política. É estritamente proibido negociar instrumentos financeiros sujeitos a restrições do JPMC Restrições à Atividade Comercial Especulativa Os Funcionários elegíveis e as Pessoa Relacionada devem investir com objetivos de longo prazo e não devem se envolver em atividades de negociação especulativa. A atividade comercial especulativa é estritamente proibida Ofertas Públicas de Ações (IPOs) Em geral, os Funcionários elegíveis do JPMC e Pessoa Relacionada estão proibidos de participar de Ofertas Públicas de Ações (IPOs) Operações Privadas com Valores Mobiliários Não são permitidas operações privadas com valores mobiliários (também conhecidas como selling away from the firm ), em que o Funcionário elegíveis oferece a um terceiro um investimento fora do escopo regular de seu contrato de trabalho com o JPMC.

8 11. Exigências de Bloqueio com relação a Operações com Valores Mobiliários do JPMC Todos os Funcionários elegíveis e suas Pessoas Relacionadas estão proibidos de negociar valores mobiliários do JPMC e Equivalentes do JPMC durante o período de duas semanas anterior à divulgação dos resultados trimestrais do JPMC (Período de Blackout). Períodos de Blackout Estendidos serão implementados dependendo do cargo do Funcionários, da natureza de seu trabalho ou de seu acesso a certas informações demonstrem estes estejam em posse de MNPI relacionadas ao JPMC. 12. Investimentos Privados Divulgação de Investimentos Privados Os Funcionários elegíveis devem divulgar prontamente todos os investimentos de capital fechado em que eles ou uma Pessoa Relacionada possam estar envolvidos. Esses Investimentos Privados abrangem investimentos em empresas de capital fechado Investimentos Privados de Pessoas Relacionadas Os Funcionários elegíveis são responsáveis pela divulgação de todos os investimentos, não importando sua localização, feitos por Pessoa Relacionada. Os Funcionários elegíveis devem verificar se esses investimentos são feitos de acordo com esta Política Divulgação Inicial Frequência de Divulgação Após receber uma notificação de que estão sujeitos a esta Política, os Funcionários elegíveis devem divulgar e certificar todos os Investimentos Privados divulgáveis em até 30 dias Dever de Manter Atualizadas as Informações sobre Investimentos Privados Os Funcionários elegíveis possuem uma obrigação contínua de garantir que quaisquer investimentos adicionais ou modificações em investimentos existentes sejam informados oportunamente Certificação Anual/Periódica Os Funcionários elegíveis devem analisar e afirmar periodicamente a precisão e a validade de todos os Investimentos Privados anteriormente divulgados ao JPMC. Essa revisão e afirmação devem ser realizadas no mínimo anualmente Exigências de Pré-autorização Os Funcionários elegíveis devem obter aprovação de todos os Investimentos Privados divulgáveis antes do investimento inicial. Quaisquer investimentos adicionais (extras), incluindo alterações ou modificações substanciais de uma posição existente, também devem ser submetidos a aprovação.

9 12.4. Restrições de Investimento Os Funcionários elegíveis e as Pessoa Relacionada devem evitar participar de investimentos que poderiam apresentar um conflito de interesses ou representar um risco à reputação do JPMC. Os Investimentos Privados não serão aprovados quando o Funcionários elegíveis puder estar de posse de MNPI ou caso a oportunidade possa representar um possível conflito de interesses Investimentos em Fundos Ativistas Alguns grupos de Funcionários elegíveis não têm permissão para investir diretamente em nenhum fundo de hedge que busque abordagens ativistas Investimentos em Concorrentes Os Funcionários elegíveis não poderão investir em um Concorrente a menos que o Concorrente seja uma companhia aberta. 13. Violações, Ações de Acompanhamento e Exceções As operações em Contas Divulgadas e o cumprimento de todos os outros aspectos desta Política estão sujeitos a análise pelo JPMC. Notificações de violação da política serão emitidas aos Funcionários elegíveis devido a inobservância da Política, e o Funcionário poderá ser submetido a ação de acompanhamento adicional (sujeito a leis e reguladores locais). O JPMC reserva-se o direito de exigir a reversão de quaisquer operações que violem os termos da Política. Todos os custos e perdas atribuídos à reversão da operação serão de responsabilidade do Funcionário elegíveis. Exceções às exigências desta Política devem ser analisadas e aprovadas pela área de Compliance. 14. Definição de termos Fundo Hedge Concorrente Pessoa Relacionada 9 Fundo cuja estratégia é adquirir uma grande quantidade de instrumentos financeiros de uma empresa de capital aberto e/ou obter cadeiras no conselho dessa empresa com o objetivo de realizar uma grande mudança na empresa. Inclui quaisquer empresas de serviços financeiros não relacionadas de qualquer natureza e outras envolvidas em qualquer negócio que o JPMC esteja envolvido (mesmo se não estiver em concorrência direta com o JPMC no momento), como bancos, gestores de ativos, empresas de private equity, instituições de depósito, cooperativas de crédito, credores, bancos de investimento, algumas seguradoras e agências de seguro e corretores de valores mobiliários, dealers e subscritores. Pessoas que, com base em seu relacionamento com um Funcionário do JPMC, estão sujeitas às disposições desta Política, incluindo, entre outras: Cônjuge, companheiro ou filhos menores de idade (mesmo se financeiramente independentes) de um Funcionário sujeito.

10 Qualquer pessoa a quem o Funcionário forneça apoio financeiro significativo. Funcionário Tercerizado Qualquer pessoa, que não um Funcionário, que preste um serviço ao JPMC e que necessite de acesso a um sistema interno do JPMC ou de acesso desacompanhado a uma unidade do JPMC. Funcionário Qualquer pessoa diretamente empregada pelo JPMC. Contas Integralmente Administradas Contas detidas por um Funcionário ou Pessoa Relacionada nas quais eles não exerçam critério de investimento. Período de Manutenção O período a partir da data em que um investimento for feito até a data de alienação. Contas do Escopo As contas ou investimentos relacionados ao Funcionário, independente de onde estejam localizados, são divulgáveis e, portanto, estão sujeitos à Política. Essas contas e investimentos incluem, entre outros, aqueles estabelecidos, mantidos ou controlados (direta ou indiretamente) por Funcionários elegíveis ou Pessoa Relacionada. JPMC O JPMorgan Chase e suas subsidiárias diretas e indiretas. Equivalentes do JPMC Inclui fundos negociados em bolsa de valores compostos de uma parte considerável de valores mobiliários do JPMC. MNPI Informações privilegiadas Não Públicas (MNPI), ou informações privilegiadas, são informações não conhecidas pelo público, mas que, caso se tornem conhecidas, provavelmente afetarão o preço de mercado dos valores mobiliários emitidos por uma empresa ou seriam consideradas importantes para um investidor ao decidir comprar ou vender esses instrumentos financeiros. Narrow-based ETF Fundos Negociados em Bolsa de Valores (ETF), cestas ou índices financeiros com 20 ou menos componentes subjacentes. Conta de Negociação 10 Funcionários Conta que pode realizar e negociar a compra e venda de instrumentos financeiros sob a orientação do correntista ou de seu representante. Todos os Funcionários e FuncionáriosTerceirizados. 15. Decretos, Leis, Normas, Regulamentos ou Diretrizes Externas Decretos, Leis, Normas, Regulamentos ou Diretrizes Externas As exigências nos termos desta política devem ser aplicadas de acordo com os decretos, leis, normas, regulamentos e diretrizes externas das jurisdições em que o JPMC opera. Os itens abaixo poderão não representar uma lista exaustiva e devem ser cruzados com as Obrigações Legais mapeadas para esta política na Aplicação Legal Empresarial (ELA Enterprise Legal Application). Artigo 10(b) do Securities Exchange Act de 1934

11 Artigo 16 do Securities Exchange Act de 1934 Normas 10b5-1 e 10b5-2 da SEC Norma 2010 da FINRA) (Normas de Honra Comercial e Princípios de Comércio) Norma 2020 da FINRA (Uso de Dispositivos de Manipulação, Enganosos ou Outros Dispositivos Fraudulentos) Norma 3110 da FINRA (Supervisão) Norma 3120 da FINRA (Sistema de Controle de Supervisão) Norma 5130 da FINRA (Restrições à Compra e Venda em Ofertas Públicas de Ações) Norma 5270 da FINRA (Front Running de Operações em Bloco) Norma 5320 da FINRA (Proibição de Negociação à Frente de Pedidos de Clientes) Norma 3040 da NASD (Operações com Valores Mobiliários Privados de uma Pessoa Relacionada) Norma 204A-1 do Investment Advisors Act Norma 17j-1 do Investment Company Act de