Companhia de Águas do Brasil - CAB Ambiental

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1 Companhia de Águas do Brasil - CAB Ambiental Laudo de avaliação da situação das dívidas da Companhia de Águas do Brasil CAB Ambiental Data-base: outubro/ de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

2 Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda. Condomínio São Paulo Corporate Towers Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1909 Torre Norte - 10o andar Itaim Bibi CEP: São Paulo/SP Brasil Tel: +55 (11) Estritamente confidencial Companhia de Águas do Brasil CAB Ambiental Rua Gomes de Carvalho, 510 1º andar São Paulo SP Brasil 09 de dezembro de 2016 Prezado Sr. Otávio Silveira, Conforme solicitação de V.Sa., a Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda. (doravante denominada EY ) apresenta à Companhia de Águas do Brasil CAM Ambiental (doravante denominada CAB, Companhia ou Cliente ) o laudo de avaliação ( Laudo ) da situação das dívidas da Companhia, originalmente perante o Banco HSBC, atualmente detidas pelo Banco Bradesco S.A. (Cédulas de Crédito Bancário CCBs e um título de debêntures emitido pela CAB e subscrito pelo Banco HSBC em 2013) na data-base de 31 de outubro de Este Laudo resume o objetivo, procedimentos e metodologias usadas nesta avaliação. É importante destacar que não foi aplicado qualquer processo de auditoria nas informações fornecidas pelo Cliente. Adicionalmente, nossas recomendações e cálculos apresentados neste Laudo são baseados nas premissas enviadas pelo Cliente assim como em expectativas mercadológicas do setor, bem como nas condições macroeconômicas existentes na data-base do trabalho, as quais poderão ser diferentes no futuro e, consequentemente, impactar a operação da empresa avaliada. Nossa avaliação foi baseada nas melhores informações e estimativas disponíveis, sendo que a EY teve acesso a todas as informações que julgou necessárias, bem como realizou todas as análises que julgou necessárias e considera que as informações e análises utilizadas para a elaboração do presente laudo são consistentes. No entanto, como em qualquer projeção que engloba riscos e incertezas, os resultados reais podem apresentar diferença quando comparados às projeções realizadas. Agradecemos a oportunidade de colaborarmos com a CAB e a atenção dispensada pelos seus executivos e funcionários durante a execução deste trabalho. Atenciosamente, Otávio Bachir Sócio EY Carlos Alexandre Revisor Independente EY Fernando Caritá Gerente Sênior EY Estritamente Confidencial

3 Índice Sumário Executivo 4 Descrição das dívidas 7 Abordagem 14 Apêndices 19 Anexos de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

4 Sumário Executivo 4 09 de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

5 Sumário Executivo Considerações gerais Objetivo O objetivo do presente trabalho é única e exclusivamente ilustrar a situação das dívidas analisadas para a Empresa na data-base, de acordo com as condições contratuais das mesmas, considerando os aditamentos informados que foram realizados dentro do período de análise e obtiveram impacto sobre os valores. Conforme solicitado, a EY elaborou o cálculo do valor presente, na data-base de 31 de outubro de 2016, de quatro dívidas contratadas pela CAB junto ao HSBC, assim como as debêntures emitidas pela mesma. Os cálculos foram realizados através da apropriação dos juntos incorridos desde a data de início destes cinco instrumentos até a data-base, e não levam em consideração qualquer outra despesa incorrida relacionadas a estes contratos. Vale ressaltar que estes cálculos não refletem o valor justo destes cinco instrumentos em caso de liquidação antecipada ou potencial negociação antes do vencimento. Escopo O escopo do trabalho inclui: Obtenção dos saldos contábeis para as dívidas objeto de análise; Obtenção dos contratos de dívida da Empresa; Avaliação dos cálculos realizados para suportar os valores contabilizados das quatro Cédulas de Crédito Bancário emitidas pelo banco HSBC; Avaliação dos cálculos realizados para suportar os valores das Debêntures contabilizadas pela Empresa; e Cálculo independente do valor das Cédulas de Crédito Bancário e das Debêntures na data-base de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

6 Sumário executivo Resultados da avaliação Estimativa de valor Com base nas informações recebidas e no trabalho realizado, nossa avaliação indica uma estimativa de valor presente na data-base das quatro cédulas de crédito bancário com somatório de R$ 103,8 milhões (cento e três milhões e oitocentos mil reais), e R$ 83,3 milhões (oitenta e três milhões e trezentos mil reais) para as debêntures na data-base de 31 de outubro de É importante destacar que não investigamos de forma independente, bem como não foi aplicado nenhum processo de auditoria nas informações fornecidas pela administração da CAB (doravante Administração ). Além disso, assumimos que a Administração não omitiu nenhuma informação relevante, a qual poderia impactar significativamente o resultado dos nossos trabalhos de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

7 Descrição das dívidas 7 09 de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

8 Abordagem Descrição das cédulas de crédito bancário As cédulas de crédito bancário (doravante CCBs ), objeto de avaliação desse trabalho, foram emitidas em 20 de março de 2015 (CCB ), em 15 de fevereiro de 2016 (CCB ) e em 28 de junho de 2016 (CCB e CCB ). Foram emitidas quatro CCBs com o objetivo de prover à CAB capital de giro para seu negócio. Ressaltamos que uma delas representa o valor da parcela das debêntures emitidas em junho de 2013 e refinanciada de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

9 Abordagem Contrato de CCB O montante captado pela CCB foi de R$ 50 milhões (cinquenta milhões de reais), com pagamento a ser realizado em parcela única na data de 12 de junho de O contrato prevê o pagamento de taxa de juros de 3,497% ao ano e variação do índice DI incorrido no período. Entretanto, houveram quatro aditamentos nas condições da dívida até a data-base desta avaliação, que alteraram o valor desta dívida para R$ 52,4 milhões, com o prazo de pagamento da mesma sendo estendido para 31 de outubro de 2016, sob as mesmas taxas iniciais de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

10 Abordagem Contrato de CCB O montante captado pela CCB foi de R$ 5,9 milhões (cinco milhões e novecentos mil reais). O contrato prevê o pagamento de taxa de juros de 3,497% ao ano e variação do índice DI incorrido no período. Faz-se importante mencionar que ocorreu uma alteração nas condições iniciais da dívida em 12 de abril de 2016, onde o prazo de pagamento da mesma foi renegociado para 31 de outubro de 2016 e o valor da dívida foi alterado para R$ 6,3 milhões, sob as mesmas taxas iniciais de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

11 Abordagem Contrato de CCB O montante captado pela CCB foi de R$ 31,2 milhões de reais (trinta e um milhões e duzentos mil reais) com pagamento a ser realizado em 31 de janeiro de O contrato prevê o pagamento de taxa de juros de 3,497% ao ano e variação do índice DI incorrido no período. Faz-se importante mencionar que esta CCB é um refinanciamento do valor da parcela das debêntures objetos de avaliação deste laudo, sendo esta emitida em 28 de junho de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

12 Abordagem Contrato de CCB O montante captado pela CCB foi de R$ 5,2 milhões (cinco milhões e duzentos mil reais) com pagamento a ser realizado em 31 de janeiro de O contrato prevê o pagamento de taxa de juros de 3,497% ao ano e variação do índice DI incorrido no período e, considerando que não houve nenhuma espécie de aditamento em relação as condições iniciais encontradas no contrato até a database, tais premissas ainda permanecem em vigor na data-base dos cálculos realizados de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

13 Abordagem Descrição das Debêntures As debêntures foram emitidas em 28 de junho de 2013 com o objetivo de prover à CAB capital adicional para realização de investimentos e alongamento do perfil de sua dívida. A captação total através do título foi de R$ ,00 (cem milhões de reais) com vencimento em 28 de junho de As debêntures são classificadas como quirografárias, de acordo com o contrato fornecido pela Administração. Conforme definição da BM&FBovespa 1, uma debênture quirografária é classificada dessa forma quando não oferece privilégio ou preferência sobre o ativo do emissor, o que significa que, em caso de liquidação da empresa, o debenturista concorre em igualdade de condições com outros credores não preferenciais. A emissão remunera o investidor em 12,16% prefixados sobre o valor unitário de cada título emitido. Os pagamentos remuneratórios ocorrem anualmente com amortização do valor principal em R$ ,00 (vinte milhões de reais) a partir de 28 de junho de BM&FBovespa - Guia de Debêntures Emissor outubro de de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

14 Abordagem Abordagem de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

15 Abordagem Cálculo do valor presente na data-base das CCB s a. Metodologia Conforme consta nos contratos de dívida fornecidos pela Administração, para todas as CCB s objetos de análise deste laudo a taxa incorrida é igual ao valor do indicador DI acumulado no período entre a liberação e a amortização da dívida acrescidos de 3,497% ao ano (0,2847% ao mês). Considerando que em alguns casos foram realizados aditamentos que mudaram as condições iniciais, todas as premissas adotadas para a realização dos cálculos foram as que constavam na data-base de 31 de outubro de Para o cálculo do valor presente na data-base das cédulas de crédito bancário seguimos os seguintes passos: 1. Cálculo do valor do indicador DI incorrido entre a data de liberação da dívida (ou data do último aditamento) e a data-base. 2. Análise do fluxo das dívidas visando identificar se houve amortização do principal ou qualquer outro fator que causasse alteração no saldo da mesma na data-base. 3. Cálculo do valor presente na data-base da dívida na data-base, conforme descrito abaixo: Onde: VP = Valor presente da dívida na data-base; VP = VI (1 + DI) (1 + i) n/360 VI = Valor da dívida na data de liberação (ou data do último aditamento); i = Taxa de juros anual; n = número de dias corridos entre a data de liberação (ou data do último aditamento) e a data-base; DI = Índice DI incorrido desde a data de início até a data-base; de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

16 Abordagem b. Inputs de mercado Índice DI incorrido desde a data de início até a data-base, conforme divulgado pelo Banco Central do Brasil. Resultados finais Com base nas nossas análises, os valores contábeis calculados na data de 31 de outubro de 2016, para as CCB s estão demonstrados na tabela abaixo: Emissão Valor Inicial (R$ mil) Taxa (a.a.) Data de Início Data de Vencimento Valor Presente na data-base (R$ mil) CCB ,497 % + DI 11/04/ /10/ CCB ,497 % + DI 12/04/ /10/ CCB ,497 % + DI 28/06/ /01/ CCB ,497 % + DI 28/06/ /01/ Fonte: EY de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

17 Abordagem Cálculo do valor presente na data-base das debêntures a. Metodologia Para o cálculo do valor das debêntures seguimos os seguintes passos: 1. Realização do cálculo do valor das debêntures desde a sua emissão até a data-base, considerando todas as amortizações realizadas e todos os juros pagos, conforme fórmula apresentada abaixo: SR = VI Amortização Onde: SR = saldo remanescente das debêntures; VI = valor inicial das debêntures; Amort. = total amortizado até a data-base; 2. Posteriormente, sabendo o saldo inicial a ser considerado, assim como a taxa pela qual a mesma remunera os debenturistas, sendo que esta teve de ser convertida para valores diários, aplicamos a fórmula abaixo para chegar ao seu respectivo valor presente na data-base: VP = SR (1 + i) n/252 Onde: VP = valor presente das debêntures na data-base; SR = saldo remanescente; i= Taxa de juros anual; n = número de dias úteis incorridos entre a data do saldo remanescente e a data-base; de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

18 Abordagem Resultados finais Partindo dos pressupostos acima, o valor das debêntures calculado na data de 31 de outubro de 2016 está demonstrado na tabela abaixo: Emissão Valor Inicial (R$ mil) Saldo Remanescente (R$ mil) Taxa (a.a.) Data de Vencimento Valor Presente na data-base (R$ mil) Debêntures % 28/06/ Fonte: EY de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

19 Apêndices de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

20 Apêndices Apêndice A: Declaração de limitações gerais de dezembro de 2016 Estritamente confidencial 1 Nossa análise é baseada em informações fornecidas pela Administração e considerando que este trabalho não possui fins de auditoria, todos os cálculos realizados foram baseados em premissas enviadas pela mesma, não sendo uma responsabilidade da EY verificar se as entradas e saídas das dívidas analisadas foram realmente efetuadas. 2 Os valores apresentados neste Laudo são resultantes da análise de dados históricos (financeiros e gerenciais) e não refletem o valor justo das dívidas calculadas. 3 Os comentários apresentados neste Laudo foram desenvolvidos por profissionais da EY com informações fornecidas pela Administração, assim como por fontes externas, quando indicado. 4 Nenhum dos sócios ou profissionais da equipe EY que participou da elaboração deste trabalho tem qualquer interesse financeiro na Empresa, caracterizando, assim, sua independência. Os honorários estimados para a execução deste trabalho não foram baseados e não têm qualquer relação com os resultados aqui reportados. 5 Este trabalho foi desenvolvido com base em informações fornecidas pela Administração, que foram consideradas verdadeiras, uma vez que não é parte do escopo deste projeto qualquer tipo de procedimento de auditoria. Por não ter realizado procedimentos de auditoria, a EY não pode assumir responsabilidades com relação às informações históricas utilizadas neste Laudo. 6 Fez parte do nosso trabalho obter informações com a Empresa, que julgamos confiáveis, sendo a responsabilidade pela sua veracidade exclusivamente da Administração. 7 Não foram efetuadas investigações sobre os títulos de propriedade da Empresa, nem verificações da existência de ônus ou gravames. 8 A EY não tem responsabilidade de atualizar este Laudo para eventos e circunstâncias que ocorram após a data-base. 9 Nosso trabalho não contempla nenhum processo de auditoria, due diligence e/ou assessoria tributária. 10 Não fez parte do nosso trabalho fornecer planilhas eletrônicas e/ou modelos financeiros que suportaram nossas análises. 11 Este Laudo, as estimativas/expectativas, bem como as conclusões apresentadas são para o uso exclusivo da Administração. Sendo assim, a Empresa e suas partes relacionadas não podem distribuir este documento para outras partes, exceto (i) se requisitado por autoridades locais e fiscais, auditores e seus advogados, (ii) para atendimento das disposições contidas no Acordo de Investimento e Outras Avenças firmado por CAB, seus acionistas e outros em 17 de novembro de 2016 ( Acordo de Investimento ), inclusive, para embasar o aumento de capital da CAB com integralização mediante a contribuição do crédito refletido nas dívidas objeto deste Laudo, ou (iii) sob as seguintes condições:

21 Apêndices A EY deverá ser notificada a respeito de qualquer distribuição deste Laudo, que, por sua vez, deverá ser previamente aprovada; Os receptores deverão se comprometer, por escrito, a não distribuir este Laudo a nenhuma outra parte; Este Laudo não deverá ser distribuído em partes; Qualquer usuário deste Laudo deve estar ciente das condições que nortearam este trabalho, bem como das situações de mercado e econômicas do Brasil; e Caso necessário, a EY responderá às perguntas dos receptores relativas a este Laudo, às custas da CAB, somente se for acordado anteriormente com os receptores o escopo de tais perguntas e respostas. 12 Este Laudo foi preparado para o propósito descrito no nosso contrato, e não deverá ser utilizado para nenhum outro fim. O Laudo foi preparado somente para uso da Administração. A EY não assumirá nenhuma responsabilidade por nenhum terceiro e nem em caso de o Laudo ser usado fora do propósito mencionado. 13 Algumas informações financeiras históricas usadas na nossa avaliação foram derivadas de demonstrações financeiras auditadas e/ ou não auditadas e são da responsabilidade da Administração. As demonstrações financeiras podem incluir divulgações requeridas pelos princípios contábeis geralmente aceitos. Não realizamos uma verificação independente da exatidão ou completude dos dados fornecidos e não emitimos nosso parecer ou qualquer tipo de garantia quanto à sua exatidão ou completude. 14 Não assumimos qualquer responsabilidade por quaisquer decisões contábeis ou fiscais, que são de responsabilidade de Administração. Entendemos que a Administração assume responsabilidade por qualquer questão contábil ou fiscal relacionada aos ativos por nós analisados, e pela utilização final do nosso Laudo. 15 Qualquer usuário deste Laudo deve estar ciente das condições que nortearam este trabalho, bem como das situações de mercado e econômicas do Brasil, na data-base da avaliação. 16 De acordo com o nosso contrato, antes da emissão do laudo em versão final, a Administração nos enviará uma carta de representação assinada, confirmando estar de comum acordo com a EY quanto às principais premissas adotadas nas análises da avaliação da Empresa de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

22 Anexos Anexos de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

23 Anexos- Metodologia Anexo I Valor presente na data-base das CCB s CCB Período Início Final Dias Corridos Juros CDI Incorrido Saldo Devedor Taxa (% a.a.) Taxa CDI Saldo Contábil /04/ /04/ ,40 347, ,479% 0,66% /05/ /05/ ,38 586, ,479% 1,11% /06/ /06/ ,39 600, ,479% 1,12% /07/ /07/ ,61 602, ,479% 1,11% /08/ /08/ ,77 666, ,479% 1,21% /09/ /09/ ,80 598, ,479% 1,07% /10/ /10/ ,25 593, ,479% 1,05% CCB CCB Fonte: EY Período Início Final Dias Corridos Juros CDI Incorrido Saldo Devedor Taxa (% a.a.) Taxa CDI Saldo Contábil /04/ /04/ ,78 39, ,479% 0,63% /05/ /05/ ,12 70, ,479% 1,11% /06/ /06/ ,76 72, ,479% 1,12% /07/ /07/ ,63 72, ,479% 1,11% /08/ /08/ ,89 80, ,479% 1,21% /09/ /09/ ,53 72, ,479% 1,07% /10/ /10/ ,43 71, ,479% 1,05% Fonte: EY Período Início Final Dias Corridos Juros CDI Incorrido Saldo Devedor Taxa (% a.a.) Taxa CDI Saldo Contábil /06/ /06/ ,10 24, ,479% 0,08% /07/ /07/ ,64 357, ,479% 1,11% /08/ /08/ ,91 394, ,479% 1,21% /09/ /09/ ,16 354, ,479% 1,07% /10/ /10/ ,57 351, ,479% 1,05% Fonte: EY de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

24 Anexos- Metodologia CCB Período Início Final Dias Corridos Juros CDI Incorrido Saldo Devedor Taxa (% a.a.) Taxa CDI Saldo Contábil /06/ /06/ ,98 3, ,479% 0,08% /07/ /07/ ,69 57, ,479% 1,11% /08/ /08/ ,90 63, ,479% 1,21% /09/ /09/ ,61 56, ,479% 1,07% /10/ /10/ ,32 56, ,479% 1,05% Fonte: EY de dezembro de 2016 Estritamente confidencial

25 Anexos- Metodologia Anexo II Valor presente na data-base das debêntures Debêntures Período Início Final Dias Úteis Pagamento Juros Amortização Parcela Saldo Devedor Taxa Incorrida Saldo Contábil /06/ /06/ , , ,16% /06/ /06/ , , ,16% /06/ /06/ , , , ,16% /06/ /10/ , ,09% Fonte: EY de dezembro de 2016 Estritamente confidencial