ATOM PARTICIPAÇÕES S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL. CNPJ/MF n / COMPANHIA ABERTA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Transcrição

1 ATOM PARTICIPAÇÕES S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL CNPJ/MF n / COMPANHIA ABERTA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ANEXO I: Estatuto Social destacando as modificações propostas nos caputs dos artigos 5º e 7º do referido Estatuto Social ANEXO II: Proposta de alteração do estatuto social da Companhia contendo as justificativas e efeitos jurídicos e econômicos

2 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA DELIBERAÇÃO PELA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Senhores Acionistas, A administração da Atom Participações S.A. Em Recuperação Judicial ( Companhia ou Atom ), nos termos da Legislação vigente e do seu Estatuto Social, objetivando atender aos interesses da Companhia, vem apresentar a seguinte proposta para deliberação pela Assembleia Geral Extraordinária ( AGE ), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 29 de abril de 2016, às 15:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Sorocaba, Estado de São Paulo, na Rua Messias Pereira n. 333, parte 3, bairro Elton Ville, Cep , sobre os seguintes assuntos ( Proposta ). (a) Grupamento de Ações A administração propõe que seja aprovado o grupamento da totalidade das (trezentas e treze milhões, quatrocentas e oitenta e quatro mil, novecentas e quatorze) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, na proporção de 5 (cinco) ações ordinárias atuais para 1 (uma) ação ordinária. Com exceção da alteração do número de ações de emissão da Companhia, a aprovação do grupamento não resultará na modificação do valor total do capital social ou nos direitos conferidos pelas ações de emissão da Companhia a seus titulares, nos termos do art. 12, da Lei nº 6.404/76, e sem alterar a participação proporcional dos acionistas no capital social da Companhia. Caso aprovado o grupamento pela Assembleia Geral Extraordinária, o capital social da Companhia permanecerá no montante de R$ ,78 (duzentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e noventa e um mil, quatrocentos e vinte e cinco reais e setenta e oito centavos), passando a ser representado por (sessenta e dois milhões, seiscentas e noventa e seis mil, novecentas e oitenta e três) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, com direito de voto, de emissão da Companhia. Os seguintes procedimentos e tratamento serão adotados para a implementação do grupamento, os quais serão objetos de divulgação pela Companhia, mediante publicação de Aviso aos Acionistas após a aprovação do grupamento pela AGE:

3 (i) Será concedido o prazo de 30 (trinta) dias, a partir da data de publicação do Aviso aos Acionistas, para que os Acionistas, a seu livre e exclusivo critério, ajustem suas posições de ações, em lotes múltiplos de 5 (cinco) ações, mediante negociação privada ou na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) por intermédio de corretoras de sua livre escolha e agentes de custodias, de modo que suas ações não gerem frações após o processo de grupamento. (ii) Transcorrido o prazo estabelecido para ajuste das participações acionárias, as ações, representativas do capital social da Companhia, passarão a ser negociadas exclusivamente sob a forma grupada no primeiro pregão após o encerramento do prazo concedido para ajustes das posições; (iii) As eventuais frações de ações resultantes do grupamento e não ajustadas por seus respectivos titulares, dentro do prazo estabelecido, serão separadas, aglutinadas em números inteiros, e vendidas em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA no prazo de até 10 (dez) dias úteis após o encerramento do prazo concedido para o livre ajuste de posições, conforme previsto no item (a.1) acima. Os valores resultantes da alienação das frações, serão disponibilizados, proporcionalmente, em nome do respectivo acionista, após a liquidação financeira na BM&FBOVESPA, da seguinte maneira: (i) para os acionistas titulares de frações na instituição depositária Banco Bradesco S.A., com cadastro atualizado, terão o correspondente valor creditado diretamente em sua conta-corrente; (ii) para os acionistas com suas ações custodiados na BM&FBOVESPA, terão o correspondente valor creditado diretamente nesta instituição, que se encarregará de repassá-lo aos acionistas através dos agentes de custódia; e (iii) para os acionistas com o cadastro desatualizados, o valor ficará à disposição na Companhia; e (iv) Os bloqueios em circulação para liquidação de operações com as posições ainda não grupadas terão validade até o último dia previsto para ajuste das posições, considerando que as ações da Companhia passarão a ser negociadas grupadas no primeiro pregão após o encerramento do prazo concedido para os ajustes. O grupamento das ações de emissão da Companhia proposto tem por finalidade o enquadramento da Companhia, inclusive Ofício n. 3147/2015-SAE, enviado pelo BM&FBOVESPA à Companhia em 22/10/2015, às novas disposições do Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários e do Manual do Emissor da BM&FBOVESPA, em vigor a partir de 18/08/2014, que obrigam a manutenção nos mercados organizados pela BM&FBOVESPA de ações com valor de cotação superior a R$1,00 (um real) por ação.

4 Além disso, o grupamento das ações da Companhia proposto terá por objetivo conferir melhor patamar para a cotação das suas ações. (b) Aumento do Capital Autorizado A Administração da Companhia também propõe alterar o limite do capital autorizado da Companhia de até (trinta e cinco milhões) de ações ordinárias para até (cento e vinte milhões) ações ordinárias e de até (setenta milhões) de ações preferenciais para até (sessenta milhões) de ações preferenciais, podendo o Conselho de Administração da Companhia deliberar a respeito de futuros aumentos de capital dentro do limite do capital autorizado, por meio da emissão de novas ações ordinárias e preferenciais, que serão em tudo idênticas às ações já existentes da Companhia. (c) Reforma do Estatuto Social Uma vez aprovadas as matérias constantes dos itens (a) e (b) acima pela AGE, conforme aplicável, a Administração propõe a reforma do Estatuto Social da Companhia, com a consequente alteração dos caputs dos artigos 5º e 7º do Estatuto Social, de modo a refletir o novo número de ações da Companhia em decorrência do grupamento das ações, bem como para adequar o limite do capital autorizado da Companhia. Os Anexos I e II à esta Proposta contém as informações exigidas pelo art. 11 da Instrução CVM n 481/2009, quais sejam: (i) cópia do Estatuto Social reformado da Companhia contendo, em destaque, as alterações propostas; e (ii) relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos. (d) Outorga de Poderes aos Diretores da Companhia Propõe-se que sejam autorizados os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à operacionalização e efetivação do grupamento das ações de emissão da Companhia e as demais deliberações aprovadas. Conclusão: A Administração propõe que seja aprovada pela AGE as matérias destacada acima com o objetivo do enquadramento da Companhia, em atendimento ao Ofício n. 3147/2015-SAE, enviado pelo BM&FBOVESPA à Companhia em 22/10/2015, às novas disposições do Regulamento

5 para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários e do Manual do Emissor da BM&FBOVESPA, em vigor a partir de 18/08/2014, que obrigam a manutenção nos mercados organizados pela BM&FBOVESPA de ações com valor de cotação superior a R$1,00 (um real) por ação. Por fim, é esta a proposta que da Administração tem a submeter à apreciação dos Senhores Acionistas para deliberação pela AGE, a ser devidamente convocada pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia e realizada em 29 de abril de 2016, às 15:00 horas, a fim de cumprir as exigências da BM&FBOVESPA acima mencionada. Sorocaba, 13 de abril de Ana Carolina Paifer Diretor de Relações com Investidores e membro do Conselho de Administração José Joaquim Paifer Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração

6 ANEXO I Estatuto Social destacando as modificações propostas nos caputs dos artigos 5º e 7º do referido Estatuto Social CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO DA SOCIEDADE ARTIGO 1º - ATOM PARTICIPAÇÕES S.A. Em Recuperação Judicial é uma Sociedade Anônima de capital aberto que reger-se-á por este Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. ARTIGO 2º - A sociedade tem sua sede e foro jurídico na cidade de Sorocaba, Estado de São Paulo, na Rua Messias Pereira de Paula nº 333, parte 3, bairro Elton Ville, Cep , podendo, a critério da Diretoria, criar e extinguir filiais, agências, escritórios ou depósitos em quaisquer praças do país. ARTIGO 3º - A Sociedade tem por finalidade: a) Prestar serviços de telecomunicações, por meio de rede de satélites de órbita baixa; b) Projetar, instalar e operar estações terrestres necessárias para conectar os sistemas de satélites com a rede pública de telefonia, de forma direta ou indireta; c) Prestar serviços de manutenção aos usuários do sistema; d) Distribuir, comercializar, importar, exportar matéria-prima, partes e peças, equipamentos, aparelhos de telefonia e maquinaria de telecomunicações; e) Agenciar, representar ou distribuir produtos de telecomunicações de terceiros; f) Providenciar, junto às autoridades governamentais e regulatórias que administram o espectro de rádio-freqüência, as respectivas reservas, licenças, designações de freqüência e uso do segmento espacial, bem como, obter as permissões necessárias para explorar comercialmente tais sistemas; g) Industrializar cabines telefônicas e aparelhos telefônicos para tais sistemas;

7 h) Faturar ou providenciar o faturamento do consumo aos assinantes e usuários do sistema; i) Providenciar a manutenção das estações terrestres e dos aparelhos e equipamentos telefônicos; j) Participar em outras sociedades, no país e no exterior, na qualidade de sócio quotista ou acionista. ARTIGO 4º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. por tempo CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES ARTIGO 5 - O Capital Social da sociedade é de R$ ,78 (duzentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e noventa e um mil, quatrocentos e vinte e cinco reais e setenta e oito centavos), representado por (sessenta e dois milhões, seiscentas e noventa e seis mil, novecentas e oitenta e três) (trezentas e treze milhões, quatrocentas e oitenta e quatro mil, novecentas e quatorze) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, com direito a voto. Parágrafo 1º - As ações terão a forma escritural e poderão ser mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, em Instituição Financeira autorizada que a Sociedade designar, sem emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº de 15 de dezembro de Parágrafo 2º - À Instituição depositária das ações escriturais é facultada a cobrança dos serviços de transferência da propriedade das ações, observando o disposto no parágrafo 3º do Artigo 35 da Lei nº de 15 de dezembro de Parágrafo 3º - Cada ação ordinária escritural dará direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo 4º - A Sociedade poderá, mediante autorização do Conselho de Administração, adquirir ações de sua própria emissão, mantê-las em tesouraria, cancelá-las ou aliená-las. Parágrafo 5º - A representação dos acionistas nas Assembleias, provarse-á mediante lista de acionistas, fornecida pela Instituição depositária.

8 ARTIGO 6º - A Sociedade poderá, mediante deliberação da Assembleia Geral, criar uma ou mais classes de ações preferenciais mais favorecidas ou promover aumento das classes existentes, sem guardar proporção com as demais, observadas para as ações preferenciais o limite de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas; dentro do mesmo limite, os aumentos do número de ações poderão ser feitos com ações de ambas as classes ou somente de uma delas independente da proporcionalidade. Parágrafo 1º - As ações preferenciais não terão direito a voto, constituindo a preferência na prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, sendo vedada a sua conversão em outro tipo de ação, ao qual se confira tal direito. Parágrafo 2º - As ações preferenciais adquirirão o direito de voto se a Sociedade, durante 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos assegurados em Lei, direito este que conservarão até que voltem a ser pagos os dividendos. Parágrafo 3º - Assistem aos titulares de ações preferenciais: a) Prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Sociedade; b) Prioridade no recebimento do dividendo anual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, apurado na forma do artigo 202 da Lei nº de 15 de dezembro de c) Participação integral nos resultados da Sociedade, em igualdade de condições com as ações ordinárias, abrangendo os lucros remanescentes, bem como a distribuição de novas ações decorrentes de aumentos de capital, realizados mediante a reavaliação do ativo e a incorporação ao capital social de quaisquer reservas ou fundos; ARTIGO 7º - A Sociedade está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de (cento e vinte milhões) (trinta e cinco milhões) de ações ordinárias e (sessenta milhões) (setenta milhões) de ações preferenciais. Parágrafo Único - Os aumentos de capital a serem realizados, dentro do limite do capital autorizado, serão deliberados pelo Conselho de Administração, que fixará as condições de subscrição e integralização respectivas.

9 ARTIGO 8º - Nos casos de aumento de capital por subscrição, os acionistas exercerão seu direito de preferência, no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação do "Aviso aos Acionistas" consubstanciando as deliberações respectivas. Parágrafo 1º - Em quaisquer emissões de Títulos e Valores Mobiliários, cuja colocação seja feita nos termos do Artigo 172 da Lei nº de 15 de dezembro de 1976, o direito de preferência dos acionistas poderá ser excluído por deliberação do órgão competente para a respectiva emissão. Parágrafo 2º - O preço de emissão das ações, assim como as condições e prazos para integralização, serão fixados pelo Conselho de Administração que terá em conta, na sua fixação, a cotação das ações no mercado, o valor do patrimônio líquido, as perspectivas de rentabilidade da Sociedade e a diluição da participação dos antigos acionistas. Parágrafo 3º - No caso do subscritor oferecer bens destinados à integralização de ações do capital, dependerá a aprovação do pronunciamento da Assembleia Geral Extraordinária. Parágrafo 4º - O acionista que, nos prazos marcados, não efetuar o pagamento das entradas ou prestações correspondentes às ações por ele subscritas ou adquiridas, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de juros de 10% (dez por cento) ao mês sobre o valor daquelas entradas ou prestações. CAPÍTULO III ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE ARTIGO 9º - A Sociedade terá um Conselho de Administração constituído de até 9 (nove) membros, respeitado o mínimo legal, eleitos pela Assembleia Geral entre acionistas residentes no País, com mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos em conjunto ou individualmente. Parágrafo 1º - O Conselho de Administração terá um Presidente a ser escolhido pelos membros respectivos dentre seus integrantes. Parágrafo 2º - Expirado o prazo de gestão, permanecerão os membros do Conselho de Administração no exercício dos seus respectivos cargos e funções até a posse dos seus sucessores.

10 Parágrafo 3º - Os Conselheiros eleitos terão direito a uma remuneração mensal, fixada pela Assembleia Geral que os eleger, sem prejuízo de outras vantagens determinadas pela Assembleia Geral. Parágrafo 4º - As Reuniões do Conselho de Administração serão realizadas por convocação do seu Presidente, por quem serão instaladas e presididas. Parágrafo 5º - O Conselho de Administração poderá se instalar e deliberar validamente com a presença da maioria de seus membros, admitindo o voto à distância, expresso por carta, telefonema, telex ou fac-símile. Parágrafo 6º - O Conselho deliberará por maioria de votos, cabendo ao seu Presidente, além do voto normal, o voto de qualidade no caso de empate nas deliberações. Parágrafo 7º - No caso de impedimento temporário do Presidente, poderá ele próprio designar outro Conselheiro para substituí-lo e no caso de vaga definitiva, os membros escolherão novo Presidente que exercerá as funções até o final do mandato. Parágrafo 8º - No caso de vaga ou impedimento definitivo de qualquer Conselheiro, caberá ao Conselho de Administração designar o substituto dentre os acionistas residentes no País, o qual completará o mandato do Conselheiro substituído. Parágrafo 9º - O Conselho de Administração se reunirá, ordinariamente, a cada 6 (seis) meses e, extraordinariamente, mediante convocação do seu Presidente ou de qualquer dos seus membros. Na primeira Reunião do primeiro ano e na última Reunião de cada ano, o Conselho aprovará as datas das Reuniões ordinárias do primeiro ano e dos anos seguintes. Em qualquer hipótese, as convocações para cada uma das Reuniões serão feitas e endereçadas pelo Presidente do Conselho, ou pelo Conselheiro que convocar, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, devendo constar de tal comunicação, obrigatoriamente, a pauta dos assuntos que serão discutidos e votados na Reunião. Parágrafo 10 - As Reuniões do Conselho serão realizadas na sede da Sociedade, a menos que outro local seja escolhido pela maioria dos membros do Conselho, na Reunião anterior. ARTIGO 10 - Compete ao Conselho de Administração: a) Fixar, orientar e fiscalizar o exato cumprimento do objetivo social;

11 b) Examinar a qualquer tempo os livros e papéis da sociedade, solicitando da Diretoria dados e informes pertinentes; c) Eleger e destituir, quando julgar necessário, os membros da Diretoria da Sociedade; d) Deliberar a respeito de negociações, pela Sociedade, com as próprias ações, observado o disposto na legislação pertinente; e) Deliberar a respeito da emissão de ações do capital autorizado, dentro do limite respectivo, respeitado o disposto no Art. 7º, bem como fixar, querendo, prazo para o exercício do direito de preferência dos acionistas, para subscrição de Títulos e Valores Mobiliários; f) Deliberar sobre as condições de emissão de Debêntures de que tratam os Incisos VI a VIII do artigo 59 da Lei nº 6.404/76, por delegação da Assembleia Geral da Sociedade; g) Deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias Comerciais, para distribuição pública; h) Deliberar sobre os orçamentos anuais de operações e de investimentos; i) Na pessoa do seu Presidente, instalar e presidir as Assembleias Gerais da Sociedade; j) Apresentar a Assembleia Geral os relatórios de cada exercício, balanços e as contas de lucros e perdas, acompanhados do parecer do Conselho Fiscal, quando este estiver em funcionamento, propondo a destinação do lucro líquido, inclusive a fixação do respectivo dividendo, respeitando o mínimo assegurado aos acionistas; l) Formular e submeter quaisquer propostas de alteração do presente Estatuto à deliberação da Assembleia Geral dos acionistas, acompanhadas do parecer do Conselho Fiscal, quando este estiver em funcionamento; m) Sugerir à Diretoria a adoção de normas gerais de administração e racionalização. ARTIGO 11 - A Sociedade terá uma Diretoria composta de até 04 (quatro) membros, residentes no País, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandatos coincidentes de 03 (três) anos, podendo ser reeleitos em conjunto ou separadamente. Findos, normalmente, os mandatos, os Diretores

12 permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos Diretores eleitos. Parágrafo 1º - A Diretoria terá a seguinte composição: 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Vice-Presidente e 2 (dois) Diretores sem designação específica, os quais, no ato de sua eleição, terão suas funções atribuídas pelo Conselho de Administração. Parágrafo 2º - Os Diretores perceberão uma remuneração mensal fixada pela Assembleia Geral, sem prejuízo da participação nos resultados apurados em balanço anual. ARTIGO 12 - A Diretoria terá amplos poderes, de administração e gestão dos negócios da Sociedade, para a prática de todas as operações que se relacionarem com o objeto social, podendo inclusive: a) Contrair empréstimos nacionais e/ou internacionais; b) Promover transações e renunciar direitos; c) Adquirir, alienar e onerar bens patrimoniais da Sociedade. Parágrafo Único - A representação da Sociedade, ativa e passivamente, em juízo, ou fora dele, será sempre exercida por 2 (dois) Diretores, em conjunto e indistintamente, ou por 1 (um) diretor e 1 (um) procurador legalmente constituído. Os cheques e demais títulos do movimento normal da Sociedade poderão ser assinados por 2 (dois) procuradores legalmente constituídos. ARTIGO 13 - Compete à Diretoria, em conjunto, elaborar o balanço anual e o relatório respectivo. Se o Conselho Fiscal estiver em funcionamento, também deverá se pronunciar a respeito da matéria. ARTIGO 14 - No caso de destituição, renúncia ou impedimento definitivo de algum Diretor, caberá ao Conselho de Administração eleger o substituto. Parágrafo 1º - Admitir-se-á até 2 (dois) cargos vagos na Diretoria, podendo o Conselho de Administração determinar o exercício cumulativamente por um das atribuições de outros Diretores. Parágrafo 2º - Na ausência ou impedimento temporário de qualquer dos Diretores, suas atribuições serão exercidas pelo Diretor indicado pelo ausente ou impedido, salvo disposição contrária do Conselho de Administração.

13 ARTIGO 15 - Além das atribuições normais que lhe são conferidas pela Lei e por este Estatuto, compete especificamente a cada membro da Diretoria: a) Ao Diretor Presidente: cumprir e fazer cumprir o Estatuto, as deliberações das Assembleias Gerais, do Conselho de Administração e da Diretoria, convocar, instalar e presidir as Reuniões da Diretoria, estruturar e dirigir todos os serviços da Sociedade de acordo com as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração; b) Ao Diretor Vice-Presidente: substituir o Diretor Presidente nos seus impedimentos e, juntamente com os Diretores sem designação específica, colaborar com o Diretor Presidente, comparecer às Reuniões da Diretoria, desempenhar as funções que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração. c) A função de Diretor de Relações com o Mercado, poderá ser exercida cumulativamente pelo Diretor Presidente, pelo Diretor Vice-Presidente ou por qualquer outro membro da Diretoria. CAPÍTULO IV DO CONSELHO FISCAL ARTIGO 16 - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será composto por 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral entre pessoas naturais, residentes e domiciliadas no País e possuidoras das exigências contidas no artigo 162 da Lei nº de 15 de dezembro de 1976, podendo ser reeleitos em conjunto ou separadamente. ARTIGO 17 - O Conselho Fiscal, não terá função permanente, e só será instalado quando ocorrer o previsto no Artigo 161, Parágrafo Segundo da Lei n de 15 de dezembro de 1976, ocasião em que a Assembleia Geral fixará a remuneração de seus membros. ARTIGO 18 - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, terá as atribuições e poderes que a Lei lhe confere. CAPÍTULO V DA ASSEMBLEIA GERAL ARTIGO 19 - A Assembleia Geral, reunir-se-á, ordinariamente, nos quatros primeiros meses seguintes ao encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

14 Parágrafo 1º - Os editais de convocação para as Assembleias Gerais serão assinados por 2 (dois) membros do Conselho de Administração, deles devendo constar a ordem do dia, ainda que sumariamente, bem como o dia, local e hora da Assembleia. Parágrafo 2º - A Assembleia Geral será sempre instalada pelo Presidente do Conselho de Administração e, na sua ausência, por outro Conselheiro, sendo entretanto facultado fazer-se substituir na Presidência da Assembleia por um acionista eleito pelos demais e este convidará um acionista ou um membro da Diretoria para servir de Secretário. Parágrafo 3º - Só poderão tomar parte na Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, no livro competente, até 5 (cinco) dias antes da data da respectiva Assembleia. Parágrafo 4º - A Assembleia Geral deliberará por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Parágrafo 5º - Guardar-se-á, quando da instalação da Assembleia, ordem dos trabalhos e quórum para deliberação, bem como o que a Lei contiver a respeito. CAPÍTULO VI DO EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DESTINAÇÃO DOS LUCROS ARTIGO 20 - O exercício social encerrar-se-á no dia 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano. ARTIGO 21 - No final de cada exercício social, os órgãos de administração farão encerrar o balanço geral patrimonial e elaborar as demonstrações contábeis e financeiras para, de acordo com a legislação vigente, apurar e demonstrar, mediante procedimentos baseados nos critérios de avaliação e classificação dos elementos patrimoniais e de resultados, o lucro do exercício, o lucro ou prejuízo acumulado, e evidenciar o estado do patrimônio da Sociedade, os quais serão submetidos à deliberação da Assembleia Geral, juntamente com os demais demonstrativos. ARTIGO 22 - Do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, seguindo-se as participações de empregados e/ou administradores propostos pelos orgãos de Administração, na

15 forma do Artigo 190, e com as limitações previstas no artigo 152 e seus Parágrafos, ambos da lei nº de 15 de dezembro de ARTIGO 23 - Do lucro líquido do exercício, definido no Artigo191, da Lei nº de 15 de dezembro de 1976, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição de reserva legal, antes de qualquer outra destinação, reserva essa que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. A constituição da reserva legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescida do montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo Primeiro do artigo 182, da Lei nº de 15 de dezembro de 1976, exceder 30% (trinta por cento) do capital social. ARTIGO 24 - Dos lucros remanescentes será destinada: a) Importância necessária ao pagamento aos acionistas preferenciais do dividendo mínimo de que trata o Artigo 5º, parágrafo 3º, ítem "b", deste Estatuto; b) Valor necessário para o pagamento do dividendo mínimo obrigatório das ações ordinárias de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício ajustado nos termos do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Único - Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, prescreverão em benefício da Sociedade. ARTIGO 25 - O saldo dos lucros terá destinação que a Assembleia Geral determinar, mediante recomendação dos órgãos de Administração da Sociedade. CAPÍTULO VII DA LIQUIDAÇÃO ARTIGO 26 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em Lei ou por deliberação dos acionistas, competindo à Assembleia Geral determinar a forma de liquidação, a nomeação do Liquidante e do Conselho Fiscal que deverá funcionar na fase de liquidação. CAPÍTULO VIII DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

16 ARTIGO 27 - Os casos omissos no presente Estatuto serão resolvidos pelo Conselho de Administração, desde que não dependam do pronunciamento da Assembleia Geral. ANEXO II

17 Proposta de alteração do estatuto social da Companhia contendo as justificativas e efeitos jurídicos e econômicos Redação Atual Redação Proposta Motivo da Alteração / Efeito Econômico ARTIGO 5 - O Capital Social da sociedade é de R$ ,78 (duzentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e noventa e um mil, quatrocentos e vinte e cinco reais e setenta e oito centavos), representado por (trezentas e treze milhões, quatrocentas e oitenta e quatro mil, novecentas e quatorze) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, com direito a voto. ARTIGO 5 - O Capital Social da sociedade é de R$ ,78 (duzentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e noventa e um mil, quatrocentos e vinte e cinco reais e setenta e oito centavos), representado por (sessenta e dois milhões, seiscentas e noventa e seis mil, novecentas e oitenta e três) (trezentas e treze milhões, quatrocentas e oitenta e quatro mil, novecentas e quatorze) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, com direito a voto. O caput do Artigo 5º foi reformado para refletir o novo número de ações de emissão da companhia, em decorrência do grupamento de ações na proporção de 5 ações ordinárias para 1 ação ordinária, para o enquadramento da Companhia, em atendimento ao Ofício n. 3147/2015-SAE, enviado pelo BM&FBovespa à Companhia em 22/10/2015, às novas disposições do Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários e do Manual do Emissor da BM&FBovespa, em vigor a partir de 18/08/2014, que obrigam a manutenção nos mercados organizados pela BM&FBovespa de ações com valor de cotação superior a R$1,00 (um real) por ação. ARTIGO 7º - A ARTIGO 7º - A O Artigo 7º foi

18 Sociedade está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de (trinta e cinco milhões) de ações ordinárias e (setenta milhões) de ações preferenciais. Sociedade está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de (cento e vinte milhões) (trinta e cinco milhões) de ações ordinárias e (sessenta milhões) (setenta milhões) de ações preferenciais. reformado em consequência do grupamento de ações, conforme acima exposto.