MASSA FALIDA DO BANCO BVA

Transcrição

1 fls MASSA FALIDA DO BANCO BVA EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 1ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DA COMARCA DE SÃO PAULO- SP Processo nº ALVAREZ & MARSAL CONSULTORIA EMPRESARIAL DO BRASIL LTDA. ( Alvarez & Marsal ), Administradora Judicial nomeada nos autos da Falência do BANCO BVA S/A, em curso perante esta R. Vara, vem respeitosamente à presença de Vossa Excelência para expor e requerer o quanto segue: 1. A Alvarez & Marsal foi nomeada Administradora Judicial da Massa Falida do Banco BVA por meio da r. decisão datada de 12 de setembro de 2014 e assinou o competente termo de compromisso em 15 de setembro de 2014, dando início imediato aos seus trabalhos. 2. É de se considerar que a nomeação da Alvarez & Marsal para exercer a função de Administradora Judicial compreende uma parcela de expectativa diante de sua atuação como líder na falência do Banco Lehman Brothers, processo esse com escala mundial. Este caso se tornou a maior e mais complexa falência da história do mercado financeiro global e contemplou soluções inovadoras, por via de acordos e consensos, tudo visando otimizar os recursos da Massa Falida e permitir o pagamento aos credores na maior extensão possível. A experiência da Alvarez & Marsal também foi fator decisivo para o sucesso na resolução da falência do Washington Mutual Bank. 1 de 8

2 fls Pois bem. Diante da experiência acumulada, é possível se dizer que a falência de uma instituição financeira exige da Administradora Judicial um perfil ágil e prudente, conciliando diversos tipos de providências dentro de um processo de gestão voltado para o encerramento das atividades, organizando diversas frentes de trabalho, que podem ser assim sintetizadas: Arrecadação de bens, móveis e imóveis, dos quais se sobressaem todos os créditos de titularidade da Massa Falida etapa já concluída pela Administradora Judicial dentro do prazo legal; Avaliação dos bens móveis e imóveis visando promover, com a maior brevidade e valorização possível, a sua alienação a fim de carrear recursos para a Massa e reduzir as suas despesas; Elaboração e entrega do relatório circunstanciado das causas da falência, observando o prazo legal. Análise do quadro de funcionários, visando identificar as respectivas funções e sua essencialidade para a Massa Falida, com a subsequente dispensa de todos aqueles que não apresentem essa característica; Acordo com os Sindicatos a fim de permitir as rescisões dos contratos de trabalho, preservando os direitos trabalhistas e observando os deveres legais que lhe são impostos; Avaliação das carteiras de crédito do Banco, identificando: (i) créditos que estão sendo liquidados; (ii) créditos que estão inadimplidos, mas não foram ainda ajuizados; (iii) créditos objeto de ações de cobrança. Avaliação de todas as demandas judiciais em que o Banco e a Massa Falida figuram como autor e réu, estabelecendo contatos com os advogados responsáveis pelas ações para identificar (a) oportunidades de acordos que resultem em proveito para a Massa Falida; (b) renegociação de propostas de honorários diante da realidade da Massa Falida; 2 de 8

3 fls Seleção de prestadores de serviço para a Massa Falida, dentre advogados, contadores, avaliadores, dentre outros; Recepção de credores e devedores da Massa Falida, visando (i) atender demandas de credores que não sejam incompatíveis com o decreto de quebra; e (ii) identificar a possibilidade de realização de acordos, judiciais e extrajudiciais, no interesse da Massa Falida; Administração dos imóveis da Massa Falida, em especial do local em que se concentram as suas atividades; Identificação de possíveis interessados em ativos da Massa Falida, visando alcançar o maior valor possível quando do momento oportuno de sua alienação; Administração ordinária das receitas e despesas da Massa Falida, com prestação de contas mensais; Análise de oportunidades de incremento de valor à Massa Falida, seja pelo aproveitamento de medidas que vinham sendo adotadas (e.g., REFIS), seja pela modelagem de alternativas para a alienação de ativos que possam gerar mais valor para a Massa; Resposta a demandas surgidas com o decreto de quebra (agravos, medidas cautelares, etc.) Análise das habilitações e divergências administrativas, com a consequente apresentação da relação de credores, novamente dentro do prazo legal, com o subsequente início à fase judicial de análise dos créditos, sem prejuízo de manifestações diversas nos autos da própria falência, visando auxiliar o juízo em seu regular e célere andamento. 4. Como se verifica desse rol não exaustivo de atividades, o trabalho é muito mais intenso e complexo que o de uma falência de uma sociedade não financeira. E isso se dá justamente pelas peculiaridades de um banco, que, não sem causa, exigem tratamento especial. A Lei nº /05 não olvida esse fato, tanto é que a previsão de sua aplicação às instituições financeiras é bastante reduzida (ex vi de seus arts. 2º, II e 197). 3 de 8

4 fls É importante mencionar, ainda, que a Administradora Judicial, tão logo assumiu o seu encargo, vem procurando reduzir as despesas que eram ordinariamente incorridas pela Massa Liquidanda, sempre no intuito de maximizar a capacidade de pagamento aos credores e o encerramento de ações e atividades que caracteriza um processo falimentar dessa natureza. 6. De fato, os relatórios de prestação de contas já juntados aos autos revelam a diligência com que a Administradora Judicial vem gerenciando os recursos da massa, inclusive mediante a redução do valor de cerca de R$ 270 mil por mês, com contenção de gastos com a folha de funcionários e colaboradores da Massa Falida, tendo sido desligados 14 colaboradores e rescindidos 16 contratos de prestadores de serviços, o que significou uma redução de 59% (cinquenta e nove por cento) do contingente e 53% (cinquenta e três por cento) dos valores nominais incorridos pela Massa. 7. De maneira análoga, a Administradora Judicial está reduzindo as despesas com a manutenção e conservação de bens da Massa Falida, comprometendo-se com prazos bastante exíguos para a realização de atividades que lhe são legalmente estabelecidas (arrecadação, avaliação e alienação de ativos), bem como redução de despesas com o local físico em que estão as instalações da Massa (necessárias para a guarda de documentos em geral, suporte de tecnologia e pessoal de apoio), passando desde o final de outubro a ocupar apenas um andar, implicando em uma redução de gastos com aluguel, condomínio, energia e IPTU da ordem de R$53,3 mil/mês, além de ter reduzido as despesas administrativas em R$ 133 mil/mês até o final de dezembro de Dessa forma, até o presente momento já houve economia de despesas com a Massa Falida da ordem de R$ 383 mil, sendo que há ainda atividades de redução sendo implementadas para melhorar esses números que resultarão em uma redução adicional de R$ 77 mil por mês, totalizando uma economia total de cerca de R$ 460 mil por mês. 4 de 8

5 fls De outro turno, a Administradora Judicial conta com uma estrutura profissional de prestação de serviços com reconhecimento internacional, baseada nos seguintes princípios: Transparência na relação com o Juízo Falimentar e todos os agentes do processo; Trabalho visando desenvolver alternativas de realização e alienação de ativos que possam maximizar os valores carreados à Massa Falida, observando sempre a Lei e a confiança depositada pelo Juízo Falimentar; Trabalho em conjunto com credores e seus representantes; Busca de estratégias de negociação que impeçam a perda de valor dos ativos da Massa Falida; Busca de consenso em cada decisão estratégica a ser tomada, em especial no que diz respeito aos acordos mais relevantes para a Massa Falida; Estabelecimento de metas e cronogramas agressivos, visando a redução do tempo total do processo falimentar (sendo relevante destacar que no processo de falência do Banco Lehman Brothers, a Alvarez & Marsal praticamente encerrou os trabalhos em cerca de 3 anos); Implementação de uma gestão pragmática e com profissionais seniores, buscando encontrar soluções consensuais, visando evitar medidas contenciosas com perdas de valor para a Massa Falida. 10. Para realizar essa meta ambiciosa, a Administradora Judicial conta com uma numerosa equipe alocada ao projeto (8 profissionais com dedicação integral) e a parceria com escritório de advocacia que lhe dá suporte em todas as questões associadas ao processo falimentar e relação com credores e devedores, de forma multidisciplinar. 11. Nesse sentido, a Administradora Judicial entende pertinente apresentar a este D. Juízo, para consideração, uma proposta de fixação de honorários, que leve em consideração os elementos acima e o seu próprio desempenho ao longo do processo de falência. 5 de 8

6 fls Com efeito, a Administradora Judicial considera apropriado escalonar seus honorários fixos, observando períodos de 12 (doze) meses, após os quais deverá haver uma revisão dos valores, de acordo com os resultados trazidos à Massa (realização de ativos e redução de despesas). 13. Assim, para o período inicial, de 12 meses, a Administradora Judicial propõe o valor de R$ ,00 (trezentos e setenta mil reais) mensais, a ser praticado de 15 de setembro de 2014 a 14 de setembro de 2015, que corresponde a um montante inferior ao que já se obteve de redução nas despesas para a Massa Falida até o momento. Cabe observar que esse valor remunera toda a equipe da Administradora Judicial, incluindo os assessores jurídicos para a falência e o contador responsável pelo laudo contábil já apresentado com o relatório circunstanciado. 14. A Administradora Judicial, com essa proposta, considera atender não só as necessidades e limitações da Massa Falida, como também as expectativas do D. Juízo e os ditames da Lei n / De fato, a proposta permite modular os seus honorários de acordo com o quanto estabelecido no art. 24 da Lei n /05, permitindo que a reserva de 40% (quarenta por cento) para pagamento ao final, após o atendimento ao disposto nos seus artigos 154 e O escalonamento também permite que este D. Juízo observe a evolução dos benefícios que a gestão Alvarez & Marsal trará à Massa Falida e o valor que vier a ser pago em relação ao percentual de 5% (cinco por cento), conforme determina o art. 24, 1º. Nesse sentido, a Administradora Judicial considera que, se obtiver êxito em realizar o plano de trabalho que está propondo, fará jus a este percentual. 17. Isso porque a Administradora Judicial, até por conta de sua experiência internacional, buscará reduzir ao máximo o prazo de tramitação do processo (ao menos no que 6 de 8

7 fls diz respeito à realização do ativo e liquidação do passivo, ficando eventuais pendências referentes a créditos submetidas aos recursos que vierem a ser apresentados), sendo válido considerar que falências de instituições financeiras têm sido historicamente extremamente demoradas (à guisa de exemplo a Administradora Judicial refere-se à Falência do Banco Santos, em trâmite há 10 anos). 18. Importa dizer, ainda, que a Administradora Judicial tem importante papel de gestora de ativos financeiros. Sabe-se que um gestor dessa natureza é remunerado, em média, no mercado financeiro, a um percentual de 2% (dois por cento) ao ano sobre os ativos administrados, além de um adicional na média de 20% sobre o que exceder a meta de retorno definida. Ora, se se estabelecer um prazo de 04 (quatro) anos para os trâmites do processo falimentar, o percentual referido atingirá facilmente 8% (oito por cento), dando mostra da razoabilidade do pleito aqui deduzido. 19. Diante do exposto, é a presente para requerer que V. Exa. fixe provisoriamente os honorários da Administradora Judicial no montante de R$ ,00 (trezentos e setenta mil reais) por mês, pelo período inicial de 12 (doze) meses, após o que o valor deverá ser revisto em função dos resultados atingidos, conforme proposto no item 12 acima. 20. Tais valores estão livres de despesas, as quais já estão sendo reembolsadas pela Massa Falida, observados os critérios de modicidade e essencialidade, sempre apresentadas e descritas juntamente com a prestação de contas mensais. 21. A Administradora Judicial nota, à guisa de ponderação, que as previsões mais conservadoras dão conta de um ativo de no mínimo R$ ,00 (quinhentos milhões de reais), conforme o balanço do Liquidante, sendo de se destacar que tal balanço considerou posições extremamente pessimistas relativamente à recuperação de créditos. Nesse particular, a contabilização realizada pelo Liquidante (na data do pedido de falência) considerou o valor da 7 de 8

8 fls carteira de crédito em cerca de apenas 1,5% de seu valor de face, o que vem se provando não ser a realidade. 22. Desta forma, a Administradora Judicial considera que os valores propostos para a fixação de seus honorários provisórios estão adequados aos parâmetros da Lei / Finalmente, a Administradora Judicial requer que este D. Juízo fixe os honorários provisórios, observando os parâmetros acima indicados. Termos em que, pede deferimento. São Paulo, 28 de janeiro de ALVAREZ & MARSAL CONSULTORIA EMPRESARIAL DO BRASIL LTDA. Administradora Judicial Eduardo Seixas Luis Augusto Roux Azevedo OAB/SP de 8