COMUNICAÇÃO. 2. Alberto Brandling Ferreira Pinto Basto; 3. Bernardo Luís de Azevedo de Vasconcelos e Sousa;

Transcrição

1 COMUNICAÇÃO Bernardo Luís de Azevedo de Vasconcellos e Souza, informa o mercado dos seguintes aspectos essenciais do Acordo entre Accionistas da Vista Alegre, Sociedade de Controlo, SGPS, S.A. (sociedade a que sucedeu a VAA - VISTA ALEGRE ATLANTIS, SGPS, S.A.) assinado em 18 de Setembro de 2000: (i) (ii) (iii) (iv) Identificação dos contraentes iniciais; Teor integral das Cláusula I, II/1/2, V/1, VII/1, VIII, XVII e XVIII; Identificação dos Contraentes que denunciaram o referido Acordo; e Data de efectiva produção de efeitos das mencionadas denúncias. (i) Identificação dos contraentes iniciais do Acordo 1. Alberto Oliveira Ferreira Pinto; 2. Alberto Brandling Ferreira Pinto Basto; 3. Bernardo Luís de Azevedo de Vasconcelos e Sousa; 4. Emília Maria Salgueiro Ferreira Pinto Basto Ressano Garcia; 5. Fernando Manuel Lousada de Meira Ramos; 6. Helena Maria de Almada de Azevedo Coutinho; 7. João Pedro de Horta Machado de Azevedo Coutinho; 8. José Alfredo Salgueiro Ferreira Pinto; 9. Luís Aníbal de Sá Azevedo Coutinho; 10. Luís de Azevedo de Vasconcelos e Sousa; 11. Luís Maria de Almada de Azevedo Coutinho; 12. Maria da Conceição Pinto Basto Bissaya Barreto;

2 13. Maria da Franca de Melo de Horta Machado de Azevedo Coutinho; 14. Maria da Luz de Azedo Coutinho de Vasconcelos e Sousa; 15. Maria de Carmo Pinto Basto de Novais e Ataíde; 16. Maria Francisca de Almada de Azevedo C. Magalhães Crespo; 17. Maria Francisca de Azevedo Vasconcelos e Sousa; 18. Maria Joaquina Pinto Basto de Sá Azevedo Coutinho Vasconcelos e Sousa; 19. Maria José de Almada de Azevedo Coutinho Costa Lobo; 20. Maria Teresa da Franca de Azevedo Coutinho de Meira Ramos; 21. Pedro Pinto Basto de Sá de Azevedo Coutinho; 22. Segismundo Pedro de Saldanha Ferreira Pinto Basto; 23. V.A. INVESTIMENTOS, SGPS, S.A. (actualmente VISTA ALEGRE ATLANTIS, S.A.); 24. COFINA, SGPS, S.A.; 25. ATLANTIS-CRISTAIS DE ALCOBAÇA, S.A. (incorporada na VISTA ALEGRE ATLANTIS, SGPS, S.A.); 26. BPI-PRIVATE EQUITY, SGPS, S.A. (actual BANCO BPI, S.A.); 27. INTER-RISCO- SOCIEDADE DE CAPITAL DE RISCO, S.A.; 28. INTER-RISCO- SOCIEDADE DE CAPITAL DE RISCO, S.A. (FRIE Inter-Risco); 29. BCF-INVESTIMENTOS, SGPS, S.A. (actual CAIXA BANCO DE INVESTIMENTO, S.A.) (ii) Teor integral das cláusulas I, II/1/2, V/1, VI/1, VII/1, VIII, XVII, XVIII do Acordo Parassocial Cláusula I 1. Fica sujeito aos direitos de preferência estabelecidos nas cláusulas segunda, terceira, quarta e quinta do presente acordo o número de acções representativas do capital social da VA SGPS que cada accionista for em cada momento titular e que corresponderem a 75

3 (setenta e cinco) por cento do número de acções que, à data de fusão e da conversão da FÁBRICA DE PORCELANAS DA VISTA ALEGRE, S.A. referidas na alínea c) dos considerandos, cada Accionista detiver e que corresponderá a 51 por cento do capital social da VA SGPS após a fusão. 2. Em conformidade com o número anterior, os Accionistas serão livres de alienar as acções da VA SGPS de que em cada momento forem titulares e que excederem a quantidade referida no número anterior desta cláusula primeira. 3. O disposto no presente acordo, nas cláusulas oitava e nona, relativamente à limitação do número de votos vigora para todas as acções de que cada Accionista for titular em cada momento, sem o limite fixado no anterior número 1 desta cláusula primeira. Cláusula II 1. Nos termos e condições deste Acordo, cada um dos Accionistas se obriga a dar preferência aos demais na transmissão entre vivos e fora de bolsa das acções representativas da VA SGPS de que for titular e que estiverem sujeitas a direito de preferência conforme o nº 1 da cláusula primeira. 2. Sem prejuízo do estabelecido em disposição legal imperativa e no número seguinte, a obrigação de dar preferência estabelecida no anterior nº 1 existe para toda e qualquer transmissão onerosa entre vivos, isolada ou conjunta, directa ou indirecta, independentemente do negócio ou acto jurídico subjacente à mesma. Cláusula V 1. Se qualquer accionista pretender alienar por operação de bolsa as acções sujeitas a preferência nos termos do nº 1 da cláusula segunda, os demais Accionistas terão o direito de preferir na compra de tais acções, observando-se o disposto nos números seguintes. Cláusula VI 1. O disposto para as acções da VA SGPS quanto aos direitos de preferência estabelecidos nas cláusulas segunda, terceira, quarta e quinta será igualmente aplicável às acções

4 representativas do capital social de sociedade que eventualmente venha a resultar da VA SGPS por efeito de transformação, fusão, fusão-cisão ou cisão. Cláusula VII 1. Nos futuros aumentos de capital da VA SGPS, cada um dos Accionistas será obrigado a dar preferência aos demais na transmissão dos direitos de subscrição das novas acções, tratando-se de aumento de capital por novas entradas em dinheiro, ou dos direitos a receber as novas acções, tratando-se de aumento de capital por incorporação de reservas, de que for titular. Cláusula VIII 1. Sejam quais forem a percentagem do capital e/ou dos votos que possua a cada momento e a deliberação social em causa, cada um dos Accionistas obriga-se a não comparecer nem fazer-se representar nas assembleias gerais da VASC com acções que lhe atribuam mais de 25 (vinte e cinco) por cento dos votos correspondentes ao capital social da sociedade VA SGPS. 2. Para os efeitos do número anterior, consideram-se como pertencendo a um só Accionista o conjunto de votos cujo exercício e/ou sentido resulte ou dependa, directa ou indirectamente, da vontade daquele, consideram-se como tais, entre outros, os direitos de voto inerentes às acções: a) detidas pelo Accionista, por terceiro por conta do Accionista, por sociedades ou outras entidades dominadas pelo Accionista, por sociedades em relação de domínio ou de grupo com o Accionista, pelos membros dos órgãos sociais do Accionista ou de sociedades ou entidades dominadas ou em relação de domínio ou de grupo com o Accionista, bem como por quaisquer pessoas que, relativamente a acções da sociedade VA SGPS, porventura tenham um acordo de voto com o Accionista; b) que o Accionista represente ou que possa vir a adquirir por sua exclusiva iniciativa, nomeadamente em virtude de contrato-promessa, de opção de compra ou de outro acordo equiparável para este efeito.

5 3. Para os efeitos desta cláusula consideram-se ainda como pertencendo a uma mesma entidade o conjunto de votos inerentes às acções do Grupo Familiar tal como este se encontra definido no considerando g). Cláusula XVII O presente Acordo vigorará pelo período de cinco anos, automaticamente renovável por períodos iguais e sucessivos de cinco anos, salvo denúncia de qualquer um dos Contraentes comunicada aos demais com, pelo menos, seis meses de antecedência relativamente ao termo do período então em curso. Cláusula XVIII 1. O presente Acordo entrará em vigor na data em que produzirem definitivamente efeitos o projecto de fusão e a conversão da FÁBRICA DE PORCELANAS DA VISTA ALEGRE, S.A. em SGPS previstos na alínea c) dos considerandos, revogando nessa data integral, imediata e automaticamente o Acordo de Accionistas de mencionado na alínea b) (Anexo 2) dos mesmos considerandos. 2. Para os efeitos da alínea anterior, considerar-se-á como data da produção definitiva de efeitos dos mencionados processo de fusão e conversão em SGPS a do último registo definitivo, nas Conservatórias do Registo Comercial competentes, dos actos de fusão, cisãofusão e alteração do contrato de sociedade da FÁBRICA DE PORCELANAS DA VISTA ALEGRE, S.A. pela qual esta passará a ser uma sociedade gestora de participações sociais. (iii) Contraentes que já procederam à denúncia do Acordo: De acordo com as comunicações de denúncia do Acordo recebidas até à data, denunciaram o Acordo os seguintes contraentes: 1. Luís Aníbal de Sá Azevedo Coutinho;

6 2. Maria da Franca de Melo de Horta Machado de Azevedo Coutinho; 3. Maria Teresa da Franca de Azevedo Coutinho de Meira Ramos; 4. João Pedro de Horta Machado de Azevedo Coutinho; 5. Fernando Manuel Lousada de Meira Ramos; 6. Maria Francisca de Almada de Azevedo C. Magalhães Crespo; 7. Segismundo Pedro de Saldanha Ferreira Pinto Basto; 8. INTER-RISCO - SOCIEDADE DE CAPITAL DE RISCO, S.A.; 9. BANCO BPI, S.A. (anterior BPI-PRIVATE EQUITY, SGPS, S.A.); 10. CAIXA DESENVOLVIMENTO, SGPS, S.A.; 11. Herdeiros de José Alfredo Salgueiro Ferreira Pinto: - Albano José Saldanha Ferreira Pinto Basto; - Segismundo Pedro de Saldanha Ferreira Pinto Basto (denunciou também em nome próprio); - Teresa do Carmo Saldanha Ferreira Pinto Basto Montanha Rebelo; - José Luís de Saldanha Ferreira de Pinto Basto; - João Vasco de Saldanha Ferreira Pinto Basto; 12. Herdeiros de Maria de Carmo Pinto Basto de Novais e Ataíde: - Francisco de Novaes da Cunha Pinto e Brito Soto Maior de Ataíde; - Rita Maria Pinto Basto Ataíde Quintela; - Manuel Pinto Basto de Novais e Ataíde; - Maria do Carmo Pinto Basto de Novais Ataíde da Câmara; - Francisco Xavier Pinto Basto de Novais e Ataíde; - José Albano Pinto Basto de Novais e Ataíde; - Maria da Conceição Ferreira Pinto Basto Bissaya Barreto; - Emília Maria Salgueiro Ferreira Pinto Basto Ressano Garcia;

7 (iv) Data da efectiva produção de efeitos da denúncia do Acordo Entende-se que as denúncias do Acordo acima referidas produzirão efeitos a 14 de Maio de Lisboa, 6 de Fevereiro de 2006 Bernardo Luís de Azevedo de Vasconcellos e Souza