COMERCIAL QUINTELLA COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO S/A CNPJ/MF / Rua Jesuino Arruda, 797 Cj. 32 Itaim-Bibi São Paulo - SP

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1 COMERCIAL QUINTELLA COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO S/A CNPJ/MF / Rua Jesuino Arruda, 797 Cj. 32 Itaim-Bibi São Paulo - SP

2 Relatório da Administração Demonstrações Contábeis Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2011 e 2010 Notas Explicativas Parecer dos Auditores Independentes

3 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO A Administração da Comercial Quintella Comércio e Exportação S.A. submete a apreciação dos acionistas o presente Relatório, as Demonstrações Contábeis e o Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de HISTÓRICO A COMERCIAL QUINTELLA COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO S.A., sucessora da Comercial Quintella Comércio e Exportação Ltda., iniciou suas atividades comerciais em 1985, tendo desde o início das atividades concentrado os seus esforços em inovações comerciais e na implantação de um Sistema de Transporte Multimodal, priorizando o uso integrado da ferrovia e da hidrovia, visando aumentar a competitividade da soja a ser exportada. 2. A EMPRESA E O MERCADO A Companhia inicialmente explorava, como atividade principal, o comércio de commodities agrícolas. Desde 1997 a empresa redirecionou o seu negócio, passando a atuar predominantemente como Operadora Logística, prestando serviços logísticos para terceiros, através do Sistema de Transporte Multimodal, com ênfase ao transporte hidroviário no corredor Tietê-Paraná.. Integraram esse Sistema de Transporte Multimodal os armazéns localizados em Campo Verde/MT, Colômbia/SP, Mineiros/GO, São Simão/GO, Pederneiras/SP, Santos/SP, o Terminal Rodo-hidroviário de São Simão/GO e o Terminal Hidro-ferroviário de Pederneiras/SP, a Frota Fluvial de 04 empurradores, 16 chatas, 07 locomotivas GE de 3000 hp, e ainda o arrendamento e operação do Armazém 38 sito no Corredor de Exportação de Santos/SP, arrendado até o ano de 2016 junto à CODESP, tendo movimentado aproximadamente ton nos anos de 1997 a 2002 de carga de terceiros. Em 20 de agosto de 2002 a Companhia firmou um Contrato de Locação, cedendo a utilização de todos estes ativos operacionais, com exclusividade, à Comércio e Indústrias Brasileiras Coinbra S/A (atual Louis Dreyfus Commodities Brasil S/A), até 31 de dezembro de Em 23 de abril de 2004 a Companhia firmou o Termo de Fechamento com a Comércio e Indústrias Brasileiras Coinbra S/A (atual Louis Dreyfus Commodities Brasil S/A), com efeitos a partir de 01 de maio de 2004,, considerando-se implantado o Contrato de Locação firmado em 20 de agosto de RESTRUTURAÇÃO FINANCEIRA Parte substancial da receita anual do Contrato de Locação, descrito no item 2 acima, está sendo repassada aos bancos credores. Foram firmados acordos com os principais bancos (BNDES, Banco do Brasil S/A, Banco Banespa S/A, Banco BCN S/A, Banco Itamarati S/A, Dresdner Bank Lateinamerika, Banco Boa Vista/Inter-Atlântico S/A, Banco Real S/A, Banco Luso Brasileiro S/A, Banco Crefisul S/A), Banco Bradesco S/A. Estabeleceu-se um cronograma com pagamentos progressivos, vencendo-se a última parcela em 20 de dezembro de RECURSOS HUMANOS Com a efetivação do Contrato de Locação, mencionado no item 2, o quadro de pessoal, em sua maioria, foi transferido para a nova operadora dos ativos locados.

4 5 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 381, DE 14 DE JANEIRO DE 2003 Informamos que nossa Auditoria Externa não presta outros serviços à empresa e/ou a suas controladas e controladoras. São Paulo, 20 de março de A DIRETORIA NELSON RODRIGUES FROES DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

5 BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 (Em Milhares de Reais) Controladora 31/12/11 31/12/10 31/12/09 31/12/11 31/12/10 31/12/09 ATIVO CIRCULANTE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA CLIENTES CONTAS A RECEBER ADIANTAMENTOS IMPOSTOS A COMPENSAR OUTROS CRÉDITOS ATIVO NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO CRÉDITOS CONTROLADAS E COLIGADAS DEPÓSITO EM CAUÇÃO ALUGUEL DEPÓSITOS JUDICIAIS BENS DESTINADOS A VENDA IMPOSTOS A COMPENSAR IMOBILIZADO TOTAL DO ATIVO

6 Controladora 31/12/11 31/12/10 31/12/09 31/12/11 31/12/10 31/12/09 PASSIVO CIRCULANTE EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS FINANCIAMENTO ACORDO FORNECEDORES IMPOSTOS E TAXAS TRIBUTOS FEDERAIS PARCEL. LEI 11941/ PROGRAMA RECUPERAÇÃO FISCAL (REFIS) OBRIGAÇÕES SOCIAIS E TRABALHISTAS CONTAS A PAGAR ADIANTAMENTOS DE CLIENTES PROVISÃO P/CONTIGÊNCIAS PROVISÃO P/ENCARGOS S/EMPR.E FINANC PASSIVO NÃO CIRCULANTE FINANCIAMENTOS FINANCIAMENTO ACORDO FINANCIAMENTO SALDO CONTAS CORRENTES COM CONTROLADAS OUTRAS OBRIGAÇÕES PROVISÃO P/CONTINGÊNCIAS PROVISÃO P/ PERDAS C/INVESTIMENTOS PROGRAMA RECUPERAÇÃO FISCAL (REFIS) OUTRAS OBRIGAÇÕES FISCAIS (CSLL) TRIB. FEDERAIS PARCEL. LEI 11941/ OBRIGAÇÕES COM CONTROLADORA ADIANTAMENTO DE CLIENTES PATRIMÔNIO LÍQUIDO ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) CAPITAL SOCIAL RESERVAS DE CAPITAL RESERVAS DE REAVALIAÇÃO PREJUÍZOS ACUMULADOS ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) TOTAL DO PASSIVO + PATRIMONIO LÍQUIDO

7 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO NOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 (Em Milhares de Reais) Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2010 OPERAÇÃO CONTINUADA RECEITA CUSTO LUCRO BRUTO ADMINISTRATIVAS (2.067) (16.192) (2.067) (16.192) DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO (2.881) (2.888) (2.881) (2.888) REVERSÃO/(PROVISÃO) PERDA CRÉDITOS C/CONTROLADA (158) (115) (158) (115) LUCRO OPERACIONAL (5.974) (11.028) (5.974) (11.028) REVERSÃO/(PROVISÃO) PARA ENCARGOS FINANCEIROS (62.340) (43.172) (62.340) (43.172) REVERSÃO/(PROVISÃO) PARA CONTINGÊNCIAS DESPESAS FINANCEIRAS (16.646) (50.653) (16.646) (50.653) RECEITAS FINANCEIRAS DESPESAS FINANCEIRAS, LÍQUIDAS (14.891) (89.304) (14.891) (89.304) RESULTADO OPERACIONAL ANTES DO IR E CS (8.917) ( ) (8.917) ( ) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL PREJUÍZO DO EXERCÍCIO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS (8.917) ( ) (8.917) ( ) PREJUÍZO POR AÇÃO - EM R$1,00 (1,49) (16,72) Ordinárias (4,46) (50,17) Preferenciais (2,23) (25,08)

8 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO NOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 (Em Milhares de Reais) Capital Reserva de Reserva de Prejuízos social capital reavaliação acumulados Total SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE ( ) ( ) Prejuízo Líquido do Exercício ( ) ( ) SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE ( ) ( ) Prejuízo Líquido do Exercício (8.917) (8.917) SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE ( ) ( )

9 DEMONSTRAÇÃO DE FLUXOS DE CAIXA - DFC DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 (Em Milhares de Reais) Controladora 31/12/11 31/12/10 31/12/09 31/12/11 31/12/10 31/12/09 Fluxos de caixa originados de: Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo Líquido do exercício (8.917) ( ) (16.947) (8.917) ( ) (16.947) Ajuste de exercícios anteriores Ajustes Patrimoniais: Depreciação Aumento (redução) em contas a receber (865) (865) Aumento (redução) em Outros Créditos Aumento (redução) em despesas pagas antecipadamente Aumento (redução) em fornecedores - - (22) - - (22) Aumento (redução) em contas a pagar e provisões (6.418) (6.418) Caixa Líquido Proveniente das Atividades Operacionais (13.316) (46.292) (11.217) (13.316) (46.292) (11.217) Fluxos de caixa das atividades de investimento Compra de Imobilizado - (2) - - (2) - Caixa Liquido Usado nas Atividades de Investimentos 0 (2) 0 0 (2) 0 Fluxos de caixa das atividades de financiamento Pagamento de Dividendos/Lucros aos acionistas Variação de Empréstimos e Financiamentos Caixa Líquido Usado nas Atividades de Financiamentos Variação Líquida de caixa e equivalente (1) 1 0 (1) 1 0 Caixa e equivalente ao caixa no inicio do período Caixa e equivalente ao caixa no fim do período Variação das contas Caixa/Bancos/Equivalentes (1) 1 0 (1) 1 0

10 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO - DVA DO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 2010 (Em Milhares de Reais) Controladora Descrição da Conta 31/12/10 31/12/09 31/12/09 31/12/10 31/12/09 31/12/09 Receitas Vendas Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Ganho Financeiro Parcelamento Lei 11941/ Provisão/Rev. Contingências Outras Receitas refs. à Constr. Ativos Próprios Provisão/Rev. Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais-Energia-Servs Terceiros-Outros Perda/Recuperação de Valores Ativos Outros (1.603) - - (1.603) - - Valor Adicionado Bruto (1.652) (1.652) Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Outras Valor Adicionado Líquido Produzido (4.540) (4.540) Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Outros Valor Adicionado Total a Distribuir (4.540) (4.540) Distribuição do Valor Adicionado (4.540) (4.540) Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Outros Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Outras Remuneração de Capitais Próprios (8.917) ( ) (16.947) (8.917) ( ) (16.947) Juros sobre o Capital Próprio Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Exercício (8.917) ( ) (16.947) (8.917) ( ) (16.947) Outros

11 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 E 31 DE DEZEMBRO DE (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Companhia inicialmente explorava, como atividade principal, o comércio de commodities agrícola. Desde 1997 a Companhia redirecionou o seu negócio, passando a atuar predominantemente como operadora logística, prestando serviços para terceiros, por meio do Sistema de Transporte Multimodal, com ênfase ao transporte hidroviário no corredor Tietê-Paraná. Integraram esse sistema de Transporte Multimodal os armazéns localizados em Campo Verde/MT, Colômbia/SP, Mineiros/GO, o Terminal Rodo-hidroviário de São Simão/GO e o Terminal Hidro-ferroviário de Pederneiras/SP, a Frota Fluvial de 04 empurradores e 16 chatas, 07 locomotivas GE de 3000 hp, e ainda o arrendamento e operação do Armazém 38 sito no Corredor de Exportação de Santos/SP (arrendamento até o ano 2016 junto à CODESP). Em 20 de agosto de 2002, a Companhia firmou Contrato de Locação, cedendo a utilização de todos esses ativos operacionais, com exclusividade, à Comércio e Indústrias Brasileiras Coinbra S.A. (atual Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A.), até 31 de dezembro de Em 23 de abril de 2004, a Companhia firmou o Termo de Fechamento com a Comércio e Indústrias Brasileiras Coinbra S.A. (atual Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A.), com efeitos a partir de 1º de maio de 2004, considerando-se implantado o Contrato de Locação firmado em 20 de agosto de PREPARAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As Demonstrações Financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em 29/03/2012 considerando os eventos subseqüentes ocorridos até esta data, que tiveram efeitos sobre as divulgações das referidas demonstrações. (a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs). As demonstrações financeiras consolidadas também foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras (International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board.

12 (b) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são publicadas juntas com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. Considerando que as sociedades controladas estão com suas atividades paralisadas e na condição de empresas inativas, a Comercial Quintella não procedeu à equivalência patrimonial, prática contábil esta adotada no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais, prática esta que diverge do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas. (c) Demonstração de resultados abrangentes Não houve transação no Patrimônio Líquido, em todos os aspectos relevantes que ocasionassem ajustes que pudessem compor a demonstração de resultados abrangente. (d) Pronunciamentos contábeis com impacto em 2010 No transcorrer de 2009 o Comitê de Pronunciamentos Contábeis emitiu diversos pronunciamentos com implementação obrigatória para o ano de Na data de transição (01/01/2009), para efeito comparativo, a adoção destes pronunciamentos não gerou ajustes no patrimônio líquido, assim como não afetou o resultado do exercício de Ainda, conforme facultou a deliberação CVM 603 de 10/11/2009, alterada pela deliberação CVM 626 de 31/03/2010 a Companhia optou por adotar os novos pronunciamentos a partir do exercício findo em 31 de dezembro de CRITÉRIOS DE CONSOLIDAÇÃO As demonstrações contábeis consolidadas englobam os elementos patrimoniais e os resultados da controladora Comercial Quintella Comércio e Exportação S.A., e os de suas controladas: NPK do Brasil Comércio e Indústria Ltda., Posto São Simão Ltda. e Quintella Armazéns Gerais Ltda. Cumpre destacar que as empresas controladas encontram-se inativas. No processo de consolidação das contas patrimoniais e dos resultados foram feitas as seguintes eliminações: Saldos de quaisquer contas entrem a controladora e a controlada. Investimento da controladora e as respectivas proporções do patrimônio líquido das controladas. Resultado de equivalência patrimonial. Resultados não realizados entre controladora e controlada. Receitas e despesas decorrentes de operações entre as empresas.

13 4. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração das demonstrações contábeis foram: (a) Moeda Funcional A moeda funcional adotada pela Companhia e de apresentação das demonstrações contábeis é o real. (b) Apuração do resultado O resultado é apurado de acordo com o regime de competência. (c) Ativos circulantes e não circulantes Os saldos de clientes são demonstrados pelo valor atualizado até a data do balanço, com base em variações monetárias ou cambiais. As provisões para créditos de realização duvidosa estão constituídas em montantes considerados suficientes pela Administração para cobrir as possíveis perdas na realização dos créditos. Os demais ativos são apresentados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos. (d) Investimentos Os investimentos em controladas são avaliados de acordo com o método de equivalência patrimonial, e com as disposições da Deliberação CVM nº 605, de 26 de novembro de (e) Imobilizado O imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição ou construção, e reavaliação para alguns itens, conforme demonstrado na nota explicativa nº 6. Conforme pronunciamento CPC 13 (adoção inicial da Lei º /07), a Companhia adotou o valor residual reavaliado em 31 de dezembro de 2008 como novo valor dos ativos que sofreram reavaliação em períodos anteriores. As depreciações de bens do imobilizado foram calculadas com base no método linear, às taxas anuais mencionadas na nota explicativa nº 6, as quais levam em consideração o prazo de vida útil econômica dos bens. Redução ao valor recuperável dos ativos (teste de impairment ) A Administração passou a revisar periodicamente o valor contábil líquido de seus principais ativos, com o objetivo de avaliar evidências de perdas não recuperáveis (econômicas, operacionais ou tecnológicas) ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Identificado estas perdas e o valor contábil líquido exceder ao valor recuperável, é constituída provisão para perda, ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.

14 Custo atribuído dos bens (deemed cost) não adoção Conforme previsto na interpretação técnica ICPC 10, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, aprovada pela Resolução CFC n o 1.263/09, a Administração da Companhia optou pela faculdade da não adoção do custo atribuído dos bens por concluir que o valor contábil do seu Ativo Imobilizado estaria, tomado em conjunto, apresentando valores adequados ao potencial de geração de caixa futuros, em especial por estarem gerando receitas nos próximos exercícios por força do contrato de locação firmado com a empresa Louis Dreyfus (informação divulgada na Nota Explicativa 01). (f) Empréstimos e financiamentos Atualizados com base nas variações monetárias e cambiais, acrescidos dos respectivos encargos incorridos, até a data de encerramento do exercício. (Nota Explicativa 8) (g) Demais passivos circulantes e não circulantes (exceto contingências) Os demais passivos circulantes e não circulantes (exceto contingências) são demonstrados pelos valores conhecidos ou exigíveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias incorridos. (h) Provisões para contingências Provisões para contingências relacionadas a processos trabalhistas, tributários e cíveis, nas instâncias administrativas e judiciais, são reconhecidas com base nas opiniões dos assessores legais e melhores estimativas da Administração sobre o provável resultado dos processos pendentes na data do balanço de acordo com o CPC 25 (Nota Explicativa 13). 5. CONTAS A RECEBER Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2009 Coinbra (atual Dreyfus) Restituição de despesas PARTES RELACIONADAS (a) Saldos com controladora e controladas no contexto operacional normal Os valores a receber e a pagar com empresas e pessoas ligadas estão compostos como segue:

15 Controladora Ativ o Passiv o Ativ o Controladora: 31/12/11 31/12/10 31/12/09 31/12/11 31/12/10 31/12/09 31/12/11 31/12/10 31/12/09 Quintella & Participações Comerciais Ltda Controladas: NPK do Brasil Com. Ind. Ltda Quintella Armazéns Gerais Ltda Posto São Simão Ltda Os empréstimos de mútuo visam à cobertura de necessidade de caixa das empresas, estão suportadas por contrato de mútuo e não há incidência de encargos financeiros. Os vencimentos dos contratos ocorrerão em 31 de dezembro de Para os créditos com as controladas acima identificadas a Companhia procedeu provisão para perdas em 100% dos saldos. (b) Obrigações com controladora - saldos não inseridos no contexto operacional normal Controladora Passivo Passivo 31/12/ /12/2011 Controladora: Quintella & Participações Comerciais Ltda A Quintella & Participações Comerciais Ltda., controladora da Comercial Quintella Comércio e Exportação S.A., adquiriu direitos creditórios de Instituições Financeiras, referentes a empréstimos contraídos anteriormente pela companhia. Esses direitos estão representados por: a. Escritura Pública de Assunção, Confissão de Dívida, Com Garantia Fidejussória e Outras Avenças em 16/10/1998 com o Banco do Brasil S/A; b. Termos de Cessão de Créditos em 25/06/2003 com o Banco Inter-Atlântico S/A; c. Termos de Cessão de Créditos em 10/07/2003 com o Dresdner Bank Brasil. S/A; d. Termos de Cessão de Créditos em 26/08/2003 com o BCN Banco de Crédito Nacional S/A; e. Contrato de Cessão de Créditos em 20/03/2004 com o Banco Luso Brasileiro S/A;

16 f. Acordo Judicial em 29/05/2007 com o Banco Bradesco S/A. Os valores correspondem aos saldos das operações contratadas e não liquidadas, corrigidas pela variação cambial da data da contratação até a data base da negociação com o cedente, acrescidos de juros de 8% ao ano ou conforme estabelecido contratualmente. Os valores são assim discriminados: a) Banco do Brasil S/A b) Banco Inter-Atlântico S/A c) Dresdner Bank Brasil S/A d) BCN Banco de Crédito Nacional S/A e) Banco Luso Brasileiro S/A 293 f) Banco Bradesco S/A Em decorrência de acordo entre a companhia e sua controladora Quintella & Participações Ltda., não incidem qualquer variação monetária ou juros a partir da aquisição do crédito. As obrigações não têm vencimento especificado e deverão ser capitalizadas pela controladora em momento oportuno. 7. BENS DESTINADOS À VENDA Os bens destinados à venda correspondem a propriedades rurais no Estado do Mato Grosso, recebidas por meio de cessão de crédito de produtores, sobre os quais não há incidência de atualizações monetárias ou juros. Controladora 31/12/11 31/12/10 31/12/09 31/12/11 31/12/10 31/12/09 Fazendas Loteamento Armazém Outros Provisão para perda (502) (502) (502) (502) (502) (502)

17 8. IMOBILIZADO Controladora 31/12/11 31/12/10 31/12/09 31/12/11 31/12/10 31/12/09 Taxas anuais de depreciação Depreciação % Custo acumulada Líquido Líquido Líquido Líquido Líquido Líquido Terrenos Edificações (10.515) Móveis e utensílios (956) Máquinas e equipamentos (7.221) Locomotivas (16.877) Empurradores e chatas (23.700) Benfeitorias em bens de terceiros 5, (7.556) Outros 485 (483) Total Imobilizado Tangível (67.308) Intangível - Marcas e Patentes Total (67.308) FORNECEDORES Controladora 31/12/11 31/12/10 31/12/09 31/12/11 31/12/10 31/12/09 Fornecedores internacionais Fornecedores nacionais Fornecedores de soja Fornecedores de milho EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Em consonância com o processo de reestruturação financeira, foram renegociados os contratos de Empréstimos, Financiamentos e Debêntures, e formalizados acordos com os principais credores: BNDES, Banco do Brasil S.A., Banco Banespa S.A., Banco BCN S.A., Banco Itamarati S.A., Dresdner Bank Lateinamerika, Banco Boa Vista/Interatlântico S.A., Banco Luso Brasileiro S.A., Banco Real S.A., Banco Bradesco S/A, representando aproximadamente 98% do débito bancário. Quase a totalidade da dívida renegociada foi dividida em dois subcréditos, sendo que o Subcrédito A será pago em parcelas mensais sucessivas até dezembro de Para o Subcrédito B, integralmente lançado no exigível a longo prazo, estão previstas condições especiais de pagamento, com vencimento em 31 de dezembro de Os

18 encargos financeiros incidentes sobre o Subcrédito B são calculados conforme previsto no instrumento de acordo firmado com os respectivos credores, e contabilizados, e contemplados nas demonstrações contábeis de acordo com o regime de competência. O montante dos empréstimos e financiamentos apresenta as seguintes composições em 31 de dezembro de Controladora Credor Vencimento Encargos 31/12/11 31/12/10 31/12/09 31/12/11 31/12/10 31/12/09 CIRCULANTE Bamerindus S/A Vencido Tribunal+1%a.m Banco BBM S.A. (sub A) Jan a dez/12 IGP-M + 3% a.a Banco do Brasil S/A jan a dez/12 IGP-M + 3% a.a Adm. Santa Rosa - IGP-M Fazenda Nova Kênia S/A - Não aplicável BNDES FMM (Sub a) 01/12/2012 IGP-M + 3% a.a BNDES INFRA (Sub a) 01/12/2012 IGP-M + 3% a.a Banespa (sub A) jan a dez/12 IGP-M+3%a.a BNDES Debêntures (Sub A) 01/12/2012 IGP-M + 3% a.a Bradesco S/A jun a dez/12 TR + 1% am Alfred C. Toepfer jan a dez/12 Variação Cambial Circulante NÃO CIRCULANTE Alfred C. Toepfer 31/12/2016 Variação Cambial Banco do Brasil S/A jan/11 a dez/16 IGP-M + 3% aa BNDES INFRA (Sub a) jan/11 a dez/16 IGP-M + 3% aa BNDES FMM (Sub a) jan/11 a dez/16 IGP-M + 3% aa BNDES INFRA (Sub b) 31/12/2016 TJLP + 8% aa BNDES FMM (Sub b) 31/12/2016 US$ + 3% aa Banespa (Sub a) jan/11 a dez/16 IGP-M Banespa (Sub b) jan/11 a dez/16 IGP-M Banco BBM S.A. (Sub a) jan/11 a dez/16 IGP-M BNDES Debêntures (Sub a) jan/11 a dez/16 IGP-M + 3% aa BNDES Debêntures (Sub b) 31/12/2016 Não aplicável Não circulante Em garantia aos empréstimos e financiamentos foram oferecidos os seguintes penhores e hipotecas: Banco do Brasil Alienação fiduciária sobre 7 locomotivas diesel/elétricas. Banco BBM Caução de direitos creditórios decorrentes do contrato de arrendamento dos ativos operacionais da Comercial Quintella com a Comércio e Indústrias Brasileiras Coinbra S.A. (atual Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A.), firmado em 20 de agosto de 2002, até o valor de R$1.799 na data de 10 de julho de 2003, e Instrumento Particular de Ratificação de Garantia de Penhor de Direitos Creditórios, firmado em 11 de janeiro de BNDES Caução de ações ordinárias com direito a voto e sem valor nominal, equivalentes a 51% das ações de propriedade da Quintella & Participações Comerciais Ltda.

19 Caução de direitos creditórios decorrentes do Contrato de Locação e Outras Avenças dos ativos operacionais da Comercial Quintella firmado em 20 de agosto de 2002 com a Comércio e Indústrias Brasileiras Coinbra S.A. (atual Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A.) limitados aos valores abaixo: Execução 8ª V.F do Rio de Janeiro - R$2.000 Execução 19ª V.F do Rio de Janeiro - R$1.000 Execução 24ª V.F do Rio de Janeiro - R$ Hipoteca sobre as embarcações identificadas pelos cascos TQ-01 a TQ-04, bem como sobre 16 chatas de TPB cada uma, identificadas pelos cascos TQ-05 a TQ-20. Banespa Caução dos Direitos Creditórios oriundos do Contrato de Prestação de Serviços, Contrato de Locação e Outras Avenças e Opção de Compra firmado entre Comercial Quintella Com. e Exp. S.A. e Comércio e Indústrias Brasileiras Coinbra S.A. (atual Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A.) em 20 de agosto de 2002 até o valor de R$ na data de 20 de janeiro de Alienação fiduciária de bens (equipamento de armazém) conforme descrito na cláusula 16 do Termo de Acordo de 20 de janeiro de Bradesco Penhora sobre a Estância Bom Jardim, Município de Comodoro/MT (imóvel não operacional). Bamerindus Penhora sobre a Estância Bom Jardim, no Município de Comodoro/MT (imóvel não operacional). Alfred C. Toepfer Cessão dos Direitos oriundos do contrato referente à utilização do Armazém 38-Santos pela empresa Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A. 11. OBRIGAÇÕES FISCAIS a) Parcelamento previsto na Lei nº /09 A Companhia, com base na Lei nº de 27 de maio de 2009 formalizou a opção pelo parcelamento em até 180 meses de suas dívidas tributárias junto à Fazenda Nacional e para com o INSS, em especial dívidas advindas de parcelamentos anteriores (REFIS e PAEX). A Companhia havia sido excluída sumariamente destes anteriores parcelamentos e vinha envidando esforços para re-inclusão nestes parcelamentos por entender que de direito. Com base neste novo parcelamento previsto na Lei /09, também intitulado parcelamento da crise, foi deliberado pela Administração da Companhia a inclusão de outras obrigações decorrentes de processos tributários (administrativos e judiciais) onde existe risco de perda potencial.

20 O parcelamento da dívida foi consolidado junto à autoridade tributária no montante de R$ milhões (valores em 30/11/2009), a ser pago em 180 parcelas mensais e corrigidas pela taxa SELIC. Conforme disposto na Lei nº /09, o valor da anistia fiscal obtida no montante de R$ milhões teve seu reconhecimento contábil em conta de Receitas Financeiras, e com os benefícios da isenção tributária sobre os impostos PIS/COFINS/IRPJ/CSLL. O saldo devedor do parcelamento, devidamente atualizado, em 31 de dezembro de 2011 é de R$ milhões. - Resumo da Consolidação: Descrição R$ Saldo Devedor em Novembro de (-) Redução Direta (25.763) Sub-Total (-) Redução com Utilização Prejuízos Fiscais (31.600) Saldo Devedor 11/ Saldo Devedor Atualizado: Descrição Circulante R$ Não Circulante Saldo Remanescente Parcel. INSS - PGFN Saldo Remanescente Parcel. Demais Saldo Débitos INSS Âmbito PGFN Saldo Remanescente Parcel. Demais Saldo Débitos INSS Âmbito RFB 1 67 Saldo em 31/12/ b) Obrigações Fiscais Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2009 IRRF (6) (6) - (6) (6) - Contribuição Social COFINS ICMS ISS Refis Paex Refis - Lei / Outros Circulante Não circulante

21 c) Contribuição Social sobre o Lucro A Companhia vinha discutindo em fase administrativa a exigibilidade de débitos fiscais constituídos pela Receita Federal a título de CSLL (Contribuição Social s/ o Lucro) pertinantes a cobrança de tributação da CSLL sobre a realização de lucros inflacionários realizados nos anos de 1991 e 1992, que em 31 de dezembro de 2010 totalizavam R$ milhões. Com base na opinião dos advogados, a probabilidade de perda nestas discussões administrativas eram tratadas como remotas. Com os benefícios da adesão ao parcelamento instituído pela Lei /09, a Administração da Companhia, de forma conservadora, optou em desistir da discussão acerca da exigibilidade desta CSLL, optando de incluí-las no novo parcelamento. Com base nesta decisão foram reconhecidos no resultado o total destas contingências, consistindo do principal e acrescido de multa, juros e encargos legais. Com a consolidação do parcelamento foi reconhecida a redução deste passivo. 12. PROVISÕES Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2009 Provisões para contingências Provisões para perdas com investimentos Provisão encargos sobre empréstimos e financiamentos Circulante Não circulante Em 2011 a provisão contábil para perdas com investimentos, correspondente a 100% do passivo a descoberto das seguintes controladas: NPK do Brasil Comércio e Indústria Ltda., Quintella Armazéns Gerais Ltda. e Posto São Simão Ltda, foram reconhecidos em conta própria redutora dos respectivos investimentos, aplicando-se de forma objetiva o impairment destes ativos. 13. ADIANTAMENTOS DE CLIENTES Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2009 Coinbra (Dreyfus) Adiantamentos diversos Total Circulante Não circulante Total

22 Os valores registrados na conta Coinbra (Dreyfus) referem-se a adiantamentos efetuados por esta, decorrentes do Contrato de Locação firmado em 20 de agosto de 2002 e de seu Termo de Fechamento em 23 de abril de 2004, para pagamento de acordos com credores da Comercial Quintella. Esses adiantamentos serão descontados em até 72 (setenta e duas) parcelas, corrigidas monetariamente pela variação do IGPM + 3% aa., sendo que o valor equivalente a 12 (doze) parcelas está reconhecido no Curto Prazo e o restante no Longo Prazo. Considerando as taxas aplicadas nos adiantamentos recebidos acima, as quais estão a valor de mercado, a Administração da Companhia entendeu por desnecessário realizar a atualização destes passivos a valor presente. 14. PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social O Capital Social subscrito e totalmente integralizado, é representado por de ações, sendo ordinárias e preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, pertencentes a acionistas domiciliados no país. A Companhia não possui ações em tesouraria. A quantidade de ações está informada em unidades. Nº de ações Nº de ações Total de Acionistas Ordinárias Preferenciais ações Quintella & Participações Comerciais Ltda Wilson Quintella Guilherme Rehder Quintella Fernando Augusto Rehder Quintella Total CONTINGÊNCIAS As provisões para contingências judiciais estavam compostas em 31 de dezembro de 2011 conforme descrito abaixo: Depósitos judiciais Provisão para contingências Tributárias Trabalhistas e previdenciárias Cíveis Total

23 Provisões para contingências relacionadas a processos trabalhistas, tributários, cíveis e nas instâncias administrativa e judicial, são reconhecidas tendo como base as opiniões dos assessores legais e as melhores estimativas da Administração sobre o provável resultado dos processos pendentes nas datas dos balanços patrimoniais. Nos depósitos judiciais trabalhistas estão contidos os depósitos recursais. De acordo com a legislação vigente, as operações das Sociedades estão sujeitas a revisões pelas Autoridades Tributárias pelo prazo de cinco anos com referência aos tributos federais, estaduais e municipais. Não há prazo de prescrição para exame dos recolhimentos de encargos trabalhistas e sociais. Como decorrência dessas revisões, transações e recolhimentos poderão ser questionados e os valores identificados ficam sujeitos à multa, juros e atualização monetária. A Companhia possui débitos cujo objeto de execução judicial movida pelos credores: Banco Bamerindus S.A. (em liquidação extrajudicial) e Banco Crefisul S.A. (em liquidação extrajudicial), tiveram sua dívida corrigida, a partir da data da distribuição, pela Tabela de Atualização de Débitos Judiciais do Tribunal de Justiça de São Paulo e juros calculados à taxa de 0,5% ao mês, não capitalizados. Segundo o parecer dos advogados da Companhia, a aplicação de outro critério de atualização ou cálculo de juros mais onerosos ao devedor, é bastante remota, notadamente pelo fato de que em processos de natureza semelhante, envolvendo a mesma devedora Comercial Quintella, os acordos judiciais e extrajudiciais foram firmados por valores significativamente inferiores àqueles contratuais e contabilmente registrados. a) Perdas possíveis, não provisionadas no balanço A Companhia possui outras contingências passivas onde, conforme opinião dos advogados as probabilidades de perdas nestas demandas são possíveis e/ou remotas. Dentre as perdas possíveis relevantes, a Companhia é objeto de Execução Fiscal pela Fazenda do Estado de São Paulo no montante de R$ milhões e Execução Fiscal interposto pelo Departamento Nacional de Estradas de Rodagem DNER em montante de R$ milhões, valores respectivamente atualizados até 31/12/ INSTRUMENTOS FINANCEIROS A Companhia, no exercício de 2011, não efetuou operações com derivativos financeiros, tendo em vista que os principais ativos e passivos são indexados com base nas variações do IGP-M, procedimento esse determinado pelo mercado. 17. COBERTURA DE SEGUROS (informação não auditada) Desde agosto de 2002 os armazéns, locomotivas, empurradores e chatas têm cobertura de seguro, por força de Contrato de Locação firmado em 28 de agosto de 2002, às expensas do locador.

24 Bens segurados Riscos Valor segurado Locomotivas Patrimoniais Embarcações Patrimoniais Danos materiais e/ou corporais causados a terceiros Armazéns Patrimoniais REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Os Senhores Conselheiros e Diretores renunciaram ao recebimento de honorários pela gestão e administração da Companhia, como anteriormente. 19. BENIFÍCIO A EMPREGADOS A Companhia mantém quadro reduzido de colaboradores vinculados à área administrativa e não possui política de benefícios a empregados,

25 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONTRAÇÕES CONTÁBEIS Aos administradores e acionistas da COMERCIAL QUINTELLA COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Comercial Quintella Comércio e Exportação S.A. (companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis A administração da companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas 1 - Não recebemos respostas às cartas de circularização para confirmação de saldos e operações de qualquer natureza com as instituições financeiras Banco Bradesco S.A., ABN Amro Banco Real S.A., Santander Banespa S.A., Banco Crefisul S.A., Banco Bamerindus do Brasil S.A. de forma a não podermos afirmar sobre a inexistência de possíveis passivos, entre eles empréstimos e garantias, avais ou operações materiais que eventualmente não tenham sido registradas e/ou divulgadas nas demonstrações financeiras.

26 2 - Não recebemos resposta à nossa carta de circularização para confirmação dos saldos da Alfred C. Toepfer Exportação Ltda. Assim sendo, não nos foi possível, nas circunstâncias, efetuar procedimentos alternativos de auditoria que nos possibilitassem concluir quanto à adequação dos referidos saldos registrados, bem como, não podemos afirmar sobre a inexistência de possíveis passivos que eventualmente não tenham sido divulgadas nas demonstrações financeiras. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, exceto pelos efeitos dos assuntos descritos no parágrafo Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais, essas demonstrações contábeis consolidadas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Comercial Quintella Comércio e Exportação S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, exceto pelos efeitos dos assuntos descritos no parágrafo Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis consolidadas, essas demonstrações contábeis consolidadas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Comercial Quintella Comércio e Exportação S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia. Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, em 23 de abril de 2004 foi concretizada a operação de locação de todos os ativos operacionais da Companhia. Essa operação viabilizou a renegociação dos seus passivos financeiros. De acordo com os contratos de renegociação firmados com os credores, e de locação, os recursos decorrentes da locação destes ativos deverão ser obrigatoriamente direcionados para pagamento aos credores, além de cobrir os custos administrativos. Conforme descrito na nota explicativa 02, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Comercial Quintella Comércio e Exportação S.A., essas práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Conforme mencionado na nota explicativa nº 10, a Companhia renegociou quase a totalidade de seus contratos de Empréstimos, Financiamentos e Debêntures, representando aproximadamente 98% do débito bancário. Estas renegociações estão garantidas com os recursos provenientes da locação dos ativos, mencionados na nota explicativa 1. A continuidade normal das operações da Companhia depende da manutenção e do cumprimento do contrato de locação. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRSs que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

27 Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Em 01 de dezembro de 2011 a SOLUTIONS Auditores Independentes, sociedade legalmente estabelecida no Brasil uniu-se à também sociedade de profissionais AUDIFISCO para prestação de serviços, passando a atuarem exclusivamente com a nova denominação social de AUDIFISCO Auditoria Fiscal e Contábil S.S. A SOLUTIONS Auditores Independentes auditou as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 tendo emitido relatório datado de 31 de março de 2011, que conteve opinião com ressalvas similares aos itens 1 e 2 do nosso relatório e nota de ênfase quanto ao fato descrito na nota explicativa 11. São Paulo, 20 de março de Audifisco Auditoria Fiscal e Contábil S.S. CRC 2SP002135/O-1 Vander Bittencourt Ribeiro Contador CRC 1SP159913/O-3