JS Real Estate Recebíveis Imobiliários MATERIAL PUBLICITÁRIO

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1 COORDENADOR LÍDER E ADMINISTRADOR ESCRITURADOR E CUSTODIANTE CONSULTOR JURÍDICO AUDITOR

2 O fundo imobiliário é uma comunhão de recursos destinada a investir em um ou mais ativos imobiliários com o objetivo de auferir resultados decorrentes dos rendimentos e da compra e venda de seus ativos-alvo. O JS Real Estate Recebíveis Imobiliários pode investir em: Certificados derecebíveisimobiliários (CRI) Letras de Crédito Imobiliário (LCI) Letras Hipotecárias (LH) Certificado de Potencial Adicional de Construção (CEPAC) Cotas de outros FII e de Fundos de Investimento em Participação (FIP) Imóveis e direitos reais sobre imóveis Ações ou quotas de sociedades de propósito único e específico relacionado à atividade imobiliária Dentre outros ativos financeiros definidos pela legislação aplicável aos FII Aquisição de cotas Ativos-Alvo Investidores FII Ativos-Alvo Rendimentos Aluguéis / Ganhos de capital É uma opção de investimento que gera renda mensal proveniente dos rendimentos e ganhos de capital auferidos nos ativos do seu portfolio. Alerta-se sobre a possibilidade de que os rendimentos mensais e ganhos de capital auferidos nos ativos do Fundo sejam nulos ou negativos. 1

3 Em 31 de dezembro de 2012 havia 184 FII registrados na CVM, sendo que o Patrimônio Líquido total era de R$ 40,3 bilhões. Em 2012 as ofertas registradas CVM somaram R$ 14 bilhões. Evolução do Volume de Ofertas de FII Registradas na CVM Valor (R$ mil) Nº de Operações Fonte: CVM / J. Safra A rentabilidade passada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos cotistas do fundo. 2

4 Na tabela abaixo pode-se observar a composição da rentabilidade dos FII listados em bolsa ou balcão organizado que têm como objetivo principal investir em imóveis para renda e pagam rendimentos mensais aos seus cotistas: Composição da rentabilidade 7,00% 5,00% 3,00% 1,00% média 1,30% média 0,68% -1,00% -3,00% -5,00% jul/08 set/08 nov/08 jan/09 mar/09 mai/09 jul/09 set/09 nov/09 jan/10 mar/10 mai/10 jul/10 set/10 nov/10 jan/11 mar/11 mai/11 jul/11 set/11 nov/11 jan/12 mar/12 mai/12 jul/12 set/12 nov/12 Rendimentos Variação da Cota Fonte: BM&FBovespa/ J. Safra A rentabilidade passada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos cotistas do fundo. 3

5 Fonte: Fundoimobiliario.com.br Tabela Resumida de IR Tributação sobre Aplicações em Fundos de Investimento Imobiliário* PF PJ Rendimentos 0,00%** 20,00%*** Ganho de capital 20,00% 20,00% * Lei 8.668/93. ** Isenção de IR aplicável apenas para PF, e se atendidas as disposições vigentes (IN SRF 1022/2010), quais sejam: desde que o Fundo possua no mínimo 50 cotistas e seja listado em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado e o cotista não detenha mais que 10% das cotas do Fundo. *** O Imposto de Renda será considerado antecipação do devido na declaração de ajuste das pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil e tributação exclusiva nos demais casos. A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE 4 RENTABILIDADE AOS COTISTAS DO FUNDO.

6 Com o aumento do número de fundos listados para negociação em bolsa ou balcão organizado e a crescente popularização dos FII, o volume de negociação tem aumentado nos últimos semestres, conforme se pode visualizar no gráfico a seguir, considerando apenas os FII que játiveram cotas negociadas no mercado secundário e são focados na obtenção de renda. O segundo semestre de 2012 destaca-se com aproximadamente R$ 1,4 bilhões negociados. Evolução do Volume Total Negociado em Bolsa ou Balcão Organizado º Sem º Sem º Sem º Sem 2º Sem º Sem 2º Sem º Sem º Sem 1º Sem º Sem 1º Sem º Sem º Sem 2º Sem Fonte: BM&FBovespa/ J. Safra 5

7 Além do investimento direto em imóveis, após a introdução da Instrução CVM nº472/2008, os FII também passaram a poder investir em cotas de outros FII, CRI, LCI, LH, entre outros títulos imobiliários e direitos sobre imóveis. Apesar da mudança trazida pela Instrução CVM nº 472/2008, a maioria dos FII listados em bolsa tem seu foco na renda de aquisições diretas em imóveis. Segundo o gráfico abaixo, os FII com foco em renda fixa correspondem por somente 3,5% do mercado: Composição da Capitalização de Mercado por Classe de Ativo-lastro (% de Montante) Imóvel Renda Fixa Multiclasse Renda Variável 94,20% 3,50% 1,20% 1,10% Fonte: Anuário Securitização e Financiamento Imobiliário Uqbar Informação e Educação Financeira Avançada Ltda. RECOMENDAMOS A LEITURA DO FATOR DE RISCO RISCO DE FALTA DE LIQUIDEZ NO INVESTIMENTO EM COTAS DE FII, NO SLIDE 20 DESTE MATERIAL. 6

8 Aliada ao mercado imobiliário, a securitização de recebíveis imobiliários vem crescendo no Brasil. O mercado como um todo superou os R$50 bilhões em montante emitido em Já o segmento de securitização imobiliária, medido pelo montante consolidado de emissões de CRI e de cotas de FIDC de lastro imobiliário, cresceu cerca de 60,0% em 2011,atingindo um total de R$ 13,61 bilhões, o que corresponde a um aumento de mais de R$ 5,00 bilhões frente ao ano anterior. Histórico do montante de emissões de Securitização Imobiliária por Ativo Lastro (em R$ milhões) Crédito Imobiliário Aluguel Fonte: Anuário Securitização e Financiamento Imobiliário Uqbar Informação e Educação Financeira Avançada Ltda. 7

9 Dentre os títulos emitidos ligados ao mercado imobiliário estão: as Letras de Crédito Imobiliário (LCI), as Letras Hipotecárias (LH), os Certificados de Recebíveis Imobiliário (CRI) e as Cédulas de Crédito Imobiliário (CCI). Estes permitem a captação de recursos junto a investidores no âmbito do mercado de capitais, podendo ou não ser registrados em casas custodiantes, tais como a CETIP e/ou a BM&FBOVESPA: Letras de Crédito Imobiliário (LCI) Características Principais: - Título de crédito lastreado por créditos imobiliários garantidos obrigatoriamente por hipoteca ou alienação fiduciária de imóvel. - Emitida pelo credor do crédito imobiliário, que deve obrigatoriamente ser banco comercial, banco múltiplo com carteira de crédito imobiliário, a Caixa Econômica Federal, sociedade de crédito imobiliário, associação de poupança e empréstimo, companhia hipotecária e demais espécies de instituições que venham a ser expressamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil. - Pode ser garantida por um ou mais créditos imobiliários, mas a soma do principal das LCI emitidas pela instituição financeira não poderáexceder o valor total dos créditos imobiliários com garantia real em poder dessa instituição. - Não pode ter prazo de vencimento superior ao prazo de vencimento de quaisquer dos créditos imobiliários que lhe servem de lastro. - Possui garantia real para todos lastros utilizados na emissão. - Foi criada para substituir a Letra Hipotecária (LH), uma vez que nesta o lastro é somente em hipoteca e na LCI éem hipoteca e alienação fiduciária. 8

10 Letras Hipotecárias (LH) Características Principais: - Título nominativo, de livre negociação, lastreada por créditos imobiliários garantidos por hipoteca, conferindo aos seus tomadores direito de crédito pelo valor nominal, juros e, se for o caso, atualização monetária nela estipulada. - É emitida pelo credor do crédito imobiliário e deve representar a totalidade do crédito. - Pode ser garantida por um ou mais créditos imobiliários, mas a soma do principal das LH emitidas pela instituição financeira não poderáexceder o valor total dos créditos hipotecários em poder dessa instituição. - Não pode ter prazo de vencimento superior ao prazo de vencimento de quaisquer dos créditos hipotecários que lhe servem de garantia. Certificados de Recebíveis Imobiliário (CRI) Características Principais: - Título de crédito nominativo, de livre negociação, observadas as regras de distribuição e negociação de valores mobiliários, conforme o caso, lastreado em créditos imobiliários, que constitui promessa de pagamento em dinheiro. - Emissão exclusiva das Companhias Securitizadoras de Créditos Imobiliários. - Só pode ser lastreado em créditos imobiliários 9

11 SEGURANÇA: O titular de cotas de um FII não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do fundo, ao contrário de quando o investidor possui um imóvel e, assim, fica diretamente responsável por acompanhar processos legais, negociações de contratos e todos os outros assuntos relacionados aos seus imóveis. Os imóveis e demais ativos do FII são registrados em seu nome, sem qualquer comunicação com o patrimônio do Administrador. Todos FII são fiscalizados pela CVM, divulgam demonstrações financeiras semestralmente e são auditados por auditores independentes, o que confere grande transparência às operações. O registro da presente oferta não implica, por parte da CVM, em garantia de veracidade das informações ou em julgamento sobre a qualidade do FII ou das cotas distribuídas. 10

12 A tabela a seguir resume os principais pontos que diferenciam o investimento em cotas de FII do investimento direto em imóveis: Imóvel Investimento mínimo inicial Maior Menor FII Complexidade da transação Maior Menor Acompanhamento do investimento Complicado Regular Fracionamento do investimento Difícil Fácil Diversificação do patrimônio Menor Maior 11

13 Política de Investimento O FUNDO terá por política básica realizar investimentos em ativos imobiliários, tendo por objetivo auferir rendimentos ou ganhos de capital mediante a aplicação em CRI, LCI, CEPACs, LH, imóveis, direitos reais sobre imóveis, ações ou quotas de sociedades de propósito único e específico relacionado à atividade imobiliária, cotas de outros fundos de investimento imobiliário, cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao FUNDO, ou outros ativos financeiros nos termos definidos pela legislação pertinente aos fundos imobiliários, incluindo suas alterações posteriores. As aquisições dos imóveis pelo FUNDO deverão obedecer aos seguintes critérios: (a) os imóveis devem estar devidamente registrados no Cartório de Registro de Imóveis da localidade onde estiverem localizados, livres e desembaraçados de quaisquer ônus reais no momento da sua aquisição pelo FUNDO; (b) os imóveis devem ser potenciais geradores de renda através da alienação, locação e/ou arrendamento; e (c) os imóveis deverão, preferencialmente, estar localizados na região metropolitana de qualquer uma das capitais brasileiras, ou em cidade que, embora não possuindo a condição de capital, tenha população compatível com o porte do empreendimento imobiliário. No que se refere à exploração dos imóveis através da locação e/ou arrendamento, os respectivos contratos deverão preferencialmente transferir aos locatários e/ou arrendatários a responsabilidade pelo pagamento de todos os tributos, taxas e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre os empreendimentos imobiliários locados/arrendados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás e outros, bem como o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, obrigando-se, ainda, os locatários/arrendatários a atender toda as exigências dos poderes públicos relativamente aos empreendimentos imobiliários objeto do FUNDO, bem como com relação às benfeitorias ou acessões que nele forem realizadas, respondendo em qualquer caso pelas sanções impostas. No que se refere às cotas de outros fundos de investimento imobiliário, o FUNDO deverá observar cumulativamente os seguintes requisitos: (a) as cotas deverão ser adquiridas prioritariamente em ofertas públicas ou no mercado secundário, em mercados regulamentados de valores mobiliários; e (b) as cotas devem ser, preferencialmente, admitidas à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários. No que se refere às cotas de fundos de investimentos em participações, o FUNDO deverá observar cumulativamente os seguintes requisitos: (a) as cotas deverão ser adquiridas prioritariamente em ofertas públicas ou no mercado secundário, em mercados regulamentados de valores mobiliários; (b) no caso de aquisição de cotas mediante subscrição, as cotas devem ser, preferencialmente, admitidas à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários; e (c) os fundos de investimento em participação devem ter como política de investimentos unicamente as atividades permitidas ao FUNDO. Observadas as restrições legais, não há nenhum requisito de concentração a ser observado pelos investimentos do FUNDO, podendo até100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO estar aplicado em um único Ativo Alvo. 12

14 Objetivo e descrição dos Ativos Alvo Distribuição de Rendimentos Negociação das cotas no mercado secundário Prazo de duração Administrador Taxa de Administração Taxa de Performance O FUNDO tem por objeto o investimento em ativos imobiliários, tendo por objetivo auferir rendimentos ou ganhos de capital mediante aplicação nos ativos financeiros descritos na Política de Investimento abaixo. Conforme legislação em vigor, no mínimo 95% dos rendimentos semestrais calculados com base no regime de caixa. Pagamento seráfeito mensalmente aos cotistas atéo 15ºdia útil do mês com base nos rendimentos recebidos e nos ganhos de capital obtidos em sua carteira. BM&FBOVESPA Indeterminado Banco J. Safra S.A. 1,10% a.a. calculado sobre o patrimônio líquido. Não há Volume inicialmente ofertado R$ ,00 Quantidade de cotas Valor unitário da cota R$ 1.005,00 Investimento inicial mínimo R$ ,00 13

15 Cronograma resumido Publicação de Anúncio de Início e disponibilização do Prospecto 02/05/2013 Início do período de exercício do Direito de Preferência 03/05/2013 Término do período de exercício do Direito de Preferência no ambiente 16/05/2013 BM&FBovespa/Liquidação de cotas não condicionadas objeto do exercício do Direito de Preferência Divulgação de comunicado ao mercado referente ao término do período de 17/05/2013 exercício do Direito de Preferência Ínicio do período de recebimento de Boletins de Subscrição dos investidores 17/05/2013 Período de Alocação Término do período de recebimento dos Boletins de Subscrição dos investidores 27/05/2013 Período de Alocação Conclusão e alocação dos Boletins de Subscrição 29/05/2013 Liquidação financeira de cotas remanescentes e das cotas condicionadas objeto 31/05/2013 do exercício do Direito de Preferência Publicação do Anúncio de Encerramento 04/06/2013 Data 14

16 FATORES DE RISCO Antes de decidir por adquirir Cotas, os investidores devem considerar cuidadosamente, àluz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis no Prospecto e no Regulamento do Fundo e avaliar os fatoresde risco descritos nesta Seção. O investimento nas cotas envolve um alto grau de risco. Investidores devem considerar as informações constantes desta Seção, em conjunto com as demais informações contidas no Prospecto, antes de decidir adquirir cotas. Em decorrência dos riscos inerentes àprópria natureza do Fundo, incluindo, entre outros, os fatores de risco descritos nesta Seção, poderáocorrer perda ou atraso, por tempo indeterminado, na restituição aos cotistas do valor investido ou eventual perda do valor principal de suas aplicações. A carteira do Fundo, e porconsequênciaseu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, os analisados abaixo: RISCOS DE MERCADO Riscos Macroeconômicos Gerais. O FUNDO está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os cotistas. As atividades do FUNDO, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: política monetária, cambial e taxas de juros; políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor; greve de portos, alfândegas e receita federal; inflação; instabilidade social; 15

17 liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; política fiscal e regime fiscal estadual e municipal; racionamento de energia elétrica; e outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das ações das companhias listadas para negociação no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro. Considerando que é um investimento voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua cota no mercado secundário no curto prazo. Risco de crédito dos ativos financeiros da carteira do FUNDO.Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do FUNDO estão sujeitos àcapacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. Riscos de alteração da legislação aplicável ao FUNDO e/ou aos cotistas. A legislação aplicável ao FUNDO, aos cotistas e aos investimentos efetuados pelo FUNDO, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das cotas do FUNDO, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do FUNDO. 16

18 Riscos tributários. A Lei nº /93, com redação dada pela Lei nº /99, estabelece que a carteira dos fundos de investimento imobiliário é isenta de tributação sobre a sua receita (exceto em relação aquela obtida com aplicações em renda variável ou fixa não realizadas em CRI, LCI, LH e Cotas de FII), desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. De acordo com disposições previstas na Lei nº /04, não haverá incidência do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, desde que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e que suas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal, que o benefício fiscal sobre o qual dispõe não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Não observado às regras expostas, os ganhos auferidos pelo cotista na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas do Fundo, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo, sujeitam-se ao Imposto à incidência do imposto de Renda àalíquota de 20% (vinte por cento). Adicionalmente, sobre os ganhosdecorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haveráretenção do Imposto de Renda àalíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento). Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas do Fundo. Não estão sujeitos a esta tributação a remuneração produzida por LH, CRI, LCI e Cotas de FII, nos termos da Lei nº /93, com redação dada pela Lei nº12.024/09. As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia. Todavia, o cotista do Fundo está sujeito ao IOF/Títulos à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das cotas do Fundo, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Importante ressaltar que existe o risco de a regra, aqui exposta, ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Nesse sentido, tal risco tributário engloba inclusive o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Por essa forma, recomendamos que cada investidor consulte seus próprios assessores quanto à tributação a que está sujeito na qualidade de cotista de FII, levando em consideração as circunstâncias específicas do seu investimento. 17

19 Riscos jurídicos. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste FUNDO considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. RISCOS RELACIONADOS AO FUNDO E SEUS ATIVOS Inexistência de garantia de eliminação de riscos. A realização de investimentos no FUNDO sujeita o investidor aos riscos aos quais o FUNDO e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos cotistas no FUNDO. O FUNDO não conta com garantias do ADMINISTRADOR,Custodiante, do Coordenador Líder, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os cotistas também poderão estar sujeitos. Ainda, em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos adotado pelo ADMINISTRADOR poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do FUNDO não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no FUNDO além de seus compromissos. Desempenho passado. Ao analisar quaisquer informações fornecidas no Prospecto Preliminar, Prospecto Definitivo e/ou em qualquer material de divulgação do FUNDO que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, do FUNDO, ou de quaisquer investimentos em que o ADMINISTRADOR e Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo FUNDO no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial. Revisões e/ou atualizações de projeções. O FUNDO, o ADMINISTRADOR e o Coordenador Líder não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação do FUNDO e/ou da Oferta, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do Prospecto e/ou do referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas. Risco de Concentração da Carteira do Fundo:O Fundo poderáconcentrar até100% de seus recursos em um único Ativo Alvo, o que poderágerar uma concentração da carteira e aumentar os riscos de perda para os cotistas em virtude da verificação de eventos que afetem negativamente tal ativo. 18

20 Risco relativo àrentabilidade do FUNDO.O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das cotas dependerádo resultado da administração dos investimentos realizados pelo FUNDO. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos cotistas dependerão do resultado do FUNDO, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos Ativos Alvo, excluídas as despesas e encargos previstos no Regulamento para a manutenção do FUNDO. Risco de disponibilidade de caixa. Caso o FUNDO não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, o ADMINISTRADOR convocará os cotistas para que em Assembleia Geral estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao FUNDO. Os cotistas que não aportarem recursos serão diluídos. Risco relativo àconcentração e pulverização.conforme dispõe o Regulamento, não hárestrição quanto ao limite de cotas que podem ser detidas por um único cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a a deter parcela substancial das cotas da Primeira Emissão do FUNDO, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do FUNDO e/ou dos cotistas minoritários. Risco de conflito de interesses.nas hipóteses de aquisição de Ativos Alvo pelo Fundo em que possa restar configurado potencial conflito de interesses, tais como, por exemplo aquisições fora dos padrões usualmente praticados pelo mercado e/ou não amparadas por análise de risco independente elaborada por terceiros, o Administrador convocará a Assembleia Geral de Cotistas para deliberar a respeito da matéria. Risco de conflito de interesses tendo em vista que o Administrador do Fundo elaborou os Critérios de Aquisição e Estudo de Viabilidade. Os Critérios de Aquisição e Estudo de Viabilidade apresentado no Anexo III do Prospecto foram elaborados pelo Administrador, bem como a previsão de Rentabilidade Alvo foi projetada por ele. Apesar de o Administrador possuir política específica de segregação de atividades (negócios), conforme descrito no item 10 - Relacionamento entre as Partes Envolvidas com o Fundo e a Oferta do Prospecto, é possível que haja falhas nesses procedimentos de segregação. Diante disso, há de ser considerada, pelos investidores, a caracterização dessas situações de conflito de interesses, que podem afetar suas decisões de investimento. 19

21 Risco de Desapropriação, de Sinistro e de Atraso de Obras.O FUNDO poderáadquirir imóveis ou direitos reais sobre imóveis, bem como investir em outros fundos imobiliários titulares de direitos sobre ou lastreados em imóveis. Eventuais desapropriações, parcial ou total, dos referidos imóveis a que estiverem vinculados os respectivos Ativos Alvo poderáacarretar a interrupção, temporária ou definitiva, de eventuais pagamentos devidos ao FUNDO em decorrência de sua titularidade sobre Ativos Alvo. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor dos direitos creditórios de que o Fundo venha a ser titular em decorrência da titularidade dos Ativos Alvo, nem mesmo que tal valor deindenização seja integralmente transferido ao Fundo. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis vinculados aos Ativos Alvo objeto de investimento pelo FUNDO, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Por fim, os imóveis vinculados aos Ativos Alvo podem ser objeto de obras, que estão sujeitas a atrasos, o que pode diminuir ou atrasar o esperado recebimento de rendimentos oriundos dos imóveis vinculados aos Ativos Alvo pelo Fundo. Risco das Contingências Ambientais. Eventuais contingências ambientais sobre os imóveis atrelados aos Ativos Alvo podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os titulares dos imóveis, e/ou para osoriginadoresdos direitos creditórios e, eventualmente promover a interrupção do fluxo de pagamento dos Ativos Alvo, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do FUNDO. Risco de falta de liquidez no investimento em cotas de FII.Como os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, onde ainda não movimentam volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da extinção do fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Como resultado, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário terem dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as cotas do FUNDO deveráestar consciente de que o investimento no FUNDO consiste em investimento de longo prazo. 20

22 Suspensão dos serviços. Conforme previsto no Regulamento, o Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização deassembleiageral. Riscos relacionados ao prazo dos Ativos Alvo. Os CRI, cotas de outros fundos imobiliários, LCI e LH objeto de investimento pelo FUNDO são aplicações de médio e longo prazo, que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do FUNDO é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os títulos públicos e demais títulos de renda fixa objeto de investimento da disponibilidade de caixa do FUNDO têm seu valor calculado através da marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos do FUNDO visando ao cálculo do patrimônio líquido deste pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo calculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do FUNDO pela quantidade de Cotas emitidas até então. Mesmo nas hipóteses de os ativos virem a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do FUNDO, as Cotas poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactarnegativamente na negociação das cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento antes dos eventos de amortização das cotas. Riscos relativos à liquidez dos investimentos e oscilação de preços dos Ativos. O FUNDO poderá adquirir ativos com pouca liquidez. Caso o FUNDO tenha necessidade de alienar tais ativos, inclusive em decorrência da execução de garantias reais, poderá enfrentar dificuldades para venda ou obter valores abaixo do valor contábil dos ativos ou mesmo insuficientes para o adimplemento de créditos do FUNDO, em caso de execução de garantias, resultando em perdas para os cotistas. Risco Proveniente do Uso de Derivativos. A contratação pelo FUNDO de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao FUNDO eimpactarnegativamente o valor das Cotas. Risco de desvalorização dos Imóveis. Como os recursos do FUNDO poderão ser aplicados diretamente em imóveis ou em FIIs que investem em bens imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração, é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados os Imóveis adquiridos para integrar patrimônio do FUNDO. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo FUNDO. 21

23 Riscos relativos ao Setor de Securitização Imobiliária. A Medida Provisória nº , de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos. Em seu parágrafo único, prevê que permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação. Ainda que a companhia securitizadora institua regime fiduciário sobre os créditos imobiliários que constituam o lastro do(s) CRI, por meio do termo de securitização, e tenha por propósito específico a emissão de CRI, caso prevaleça o entendimento previsto no dispositivo acima citado, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista que a companhia securitizadora eventualmente venha a ter poderão concorrer com os titulares do(s) CRI sobre o produto de realização dos créditos imobiliários lastro, em caso de falência. Nesta hipótese, pode ser que créditos imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral do(s) CRI após o pagamento das obrigações da companhia securitizadora. Riscos relativos aos Créditos Imobiliários que Lastreiam o(s) CRI. Para os contratos que lastreiam a emissão do(s) CRI em que os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários, esta antecipação poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate do(s) CRI, bem como a rentabilidade esperada do papel. Para o(s) CRI que possua(m) condições para a ocorrência de vencimento antecipado do Contrato lastro dos CRI, a respectiva companhia securitizadora poderá promover a amortização e/ou o resgate antecipado do(s) CRI, conforme a disponibilidade de recursos financeiros. Assim, o produto da amortização e/ou resgate antecipado deste(s) CRI poderáser utilizado para a amortização das cotas, que poderão ter o prazo de investimento alterado. A capacidade da companhia securitizadora de honrar as obrigações decorrentes do(s) CRI depende do pagamento pelo devedor dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão do(s) CRI. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o devedor, correspondentes aos saldos do contrato imobiliário, que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais, bem como os respectivos acessórios. O patrimônio separado constituído em favor dos titulares do(s) CRI normalmente não conta com qualquer garantia oucoobrigaçãoda companhiasecuritizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares do(s) CRI dos montantes devidos, conforme previsto nos respectivos termos de securitização, depende do recebimento das quantias devidas em função do contrato imobiliário, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes do(s) CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira do devedor poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado constituído de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento do(s) CRI pela companhia securitizadora. 22

24 Cobrança dos Ativos, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido. Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos cotistas são de responsabilidade do FUNDO, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. O FUNDO somente poderá adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança dos seus ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionaisnecessários para a sua adoção e/ou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao FUNDO, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo ADMINISTRADOR antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o FUNDO venha a ser eventualmente condenado. O ADMINISTRADOR, o Custodiante e o Coordenador Líder não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo FUNDO e pelos cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Consequentemente, conforme descrito neste Regulamento, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido. Risco de diluição. Como qualquer outro investimento de participação, para que não haja diluição da participação no patrimônio do FUNDO é importante que os cotistas tenham condições de acompanhar as novas subscrições de cotas que poderão ocorrer. A ausência do cotista na subscrição de novas cotas ensejará a diluição. Risco de Inexistência dequórumnas Deliberações a Serem tomadas pelaassembleiageral de Cotistas. Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral somente serão deliberadas quando aprovadas por quorum mínimo de cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência dequórumna instalação e na votação de taisassembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias podem ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do FUNDO. Demais Riscos. O FUNDO também poderáestar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais. 23

25 Contato Telefone Safra Corretora (11) Safra Asset (11) O Prospecto da Oferta encontra-se disponível no site: 24