Oferta Pública OFERTA PÚBLICA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

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1 Oferta Pública OFERTA PÚBLICA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII Novembro de 2017

2 RESUMO DA OPERAÇÃO CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Emissor Administrador Coordenadores Montante Inicial da Oferta Número de Cotas a serem Ofertadas Distribuição Parcial e Montante Mínimo para a Manutenção da Oferta Montante Mínimo por Investidor: Cotas Adicionais Cotas do Lote Suplementar XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII. BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM. XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. R$ ,00 (trezentos e setenta e cinco milhões de reais) (três milhões, setecentos e cinquenta mil) Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Suplementar e as Cotas Adicionais. Será admitida a subscrição parcial, observado o montante mínimo de (dois milhões) de Cotas, no montante de R$ ,00 (duzentos milhões de reais) para a manutenção da Oferta. No mínimo, 1 (uma) Cota, equivalente a R$ 100,00 (cem reais). Nos termos do artigo 14, 2º, da Instrução CVM nº 400/03, o Montante Inicial da Primeira Emissão poderá ser acrescido em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até R$ ,00 (setenta e cinco milhões de reais), correspondente a (setecentas e cinquenta mil) Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas inicialmente ofertadas, a critério do Administrador, em comum acordo com o Coordenador Líder e o Gestor. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03, o Montante Inicial da Primeira Emissão poderá ser acrescido em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até R$ ,00 (cinquenta e seis milhões), duzentos e cinquenta mil reais), correspondente a (quinhentos e sessenta e duas mil e quinhentas) Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas inicialmente ofertadas conforme opção outorgada pelo Administrador ao Coordenador Líder.

3 RESUMO DA OPERAÇÃO CARACTERISTICAS DA OFERTA Destinação dos Recursos Data de Emissão Data de Liquidação das Cotas Tipo de Fundo Preço de Subscrição Número de Séries O Fundo pretende utilizar integralmente os recursos da Oferta na aquisição de Shopping Centers, seja por meio dos imóveis, seja por meio das sociedades que os detém. Observação: Na data desse Prospecto, não há propostas firmes de compra ou qualquer instrumento que lhe garanta o direito de aquisição assinados. Significa a data da primeira integralização das Cotas objeto de cada emissão do Fundo. A data da primeira integralização de Cotas do Fundo, equivalente, ao menos, ao Montante Mínimo da Oferta, observados os procedimentos internos da B3. Fundo fechado, não sendo permitido o resgate de Cotas. R$ 100,00 (cem reais) por cota Série Única Forma de Distribuição Pública, nos termos da Instrução CVM nº 400/03 Prazo e Forma de Integralização Tipo de Distribuição Público Alvo ou Investidores Período de Colocação À vista, em moeda corrente nacional. Primária. A Oferta é destinada a investidores em geral (exceto clubes de investimento, nos termos dos artigos 26 e 27 da Instrução CVM nº 494/11), sejam eles pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. Até 06 (seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início, ou até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

4 RESUMO DA OPERAÇÃO (cont.) CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Regime de Distribuição das Cotas Procedimento de Distribuição Admissão à Negociação das Cotas na B3 Revogação ou Modificação da Oferta Suspensão ou Cancelamento da Oferta Período de Reserva Política de Distribuição de Resultados As Cotas objeto da Oferta, incluindo, conforme o caso, as Cotas do Lote Suplementar e/ou as Cotas de Lote Adicional, serão distribuídas pelo Coordenador Líder sob o regime de melhores esforços. Regime de melhores esforços de colocação As Cotas objeto da Oferta serão registradas para colocação no mercado primário no DDA e negociadas no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3. O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que autorize a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações substanciais A CVM (i) poderá, a qualquer tempo, suspender ou cancelar a Oferta, se estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM nº 400/03 ou do registro que tiver concedido ou for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após concedido o respectivo registro; ou (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação sanável de regulamentos, nos termos do artigo 19 da Instrução CVM nº 400/03. Para fins de recebimento dos Pedidos de Reserva, o período compreendido entre os dias 27 de novembro de 2017, inclusive, e 15 de dezembro de 2017, inclusive. O Administrador distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Geral, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo 62 Fundo, apurados segundo o regime de caixa. Com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os rendimentos auferidos serão distribuídos aos Cotistas e pagos mensalmente, sempre até o dia 25 (vinte e cinco) do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo.

5 ENTENDENDO O QUE É UM FUNDO IMOBILIÁRIO Fundo Imobiliário: Montante de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, Destinados à aplicação em empreendimentos imobiliários, tais como a construção e a aquisição de imóveis para posterior locação ou arrendamento, podendo ainda investir em determinados títulos e valores mobiliários relacionados ao mercado imobiliário.

6 FUNCIONAMENTO DE UM FII Etapas de funcionamento de um Fundo Imobiliário

7 FUNCIONAMENTO DE UM FII Tributação sobre um FII Existem algumas particularidades destes fundos como por exemplo: Só farão jus à isenção tributária sobre sua receita operacional os fundos de investimento imobiliário que apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25%( vinte e cinco por cento) das cotas. Ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

8 CRONOGRAMA DA OPERAÇÃO Nº Eventos Data 1 Protocolo dos documentos da Oferta na CVM e a B Recebimento de exigências formuladas pela CVM Cumprimento de exigências e segundo protocolo dos documentos da Oferta na CVM Divulgação do Aviso ao Mercado e do Prospecto Preliminar Início das apresentações para potenciais Investidores (roadshow e/ou one-on-ones) Encerramento das apresentações para potenciais Investidores (roadshow e/ou one-on-ones) Início do Período de Reserva Recebimento dos vícios sanáveis formulados pela CVM Cumprimento dos vícios sanáveis e terceiro protocolo na CVM Término do Período de Reserva Procedimento de Alocação Concessão do Registro da Oferta pela CVM Divulgação do Anúncio de Início e disponibilização do Prospecto Definitivo Liquidação das Cotas Divulgação do Anúncio de Encerramento Início da Negociação das Cotas na B Data prevista: Poderá haver alteração nas datas deste cronograma.

9 CUSTO DE DISTRIBUIÇÃO Os custos com a Primeira Emissão do Fundo deverão ser integralmente suportados pelo Fundo, conforme contemplados na tabela abaixo:

10 PERFIL DA GESTORA O Gestor acredita em 4 (quatro) principais pilares como diferenciais no Fundo no longo prazo, conforme abaixo:

11 PERFIL DA GESTORA De modo a garantir que a estratégia de alocação de recursos siga os pilares definidos pelo Gestor, o processo de investimento em cada Ativo Imobiliário e acompanhamento da carteira passarão por diversas etapas, conforme detalhado ao lado:

12 VISÃO GERAL DO MERCADO DE SHOPPING CENTER O primeiro shopping center no Brasil foi inaugurado em 1966, ou seja, a indústria tem pouco mais de 50 anos. Após um grande crescimento no número de empreendimentos de 2006 em diante, de acordo com a ABRASCE (Associação Brasileira de Shopping Centers), o total de empreendimentos ao final de agosto de 2017 era de 562, o que representa uma Área Bruta Locável (ABL) superior a 15 milhões de m².

13 VISÃO GERAL DO MERCADO DE SHOPPING CENTER A distribuição da ABL nas regiões brasileiras é relativamente heterogênea, como pode-se verificar pelo gráfico abaixo, com exceção para a região Sudeste, que apresenta 55,5% dos shopping centers do Brasil. Além disso, é a região economicamente mais significativa do País, sendo responsável por 55,2% do PIB nacional em 2012, de acordo com o IBGE.

14 MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Nos últimos 12 meses, verificase que o IFIX gerou uma rentabilidade de 18,1%, versus uma rentabilidade de 11,1% do CDI e 14,5% do IBOV. Além disso, nota-se um aumento, em relação a 2016, do volume de ofertas públicas de Fundos de Investimento Imobiliário na B3.

15 ALGUNS FATORES DE RISCO RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS QUE CONTATEM SEUS CONSULTORES JURÍDICOS E FINANCEIROS ANTES DE INVESTIR NAS NOVAS COTAS. Riscos de Mercado: Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações do mercado nacional e internacional que afetem, entre outros, preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, que podem gerar oscilação no valor das Cotas, que, por sua vez, podem resultar em perdas para os Cotistas. Riscos institucionais. O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas: Juros, controle de câmbio, etc. Risco de crédito: Enquanto vigorarem contratos de locação ou arrendamento dos Imóveis que compõem a carteira do Fundo, este estará exposto aos riscos de crédito dos locatários. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos do Fundo estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos Imóveis. Riscos tributários: A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário sejam isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que respeite o que determina a lei. O não atendimento à referida lei pode mudar a tributação do fundo, além de outros problemas. Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas: A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Risco de mercado relativo aos Ativos de Liquidez: O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de FII apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Risco de vacância: O Fundo tem como objetivo preponderante a exploração comercial dos Imóveis, sendo que a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância.

16 Seja para pessoas físicas ou clientes institucionais, todas as nossas atividades têm em comum o foco em suas aspirações. Em nosso posicionamento corporativo, assim como em nossa forma de operar e atender, seus planos são os nossos. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900, 10º andar - SP Ouvidoria