MATERIAL DE APOIO A VENDA PARA CORRETORAS TAKE ONE MATERIAL PUBLICITÁRIO

Transcrição

1 Oferta, consulte o Prospecto, disponível nos endereços indicados no item Informações Adicionais deste documento. MATERIAL DE APOIO A VENDA PARA CORRETORAS TAKE ONE

2 O Banco Santander (Brasil) S.A. na qualidade de emissor ( Banco, Companhia, Emissor ou Santander Brasil, e para fins da Instrução CVM 400 (conforme abaixo definida) Coordenador Líder ), o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ), o Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A ( Merrill Lynch ) e o Banco BTG Pactual S.A. ( BTG Pactual e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Credit Suisse e o Merrill Lynch, Coordenadores ) estão realizando uma oferta que compreende a distribuição pública primária de certificados de depósito de valores mobiliários ( Units ) representativos de ações ordinárias ( Ações Ordinárias ) e ações preferenciais ( Ações Preferenciais e, em conjunto com as Ações Ordinárias, Ações ), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão do Banco ( Oferta ). Inicialmente, até a Homologação (conforme abaixo definida), as Units serão formadas por recibos de subscrição ( Recibos de Subscrição ) de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais. OFERTA A oferta compreenderá, simultaneamente, (i) a distribuição pública primária de Units no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), sob a coordenação dos Coordenadores e com a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição ( Coordenadores Contratados ) e de instituições intermediárias autorizadas a atuar na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Corretoras e BM&FBOVESPA, respectivamente, sendo que se define as Corretoras em conjunto com os Coordenadores e os Coordenadores Contratados como Instituições Participantes da Oferta ), com esforços de colocação no exterior a serem realizados por Santander Investment Securities Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e UBS Securities, LLC ( Agentes de Colocação Internacional ) e por determinadas instituições financeiras contratadas, exclusivamente junto a investidores no exterior, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act ( Regulamento S ), observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor e por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável ( Oferta Brasileira ); e (ii) a distribuição pública primária de Units no exterior, inclusive para aquisição por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira aplicável, ou sob a forma de American Depositary Receipts ( ADRs ), representativos de American Depositary Shares ( ADSs ) com registro na Securities and Exchange Commision ( SEC ), em conformidade com a Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América ( Securities Act ), coordenada por Santander Investment Securities Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated e UBS Securities LLC ( Coordenadores da Oferta Internacional ) e realizada nos termos do Underwriting Agreement ( Oferta Internacional e, em conjunto com a Oferta Brasileira, Oferta ou Oferta Global ). Poderá haver realocação de Units e ADSs entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional em função da demanda verificada no Brasil e no exterior durante a Oferta Global. A Oferta Brasileira será liquidada por meio da entrega de Units formadas, cada uma, por 55 Ações Ordinárias e por 50 Ações Preferenciais. Inicialmente, até a Homologação (conforme abaixo definido), as Units serão formadas, cada uma por 48,125 Recibos de Subscrição, representativos de uma Ação Ordinária cada um, por 43,750 Recibos de Subscrição representativos de uma Ação Preferencial cada um, por 6,875 Ações Ordinárias 2

3 e por 6,250 Ações Preferenciais, considerando a não colocação das Units Adicionais. Os Recibos de Subscrição serão convertidos em Ações em até 10 dias a contar da Homologação (conforme abaixo definido). Para fins de obtenção dos recursos a serem utilizados no contexto das atividades de estabilização do Preço por Unit (conforme abaixo definido), o Credit Suisse tomará por empréstimo Ações Ordinárias e Ações Preferenciais, equivalentes a 14,29% da Oferta Global (sem considerar as Units Adicionais, conforme abaixo definido), que serão usadas para compor as Units, nos termos do Contrato de Empréstimo de Ações Ordinárias e Preferenciais de Emissão do Banco. O mutuante das ações emprestadas não auferirá nenhum recurso com a distribuição das Units correspondentes, a serem sobrealocadas no contexto da Oferta Global. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Units/ADSs inicialmente ofertada na Oferta Global (sem considerar as Units Adicionais, conforme abaixo definido) poderá ser acrescida em até 14,29%, ou seja, em até Units, inclusive sob a forma de ADSs, nas mesmas condições e no mesmo preço das Units/ADSs inicialmente ofertadas ( Units do Lote Suplementar ), conforme opção outorgada pelo Banco ao Credit Suisse no Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Certificados de Depósito de Ações Units de Emissão do Banco Santander (Brasil) S.A. ( Contrato de Colocação ) e ao Credit Suisse Securities (USA) LLC no Underwriting Agreement, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Global ( Opção de Lote Suplementar ). O Credit Suisse, no caso da Oferta Brasileira, terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de início das negociações das Units na BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Coordenador Líder, ao Merrill Lynch e ao BTG Pactual, desde que a decisão de sobrealocação das Units no momento em que for fixado o Preço por Unit (conforme abaixo definido) tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Units inicialmente ofertada (sem considerar as Units do Lote Suplementar) poderá, a critério do Banco, em comum acordo com os Coordenadores, ser acrescida em até 4,76%, ou seja, em até de Units, inclusive sob a forma de ADSs, nas mesmas condições e no mesmo preço das Units inicialmente ofertadas ( Units Adicionais ). HOMOLOGAÇÃO DA OFERTA O Banco e os Coordenadores esclarecem que o aumento de capital referente à Oferta Global está sujeito à aprovação prévia pelo Banco Central do Brasil ( Banco Central ), nos termos da legislação e regulamentação vigentes ( Homologação ). A Homologação é ato administrativo do Banco Central, sem um prazo préestabelecido para sua concessão, e somente ocorrerá na medida em que pelo menos 50% do valor de aumento de capital do Banco seja integralizado, bem como sejam apresentados ao Banco Central os documentos e informações requeridos. Os investidores da Oferta Brasileira receberão Units formadas (i) por Recibos de Subscrição que não poderão ser convertidos nas Ações a eles subjacentes até a Homologação do aumento de capital do Banco pelo Banco Central e (ii) por Ações provenientes de empréstimo a ser tomado pelo Credit Suisse para fins de obtenção dos recursos a serem utilizados nas atividades de estabilização. Até ocorrer a conversão dos Recibos de Subscrição em Ações, cada Unit será composta por 48,125 Recibos de Subscrição representativos de uma Ação Ordinária cada um, por 43,750 Recibos de Subscrição representativos de uma Ação Preferencial cada um, por 6,875 Ações Ordinárias e por 6,250 Ações Preferenciais, considerando a não colocação das Units Adicionais. Até o quinto dia posterior à data de liquidação, ou seja, dia 13 de 3

4 outubro de 2009 ( Data de Liquidação ), o Banco realizará a vinculação de títulos públicos em valor equivalente ao aumento de capital realizado, na forma determinada pelo Banco Central para que se bloqueiem os recursos da integralização de capital efetuada e, até o primeiro dia útil posterior à Data de Liquidação, o Banco enviará ao Banco Central os documentos necessários para evidenciar o aumento do capital do Banco e sua subscrição e integralização e realizará todos os demais procedimentos e apresentará todos os demais documentos conforme determinação do Banco Central e da BM&FBOVESPA, de forma a viabilizar a Homologação na maior brevidade possível. Até que seja verificada a Homologação, os investidores da Oferta Global somente poderão adquirir e negociar Units. No prazo de 10 dias a contar da Homologação, as Units passarão a representar 55 ações ordinárias e 50 ações preferenciais de emissão do Banco. Não há como precisar quando a Homologação será concedida. As Units, que serão compostas cada uma por 55 Ações Ordinárias e 50 Ações Preferenciais (inicialmente, até a Homologação, cada Unit será composta por 48,125 Recibos de Subscrição representativos de uma Ação Ordinária cada um, por 43,750 Recibos de Subscrição representativos de uma Ação Preferencial cada um, por 6,875 Ações Ordinárias e por 6,250 Ações Preferenciais, considerando a não colocação das Units Adicionais), serão livremente negociáveis na BM&FBOVESPA, sob o código SANB11, a partir do primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início. No entanto, até a Homologação, as Units não poderão ser desmembradas nas Ações e Recibos de Subscrição a elas subjacentes. O Banco publicará comunicado ao mercado informando o público sobre a Homologação e a conversão dos Recibos de Subscrição em Ações. Os Coordenadores e o Banco deverão tomar todas as providências cabíveis perante a CVM e a BM&FBOVESPA para que as Units sejam admitidas à negociação. A liquidação física e financeira da Oferta Global deverá ser realizada no terceiro dia útil contado da data de publicação do Anúncio de Início, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Colocação, e será realizada em Units. Os investidores devem ler cuidadosamente o Prospecto Preliminar, no qual estão detalhadas as características do aumento de capital, da garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores, do processo de Homologação pelo Banco Central e os riscos relacionados aos Recibos de Subscrição e às Units. DISTRIBUIÇÃO DAS UNITS Após a disponibilização do Prospecto Definitivo, a concessão do registro da Oferta Brasileira pela CVM e a publicação do Anúncio de Início, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Units, nos termos da Instrução CVM 400, e observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BM&FBOVESPA. OFERTA DE VAREJO A Oferta de Varejo será realizada junto a investidores pessoas físicas, inclusive os Funcionários, administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A. e os Clientes (conforme abaixo definidos), pessoas jurídicas e clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, residentes e domiciliadas ou com sede no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, no montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 20% das Units 4

5 objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a colocação das Units Adicionais. Haverá um procedimento específico para Funcionários (conforme definido abaixo) e Administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A. ( Oferta para Funcionários e Administradores ) e para Clientes do Banco ( Oferta a Clientes ) conforme descrito abaixo. Os Investidores Não-Institucionais não inseridos nos procedimentos previstos nas Ofertas para Funcionários e Administradores e Oferta a Clientes poderão realizar seus investimentos diretamente por meio de preenchimento de formulário específico para a subscrição de Units no âmbito da Oferta Brasileira ( Pedido de Reserva ), de acordo com o procedimento específico para a oferta de varejo ( Oferta de Varejo ), observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e máximo R$ ,00 por investidor não-institucional ( Investidor Não-Institucional ). PEDIDOS DE RESERVA Nos termos do aviso ao mercado publicado em 21 de setembro de 2009 e a ser republicado em 28 de setembro de 2009 no jornal Valor Econômico ( Aviso ao Mercado ), será concedido aos Investidores Não- Institucionais, inclusive aos Funcionários e aos Clientes, o prazo de 6 dias úteis, a se iniciar em 28 de setembro de 2009 e a ser encerrado em 05 de outubro de 2009, inclusive ( Período de Reserva ), para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva. Aos Investidores Não-Institucionais que sejam controladores ou administradores das instituições intermediárias e do emissor ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau ( Pessoas Vinculadas ) será concedido o prazo de 1 dia útil, no dia 28 de setembro de 2009 ( Período de Reserva para Pessoas Vinculadas ). Os Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva a sua condição de Pessoa Vinculada, sendo que, havendo excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Units inicialmente ofertada (excluídas as Units do Lote Suplementar e as Units Adicionais), não será permitida a colocação de Units junto a Investidores Não-Institucionais que manifestaram sua condição de Pessoas Vinculadas ou que sejam constatados como sendo Pessoas Vinculadas, sendo que os respectivos Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados, com exceção dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. A reserva será limitada por CPF/CNPJ e o Investidor Não-Institucional somente poderá apresentar Pedido de Reserva em uma única instituição financeira. Caso desejem participar da Oferta Prioritária de Varejo, o Funcionário, administrador do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A. ou Cliente deverá efetuar sua reserva exclusivamente junto à Santander S/A Corretora de Câmbio e Títulos e o cliente do Banco ABN AMRO Real S.A. que forem cadastrados na ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários deverá realizar sua reserva exclusivamente junto à ABN AMRO Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S/A. Os clientes correntistas do 5

6 Banco ABN AMRO Real S.A. que não forem cadastrados na ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários deverão realizar seu cadastro e pedido de reserva na Santander S/A Corretora de Câmbio e Títulos. O Funcionário ou administrador do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A. deverá realizar sua reserva exclusivamente junto à Santander S/A Corretora de Câmbio e Títulos. Oferta aos Funcionários e Administradores O montante de 5% das Units objeto da Oferta (excluindo o exercício da Opção de Lote Suplementar e a colocação das Units Adicionais) será destinado prioritariamente aos Investidores Não-Institucionais pessoas físicas que integrarem a folha de pagamento do Banco, de suas subsidiárias ou das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A. em 28 de setembro de 2009, mantendo com o Banco um vínculo empregatício, nos termos da legislação trabalhista vigente, e que assim declararem nos respectivos Pedidos de Reserva, indicando sua condição de funcionário participante da Oferta aos Funcionários e Administradores no campo específico do formulário ( Funcionários ) e aos administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A., observado o percentual mínimo e máximo descrito baixo. Os Funcionários que assim se declararem ao realizar o Pedido de Reserva não poderão negociá-las ou transferi-las a partir do início da negociação das Units na BM&FBOVESPA e por um período de 60 dias contados da Data de Liquidação. Pedido de Reserva aos Funcionários e administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A. Somente terão direito de participar da Oferta aos Funcionários e Administradores, os funcionários e administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A. que sejam assim considerados em 28 de setembro de 2009 e indicaram tal condição no Pedido de Reserva. A reserva será limitada por CPF/CNPJ. Caso desejem participar da Oferta aos Funcionários e Administradores, o Funcionário ou administrador do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A. deverá efetuar sua reserva exclusivamente junto à Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos, observados os valores mínimo e máximo descritos abaixo: Valor mínimo por CPF/CNPJ: R$ 1.000,00. Valor máximo por CPF/CNPJ: R$ ,00. O Funcionário ou administrador do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A. que não indicar tal condição no Pedido de Reserva será considerado um Investidor Não-Institucional comum e não receberá tratamento prioritário na alocação da Oferta de Varejo. Caso o Funcionário do Banco utilize o Plano de Incentivo (conforme definido abaixo), ele deverá indicar tal situação no Pedido de Reserva efetuado. 6

7 Rateio aos Funcionários e administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A. Uma parcela da Oferta de Varejo, equivalente a 5% das Units objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a colocação das Units Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação pública junto aos Investidores Não-Institucionais que sejam Funcionários ou Administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A. que realizaram sua solicitação de investimento diretamente por meio do preenchimento do Pedido de Reserva e que indicaram nos seus respectivo Pedidos de Reservas sua condição de funcionários ou administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A.. Caso o total de Units objeto de Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais que sejam Funcionários ou administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A. seja igual ou inferior a 5% das Units objeto da Oferta, não haverá rateio, sendo todos os Funcionários e administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A. integralmente atendidos em todas as suas reservas e as eventuais sobras destinadas aos demais Investidores Não-Institucionais Caso o total de Units objeto de Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais que sejam Funcionários ou administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A. seja superior a 5% das Units objeto da Oferta, será realizado rateio das Units da seguinte forma: (a) a divisão igualitária e sucessiva das Units destinadas prioritariamente aos Funcionários e administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A. entre todos os Investidores Não- Institucionais que sejam Funcionários ou administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A., observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva, desconsiderando-se as frações de Units, até o limite de R$3.000,00 por Investidor Não-Institucional; e (b) uma vez atendido o critério de rateio descrito no subitem (a) acima, será efetuado o rateio proporcional das Units remanescentes que sejam destinadas prioritariamente aos Funcionários e administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A. entre todos os Investidores Não-Institucionais que sejam Funcionários ou administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A., observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva e desconsiderando-se as frações de Units. Plano de Incentivo Os Funcionários poderão utilizar-se de condições especiais para subscrição e integralização das Units, aprovadas e concedidas pelo Banco exclusivamente aos Funcionários por meio de plano de incentivo que possibilitará, mediante requerimento, um empréstimo junto ao Banco no valor mínimo de R$1.000,00 e limitado ao valor máximo do salário bruto mensal de cada Funcionário adicionado do valor do Imposto sobre operações Financeiras - IOF correspondente à transação, cujo pagamento deverá ser efetuado ao Banco em 60 parcelas fixas, mensais e consecutivas, com juros de 1% ao ano (taxa exponencial com base em 360 dias). O crédito ocorrerá na conta corrente do Funcionário mantida ou a ser aberta necessariamente junto à 7

8 Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos no mesmo dia em que ocorrer o efetivo pagamento das Units às quais o Funcionário tenha direito na Oferta. ( Plano de Incentivo ). Os Funcionários que subscreverem Units por meio do Plano de Incentivo não poderão negociá-las ou transferi-las a partir do início da negociação das Units na BM&FBovespa e por um período de 60 dias contados da Data de Liquidação. Além disso, o banco arcará com a taxa de custódia devida à Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos pelo Funcionário que permanecer com as Units por um prazo de 6 (seis) meses. O Plano de Incentivo não poderá beneficiar os administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A. Na hipótese de desligamento do Funcionário após a publicação do Anúncio de Início e/ou na hipótese de alienação, durante o período do empréstimo, total ou parcial, das Units adquiridas no âmbito do Plano de Incentivo, o empréstimo realizado pelo Banco ao Funcionário terá o prazo de vencimento antecipado. Caso o Funcionário utilize o Plano de Incentivo, o mesmo deverá indicar tal situação no seu respectivo Pedido de Reserva. Oferta aos Clientes Uma parcela da Oferta de Varejo equivalente a 10% das Units objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a colocação das Units Adicionais, será destinado prioritariamente às pessoas físicas ou jurídicas que não sejam Investidores Institucionais e que, em 05 de outubro de 2009, possuam uma conta-corrente no Banco ou no Banco ABN AMRO Real S.A., que foi incorporado pelo Banco, e que assim se identificarem nos respectivos Pedidos de Reserva, assinalando sua participação na Oferta Prioritária de Varejo em campo específico ( Clientes ). O Cliente que não indicar tal condição no Pedido de Reserva será considerado um Investidor Não-Institucional comum e não receberá tratamento prioritário na alocação da Oferta de Varejo. Pedido de Reserva aos Clientes A reserva será limitada por CPF/CNPJ. Caso deseje participar da Oferta Prioritária de Varejo, o Cliente do Banco já cadastrado na Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos poderá efetuar sua reserva através do website da Corretora ( ou nas salas de ações do Banco. O Cliente do Banco que for correntista e ainda não for cadastrado na Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos precisará efetuar seu cadastro na Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos exclusivamente nas salas de ações do Banco e em seguida efetuar o Pedido de Reserva nestas mesmas salas de ações. O Cliente do Banco ABN AMRO Real S.A. já cadastrado junto à ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. deverá fazer o seu Pedido de Reserva através do Real Ações pelos telefones (São Paulo), (Rio de Janeiro) e (demais localidades). Para o Cliente do Banco ABN AMRO Real S.A. que não for cadastrado na ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. deverá efetuar o cadastramento exclusivamente nas agências do Banco ABN AMRO Real S.A. selecionadas especificamente para essa finalidade antes de efetuar o Pedido de Reserva, nestas mesmas agências. Esses Clientes serão direcionados à Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos para realização de seus respectivos cadastros e Pedidos de Reserva. Para a Oferta aos Clientes, devem ser observados os valores mínimo e máximo descritos abaixo: Valor mínimo por CPF/CNPJ: R$ 3.000,00. Valor máximo por CPF/CNPJ: R$ ,00. 8

9 Rateio aos Clientes O montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 20% das Units objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a colocação das Units Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação pública junto aos Investidores Não-Institucionais que realizarem seus respectivos Pedidos de Reserva, em caráter irrevogável e irretratável, exceto por determinados eventos descritos no Prospecto, sendo 10% das Units objeto da Oferta serão alocadas prioritariamente aos Investidores Não-Institucionais que sejam Clientes, e que tenham identificado sua condição de Cliente no seu respectivo Pedido de Reserva. Caso o total de Units objeto de Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais que sejam Clientes seja igual ou inferior a 10% das Units objeto da Oferta Global, não haverá rateio, sendo todos os Clientes integralmente atendidos em todas as suas reservas e as eventuais sobras destinadas aos demais Investidores Não-Institucionais. Caso o total de Units objeto de Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais que sejam Clientes seja superior a 10% das Units objeto da Oferta Global, será realizado rateio das Units da seguinte forma: (a) a divisão igualitária e sucessiva das Units destinadas prioritariamente aos Clientes entre todos os Investidores Não-Institucionais que sejam Clientes, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva, desconsiderando-se as frações de Units, até o limite de R$3.000,00 por Investidor Não-Institucional; e (b) uma vez atendido o critério de rateio descrito no subitem (a) acima, será efetuado o rateio proporcional das Units remanescentes que sejam destinadas prioritariamente aos Clientes entre todos os Investidores Não- Institucionais que sejam Clientes, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva e desconsiderando-se as frações de Units. RATEIO AOS DEMAIS INVESTIDORES NÃO-INSTITUCIONAIS O montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 20% das Units objeto da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a colocação das Units Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação pública junto aos Investidores Não-Institucionais que realizarem seus respectivos Pedidos de Reserva, em caráter irrevogável e irretratável, exceto por determinados eventos descritos no Prospecto, sendo que 5% e 10% das Units objeto da Oferta serão alocadas prioritariamente aos Investidores Não-Institucionais que sejam Funcionários (incluindo administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A.) e Clientes, respectivamente, observado o percentual mínimo e máximo destinado na Oferta à Oferta de Varejo. Caso o total de Units objeto de Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais seja igual ou inferior ao montante destinado à Oferta de Varejo, sem considerar as Units do Lote Suplementar, as Units Adicionais e as Units destinadas à Oferta Prioritária de Varejo, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas, e as eventuais sobras serão destinadas a Investidores Institucionais. Caso o total das Units objeto de Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais for superior à quantidade de Units destinada à Oferta de Varejo, sem considerar as Units do Lote Suplementar, as Units Adicionais e as Units destinadas à Oferta Prioritária de Varejo, será realizado rateio das Units da seguinte forma: (a) a divisão igualitária e sucessiva das Units destinadas a Investidores Não-Institucionais entre todos os Investidores Não-Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva, 9

10 desconsiderando-se as frações de Units, até o limite de R$3.000,00 por Investidor Não-Institucional; e (b) uma vez atendido o critério de rateio descrito no subitem (a) acima, será efetuado o rateio proporcional das Units destinadas a Investidores Não-Institucionais remanescentes entre todos os Investidores Não-Institucionais, observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva e desconsiderando-se as frações de Units. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores, a quantidade de Units destinadas a Investidores Não- Institucionais poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais sejam total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito neste parágrafo. CANCELAMENTO DOS PEDIDOS DE RESERVA O Investidor Não-Institucional somente poderá desistir do seu Pedido de Reserva caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais ou a sua decisão de investimento; (b) a Oferta Global seja suspensa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (c) a Oferta Global seja modificada nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, devendo, para tanto, informar sua decisão à Corretora que tenha recebido o Pedido de Reserva (i) até as 16:00 horas do quinto dia útil subseqüente à data em que for disponibilizado o Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima, ou comunicada por escrito a suspensão ou a modificação da Oferta Global, no caso das alíneas (b) e (c) acima. Caso o Investidor Não-Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. Os Investidores Não-Institucionais poderão estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Unit como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme o previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não-Institucional opte pela estipulação de um preço máximo por Unit no Pedido de Reserva e o Preço por Unit (conforme abaixo definido) seja fixado em valor superior ao estipulado, o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado. Na hipótese de (a) não haver a conclusão da Oferta Global; (b) resilição do Contrato de Colocação; (c) cancelamento da Oferta Global; ou (d) revogação da Oferta Global, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada Corretora comunicará referido cancelamento, que será inclusive objeto de publicação de comunicado ao mercado pelo Banco e pelas Instituições Participantes da Oferta, aos Investidores Não-Institucionais que houverem efetuado Pedido de Reserva junto a tal Corretora. Caso haja descumprimento, por qualquer dos Coordenadores Contratados e/ou das Corretoras, de qualquer das obrigações previstas no respectivo termo de adesão ao Contrato de Colocação ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta Global, ou ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta Global, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Coordenador Contratado e/ou Corretora (i) deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Units no âmbito da Oferta Global, a critério exclusivo dos Coordenadores, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva ou Boletins de Subscrição que tenha recebido e informar imediatamente os investidores que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou ordens para a coleta de investimentos, conforme o caso, sobre o referido cancelamento; (ii) deverá arcar com os custos com publicações e honorários advocatícios relacionados à violação e sua exclusão da Oferta; e (iii) 10

11 poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como Instituição Participante da Oferta em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores. Caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento e ocorram as hipóteses previstas acima, ou caso o Investidor venha a desistir do Pedido de Reserva, conforme previsto acima, os valores eventualmente depositados serão devolvidos sem remuneração ou correção monetária, no prazo de até cinco dias úteis contados a partir do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva ou do cancelamento da Oferta Global e/ou Pedido de Reserva, conforme o caso. OFERTA INSTITUCIONAL As Units objeto da Oferta Brasileira que não forem colocadas na Oferta de Varejo ou que não forem a ela prioritariamente destinadas serão destinadas à Oferta Institucional. Não serão admitidas para os Investidores Institucionais reservas antecipadas e não haverá valores mínimos ou máximos de investimento. PREÇO POR UNIT No contexto da Oferta Global, estima-se que o preço de subscrição por Unit ( Preço por Unit ) estará situado entre R$22,00 e R$25,00, ressalvado, no entanto, que o Preço por Unit poderá, eventualmente, ser fixado fora dessa faixa indicativa. O Preço por Unit será fixado de acordo com os critérios indicados no inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, e ajustado para refletir as intenções de investimento a serem coletadas pelos Coordenadores, em conformidade com os artigos 23, parágrafo 1º, e 44 da Instrução CVM 400 ( Procedimento de Bookbuilding ). A escolha do critério de preço de mercado para a determinação do Preço por Unit por meio da realização do Procedimento de Bookbuilding justifica-se pelo fato de que tal determinação não promoverá a diluição injustificada dos atuais acionistas do Banco e de que tal critério reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de subscrição das Units no contexto da Oferta Global. Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo, inclusive os Funcionários, administradores do Banco ou de suas subsidiárias e das sociedades Produban Serviços de Informática S.A., Aquanima Brasil Ltda. e Isban S.A. e os Clientes, não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de determinação do Preço por Unit. Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Unit, mediante a participação destas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% do valor da Oferta Global. Caso seja verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Units inicialmente ofertadas (excluídas as Units do Lote Suplementar e as Units Adicionais), não será permitida a colocação de Units aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. Os investimentos realizados para proteção (hedge) de operações com derivativos não serão considerados investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta Global. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Unit e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução de liquidez das Units no mercado secundário. O início das negociações das Units objeto desta Oferta está previsto para ocorrer em 07 de outubro de

12 VISÃO GERAL O Banco é um dos bancos múltiplos líderes no Brasil, que acredita ser um dos mercados mais atraentes do mundo dado seu alto potencial de crescimento e sua baixa penetração de produtos e serviços bancários. O Banco é o terceiro maior banco privado do Brasil, o maior banco controlado por um grande grupo financeiro global e o quarto maior banco do País, com uma participação de mercado de 10,2% em termos de ativos, em 31 de março de 2009, de acordo com o Banco Central. As operações do Banco estão localizadas em todo o País e estrategicamente concentradas nas regiões sul e sudeste, área que representa aproximadamente 73,1% do PIB com base em dados de 2006 e onde o Banco possui atualmente uma das maiores redes de agências bancárias dentre os seus concorrentes. No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, o Banco gerou lucro bruto de R$3,8 bilhões e possui ativos totais de R$288,9 bilhões e patrimônio líquido de R$51,1 bilhões. O índice de Basiléia do Banco (excluindo o ágio da aquisição do Banco Real) era de 17% em 30 de julho de Em agosto de 2008 o Banco realizou a incorporação de ações do Banco Real, na época o quarto maior banco privado brasileiro em termos de ativos. Quando da aquisição, o Banco era o quinto maior banco não estatal do Brasil em termos de ativos. Como resultado da integração do Banco Real e do crescimento orgânico do Banco, a sua carteira de crédito líquida aumentou de R$44,6 bilhões em 30 de junho de 2008 para R$132,3 bilhões em 31 de dezembro de 2008, e os depósitos totais aumentaram de R$46,9 bilhões em 30 de junho de 2008 para R$124,0 bilhões em 31 de dezembro de 2008, todos refletidos nas demonstrações financeiras do Banco de acordo com os princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores ( Lei das Sociedades por Ações ), as normas e instruções da CVM e as recomendações do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON e resoluções do Conselho Federal de Contabilidade, bem como as regras contábeis para instituições financeiras estabelecidas pelo Banco Central. No mesmo período, a base de correntistas ativos do Banco aumentou cerca de 3,5 milhões para aproximadamente 7,7 milhões e a rede de distribuição de agências e postos de atendimento bancário do Banco aumentou de para As operações do Banco Real são altamente complementares às operações pré-aquisição do Banco. O Banco acredita que a aquisição ofereça oportunidades significativas para a criação de sinergias operacionais, comerciais e tecnológicas, por meio da preservação das melhores práticas de cada banco. A forte presença do Banco Real nos estados do Rio de Janeiro e Minas Gerais fortaleceu ainda mais a posição do Banco nas regiões sul e sudeste, complementando a expressiva participação do Banco na região, particularmente em São Paulo. A aquisição do Banco Real consolidou a posição do Banco como um banco múltiplo com cobertura nacional e escala suficientes para competir de forma efetiva no mercado alvo do Banco. Desde meados dos anos 90, o Brasil beneficiou-se de estabilidade política, social e macroeconômica combinada com a melhoria da renda real e, conseqüentemente, apresentou alta taxa de mobilidade social e econômica para classes mais altas. Durante este período, o setor de serviços financeiros no Brasil apresentou um crescimento significativo, à medida que a estabilidade econômica, os melhores níveis de emprego e o aumento do poder de compra da população brasileira têm contribuído para a elevação da penetração de produtos e serviços financeiros. Não obstante, o mercado financeiro brasileiro ainda apresenta uma oferta de crédito relativamente baixa quando comparado a outros mercados desenvolvidos e emergentes, oferecendo, dessa forma, oportunidades adicionais de crescimento. De acordo com o relatório do World Bank de 2009, o índice de crédito total em relação ao PIB era de aproximadamente 50% no Brasil em Em 31 de 12

13 dezembro de 2007, o índice de crédito total em relação ao PIB nos Estados Unidos era de aproximadamente 169%, de acordo com estatísticas das autoridades monetárias. O mercado de financiamento imobiliário brasileiro ainda é incipiente, com empréstimos imobiliários respondendo por aproximadamente 2% do PIB em 2007, de acordo com o Banco Central, enquanto que nos Estados Unidos, por exemplo, o número atingiu aproximadamente 68% no mesmo período, de acordo com o Banco Mundial. O Banco espera que a oferta de crédito continue a aumentar como resultado da maior estabilidade macroeconômica e da oferta de produtos direcionados às necessidades específicas dos clientes. Além disso, o banco espera que o financiamento imobiliário cresça no Brasil, como conseqüência de tendências estruturais, incluindo déficit habitacional, maior foco do Governo Federal em estimular o crescimento no setor de construção e as reformas na legislação em apoio ao desenvolvimento de produtos de financiamento imobiliário. O sistema financeiro nacional é concentrado, sendo os quatro maiores bancos responsáveis por aproximadamente 58% dos empréstimos totais e 64% de poupanças, em 31 de março de 2009, de acordo com o Banco Central. O Banco é parte do Grupo Santander, um dos maiores grupos financeiros do mundo em termos de capitalização de mercado. Em 30 de junho de 2009, o Grupo Santander tinha um patrimônio líquido de 66,8 bilhões e ativos totais de 1.148,5 bilhões, com presença em mais de 40 países, atendendo a cerca de 90 milhões de clientes por meio de mais de agências. No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, as operações do Banco responderam por mais de 20% do lucro líquido do Grupo Santander e 53% de seu lucro líquido na América Latina. Em 30 de junho de 2009, o negócio do Banco representava aproximadamente 9% dos ativos do Grupo Santander e 51% de seus ativos na América Latina. A tabela a seguir mostra alguns dados financeiros e operacionais de operações do Banco. 13 Período de seis meses encerrado em 30 de junho de Exercício encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de Reais, exceto conforme indicado) Informações Financeiras Ativos Total de empréstimos e adiantamento a clientes, bruto Depósitos totais Patrimônio líquido Receita financeira líquida Receita de tarifa e comissões Receita bruta Lucro líquido do exercício Retorno sobre o patrimônio líquido médio (1)... 9,9% 14,8% 10,3% 18,1% Índice de eficiência (2)... 34,7% 40,8% 45,0% 39,2% Índice de adequação de capital da Basiléia (3)... 17,0% 13,5% 14,7% 14,2% Informações Operacionais Número de clientes (em milhares) Número de caixas eletrônicos (em unidades) Número de agências (em unidades) Participação de mercado (com base em ativos) (4)... 10,2% 4,4% 10,5% 4,5% Participação de mercado (com base em depósitos) (4)... 10,7% 5,1% 11,0% 4,9% Participação de mercado (com base na carteira de crédito) (4)... 12,2% 5,0% 12,3% 5,1% (1) Índices dos seis meses estão anualizados (dobrando o componente). Índices anualizados, não necessariamente equivalentes aos índices do final do exercício social.

14 (2) Índice de eficiência é definido como o resultado das despesas administrativas divididas pela receita bruta. O índice do período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008 é apresentado de maneira pro forma. (3) Em julho de 2008, novas regras de adequação de capital, no âmbito da implementação do Acordo da Basiléia, entraram em vigor no Brasil,incluindo uma nova metodologia para análise e gerenciamento dos riscos de crédito e operacional. Adicionalmente, nossos índices de adequação de capital a partir de julho de 2008 são calculados excluindo-se o ágio, nos termos do Acordo da Basiléia. Como resultado, nossos índices a partir de julho de 2008 não são comparáveis aos índices anteriores. (4) Fonte: Banco Central. Atividades do Banco As atividades do Banco compreendem três segmentos operacionais: Banco Comercial, Banco Global de Atacado (Global Wholesale Banking) e Gestão de Recursos de Terceiros e Seguros. A tabela a seguir mostra dados financeiros selecionados referentes aos segmentos operacionais do Banco. Período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 Receita financeira líquida % do Total Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 Receita financeira líquida % do Total (em milhões de R$, exceto conforme indicado) Banco Comercial ,8 91, ,7 89,1 Global Wholesale Banking ,7 8, ,5 10,6 Gestão de Recursos de Terceiros e Seguros (1)... 16,5 0,1 32,8 0,3 Total ,0 100, ,0 100,0 (1) Não inclui resultados de operações de gestão de recursos de terceiros e seguros objeto de incorporações de ações em 14 de agosto de Veja Eventos Subsequentes. Nosso negócio de gestão de recursos de terceiros e seguros representou 1,5% ou R$227 milhões do total da nossa receita em 30 de junho de Banco Comercial: O foco do Banco é o relacionamento com clientes, concessão de crédito, serviços e produtos a pessoas físicas e empresas (à exceção de clientes corporativos globais, que são atendidos pelo segmento de Banco Global de Atacado) por meio de empréstimos pessoais (inclusive financiamento imobiliário e de veículos, financiamento ao consumidor, cheques especiais, cartões de crédito e empréstimos consignados), leasing, empréstimos comerciais, linhas de capital de giro e financiamentos de comércio exterior. A oferta de produtos se estende aos planos de aposentadoria privada, seguros, recebimento de contas e serviços de processamento. As operações de Banco Comercial também incluem serviços de private banking, tipicamente para pessoas físicas com ativos disponíveis para investimento superiores a R$1 milhão. O modelo de negócio do Banco é baseado em uma abordagem personalizada para cada faixa de renda de clientes pessoa física (segmentos de alta, média e baixa renda) de modo a lidar com suas necessidades específicas. Particularmente, o Banco está bem posicionado nos segmentos de renda média (rendimentos mensais entre R$1.200 e R$4.000) e alta renda (rendimentos mensais superiores a R$4.000). Os clientes do Banco são atendidos em todo o Brasil, principalmente por meio de rede de agências do Banco que, em 30 de junho de 2009, compreendia agências, postos de atendimento bancário localizados nas instalações de seus clientes corporativos, e caixas eletrônicos, bem como por plataforma de serviços bancários pela Internet e centrais de atendimento telefônico. O Banco acredita que as operações de varejo tenham se beneficiado significativamente da aquisição do Banco Real, por meio da ampliação de sua cobertura geográfica no Brasil e complemento da carteira de clientes. Por exemplo, historicamente o Banco Real tem forte presença nos segmentos de pessoas físicas de alta renda e pequenas e médias empresas e em produtos 14

15 como financiamento de automóveis, enquanto os pontos fortes do Banco têm sido os segmentos de renda média e servidores públicos, bem como os produtos de seguros. Banco Global de Atacado (Global Wholesale Banking): O Banco é um dos bancos de atacado líderes no Brasil, oferecendo serviços financeiros e soluções sofisticadas e estruturadas para seus clientes, em paralelo às atividades de mesa proprietária de tesouraria. Os negócios de atacado do Banco focam na prestação de serviços a aproximadamente 700 grandes conglomerados locais e multinacionais, aos quais se referem como clientes do Banco Global de Atacado. No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009, as operações brasileiras representaram aproximadamente 30% do negócio de serviços bancários de atacado do Grupo Santander, em termos de lucro líquido. As atividades de banco de atacado fornecem aos clientes do Banco um amplo portfólio de produtos e serviços locais e internacionais que são direcionados às suas necessidades específicas. O Banco oferece produtos e serviços nas áreas de transações bancárias globais (Global Transaction Banking), mercados de crédito (Credit Markets), finanças corporativas (Corporate Finance), ações (Equities), taxas (Rates), formação de mercado e mesa proprietária de tesouraria. Os clientes do Banco se beneficiam dos serviços globais fornecidos pela rede de atacado integrada do Grupo Santander e pela sua experiência no mercado local. A mesa de negociação proprietária do Banco está sob estrita supervisão de gerenciamento de risco e tem consistentemente mostrado resultados positivos, mesmo sob cenários de alta volatilidade. Gestão de Recursos de Terceiros e Seguros: O Banco é o quarto maior administrador de recursos de terceiros no Brasil em termos de recursos administrados, com clientes, de acordo com os dados publicados pela ANBID em junho de Em 30 de junho de 2009, o Banco tinha R$99,8 bilhões em recursos sob administração. O portfólio de produtos do Banco inclui fundos de renda fixa, mercado financeiro, ações e multimercado. Como parte do negócio de seguros, o Banco oferece primordialmente produtos relacionados aos seus negócios bancários, tais como seguro de residência, prestamista, produtos de capitalização e planos de previdência privada para seus clientes de varejo e pequenas e médias empresas. Recentemente o Banco adquiriu 50% da Real Seguros Vida e Previdência S.A. (antiga Real Tókio Marine Vida e Previdência S.A.). Em decorrência da aquisição, o Banco passou a figurar como umas das maiores seguradoras em termos de prêmios emitidos em 30 de junho de 2009, sendo classificada como décima primeira em quantidade de prêmios, quarta em seguros de acidentes pessoais, sexta em seguros de vida e quarta em seguros residenciais no Brasil (combinando os dados históricos do Banco aos da Real Seguros Vida e Previdência S.A.). O Banco acredita que sua ampla rede de distribuição e base de clientes permitirá expandir seus negócios de seguros relacionados a produtos bancários para pessoas físicas, pequenas e médias empresas e grandes clientes corporativos. O foco do Banco é a venda de produtos emitidos pelo Grupo Santander Brasil, que representaram quase 80% de seus prêmios de seguros no período de seis meses encerrado em 30 de junho de Em 14 de agosto de 2009, o Banco realizou a incorporação de ações de determinadas sociedades de gestão de recursos de terceiros e seguros anteriormente detidas indiretamente pelo Santander Espanha, a fim de consolidar essas suas operações no Brasil dentro do Santander Brasil. Essas operações estão sujeitas à aprovação do Banco Central e da SUSEP (em relação às atividades de seguros). Pontos Fortes O Banco acredita que sua lucratividade e vantagens competitivas são resultado dos cinco pilares: presença nacional com posição de liderança nas regiões de maior renda do País; ampla variedade de produtos direcionados às necessidades de cada cliente; perfil conservador de risco; plataforma tecnológica escalonável 15

16 de última geração; e foco no crescimento sustentável, tanto orgânico como por meio de aquisições selecionadas. O Banco acredita possuir as seguintes vantagens competitivas: Relacionamento com o Grupo Santander; Forte presença em áreas demográfica e geograficamente atraentes; Histórico de integrações bem-sucedidas; Posição de liderança no mercado; e Plataforma tecnológica integrada de última geração. Estratégia A meta do Banco é ser o principal banco múltiplo do Brasil em termos de receitas, lucratividade e reconhecimento de marca, além de satisfação dos clientes e de seus funcionários. O Banco busca ser um banco de relacionamento e o principal banco de seus clientes de varejo e atacado com base em práticas sustentáveis, atendendo-os com seu portfólio completo de produtos. O Banco acredita que pode alcançar estas metas por meio das seguintes estratégias: integração; Melhoria da eficiência por meio de sinergias e implementação das melhores práticas no processo de Expansão da oferta de produtos e canais de distribuição no Banco Comercial; Capitalização da sua forte posição de mercado no negócio de atacado; Desenvolvimento contínuo de uma plataforma de negócios transparente e sustentável; e Contínuo crescimento de seus negócios de seguros. Destinação de Recursos O Banco estima receber recursos líquidos da Oferta, no montante de aproximadamente R$ ,2 milhões (com base no Preço por Unit de R$ 23,50, que é o ponto médio da faixa de preços indicativa referida na capa deste Prospecto), após dedução das comissões de distribuição e das despesas da Oferta a serem pagas pelo Banco, sem considerar o exercício da Opção de Units do Lote Suplementar e as Units Adicionais. Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Unit de R$ 23,50, aumentaria (reduziria), após a conclusão da Oferta, os recursos líquidos da Oferta em R$ 515,0 milhões, após a dedução das comissões e despesas previstas pelo Banco (presumindo-se o não exercício da Opção de Units do Lote Suplementar e as Units Adicionais). 16

17 O Banco pretende utilizar os recursos obtidos com a realização da Oferta Global para expandir seus negócios no Brasil, ampliando sua presença física e aumentando sua base de capital. O Banco pretende também melhorar sua estrutura de captação e, juntamente com as fontes tradicionais de captação, fomentar as operações de crédito atuais. Em particular, o Banco estima utilizar: (i) 70% dos recursos captados, correspondente a R$8.454 milhões, na expansão de sua estrutura física, inclusive abrindo novas agências e acrescentando mais caixas automáticos ao sistema on-line, bem como incrementar as operações de crédito nos segmentos de Banco Comercial e Banco Global de Atacado com maior eficiência do que o Banco poderia com suas fontes usuais de captação; (ii) 20% dos recursos captados, correspondentes a R$2.415,4 milhões, para melhorar sua estrutura de funding; e (iii) 10% dos recursos captados, correspondentes a R$1.207,7 milhões, na expansão de sua base de capital, melhorando seu índice de Basiléia. Fatores de Risco O investimento em Units do Banco envolve alto grau de risco. O investimento nas Units é um investimento em renda variável, não sendo, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Vide a seção Fatores de Risco do Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente o Banco acredita que poderão afetá-lo de maneira adversa, os quais estão indicados a seguir de forma resumida. O Governo Federal já exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Esse envolvimento, aliado às condições políticas e econômicas brasileiras, poderá afetar negativamente o Banco, impactando também o preço de mercado de seus valores mobiliários. O Governo Federal intervém frequentemente na economia brasileira e altera significativamente, em certas ocasiões, suas políticas e regulamentos. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e suas demais políticas e regulamentos já envolveram, entre outras medidas, aumentos das taxas de juros, alterações das políticas tributárias, controles de preços, desvalorizações da moeda, controles de capital e restrições às importações. As atividades, a situação financeira e os resultados operacionais do Banco e o preço de mercado de seus valores mobiliários poderão ser afetados negativamente por alterações das políticas ou regulamentos que envolvam ou afetem fatores como: taxas de juros; taxas de câmbio e controles ou restrições à movimentação de capitais para o exterior, tais como as impostas em 1989 e início de 1990; oscilações cambiais; inflação; liquidez dos mercados domésticos de capitais e de crédito; políticas tributárias e regulatórias; e outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou com efeitos sobre o Brasil. Embora o Governo Federal tenha adotado políticas econômicas sólidas nos últimos anos, a incerteza quanto à implementação, pelo Governo Federal, de alterações das políticas ou regulamentos que afetam esses ou outros fatores no futuro poderá contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da 17

18 volatilidade dos mercados brasileiros de títulos e dos valores mobiliários emitidos no exterior por emissoras brasileiras. Essas incertezas e outros eventos na economia brasileira poderão afetar negativamente o Banco e afetar o valor de mercado de seus valores mobiliários. A inflação e os esforços do Governo Federal para combater a inflação poderão restringir o crescimento da economia brasileira e poderão prejudicar as atividades do Banco. O Brasil registrou, no passado, índices de inflação extremamente elevados, o que o obrigou a implementar políticas monetárias que resultaram em uma das taxas de juros reais mais elevadas do mundo. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, especialmente por meio do Banco Central, já tiveram e poderão ter efeitos significativos sobre a economia brasileira e sobre as atividades do Banco. Políticas monetárias rígidas, com taxas de juros e exigências de depósito compulsório elevadas, poderão restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito, reduzir os volumes de empréstimos e elevar suas provisões para perdas com empréstimos. Por outro lado, políticas mais flexíveis do Governo Federal e do Banco Central e reduções das taxas de juros poderão causar aumento da inflação e, consequentemente, volatilidade do crescimento e necessidade de aumentos repentinos e significativos das taxas de juros, o que poderá afetar negativamente os spreads de taxas de juros do Banco. Por ser um banco com atuação no Brasil, a maioria absoluta das receitas, despesas, ativos e passivos do Banco está diretamente ligada às taxas de juros. Com isso, os resultados operacionais e situação financeira do Banco são afetados significativamente pela inflação, pelas oscilações das taxas de juros e pelas políticas monetárias governamentais relacionadas, todos os quais poderão ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira, sobre as carteiras de empréstimos do Banco, sobre seu custo financeiro e sobre suas receitas de operações de crédito. A instabilidade cambial poderá ter efeito negativo substancial sobre a economia brasileira e sobre o Santander Brasil. A moeda brasileira sofreu oscilações frequentes e substanciais em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras nos últimos anos. De 2000 a 2002, o Real desvalorizou-se significativamente em relação ao Dólar, chegando a uma taxa de R$3,53 por US$1,00 no fim de De 2003 a meados de 2008, o real valorizou-se significativamente em relação ao Dólar devido à estabilização do ambiente macroeconômico e ao forte crescimento do investimento estrangeiro no Brasil, com a taxa de câmbio chegando a R$1,56 por US$1,00 em agosto de Em função da crise nos mercados financeiros globais, o Real desvalorizou-se 31,9% em relação ao Dólar ao longo de Em 30 de junho de 2009, a taxa de câmbio era de R$1,9516 por US$1,00. Uma desvalorização do Real em relação ao Dólar poderá criar pressões inflacionárias no Brasil e causar aumentos das taxas de juros, o que poderá afetar negativamente o crescimento da economia brasileira como um todo e prejudicar a situação financeira e os resultados operacionais do Banco. Além disso, uma desvalorização do Real poderá tornar as obrigações e financiamentos do Banco denominados em moedas estrangeiras mais onerosos, afetar negativamente o preço de mercado de suas carteiras de títulos e gerar consequências similares para seus tomadores. Por outro lado, uma valorização do Real em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras poderá causar uma deterioração das contas correntes brasileiras em moeda estrangeira, bem como desacelerar o crescimento impulsionado pelas exportações. Dependendo das circunstâncias, uma valorização ou desvalorização do Real poderá ter um efeito adverso relevante sobre o 18

19 crescimento da economia brasileira e sobre as atividades, a situação financeira e os resultados operacionais do Banco. Os eventos e a percepção do risco em outros países, especialmente nos Estados Unidos e nos mercados emergentes, poderão afetar negativamente o acesso a financiamentos e o preço de mercado dos valores mobiliários do Banco. O valor de mercado dos valores mobiliários das emissoras brasileiras é afetado pelas condições econômicas e de mercado de outros países, entre os quais os Estados Unidos e outros países latino-americanos e mercados emergentes. Embora as condições econômicas nesses países possam ser significativamente diferentes das condições econômicas no Brasil, as reações do investidor aos eventos nesses outros países poderão ter efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das emissoras brasileiras. Crises em outros países emergentes poderão reduzir o interesse do investidor nos valores mobiliários das emissoras brasileiras, inclusive os valores mobiliários do Banco. O Banco é vulnerável às atuais instabilidades e à volatilidade dos mercados financeiros globais, bem como às medidas governamentais destinadas a reduzir os efeitos da crise financeira atual. Os mercados financeiros globais deterioraram-se acentuadamente, a partir do segundo semestre de 2007, resultando em uma crise de crédito e liquidez prolongada até o primeiro trimestre de Diversas grandes instituições financeiras, incluindo alguns dos maiores bancos comerciais, bancos de investimento, empresas de crédito imobiliário, garantidoras de financiamento imobiliário e seguradoras do mundo, enfrentaram dificuldades significativas. Os bancos, em especial, enfrentaram, em vários mercados do mundo, redução da liquidez, ou mesmo completa falta de liquidez, rápida deterioração dos ativos financeiros em seus balanços e resultante redução de seus índices de capital, o que limitou fortemente sua capacidade de prosseguir com suas atividades de financiamento. O Banco operava rotineiramente com essas instituições como contrapartes na indústria de serviços financeiros, e também com corretores e distribuidores, bancos comerciais, bancos de investimento, fundos mútuos e de hedge, e outros clientes institucionais. Embora a gravidade da crise de crédito e liquidez tenha amenizado no segundo trimestre de 2009, a indústria financeira continua a se recuperar dos efeitos da crise. Se eventuais contrapartes financeiras relevantes passarem por problemas de liquidez ou se a indústria de serviços financeiros em geral não for capaz de se recuperar dos efeitos da crise, isto poderá ter um efeito prejudicial relevante nos negócios, na situação financeira e nos resultados das operações do Banco. Adicionalmente, as condições financeiras de seus tomadores foram, em alguns casos, afetadas adversamente pela crise econômica e financeira, o que elevou seus empréstimos em mora, desvalorizou seus empréstimos e outros ativos financeiros e resultou em queda da demanda por empréstimos em geral. Por exemplo, alguns dos clientes do Banco que são grandes exportadores sofreram prejuízos significativos devido às suas posições de hedge associadas ao Dólar quando, em 2008, o Real começou a se desvalorizar em relação ao Dólar. Essas perdas poderão ter impacto sobre a capacidade de seus clientes de amortizar ou refinanciar suas dívidas com o Banco. Caso seus clientes não cumpram suas obrigações previstas em contratos firmados com o Banco dos quais o cliente seja contraparte (tais como contratos de derivativos), o inadimplemento ou incapacidade desses clientes de cumprir tais obrigações poderá ter um efeito adverso para o Banco. Apesar da ampla intervenção do Governo Federal e do Banco Central para tentar amenizar os efeitos da crise do sistema financeiro, não se sabe quais serão os impactos finais dessa intervenção. A confiança do investidor 19

20 global está começando a se recuperar e uma nova ruptura e volatilidade nos mercados financeiros globais poderiam gerar outros efeitos negativos sobre o ambiente econômico-financeiro brasileiro. Além disso, uma queda econômica prolongada resultaria na redução geral na atividade empresarial e na consequente perda de receita. Qualquer ruptura ou redução existente na atividade empresarial poderia ter um efeito prejudicial nos negócios, na situação financeira e nos resultados das operações do Banco. As mudanças regulatórias poderão afetar negativamente o Banco. Os mercados financeiros brasileiros, incluindo todas as atividades do Banco, estão sujeitos a um intenso e permanente controle regulatório por parte do Governo Federal, especialmente do Banco Central e da CVM. O Banco não tem controle sobre os regulamentos governamentais, que regem todos os aspectos de suas operações, incluindo os regulamentos que impõem: exigências de capital mínimo; exigências de depósito compulsório e/ou reservas; exigências referentes a investimentos em ativos de renda fixa; limites a empréstimos e outras restrições ao crédito, tais como alocações compulsórias; limites e outras restrições às taxas; limites ao valor dos juros que os bancos podem cobrar; exigências contábeis e estatísticas; e outras exigências ou limitações no contexto da crise financeira global. A estrutura regulatória que rege as instituições financeiras brasileiras está em constante evolução e o Banco Central tem demonstrado agir de forma bastante ativa no desenvolvimento do setor. Por exemplo, no começo de 2008, o Banco Central criou a exigência de depósito compulsório para sociedades de arrendamento mercantil, e considerando que a sociedade de arrendamento mercantil do Banco investe a maior parte dos seus recursos disponíveis em depósitos interbancários com o Banco, isto poderá ter um efeito adverso relevante no custo de seus fundos. As medidas do Banco Central e a alteração das leis e regulamentos existentes ou a adoção de novas leis ou regulamentos poderão afetar negativamente a capacidade do Banco de fornecer empréstimos, fazer investimentos ou prestar certos serviços financeiros. Os valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos do Banco estão sujeitos a oscilações de preços de mercado e liquidez em função de mudanças das condições econômicas, o que poderá gerar prejuízos substanciais. Os instrumentos financeiros e valores mobiliários representam uma parcela significativa do total do ativo do Banco. Eventuais ganhos ou perdas futuros, realizados ou não, com esses investimentos ou com as estratégias de hedge poderão ter impacto significativo sobre as receitas do Banco. Esses ganhos e perdas, contabilizados quando o Banco vende ou faz marcação a mercado de investimentos em instrumentos financeiros, podem variar consideravelmente de um período para outro. Se, por exemplo, o Banco celebrar transações com derivativos para se proteger contra desvalorizações do Real ou reduções das taxas de juros, e o Real se valorizar ou as taxas de juros aumentarem, poderá incorrer em prejuízos financeiros. O Banco não pode projetar o valor dos ganhos ou perdas em períodos futuros, e as oscilações verificadas entre um período e outro não servem como ponto de referência significativo para projeções de futuro. Os ganhos ou perdas da carteira de investimentos do Banco poderão gerar volatilidade nos níveis de receitas líquidas, e o Banco poderá não obter no futuro o retorno esperado sobre sua carteira de investimentos consolidada ou sobre parte da 20