CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A. CNPJ/MF: / NIRE: (Companhia Aberta) COMUNICADO AO MERCADO

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1 CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A. CNPJ/MF: / NIRE: (Companhia Aberta) COMUNICADO AO MERCADO OPERAÇÃO ENVOLVENDO POTENCIAL TRANSFERÊNCIA DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA RELEVANTE Rio de Janeiro, 04 de abril de A CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A. ( Companhia ou CCX ) (BM&FBovespa: CCXC3), em atendimento ao artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 e à Instrução Normativa da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 358/02, vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que: 1. A Companhia recebeu, no final do dia 28 de março de 2016, o Ofício nº 107/2016-CVM/SER/GER-1, enviado pela CVM, por meio do qual esta D. Autarquia solicitou a Companhia que obtivesse a manifestação do Sr. Eike Fuhrken Batista ( Eike Batista ), juntamente com Mubadala (i.e., 9 West Finance S.à.r.l.) quanto à necessidade de formulação de OPA por alienação de controle da Companhia, prevista no art. 254-A da Lei nº 6.404/76, como resultado da transferência das ações de emissão da Companhia de titularidade do Sr. Eike Batista para a Mubadala ( Ofício ) (Anexo 1). 2. Diante do recebimento do Ofício, no início do dia 29 de março de 2016 a Companhia enviou solicitação por ao Sr. Eike Batista e à Mubalada (i.e., 9 West Finance S.à.r.l.) para que estes prestassem os esclarecimentos solicitados por esta D. Autarquia, inclusive destacando que a Companhia não dispunha de tais informações, que tinham como destinatários finais o Sr. Eike Batista e a Mubalada. 3. Em resposta à solicitação feita pela CVM por meio do Ofício, a Companhia recebeu, nesta data, às 18h11, do Sr. Eike Batista a correspondência, cujo inteiro teor segue transcrito abaixo ipsis litteris: À CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A. (Via ) A/C Gunnar Gonzalez Pimentel Diretor Presidente e Diretor de Relação com Investidores Página 1 de 6

2 Prezados, Fazemos referência à notificação que nos foi entregue por V.Sas. no dia 29 de março de 2016, com relação ao pedido de certos esclarecimentos referentes à potencial aquisição por parte da Mubadala Development Company ( Mubadala ) de ações representativas do capital social total e votante da CCX Carvão da Colômbia S.A. ( Companhia ), em atenção ao Ofício n.º 107/2016- CVM/SRE/GER-1 ( Ofício ). A propósito da referida notificação, temos a esclarecer o quanto segue: I - Conforme já informado nas reiteradas notificações enviadas à Companhia, a referida operação compreende apenas 26,45% (vinte e seis vírgula quarenta e cinco por cento) do capital social total e votante da Companhia, sendo certo que, após a referida operação, o atual bloco controlador da Companhia, permanecerá titular de 35,19% (trinta e cinco vírgula dezenove por cento) da totalidade das ações com direito de voto. II - Ademais, não será celebrado acordo de acionistas ou qualquer outro instrumento visando regular o exercício do direito de voto das ações da Companhia. Cumpre esclarecer que, ao contrário do que consta no Ofício, não existe qualquer relação societária entre o signatário da presente correspondência e a Mubadala, mas apenas uma relação creditícia. III Pelo disposto acima, em nossa opinião, não há que se falar em alienação de controle, sendo inaplicável, portanto, a formulação de oferta pública de aquisição de ações. IV - De toda forma, ressaltamos que, nos termos do art. 254-A da Lei nº 6.404/76, caso seja aplicável, a obrigação de formulação de referida oferta pública é um encargo do adquirente, de forma que solicitamos que questionamentos referentes a tal obrigação sejam endereçadas diretamente aos representantes da Mubadala. V Conforme solicitado nos termos do Ofício, encaminhamos juntamente com a presente notificação cópia do instrumento por meio do qual foi acordada a compra e venda das ações. Esclarecemos que, nos termos da cláusula 2.2 do referido instrumento, o preço de aquisição acordado entre as partes para a aquisição das ações da Companhia será a cotação de mercado das ações na BM&FBOVESPA Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros no fechamento do pregão do dia imediatamente anterior à transferência das ações Página 2 de 6

3 (o que significa que não há qualquer ágio em relação ao valor de mercado das referidas ações). VI Por fim, ressaltamos que, o instrumento ora disponibilizado, assim como os termos e condições referentes à compra e venda das ações da Companhia são confidenciais e não devem ser disponibilizados ou divulgados a quem quer que seja, exceto a medida que for necessário para atender às exigências formuladas no Ofício. Sendo o que havia para o momento, subscrevemos, nos colocando desde já à disposição para prestar quaisquer outros esclarecimentos que se façam necessários. Atenciosamente, EIKE FUHRKEN BATISTA 4. Em seguida, às 21h30, a Companhia recebeu esclarecimentos da Mubalada (i.e., 9 West Finance S.à.r.l.), cujo inteiro teor segue transcrito abaixo ipsis litteris: À CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A. (Via ) A/C Gunnar Gonzalez Pimentel Diretor Presidente e Diretor de Relação com Investidores Prezados Senhores, Fazemos referência à notificação que nos foi entregue por V.Sas. no dia 29 de março de 2016, com relação ao pedido de certos esclarecimentos referentes à potencial aquisição por parte da 9 West Finance S.à.r.l. de ações representativas do capital social total e votante da CCX Carvão da Colômbia S.A. ( Companhia ), em atenção ao Ofício n.º 107/2016-CVM/SRE/GER-1 ( Ofício ). A propósito da referida notificação, temos a esclarecer o quanto segue: I - Conforme informado nas recentes notificações enviadas à Companhia, tal aquisição compreende apenas 26,45% (vinte e seis vírgula quarenta e cinco por cento) do capital social total e votante da Companhia. Desta forma, após a conclusão da referida aquisição, o atual bloco controlador Página 3 de 6

4 da Companhia, composto pelo Sr. Eike Fuhrken Batista, e suas afiliadas, Centennial Asset Mining Fund LLC e Centennial Asset Brazilian Equity Fund, permanecerá titular de 35,19% (trinta e cinco vírgula dezenove por cento) da totalidade das ações com direito de voto. II De forma a melhor ilustrar as alterações, destacamos abaixo tabela com as participações acionárias e organogramas detalhando o quadro acionário da Companhia, antes e depois da compra e venda ora em tela: Quadro acionário antes da operação: Acionista CNPJ/CPF N. de Percentual do ações capital (%) Centennial Asset Brazilian Equity / ,4800 Fund Centennial Asset Brazilian Equity / , Fund Centennial Asset Mining Fund LLC / , Eike Fuhrken Batista , Outros N/A , Organograma da Companhia antes da operação: Quadro acionário após a operação: Acionista CNPJ/CPF N. de Percentual do ações capital (%) Eike Fuhrken Batista , West Finance S.à.r.l / Outros N/A , Página 4 de 6

5 Organograma da Companhia após a operação: III Cumpre ressaltar que, conforme já informado à Companhia, não será celebrado acordo de acionistas ou qualquer outro instrumento visando regular o exercício do direito de voto das ações da Companhia. Cumpre esclarecer que, ao contrário do que consta no Ofício, não existe qualquer relação societária entre a 9 West Finance S.à.r.l. e o atual grupo controlador da Companhia. IV Com base na análise das informações mencionadas acima, pode se deprender que a 9 West Finance S.à.rl. (i) não será titular da maioria do capital social da Companhia, e (ii) não se tornará a maior detentora de participação do capital social (sendo que o atual controlador permanecerá na qualidade de maior acionista da Companhia), nem tampouco será titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral ou o poder de eleger a maioria dos administradores da Companhia. V Dessa forma, não é aplicável a formulação de oferta pública de aquisição de ações nos termos do art. 254-A da Lei nº 6.404/76, haja vista que a operação pretendida não implicará, de forma alguma, a alienação do controle da Companhia. VI - Conforme solicitado nos termos do Ofício, encaminhamos juntamente com a presente notificação cópia do instrumento por meio do qual foi acordada a compra e venda das ações. Esclarecemos que, nos termos da cláusula 2.2 do referido instrumento, o preço de aquisição acordado entre as partes para a aquisição das ações da Companhia será a cotação de mercado das ações na BM&FBOVESPA Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros no fechamento do pregão do dia imediatamente anterior à transferência das ações (o que significa que não há qualquer ágio em relação ao valor de mercado das referidas ações). Página 5 de 6

6 VII Por fim, ressaltamos que, o instrumento ora disponibilizado, assim como os termos e condições referentes à compra e venda das ações da Companhia, são confidenciais e não devem ser disponibilizados ou divulgados a quem quer que seja, exceto a medida que for necessário para atender às exigências formuladas no Ofício. Sendo o que havia para o momento, subscrevemos, nos colocando desde já à disposição para prestar quaisquer outros esclarecimentos que se façam necessários. Atenciosamente, 9 WEST FINANCE S.À.R.L. p.p Paulo Calil Franco Padis A Companhia manterá os acionistas e o mercado em geral devidamente informados e atualizados sobre o tema. RI CCX: ri.ccx@ccx.com.br / Website: Página 6 de 6

7 04/04/2016 :: SEI / CVM Ofício :: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, º andar Bairro Centro Rio de Janeiro/RJ CEP Telefone: (21) Ofício nº 107/2016 CVM/SRE/GER 1 Rio de Janeiro, 28 de março de Ao Senhor Gunnar Gonzalez Pimentel Diretor de Relações com Investidores CCX Carvão da Colômbia S.A. Praia do Flamengo, nº 154, 10º andar, Flamengo Rio de Janeiro RJ E mail: ri.ccx@ccx.com.br Assunto: Solicitação de Informações Processo CVM nº / Prezado Senhor, 1. Referimo nos à reportagem publicada no jornal Valor Econômico, em 24/03/2016, transcrita abaixo, em que consta informação de que, com vistas a quitar dívida equivalente à US$ 2 bilhões, há a expectativa de que Eike Batista transferirá ao Mubadala (fundo soberano de Abu Dhabi) as ações que detém atualmente nas companhias abertas CCX Carvão da Colômbia S.A. ( Companhia ), Prumo Logística S.A., OSX Brasil S.A. em recuperação judicial e MMX Mineração e Metálicos S.A., informando ainda que as ações da OGX Petróleo e Gás S.A. em recuperação judicial também estariam no acordo. "Eike encerra dívida de US$ 2 bi com Mubadala e árabe amplia portfólio Francisco Góes Quase três anos depois de ver o Império X ruir, Eike Batista concluiu a reestruturação de dívida de US$ 2 bilhões com Mubadala, um de seus principais credores e sócio minoritário da holding do empresário, a EBX. Um acordo assinado entre as partes este ano definiu que Eike receberia a quitação total das dívidas com os árabes quando o primeiro dos ativos remanescentes do empresário fosse transferido. Essa transferência se deu file:///c:/users/jkhouri/appdata/local/microsoft/windows/temporary%20internet%20files/content.outlook/1mem272a/oficio_ html 1/4

8 04/04/2016 :: SEI / CVM Ofício :: este mês. Eike repassou 100% das ações da REX, dona do Hotel Glória, no Rio, para Mubadala, empresa de investimentos controlada pelo governo de Abu Dhabi. O passo seguinte do acordo será transferir participações que Eike ainda tem em Empresas de capital aberto que integravam o grupo. O entendimento com Mubadala é considerado como um "marco" por fontes próximas das discussões pois permitiu reestruturar dívida do empresário que ainda estava pendente. As antigas Empresas do grupo EBX já tinham encaminhado a reestruturação de suas dívidas seja via novos controladores ou por meio de processos de recuperação judicial que continuam em curso, disse uma fonte. Os processos de recuperação das Empresas X não são simples e envolvem discussões difíceis com os credores, mas em geral têm avançado. Faltava, porém, entendimento definitivo com Mubadala. "Eike ficou liberado de obrigações futuras com Mubadala", disse uma fonte. A expectativa é que ações do empresário na CCX (carvão), Prumo (logística), OSX (estaleiro) e MMX (mineração) sejam transferidas para os árabes nos próximos 30 dias. A OGX, que também está no acordo, tem uma situação peculiar pois Eike já havia entregue ações que tem na empresa como garantia para outros credores. Fontes próximas das discussões não esperam que haja dificuldades legais do judiciário ou de órgãos reguladores no Brasil para transferir as ações. "Risco sempre há, mas não esperamos problemas neste momento", disse a fonte. Outro interlocutor afirmou que a transferência de ações de Empresas de Eike em recuperação não dependia de autorização judicial. Apesar de ter se livrado de uma dívida de US$ 2 bilhões com Mubadala, Eike ainda tem problemas pendentes para resolver. Um deles refere se às ações penais que tramitam na Justiça Federal do Rio contra o empresário por suposta prática de informação privilegiada e manipulação de mercado. No total, Eike tem mais de R$ 237 milhões bloqueados pela Justiça, segundo apurou o Valor. O bloqueio é em contas e fundos de investimento do empresário. Procurada, a Justiça Federal do Rio não respondeu às perguntas enviadas pela reportagem. O processo criminal em que Eike é réu já teve várias reviravoltas. O primeiro juiz que cuidou do caso, Flávio Roberto de Souza, chegou a determinar o bloqueio de R$ 1,5 bilhão de Eike e de sua família. Mas a defesa do empresário pediu e conseguiu a "suspeição" do juiz, que foi flagrado dirigindo um Porsche de Eike. Com a suspeição, a decisão que bloqueava R$ 1,5 bilhão foi anulada. O novo juiz que assumiu o caso, Vitor Valpuesta, da 3ª Vara Federal do Rio, limitou o bloqueio de Eike a R$ 162,6 milhões, disse uma fonte. E acrescentou que o valor efetivamente bloqueado permaneceu sendo maior, no total de R$ 237 milhões, uma vez que já havia discussões sobre bloqueios de valores de Eike em outras instâncias da Justiça (Tribunal Regional Federal e Superior Tribunal de Justiça). Além da discussão judicial, Eike é avalista com seu patrimônio de uma dívida de cerca de R$ 800 milhões que a empresa OSX, da qual ele é controlador, tem com a Caixa Econômica Federal (CEF). Essa dívida conta com fiança do BTG Pactual no valor de R$ 159 milhões. Uma fonte disse que essa dívida da OSX com a Caixa está inserida nas discussões sobre a recuperação judicial da empresa, ainda em tramitação. O risco para Eike, segundo a fonte, é se a OSX for levada à falência. Nesse caso, a Caixa executaria primeiro o BTG Pactual e depois Eike. Procurados, Caixa e BTG Pactual não se pronunciaram. Eike não deu entrevista para falar sobre o acordo com Mubadala. file:///c:/users/jkhouri/appdata/local/microsoft/windows/temporary%20internet%20files/content.outlook/1mem272a/oficio_ html 2/4

9 04/04/2016 :: SEI / CVM Ofício :: Mubadala entrou na EBX em abril de 2012 desembolsando US$ 2 bilhões. Foi um investimento "estruturado", segundo uma fonte, com horizonte de sete anos que previa, na maturidade dos projetos, retorno de 10% sobre o capital aplicado ou direito a uma fatia equivalente a 5,63% na EBX. Mas a crise na holding, a partir de meados de 2013, levou o grupo de Eike a descumprir obrigações previstas no acordo com Mubadala. A crise no EBX eclodiu quando tornou se público que o campo de Tubarão Azul, da OGX, na Bacia de Campos (RJ), tinha perspectivas de produção inferiores às que haviam sido divulgadas inicialmente. Entre 2013 e o começo deste ano, Eike e Mubadala fizeram quatro rodadas de negociações. Ao longo desses anos, Eike foi entregando ativos para Mubadala para quitar a dívida. Um deles incluiu ações que o empresário detinha na Burger King, equivalentes à época a cerca de US$ 300 milhões. Eike também repassou para Mubadala ações que possuía no Porto Sudeste (RJ); participações da Minesa, antiga AUX, empresa de ouro na Colômbia; e fatias relativas à Prumo, a antiga LLX, dona do porto do Açu (RJ), hoje controlada pela EIG Global Energy Partners. O empresário também repassou ações da IMM, antiga IMX, cujos ativos incluem parte do Rio Open (tênis) e do Rock in Rio. Na última rodada de negociação, que entrou em eficácia este mês, Eike transferiu o Hotel Glória e ações nas Empresas listadas, em operações avaliadas em US$ 40 milhões. Se o acordo com Mubadala foi bom para Eike, também foi para Mubadala. Há estimativas de que a valores atuais os ativos que os árabes vão receber de Eike, ao fim de quatro rodadas de reestruturação desde 2013, equivalem a US$ 2,3 bilhões. Mubadala passa a ter no Brasil um escritório operacional o primeiro fora do Emirado Árabe para gerenciar um portfólio de ativos que pretende fazer crescer. A lista de ativos tem participações acionárias em diversas Empresas, incluindo logística e setor imobiliário. No segmento imobiliário, destaca se o Hotel Glória, cujas obras foram paralisadas com a crise no grupo X. "Não há mais relação entre Eike e Mubadala", reforçou uma fonte. (grifos nossos) 2. A propósito, tendo em vista as informações supramencionadas, solicitamos que o acionista Eike Batista seja imediatamente intimado a manifestar se, juntamente com seu sócio e credor Mubadala, quanto à necessidade de formulação de OPA por alienação de controle da Companhia, prevista no art. 254 A da Lei nº 6.404/76, como resultado da transferência das ações de sua emissão de titularidade de Eike Batista ao Mubadala, que contribuirá para a liquidação de dívida entre ambos. 3. Ademais, solicitamos que tal manifestação seja acompanhada de documentação inerente à transação em questão, no que tange ao acordo entre as partes (Eike Batista e Mubadala) e ao valor atribuído por ação de emissão da Companhia no âmbito da referida transação. 4. Por fim, alertamos que o prazo para o atendimento ao presente Ofício encerrar se á em 04/04/2016, e que a resposta ao mesmo deve fazer menção ao número de Processo ( / ). 5. Necessitando esclarecimentos adicionais, solicitamos entrar em contato com Raul de Campos Cordeiro pelo telefone (21) Atenciosamente, file:///c:/users/jkhouri/appdata/local/microsoft/windows/temporary%20internet%20files/content.outlook/1mem272a/oficio_ html 3/4

10 04/04/2016 :: SEI / CVM Ofício :: RAUL DE CAMPOS CORDEIRO Gerente de Registros 1 Valores Mobiliários DOV RAWET Superintendente de Registro de Documento assinado eletronicamente por Raul de Campos Cordeiro, Gerente, em 28/03/2016, às 13:16, conforme art. 1º, III, "b", da Lei /2006. Documento assinado eletronicamente por Dov Rawet, Superintendente de Registro, em 28/03/2016, às 13:26, conforme art. 1º, III, "b", da Lei /2006. A autenticidade do documento pode ser conferida no site informando o código verificador e o código CRC 2F4EE77B. This document's authenticity can be verified by accessing and typing the "Código Verificador" and the "Código CRC" 2F4EE77B. Referência: Processo nº / Documento SEI nº file:///c:/users/jkhouri/appdata/local/microsoft/windows/temporary%20internet%20files/content.outlook/1mem272a/oficio_ html 4/4