Processo de Seleção de Conselheiros PSC 2009 Perguntas Freqüentes FAQ

Transcrição

1 Processo de Seleção de Conselheiros PSC 2009 Perguntas Freqüentes FAQ Por que e quando a FUNCEF implantou o Processo de Seleção de Conselheiros - PSC? Inicialmente, é preciso frisar que até o ano de 2004, a indicação dos representantes da FUNCEF para as vagas nos Conselhos de Administração e Fiscais das empresas participadas sempre foi tratada estritamente entre os dirigentes da Fundação sem nenhum processo de participação, consulta e sem nenhuma divulgação aos participantes. Em 2005, a partir do Voto de um dos Conselheiros Deliberativos (CD) da FUNCEF eleito pelos participantes (Antônio Bráulio de Carvalho, membro do CD, à época), foi instituído o Processo que aprovado por unanimidade no Conselho Deliberativo e recebido com entusiasmo pela Diretoria Executiva, passou a ter critérios mais transparentes. Qual a importância deste Processo para a FUNCEF? Ao promovê-lo em sua quarta edição, a FUNCEF concretiza um grande avanço na participação junto a seus associados, além de aprimorar sua atuação como investidor institucional, evoluindo para uma postura mais ativa na orientação e acompanhamento dos negócios das empresas participadas. Qual a importância deste Processo para o Associado? Para o nosso participante, é fundamental que as empresas onde a Fundação é acionista sejam administradas de acordo com princípios de boa governança corporativa, garantindo valorização constante e segurança de seu patrimônio. Além disso, tais princípios contribuem para aumentar o valor das empresas cujas ações compõem as reservas da FUNCEF que servirão para o pagamento do benefício ao participante que se aposenta e encerra a sua relação empregatícia com a patrocinadora. Qual o objetivo do PSC? Este processo visa selecionar entre os participantes (ativos e aposentados) da FUNCEF, os profissionais mais capacitados para o exercício do mandato no Conselho de Administração ou no Conselho Fiscal nas companhias investidas. Quem pode participar do PSC? Poderão integrar o Banco de Conselheiros os associados da FUNCEF na condição de participante ativo ou aposentado que manifestarem interesse por meio do Formulário de Inscrição disponível na página eletrônica da FUNCEF, o qual o candidato terá acesso mediante login e senha do associado. Qual o prazo para cadastramento dos currículos no site? A FUNCEF recebe os currículos durante todo o ano, até a chamada "data de corte", que normalmente ocorre no mês de dezembro, quando o cadastramento no site é suspenso e o processo seletivo do ano seguinte começa. 1

2 É necessário encaminhar os currículos por ou malote? Os currículos não precisam ser encaminhados, basta cadastrá-los no site da FUNCEF, no ambiente restrito do Processo, mediante preenchimento do Formulário de Inscrição. O candidato já cadastrado deve proceder outra inscrição quando da abertura de um novo processo? É recomendável que com a abertura de um novo processo, o candidato já cadastrado proceda a atualização de seu currículo no site. Para tanto, é necessário acessar o ambiente restrito, informar os novos dados para validação. Automaticamente o sistema fará o processamento das informações prestadas gerando uma nova pontuação. Quais os requisitos mínimos desejáveis e exigidos aos candidatos? Entre os requisitos mínimos desejáveis aos candidatos para o Conselho de Administração estão: visão estratégica do negócio, conhecimento ou experiência nas áreas contábil, financeira e de administração, desejável conhecimento do ramo de atuação da empresa, capacidade de análise de orçamentos, relatórios, demonstrações econômico-financeiras, dentre outras. Entre as qualificações exigidas aos Conselheiros Fiscais estão: experiência profissional e a capacidade de análise e detecção de falhas em relatórios financeiros, entre eles: balanço patrimonial e demonstrações do resultado do exercício, de origens e aplicações de recursos, das mutações do patrimônio líquido e do fluxo de caixa. Quais são os aspectos pessoais necessários para o exercício do cargo? Capacidade de entender de relatórios gerenciais e financeiros; Ausência de conflitos de interesse; Alinhamento com os valores da Fundação; Conhecimento das melhores práticas de Governança Corporativa; Disponibilidade de tempo; Motivação; Visão estratégica, além de outros previstos nos incisos I,II e IV do Art.27 do Estatuto da FUNCEF. Quais os deveres e responsabilidades comuns aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal das companhias? Dever de diligência, finalidade das atribuições, dever para a companhia, liberalidade proibida, dever de lealdade, sigilo, conflito de interesses, dever de informar, responsabilidades civil, administrativa e penal. Qual o critério para pontuação do candidato? O critério para pontuação do candidato é feito com base na pontuação de títulos calculada automaticamente pelo sistema. Para receber a pontuação relativa ao título informado, o candidato deverá comprovar as informações prestadas quando de sua convocação para a 2ª fase. 2

3 Em quantas fases o Processo está dividido? O processo de seleção é dividido em quatro fases, conforme exposto abaixo, cujos procedimentos integram o Manual de Governança Corporativa (MGC) e o regulamento, dispostos no ambiente restrito do site. 1ª fase Inscrição e elaboração do banco de classificados 2ª fase Análise dos currículos, dos documentos e das informações prestadas no formulário. 3ª fase Entrevista e análise do plano de atuação 4ª fase Recondução de Conselheiros Em que consiste a 1ª fase do Processo? A 1ª fase do Processo é classificatória, ou seja, após o preenchimento do formulário de inscrição, na página eletrônica da FUNCEF, os candidatos com nota igual ou superior a 15 são incluídos no Banco de Classificados. O critério para pontuação do candidato é feito com base na pontuação de títulos, calculada automaticamente pelo sistema, conforme tabela de títulos no exame curricular. Em que consiste a 2ª fase do Processo? A 2ª Fase é de caráter eliminatório. Nesta etapa é feita a análise dos currículos, dos documentos e das informações prestadas pelos candidatos classificados e convocados pela Área de Administração, observado o critério de ordem decrescente. Durante a análise dos currículos, quais são os quesitos verificados? Experiência no exercício de atividade na área financeira, administrativa, contábil, jurídica, de fiscalização, atuarial ou de auditoria; Graduação superior, preferencialmente, nas áreas afins de economia, administração, contabilidade, direito e engenharia; Experiência como Executivo Titular; Experiência de participação em Conselhos de Administração e/ou Fiscal; Não ter sido responsabilizado em processo administrativo ou de auditoria na FUNCEF ou na CAIXA em casos que caracterizem má condução dos negócios; Conhecimento da legislação e regulamentos que norteiam a área de investimentos das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC); Em que consiste a 3ª fase do Processo? Consiste na realização de entrevistas presenciais e por telefone junto aos candidatos. O objetivo maior é medir aspectos técnicos, intelectuais e de personalidade relativos ao cargo pretendido. Durante a entrevista considera-se o Conselho e as características da empresa selecionada pelo candidato, assim como aspectos pessoais necessários para o exercício do cargo. Em que consiste a 4ª fase do Processo? Esta fase consiste na recondução de conselheiros a partir da avaliação de desempenho deles, bem como nova análise do Plano de Atuação que deve conter informações sobre conduta e atuação antes, durante e depois das reuniões, com necessária menção às providências adotadas, ao longo do exercício do mandato, que contribuíram para implementar as propostas contidas no MGC da FUNCEF acerca das boas práticas de Governança Corporativa, bem como perspectivas para o exercício futuro 3

4 Quem determina o mandato dos conselheiros e a remuneração dos candidatos? Destacamos que o mandato dos conselheiros, titulares e suplentes, obedece às prerrogativas determinadas pelo Estatuto Social da empresa em que foi eleito, bem como sua remuneração. Qual a recomendação do Manual de Governança da FUNCEF quanto à duração de mandato dos conselheiros? O MGC recomenda o prazo de 01(um) ano, permitidas duas reconduções sucessivas de igual período. Em quais situações poderá o Conselho Deliberativo da FUNCEF aprovar conselheiros independentemente da tramitação prevista na Norma. Somente quando algumas participações societárias forem consideradas estratégicas pela atual administração decorrentes de uma ou mais situações relacionados abaixo: (i) (ii) (iii) (iv) litígio ou disputa judicial com a empresa e/ou com os controladores ou gestores, com risco de perda de direitos, o que demanda uma atuação coordenada e conjunta entre acionistas alinhados com a FUNCEF; a existência de Acordo de Acionistas ou Acordo de Voto, que obrigue a realização de reunião prévia, com definição de voto para os conselheiros e, por conseguinte, a orientação de voto e procuração por parte da Fundação; a existência de acordo negociado para indicação de conselheiro, entre a FUNCEF e pelo menos mais um acionista, incluindo casos de rodízio e casos em que a FUNCEF não teria direito legal para indicação, o que pode ocasionar a necessidade de renúncia e/ou apoio da FUNCEF na eleição de nomes indicados por terceiros; e a indicação de membros para conselhos de empresas em processos de reestruturação, venda, incorporação, fusão e cisão, as quais requerem atuação coordenada entre Diretoria, Gerência de Participações e conselheiros de Administração e Fiscal. Nestas situações, qual o perfil dos recomendados pelo Conselho Deliberativo para assumir como representante nas empresas investidas? Nestes casos, é indicado para o Conselho de Administração ou Fiscal, um executivo graduado da FUNCEF com autonomia negocial ou um analista de investimento, preferencialmente lotado na área de Participações, para acompanhamento sistemático das operações e participação das negociações em curso. Poderá o Conselho Deliberativo, em caso de interesse estratégico, autorizar a manutenção do conselheiro por um prazo maior? Sim, conforme previsto no regulamento do Processo. 4

5 Em quais situações acarretará a eliminação do candidato do Processo de Seleção? 1 - Os candidatos cujos documentos não estiverem em conformidade com os dados fornecidos no formulário de inscrição; 2 - Os candidatos classificados e não aprovados pelo Conselho Deliberativo da FUNCEF 3 - O conselheiro cujo desempenho seja avaliado negativamente pelo CD. Quantas vezes o candidato pode atualizar as informações prestadas no Formulário de Inscrição? O candidato poderá a qualquer momento alterar as informações prestadas no Formulário e obter nova pontuação, até que se inicie o processo, ou seja, até a data de corte. Quais os critérios para definição de Participações Societárias Relevantes? Companhias com participação igual ou superior a 15% das ações com direito a voto; Companhias com participação igual ou superior a 10% do capital social, de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito; Companhias onde a FUNCEF indica membros para o Conselho de Administração e Fiscal; Companhias onde, por processo de voto múltiplo ou votação em separado, obtivermos representantes no Conselho de Administração e/ou Fiscal; Companhias onde, independente da quantidade das ações detidas, participar de Acordo de Acionistas; Participação em fundos de investimentos denominados Private Equity, Venture Capital, Mezaninos, Governança e fundos de participação, independentemente do nível de aplicação; as debêntures cujas companhias emissoras estejam englobadas por, pelo menos, uma das características supramencionadas. Quem estabelece a periodicidade das reuniões dos Conselhos e a forma de convocação? Cabe ao Estatuto Social da empresa estabelecer estas regras visto que a Lei das Sociedades Anônimas (LSA) não dispõe sobre a forma e periodicidade das convocações, nem sobre o funcionamento das reuniões do Conselho de Administração e Fiscal. Para o CA a FUNCEF sugere às empresas que as reuniões ordinárias do Conselho sejam realizadas, ao menos bimestralmente e, Para o CF, a FUNCEF determina, apenas, que a análise do balancete e demais demonstrações financeiras sejam feitas trimestralmente, sugerindo, portanto, que as reuniões do CF obedeçam a esta mesma periodicidade. A quem cabe arcar com as despesas de deslocamento, estadia e passagens aéreas? Geralmente, cabe a companhia arcar com as despesas de deslocamento, estadia e passagens aéreas de seus conselheiros. 5

6 Como é fixada a remuneração dos Conselheiros de Administração e Fiscal? Os salários dos Conselhos de Administração e Fiscais são definidos no âmbito das próprias empresas. A remuneração dos Conselheiros de Administração é apenas uma pequena parcela do montante global da remuneração dos administradores, fixado pela Assembléia Geral de cada companhia investida, que compreende: a) salários; b) bônus; c) benefícios de qualquer natureza; d) verbas de representação; Cabe mencionar que todos os itens acima são aprovados no orçamento e para o efetivo pagamento é levado em conta o atingimento de metas. Isto é a prática de mercado para grandes companhias, conforme observado junto as empresas de headhunter: Hay Group, Mercer, Spencer Stuart, etc. Enquanto que para os membros titulares do Conselho Fiscal a LSA prevê remuneração mensal obrigatória, de no mínimo 10% sobre a remuneração média da Diretoria Executiva. Quais as responsabilidades do Conselho de Administração? I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia; II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o Estatuto; III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; IV - convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente, ou no caso do art.132 da LSA; V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o Estatuto assim o exigir; VII - deliberar, quando autorizado pelo Estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição; VIII - autorizar, se o Estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; e IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver. 6