FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Transcrição

1 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA 1

2 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Data-Base: (conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 Instrução CVM 480 ) Identificação Sede Diretoria de Relações com Investidores Auditores Independentes da Companhia Banco Escriturador Atendimento aos Acionistas Jornais nos quais a Companhia divulga Informações Site na Internet Data da última atualização deste Formulário de Referência Gafisa S.A., inscrita no CNPJ sob o n / e com atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , registrada como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) sob o nº ( Companhia ). Localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 8.501, 19 andar, CEP Localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 8.501, 19 andar, Pinheiros, CEP O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Andre Bergstein. O telefone do departamento de relações com investidores é (0xx11) , o fax é (0xx11) e o é ri@gafisa.com.br. KPMG Auditores Independentes S/S para o exercício encerrado em e Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S para os exercícios encerrados em , e 1º trimestre de Itaú Corretora de Valores S.A. Efetuado pela Diretoria de Relações com Investidores da Companhia, cujas informações de contato estão mencionadas acima, pelo departamento de acionistas, localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 8.501, 19 andar, Pinheiros, CEP , cujo contato é o Sr. Danilo Cabrera, pelo telefone (0xx11) , fax (0xx11) ou ri@gafisa.com.br, ou em qualquer agência do Itaú Unibanco S.A., através do Investfone - Central de Atendimento a Acionistas: (0xx11) ou pelo investfone@itau.com.br. O Estado de S. Paulo e Diário Oficial do Estado de São Paulo. 05/01/2015 2

3 CONSIDERAÇÕES GERAIS SOBRE ESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Este formulário foi elaborado com base na Instrução CVM 480. A data da última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas tão-somente que algumas ou todas as informações nele contidas foram atualizadas em cumprimento ao disposto no caput e nos parágrafos 1º, 2º ou 3º do Artigo 24 da Instrução CVM 480. Este Formulário de Referência não se caracteriza como documento de oferta pública de títulos e valores mobiliários da Companhia nem constitui oferta de venda ou de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição. 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO 1.1. DECLARAÇÃO DO DIRETOR PRESIDENTE E DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES DA COMPANHIA: Sandro Rogério da Silva Gamba, Diretor Presidente, e André Bergstein, Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, declaram que reviram este formulário de referência, que todas as informações aqui contidas atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial nos seus artigos 14 a 19, e que este conjunto de informações é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia, dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. 3

4 2. AUDITORES 2.1. EM RELAÇÃO AOS AUDITORES INDEPENDENTES: a) Nome empresarial b) Responsáveis, CPF e dados para contato c) Data da contratação dos serviços d) Descrição dos serviços (1) e) Substituição do auditor i) Justificativa da substituição ii) Razões do auditor (1) Exercício Social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S Sr. Daniel Gomes Maranhão Junior CPF: Endereço: Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, Torre I, 6º andar CEP , São Paulo/SP Telefone: (0xx11) Fax: (0xx11) Daniel.Maranhao@br.ey.com Sr. Marcos Alexandre Silveira Pupo CPF: Endereço: Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, Torre I, 9º andar CEP , São Paulo/SP Telefone: (0xx11) Fax: (0xx11) Marcos.A.Pupo@br.ey.com Exercícios sociais encerrados em , e 1º trimestre de 2013 Auditoria das demonstrações contábeis anuais e consolidadas em BRGAAP e reconciliado para o USGAAP, auditoria integrada dos controles internos sobre a elaboração e apresentação de relatórios financeiros, revisão das demonstrações contábeis intermediárias (ITR) e serviços para registros estatutários e normativos e emissão de cartas de conforto. Não aplicável em virtude de não ter havido substituição Não houve substituição do auditor independente por questões de discordância ou conflito de opiniões Os serviços descritos neste item abrangem todos e quaisquer serviços prestados pela empresa de auditoria. KPMG Auditores Independentes S/S Sr. Giuseppe Masi CPF: Endereço: Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33 CEP , São Paulo/SP Telefone: (0xx11) Fax: (0xx11) GMasi@kpmg.com.br Exercício social encerrado em , a partir do 2º trimestre de 2013 Auditoria das demonstrações contábeis anuais e consolidadas em BRGAAP e reconciliado para o USGAAP, auditoria integrada dos controles internos sobre a elaboração e apresentação de relatórios financeiros, revisão das demonstrações contábeis intermediárias (ITR) e serviços para registros estatutários e normativos e emissão de cartas de conforto. A mudança de auditores independentes, proposta pelo Comitê de Auditoria, ocorreu por circunstâncias comerciais e de forma a antecipar a substituição necessária em decorrência do rodízio obrigatório da Companhia, previsto no Art. 31 da Instrução CVM nº 308/99. Não houve substituição do auditor independente por questões de discordância ou conflito de opiniões 2.2. MONTANTE TOTAL DA REMUNERAÇÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES NO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: A remuneração total da KPMG Auditores Independentes S/S pelos serviços de (i) "assurance" e correlatos relacionados à auditoria; e (ii) registros estatutários e nominativos (para atendimento às regras da Comissão de Valores Mobiliários Norte-Americana (Securities and Exchange Commission - SEC), no último exercício social findo em , foi de R$3.235 mil, sendo R$2.157 mil pago em 2013 e o restante pago em A remuneração total da Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S pelos serviços de (i) "assurance" e correlatos relacionados à auditoria; e (ii) registros estatutários e nominativos (para atendimento às regras da Comissão de Valores Mobiliários Norte-Americana (Securities and Exchange Commission - SEC), no último exercício social findo em , foi de R$569 mil OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: Todas as informações pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. 4

5 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.1. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS: Demonstrações Financeiras Consolidadas Exercícios Sociais Encerrados em 31 de Dezembro de Descrição da Conta a) Patrimônio Líquido (em R$ mil) b) Ativo Total (em R$ mil) c) Receita Líquida (em R$ mil) d) Lucro Bruto (em R$ mil) e) Resultado Líquido (em R$ mil) ( ) ( ) f) Número de Ações, ex-tesouraria (em milhares) g) Valor patrimonial da ação (em reais) 7,5404 6,2137 6,3576 h) Resultado líquido da ação (em reais) 2,0348 (0,2939) (2,1867) i) Resultado líquido diluído da ação (em reais) 2,0226 (0,2939) (2,1893) j) Outras informações contábeis selecionadas Não aplicável Não aplicável Não aplicável 3.2. MEDIÇÕES NÃO CONTÁBEIS: a) Valor e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Demonstrações Financeiras Consolidadas (R$000) Lucro Líquido ( ) ( ) (+) Resultado financeiro (+) IR / CSLL (+) Depreciação e Amortização (+) Juros capitalizados (+) Participação dos Minoritários EBITDA ( ) (+) Despesas com plano de opções EBITDA ajustado ( ) Receita Líquida Margem EBITDA ajustada 51,2% 13,5% -11,5% (+) Resultado Líquido da Transação de Alphaville (+) Reavaliação a Valor Justo de Alphaville EBITDA Ajustado Ex-Transação de Alphaville ( ) Margem EBITDA Ajustada Ex-Transação de Alphaville 17,4% 13,5% -11,5% c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia O EBITDA Ajustado (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, ou lucro antes de juros e despesas financeiras líquidas, impostos, depreciação e amortização) é um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. O EBITDA Ajustado é uma informação adicional às demonstrações financeiras da Companhia e não deve ser utilizado em substituição às informações das demonstrações financeiras auditadas. A Companhia entende que a utilização do EBITDA Ajustado como medida de desempenho pode ser mais apropriado para a correta compreensão de sua condição financeira e do resultado de suas operações, além de permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta. A Companhia acredita que o EBITDA Ajustado retrata seu desempenho sem a influência de fatores ligados, dentre outras coisas, (i) à sua estrutura de capital, como despesas com juros de seu endividamento, 5

6 flutuações de taxas de juros e outros resultados financeiros, (ii) à sua estrutura tributária, como seu imposto de renda e contribuição social, (iii) às suas despesas com planos de opções de compra de ações, que não têm efeito no fluxo de caixa da Companhia, (iv) à suas despesas com depreciações e amortizações, especialmente as advindas de operações de fusões e aquisições e (v) à participação de acionistas não controladores. Estas características, no entendimento da Companhia, tornam o EBITDA Ajustado uma medida mais prática e mais apropriada de seu desempenho, pois afere de forma mais precisa o resultado advindo exclusivamente do desenvolvimento de seus projetos imobiliários. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa a outros indicadores financeiros, como seus fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. A Companhia entende, no entanto, que o EBITDA Ajustado apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de lucratividade da Companhia, em razão de não considerar determinados fatores, que poderiam afetar, de maneira significativa, o lucro líquido da Companhia EVENTOS SUBSEQUENTES ÀS ÚLTIMAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE ENCERRAMENTO DE EXERCÍCIO SOCIAL QUE AS ALTEREM SUBSTANCIALMENTE: Conforme Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia referentes ao exercício social encerrado em , em 7 de fevereiro de 2014, a Companhia divulgou, juntamente com sua controlada Construtora Tenda S.A., fato relevante ao mercado informando que a administração da Companhia foi autorizada por seu Conselho de Administração a iniciar estudos para uma potencial separação das unidades de negócio da Companhia e da Construtora Tenda S.A. em duas companhias abertas e independentes, com o objetivo de reforçar geração de valor para a Companhia e seus acionistas, tendo em vista que a Companhia e sua controlada têm perfis estratégicos, operacionais e de estrutura de capital distintos e atual sinergia baixa entre as operações das empresas. 6

7 3.4. POLÍTICA DE DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS: a) Regras sobre a retenção de lucros b) Regras sobre a distribuição de dividendos c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável à Companhia, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais O Estatuto Social da Companhia prevê que até 71,25% do lucro líquido ajustado anual pode ser destinado para a constituição de Reserva Estatutária, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas controladas, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social integralizado. O Estatuto Social da Companhia prevê que até 71,25% do lucro líquido ajustado anual pode ser destinado para a constituição de Reserva Estatutária, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas controladas, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social integralizado. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2014, o saldo do lucro remanescente após a destinação para a reserva legal e o pagamento do dividendo obrigatório foi integralmente destinado para a reserva estatutária acima mencionada. O Estatuto Social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido ajustado seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 19 de abril de 2013, foi apurado o prejuízo do exercício de 2012, parcialmente absorvido pelas reservas legal, de lucros e de capital. O saldo remanescente foi mantido como prejuízos acumulados. Não foram distribuídos dividendos em função do prejuízo apurado em O Estatuto Social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido ajustado seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. Anual Anual Anual O Estatuto Social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei das Sociedades por Ações. Cumpre notar, ainda, que as escrituras de emissão de debêntures referentes à 5ª, 6ª, 7ª e 8ª emissões possuem cláusula de vencimento antecipado relacionado ao pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, quando a mesma estiver em mora perante os titulares das debêntures, ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Para maiores informações sobre as debêntures emitidas pela Companhia, favor verificar o item 18.5 Outros valores mobiliários emitidos (que não sejam ações), constante deste Formulário de Referência. O Estatuto Social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei das Sociedades por Ações. Cumpre notar, ainda, que as escrituras de emissão de debêntures referentes à 5ª, 6ª, 7ª e 8ª emissões possuem cláusula de vencimento antecipado relacionado ao pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, quando a mesma estiver em mora perante os titulares das debêntures, ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Para maiores informações sobre as debêntures emitidas pela Companhia, favor verificar o item 18.5 Outros valores mobiliários emitidos (que não sejam ações), constante deste Formulário de Referência. O Estatuto Social da Companhia prevê que até 71,25% do lucro líquido ajustado anual pode ser destinado para a constituição de Reserva Estatutária, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas controladas, a qual não poderá ultrapassar 80% do capital social integralizado. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 11 de maio de 2012, foi apurado o prejuízo do exercício de 2011, parcialmente absorvido pelas reservas legal, de lucros e de capital. O saldo remanescente foi mantido como prejuízos acumulados. Não foram distribuídos dividendos em função do prejuízo apurado em O Estatuto Social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido ajustado seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. O Estatuto Social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, prevê que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1º do art. 193 da Lei das Sociedades por Ações. Cumpre notar, ainda, que as escrituras de emissão de debêntures referentes à 4ª, 5ª, 6ª, 7ª e 8ª emissões possuem cláusula de vencimento antecipado relacionado ao pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, quando a mesma estiver em mora perante os titulares das debêntures, ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Para maiores informações sobre as debêntures emitidas pela Companhia, favor verificar o item 18.5 Outros valores mobiliários emitidos (que não sejam ações), constante deste Formulário de Referência. 7

8 3.5. SUMÁRIO DAS DISTRIBUIÇÕES DE DIVIDENDOS E RETENÇÕES DE LUCRO OCORRIDAS: a) Lucro líquido do exercício (em R$ mil) ,82 ( ) ( ) b) Reserva legal ,19 Não aplicável Não aplicável c) Percentual de reserva legal em relação ao lucro 5% líquido do exercício Não aplicável Não aplicável d) Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (em ,01 R$ mil) Não aplicável Não aplicável e) Dividendo distribuído , (1) Não aplicável Não aplicável f) Percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25% Não aplicável Não aplicável g) Reserva estatutária ,35 Não aplicável Não aplicável h) Dividendo distribuído por ação ordinária R$0, Não aplicável Não aplicável i) Data de pagamento do dividendo A ser definida pelo Conselho de Não aplicável Não aplicável Administração j) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido 26,99% -4,73% -34,40% k) Lucro líquido retido (em R$ mil) (2) Não aplicável Não aplicável Não aplicável l) Data de aprovação da retenção Não aplicável Não aplicável Não aplicável (1) Foi aprovado o montante total de R$ ,41 à conta do dividendo obrigatório, dividido da seguinte maneira: (i) R$ ,82, já distribuídos aos acionistas a título de juros sobre capital próprio, imputado aos dividendos, com base no balanço extraordinário de 3/12/13, que líquido de imposto corresponde a R$ ,95; e (ii) distribuição de dividendos no montante de R$ , , conforme informado acima, em complemento ao juros sobre capital próprio imputados aos dividendos. (2) O lucro líquido do exercício de 2013 foi destinado integralmente. Não houve valor destinado à reserva de retenção de lucros DIVIDENDOS DECLARADOS À CONTA DE LUCROS RETIDOS OU RESERVAS CONSTITUÍDAS EM EXERCÍCIOS SOCIAIS ANTERIORES: Não houve dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores NÍVEL DE ENDIVIDAMENTO DA COMPANHIA: Demonstrações Financeiras Consolidadas Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de (em R$ mil) Debêntures Financiamento à construção (SFH) Incorporação da controladora pela subsidiária Capital de giro Obrigações com Investidores Outros Subtotal Empréstimos, Financiamentos e Debêntures Obrigações com aquisição de terrenos e adiantamento de clientes Fornecedores Impostos e contribuições Salários e encargos sociais Dividendos obrigatórios Provisão para contingências Imposto de renda e contribuição social diferidos Obrigação com investidores, cessão de créditos a pagar e outros Dívida total b) Índice de endividamento: (passivo circulante +não circulante)/pl 1,5457 2,2439 2,3405 c) Outro índice de endividamento: 36,06% 89,22% 111,27% 8

9 i. Método utilizado para calcular o índice: O outro índice de endividamento utilizado pela Companhia é calculado através da divisão do total da dívida da Companhia somada às suas obrigações com investidores, menos o valor de caixa e disponibilidades, pelo patrimônio líquido somado à conta de participações minoritárias. ii. Porque esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento da Companhia: Esse índice representa, de forma mais apropriada, o nível relativo de endividamento da Companhia, pois (i) reflete o endividamento consolidado líquido de sua capacidade imediata de pagamento e (ii) compensa o fato de a Companhia consolidar integralmente as demonstrações financeiras de suas controladas por meio da comparação do endividamento líquido com o patrimônio líquido somado à conta de participações minoritárias OBRIGAÇÕES DA COMPANHIA DE ACORDO COM NATUREZA E PRAZO DE VENCIMENTO: EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013: Demonstrações financeiras consolidadas: Vencimento SUMÁRIO GARANTIA Total Inferior a 1 ano 1-3 anos 3-5 anos Superior a 5 anos (R$ mil) Garantia real: Sistema Financeiro Habitacional (SFH) Capital de Giro Obrigações por compra de imóveis Obrigação com investidores Cessão de créditos Aquisição de participações Outras contas a pagar TOTAL GARANTIA REAL Garantia Flutuante: Debêntures TOTAL GARANTIA FLUTUANTE Garantia Quirografária: Capital de Giro Debêntures TOTAL GARANTIA QUIROGRAFÁRIA Itens sem garantia Adiantamento de clientes Fornecedores Impostos e contribuições Salários e encargos sociais Dividendos obrigatórios Provisão para contingências Imposto de renda e contribuição social diferidos TOTAL ITENS SEM GARANTIA TOTAL GERAL OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: Não há, considerando que todas as informações pertinentes já foram apresentadas nos itens anteriores. 9

10 4. FATORES DE RISCO 4.1. FATORES DE RISCO QUE PODEM INFLUENCIAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO EM VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DA COMPANHIA: a) Com relação à Companhia Caso não seja possível implementar a estratégia de crescimento da Companhia, no todo ou em parte, como planejado, o negócio, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados adversamente. A Companhia planeja ampliar seus negócios por meio de uma expansão seletiva, fazendo face ao potencial de crescimento do mercado residencial brasileiro. A Companhia acredita haver concorrência crescente na aquisição de locais adequados para a incorporação imobiliária, e por isso talvez não localize locais adicionais adequados para a incorporação de novos empreendimentos ou outras oportunidades de expansão satisfatórias. A Companhia pode necessitar de financiamento adicional para implementar sua estratégia de expansão, sendo que poderá não ter acesso aos recursos necessários para tal, ou talvez esses não estarão disponíveis em termos aceitáveis. A Companhia poderá financiar a expansão de seus negócios com envididamentos adicionais ou por meio de emissões adicionais de dívidas ou valores mobiliários. A Companhia poderá enfrentar riscos financeiros associados a um maior endividamento, tais como a redução de sua liquidez e do acesso a mercados financeiros e o aumento do volume de fluxo de caixa necessário ao pagamento da dívida, o que poderá afetar adversamente sua condição financeira e seus negócios. A impossibilidade de a Companhia levantar capital suficiente para o financiamento de seus empreendimentos poderá ocasionar atraso no lançamento de novos projetos e afetar seus negócios. O contínuo crescimento e expansão das atividades da Companhia demandarão montantes significativos de capital para financiar seus investimentos e despesas operacionais, incluindo capital de giro. A Companhia poderá não obter tais montantes de capital ou obtê-los em condições insatisfatórias. A Companhia poderá não conseguir gerar fluxo de caixa suficiente a partir de suas operações para atender às suas exigências de caixa. Ainda, suas necessidades de capital poderão diferir de forma substancial das estimativas de sua administração, caso, por exemplo, as vendas da Companhia não atinjam os níveis planejados ou se tiver que incorrer em gastos imprevistos ou realizar investimentos para manter a competitividade da Companhia no mercado. Caso isso ocorra, a Companhia poderá necessitar de capital ou financiamentos adicionais antes do previsto ou ser obrigada a adiar alguns de seus novos planos de incorporação e expansão ou, ainda, abrir mão de oportunidades de mercado. É provável que futuros instrumentos de empréstimo, como linhas de crédito, contenham cláusulas restritivas principalmente devido à recente crise econômica e à falta de disponibilidade de crédito, e/ou exijam que a Companhia tenha que hipotecar ativos como garantia dos empréstimos tomados. A impossibilidade de obter capital adicional em termos satisfatórios poderá atrasar, impedir a expansão ou afetar adversamente os negócios da Companhia. Em 31 de dezembro de 2013, a dívida líquida 10

11 e as obrigações com investidores da Companhia eram de R$ mil, justificados por R$ mil de valor disponível, uma dívida total de R$ mil e um saldo referente a obrigações com investidores de R$ mil. Algumas das subsidiárias da Companhia utilizam volume relevante de recursos do plano de crédito associativo da Caixa Econômica Federal, estando sujeitas a mudanças institucionais e/ou operacionais neste órgão público. A Caixa Econômica Federal possui diversos instrumentos de financiamento os quais são utilizados no segmento popular, representado pela subsidiária integral da Companhia, Construtora Tenda S.A., que acessa tais instrumentos com a finalidade de reduzir a necessidade de utilização de seu próprio capital. Por ser um banco público, a Caixa Econômica Federal está sujeita a maior ingerência política e pode sofrer mudanças de políticas de concessão de crédito que reduzam a disponibilidade ou os benefícios das condições de tais financiamentos. A não-implementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa nestes financiamentos poderá afetar a estimativa de crescimento dos negócios da Companhia. Da mesma forma, a suspensão, interrupção ou lentidão das atividades da Caixa Econômica Federal para a aprovação dos projetos, concessão de financiamentos para os clientes da Companhia, medição da evolução das obras, entre outras atividades, podem impactar negativamente as operações da Companhia, sua capacidade financeira, seus resultados operacionais e o preço das ações ordinárias da Companhia, bem como o preço das debêntures. O financiamento ao segmento popular é realizado, em sua grande maioria, pela Caixa Econômica Federal. Qualquer mudança de cenário que modifique as condições poderá fazer com que a Companhia busque novas formas de financiamento. Contudo, a disponibilidade de recursos com condições semelhantes às ofertadas pela Caixa Econômica Federal é restrita, o que poderá causar um efeito adverso nos resultados da Companhia. Pelo fato de a Companhia reconhecer a receita de vendas proveniente de seus imóveis segundo o método contábil da evolução financeira da obra, o ajuste do custo de um projeto de incorporação poderá reduzir ou eliminar a receita e o lucro anteriormente apurados. A Companhia reconhece a receita de venda de unidades com base no método contábil da evolução financeira da obra, que exige o reconhecimento de seus resultados à medida em que são incorridos os custos de construção. As estimativas de custo totais são regularmente revisadas, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base nesta revisão são refletidos nos resultados da Companhia de acordo com o método contábil utilizado. Na medida em que esses ajustes resultem em aumento, redução ou eliminação do lucro anteriormente informado, a Companhia reconhecerá crédito ou débito contra o lucro, o que poderá prejudicar sua receita e lucros anteriormente estimados. A Companhia pode não dispor de seguro suficiente para se proteger contra perdas substanciais. A Companhia mantém apólices de seguro com cobertura de certos riscos em potencial, como danos patrimoniais, riscos de engenharia, incêndio, quedas, desmoronamentos, raios, explosão de gás e prováveis erros de construção. Todavia, a Companhia não pode garantir que a sua cobertura estará sempre disponível 11

12 ou será sempre suficiente para cobrir eventuais danos decorrentes de tais sinistros. Além disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos por suas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades. Ademais, a Companhia pode ser obrigada ao pagamento de multas e outras penalidades em caso de atraso na entrega das unidades comercializadas, penalidades que não se encontram cobertas pelas apólices de seguro da Companhia. Adicionalmente, a Companhia não tem como garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, conseguirá renová-las em termos suficientes e favoráveis. Por fim, sinistros que não estejam cobertos pelas apólices da Companhia ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguros podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira da Companhia. O endividamento da Companhia pode gerar um efeito material adverso na saúde financeira da Companhia, diminuir sua habilidade de obter recursos adicionais para financiar suas operações e de reagir às mudanças da economia ou da indústria imobiliária. Em 31 de dezembro de 2013, a dívida total da Companhia, acrescida das obrigações com investidores, era de cerca de R$ mil e sua dívida de curto prazo era de R$ mil. Este endividamento, líquido da posição de caixa, representava 36,1% do patrimônio líquido incluindo participações minoritárias. Na mesma data, a posição de caixa da Companhia era de R$ mil. Em 31 de dezembro de 2013, quase a totalidade do endividamento da Companhia era indexado a taxas variáveis. Hipoteticamente, um aumento de 1% na taxa de juros anual (CDI e TR juntos) representaria um incremento de R$1.425 mil nas despesas e fluxo de caixa da Companhia, com base no nível de dívida na mesma data. O nível de endividamento da Companhia pode resultar em consequências negativas, tais como: implicar o uso de uma parcela maior dos fluxos de caixa operacionais da Companhia para realizar os pagamentos correspondentes, reduzindo o caixa disponível para financiar o capital de giro e os investimentos da Companhia; aumentar a vulnerabilidade da Companhia a condições econômicas ou setoriais adversas; limitar a sua flexibilidade no planejamento ou na reação a mudanças no negócio ou no setor de atuação da Companhia; limitar a capacidade de levantar novos recursos no futuro ou aumentar o custo de seu capital; restringir as possibilidades de realizar aquisições estratégicas ou de explorar novas oportunidades de negócio; e posicionar a Companhia em uma desvantagem competitiva em relação aos seus concorrentes que tenham menor nível de endividamento. 12

13 Problemas relacionados ao cumprimento do prazo de construção e à conclusão dos empreendimentos imobiliários da Companhia ou de terceiros para cuja construção a Companhia tenha sido contratada poderão prejudicar a reputação da Companhia ou sujeitá-la à eventual imposição de indenização e responsabilidade civil e diminuir sua rentabilidade. A qualidade da execução dos empreendimentos imobiliários e a conclusão dos mesmos no prazo determinado constituem fatores importantes para a determinação da reputação da Companhia e, consequentemente, das suas vendas e crescimento. Podem ocorrer atrasos na execução de empreendimentos da Companhia ou defeitos em materiais e/ou falhas de mão de obra. Quaisquer defeitos podem atrasar a conclusão dos empreendimentos imobiliários da Companhia ou, caso sejam constatados depois da conclusão, sujeitar a Companhia a ações judiciais cíveis propostas por compradores ou inquilinos. Tais fatores também podem afetar a reputação da Companhia como prestadora de serviços de construção de empreendimentos imobiliários de terceiros, uma vez que a Companhia é responsável por garantir a solidez da obra pelo período de 5 anos. Podem ocorrer atrasos ou mesmo a impossibilidade de obtenção de alvarás ou aprovações das autoridades competentes para os projetos de construção. Os projetos também podem sofrer atrasos devido a condições meteorológicas adversas, como desastres naturais, incêndios, atrasos no fornecimento de matérias-primas e insumos ou mão de obra, acidentes, questões trabalhistas, imprevistos de engenharia, ambientais ou geológicos, controvérsias com empresas contratadas e subcontratadas, condições imprevisíveis nos canteiros de obras ou arredores, questionamento de proprietários de imóveis vizinhos, ou outros acontecimentos. Caso isso aconteça, a Companhia pode ser obrigada a corrigir o problema antes de dar continuidade às obras, o que pode atrasar a execução do empreendimento em questão. A ocorrência de um ou mais desses problemas nos empreendimentos imobiliários da Companhia pode prejudicar a sua reputação e as vendas futuras. A Companhia pode incorrer em custos, tanto na incorporação quanto na construção de um empreendimento, que ultrapassem suas estimativas e prazos originais em razão de aumentos da taxa de juros, custos de materiais, de mão de obra ou quaisquer outros custos ou despesas e que não sejam passíveis de repasse aos compradores. Os atrasos nas obras, escassez de mão de obra qualificada, custos excedentes ou condições adversas podem aumentar os custos de incorporação dos empreendimentos da Companhia. Além disso, o descumprimento do prazo de construção e conclusão de um empreendimento pode gerar atrasos no recebimento do fluxo de caixa, o que pode aumentar as necessidades de capital da Companhia. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia. A Companhia é e poderá ser no futuro, ré ou, conforme o caso, autora em processos judiciais, seja nas esferas cível, tributária e trabalhista, seja em processos administrativos (perante autoridades ambientais, concorrenciais, tributárias, de zoneamento, dentre outras). A Companhia não pode garantir que os resultados destes processos serão favoráveis a ela, ou, ainda, que manterá provisionamento, parcial ou total, suficiente para todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que impeçam a realização dos seus negócios, como inicialmente planejados, ou que 13

14 eventualmente alcancem valores substanciais e não tenham provisionamento adequado podem causar um efeito adverso nos negócios e na situação financeira da Companhia. A perda de membros da administração da Companhia e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços prestados pela sua administração, principalmente devido ao modelo de negócios de companhia de investimentos adotado pela Companhia. Nenhum dos administradores da Companhia está vinculado à Companhia por contrato de trabalho de longo prazo ou obrigação de não concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua administração e acompanhar seu ritmo de crescimento. A perda de qualquer dos membros da administração da Companhia ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. As atividades da Companhia estão sujeitas à regulamentação ambiental, o que pode vir a aumentar o custo da Companhia e limitar o seu desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as suas atividades. As operações da Companhia estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis ambientais podem acarretar atrasos, podem fazer com que a Companhia incorra em custos significativos para cumpri-las, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente a Companhia. Adicionalmente, existe a possibilidade das leis de zoneamento urbano e proteção ambiental serem alteradas após a aquisição de um terreno e antes do desenvolvimento do projeto a ele atrelado, o que trará atrasos e modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em num efeito adverso para os negócios da Companhia e resultados estimados. A Companhia é obrigada a obter aprovação de diversas autoridades governamentais para desenvolver a sua atividade de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia, conforme se tornem mais rígidas. b) Com relação ao controlador, direto ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle Não aplicável, uma vez que a Companhia tem controle difuso, não havendo controlador direto ou indireto. c) Com relação aos acionistas da Companhia Os interesses dos administradores e executivos da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração baseia-se 14

15 também em um plano de opção de compra de ações. Os administradores e executivos da Companhia são beneficiários de plano de opção de compra de ações, cujo potencial ganho para seus beneficiários está vinculado ao maior valor de mercado das ações de emissão da Companhia. O fato de uma parcela relevante dos incentivos dos administradores e executivos estar intimamente ligada à geração de resultados da Companhia e à performance das ações de emissão da Companhia, pode levar a administração da Companhia a dirigir seus negócios e executivos a conduzir as atividades com maior foco na geração de resultados no espaço de tempo necessário para a obtenção de lucro em face do exercício das opções de compra de ações da Companhia que lhe forem outorgadas, o que poderá não coincidir com os interesses dos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de prazo mais longo do que o retorno dos incentivos referentes ao exercício das outorgas no âmbito do plano de opção de compra de ações. Para mais informações sobre os planos de opções de compra de ações, ver a Seção 13 ( Remuneração dos Administradores ) deste Formulário de Referência. A Companhia pode não pagar dividendos aos titulares de suas ações. De acordo com o disposto no seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% do seu lucro líquido anual ajustado a título de dividendo obrigatório. O resultado de determinado exercício pode ser utilizado para compensar prejuízos acumulados ou no pagamento de eventuais participações estatutárias de debêntures, empregados ou administradores, o que reduz o valor passível de distribuição aos acionistas. Pode, por exemplo, não haver o pagamento de quaisquer dividendos pela Companhia a seus acionistas no exercício social em que o conselho de administração informar à assembleia geral ser tal pagamento incompatível com a situação financeira da Companhia. Negociações com ações de emissão da Companhia podem afetar o valor de mercado das ações e American Depositary Receipts da Companhia. Os acionistas da Companhia têm a capacidade de, observada a legislação aplicável, negociar ações e American Depositary Receipts da Companhia. A Companhia não pode prever o efeito, se houver, desses negócios sobre o valor de mercado das ações de emissão da Companhia. Vendas de volumes substanciais de ações de emissão da Companhia, ou a percepção de que tais vendas podem ocorrer, podem impactar adversamente o valor de mercado das ações de emissão da Companhia. O investimento do acionista da Companhia pode sofrer diluição no futuro. A Companhia pode vir a necessitar de capital adicional no futuro, inclusive por meio de emissão de ações ou títulos de dívida conversíveis em ações, o que pode resultar na diluição da participação do acionista da Companhia. Qualquer capital adicional, obtido através da emissão de ações, pode diluir a participação percentual dos investidores no capital da Companhia. A pulverização das ações da Companhia no mercado pode deixá-la suscetível a alianças ou conflitos entre acionistas e a outros eventos decorrentes da ausência de um acionista ou grupo de acionistas controladores que sejam titulares de mais de 50% do capital. 15

16 Não há acionista, ou grupo definido de acionistas que aja em conjunto, que seja titular isoladamente de mais de 50% do capital social da Companhia. Não há uma prática estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista identificado como controlador majoritário. Podem ser formadas alianças ou acordos entre acionistas que resultem no exercício de controle sobre a Companhia por tais acionistas. Caso se forme um grupo que venha a exercer controle sobre a Companhia, pode haver mudanças repentinas e inesperadas em suas políticas corporativas e estratégias, inclusive em razão da substituição de administradores. Além disso, a Companhia pode ficar mais vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes. A ausência de um acionista ou grupo controlador que seja titular da maioria do capital social da Companhia (i) significa também que não há como garantir que a estratégia ou plano de negócios proposto para a Companhia serão preservados, podendo um acionista ou grupo de acionistas que passe a exercer o poder de controle no futuro alterar significativamente o curso dos negócios e as atividades, o que pode causar um impacto adverso no preço de mercado das ações ou debêntures de emissão da Companhia; e (ii) pode dificultar certos processos de tomada de decisão em razão do não atingimento do quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Qualquer mudança repentina ou inesperada na administração da Companhia, em sua política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernente a seus respectivos direitos podem afetar adversamente a Companhia. Os detentores de American Depositary Shares podem achar difícil o exercício dos direitos de voto nas assembleias de acionistas da Companhia. Os detentores de American Depositary Shares podem exercer direitos de voto em relação às ações ordinárias da Companhia representadas por American Depositary Shares, somente em conformidade com os termos do contrato de depósito que rege as American Depositary Shares. Os detentores de American Depositary Shares terão de enfrentar limitações práticas no exercício do seu direito de voto por causa dos passos adicionais envolvidos nas comunicações da Companhia com os detentores de American Depositary Shares. Por exemplo, a Companhia é obrigada a publicar um aviso de convocação das assembleias gerais de seus acionistas em jornais específicos no Brasil. Os titulares de suas ações ordinárias são capazes de exercer o seu direito de voto pessoalmente na assembleia geral de acionistas, ou por procuração. Em contrapartida, os detentores de American Depositary Shares receberão um aviso de convocação das assembleias gerais de acionistas do depositário dos American Depositary Shares após a notificação ao depositário da Companhia, solicitando ao depositário que o faça. Para exercer seus direitos de voto, os detentores de American Depositary Shares devem instruir o depositário de American Depositary Receipt tempestivamente. Este processo de votação, necessariamente, levará mais tempo para os detentores de American Depositary Shares do que para os titulares de ações ordinárias da Companhia. Não será exercido o voto inerente às ações ordinárias representadas por American Depositary Shares caso as informações não tenham sido tempestivamente recebidas pelo depositário de American Depositary Receipt. Os detentores de American Depositary Shares também podem não receber o material necessário ao exercício do voto a tempo de instruir o depositário a respeito do voto das ações ordinárias subjacentes aos seus American Depositary Shares. Além disso, o depositário e os seus agentes não são responsáveis por não 16

17 cumprir as instruções de voto recebidas dos detentores de American Depositary Shares ou pela forma em que tais instruções de voto tenham sido cumpridas. Assim, os detentores de American Depositary Shares podem não ser capazes de exercer direitos de voto e terão pouco ou nenhum recurso se o voto inerente às ações ordinárias subjacentes aos seus American Depositary Shares não for exercido conforme solicitado. Os detentores de American Depositary Shares não serão capazes de fazer valer os direitos dos acionistas previstos no Estatuto da Companhia e na legislação societária brasileira e poderão ter dificuldades em proteger os seus interesses. Os detentores de American Depositary Shares não serão acionistas diretos da Companhia e serão incapazes de fazer valer os direitos dos acionistas previstos no Estatuto da Companhia e na legislação societária brasileira. Os assuntos corporativos da Companhia são regidos por seu Estatuto e pela legislação societária brasileira, que diferem dos princípios legais que seriam aplicados se a Companhia fosse constituída em uma jurisdição nos Estados Unidos da América, ou em outras localidades fora do Brasil. Embora a utilização de informação privilegiada e manipulação de preços sejam crimes previstos pela legislação brasileira, os mercados de valores mobiliários brasileiros não são tão altamente regulamentados e supervisionados quanto os mercados norte-americanos ou os mercados em outras jurisdições. Além disso, regras e políticas contra negociações irregulares ou para preservar os interesses dos acionistas podem ser menos definidas e executadas no Brasil do que nos Estados Unidos da América ou em alguns outros países, o que pode colocar os detentores de American Depositary Shares em potencial desvantagem. Divulgações e publicações corporativas também podem ser menos completas ou informativas do que para uma companhia nos Estados Unidos da América ou em alguns outros países. Os detentores de American Depositary Shares podem ser incapazes de exercer direitos de preferência com relação às ações ordinárias da Companhia subjacentes às American Depositary Shares. Os detentores de American Depositary Shares não poderão exercer os direitos de preferência relativos às ações ordinárias da Companhia subjacentes às American Depositary Shares, a menos que uma declaração de registro sob o US Securities Act de 1933, conforme alterada, ou o "Securities Act", seja eficaz no que diz respeito a esses direitos, ou seja obtida isenção das exigências de registro do Securities Act. A Companhia não é obrigada a obter uma declaração de registro com relação às ações relativas a estes direitos de preferência ou a tomar quaisquer outras medidas para tornar o direito de preferência disponível aos detentores de American Depositary Shares. A Companhia pode decidir não apresentar qualquer declaração de registro. Se a Companhia não apresentar uma declaração de registro ou se, após consulta com o depositário das American Depositary Receipts, decidir não tornar o direito de preferência disponível aos detentores de American Depositary Shares, os titulares poderão receber apenas o resultado líquido da venda dos seus direitos de preferência pelo depositário, ou, se não forem vendidos, os seus direitos de preferência podem vir a caducar. 17

18 d) Com relação a controladas e coligadas da Companhia A participação da Companhia em sociedades de propósito específico cria riscos adicionais, incluindo possíveis problemas no relacionamento financeiro e comercial com seus parceiros. A Companhia investe em sociedades de propósito específico em conjunto com outras incorporadoras imobiliárias e construtoras brasileiras. Os riscos inerentes às sociedades de propósito específico incluem a potencial falência dos parceiros em suas sociedades de propósito específico e a possibilidade de surgimento de interesses econômicos ou comerciais divergentes ou incompatíveis entre a Companhia e os referidos parceiros. Caso um parceiro da sociedade de propósito específico não cumpra suas obrigações ou fique financeiramente impossibilitado de arcar com sua parcela dos aportes de capital necessários, a Companhia poderá ser obrigada a efetuar investimentos adicionais ou a prestar serviços adicionais para compensar a falta de aportes pelo mesmo. Ainda, os sócios de uma sociedade de propósito específico poderão ser responsabilizados por obrigações da sociedade de propósito específico em determinadas áreas, incluindo questões fiscais, trabalhistas, proteção ao meio ambiente e consumidor. Tais eventos, se ocorrerem, poderão impactar adversamente os negócios da Companhia. A implementação da reorganização e planejamento estratégico planejada pela Companhia pode não ser bem sucedida. A Companhia iniciou, em 2011, a implementação de um planejamento estratégico com vistas a reorganizar-se operacionalmente com vistas à melhora de sua performance. Este planejamento inclui a implementação de uma nova estrutura organizacional por marcas (Gafisa, Tenda e Alphaville) e a designação de diretores executivos responsáveis pelos lucros e prejuízos de cada marca, tratada como unidade de negócios. Esta estratégia tem como objetivo o crescimento sustentável da Companhia, através da melhora de margens e uma estabilização do fluxo de caixa da Companhia. O encerramento de 2013 marca a conclusão do trabalho de reposicionamento estratégico, estabelecido pela Companhia no início de O objetivo era reduzir o endividamento e restringir a exposição da Companhia em mercados e negócios não rentáveis. Este processo evoluiu positivamente ao longo dos últimos dois anos em diversas frentes, entre elas melhoria das margens e foco na geração de caixa, culminando com a venda da participação de 70% em Alphaville, que trouxe valor significativo à Companhia, contribuindo com a redução da alavancagem da Companhia, e ajustando sua estrutura de capital. A Companhia estabeleceu em 2013 a elaboração do plano de negócios do quinquênio Neste processo de planejamento, traçaram-se as diretrizes para o desenvolvimento de nosso negócio para os próximos anos, como o tamanho esperado das operações da Companhia e da Construtora Tenda S.A., a alavancagem adequada, diretrizes de rentabilidade, e principalmente o compromisso com a disciplina de capital e geração de valor ao acionista, refletido no guidance divulgado ao mercado ao final de No entanto, não há qualquer garantia de que a Companhia conseguirá implementar seu plano estratégico, podendo não ser bem sucedida em atingir os objetivos do plano, eventos que poderão impactar adversamente os negócios da Companhia. 18

19 e) Com relação aos fornecedores da Companhia A Companhia e suas subsidiárias podem figurar como responsáveis principais ou solidárias das dívidas trabalhistas de terceirizados Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços à Companhia e às suas subsidiárias não atendam às exigências da legislação trabalhista, a Companhia e as suas subsidiárias podem ser consideradas solidária ou subsidiariamente responsáveis pelas dívidas trabalhistas destas empresas, podendo, assim, ser autuadas e/ou obrigadas a efetuar o pagamento de multas impostas pelas autoridades competentes. Em 31 de dezembro de 2013, os valores envolvidos nas reclamações em curso contra a Companhia e suas controladas somavam, aproximadamente, R$193,3 milhões, e a Companhia mantinha uma provisão para questões relativas às suas pendências judiciais no montante aproximado de R$55,6 milhões, sendo que mais de 65% das demandas trabalhistas em andamento contra a Companhia foram propostas por empregados de empresas terceirizadas. Na hipótese de a Companhia vir a ser responsabilizada por todas estas demandas, suas atividades poderão sofrer um efeito adverso. Aumentos no preço de matérias-primas podem elevar o custo de empreendimentos e reduzir os lucros da Companhia. As matérias-primas básicas utilizadas pela Companhia na construção de empreendimentos imobiliários incluem concreto, blocos de concreto, aço, tijolos, janelas, portas, telhas e tubulações, dentre outros. Aumentos no preço dessas e de outras matérias-primas, incluindo aumentos decorrentes de escassez, impostos, restrições ou flutuações de taxas de câmbio, podem aumentar o custo de empreendimentos e afetar adversamente os negócios da Companhia. Eventuais atrasos ou falhas na prestação de serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia podem ter um efeito adverso em sua imagem e em seus negócios e sujeitá-la à imposição de responsabilidade civil. Além de a Companhia construir diretamente, também terceiriza parte dos serviços de construção de que necessita para desenvolver seus empreendimentos. Deste modo, o prazo e a qualidade dos empreendimentos dos quais a Companhia participa dependem certas vezes de fatores que estão fora do seu controle, incluindo, exemplificativamente, a qualidade e a tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. Nos casos em que a construção seja realizada por terceiros, podem ocorrer dificuldades na identificação de atrasos e falhas, e, consequentemente, na sua correção. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia podem ter um efeito negativo em sua imagem e no seu relacionamento com os clientes, podendo impactar negativamente os negócios e as operações da Companhia. f) Com relação aos clientes da Companhia A Companhia está sujeita a riscos normalmente associados à concessão de financiamentos. Caso ocorra uma taxa de inadimplência maior do que a estimada ou se o custo destes financiamentos 19

20 aumentar, os resultados da Companhia podem ser afetados. Como é habitual entre as empresas do setor imobiliário, a Companhia e suas controladas permitem que alguns dos compradores das unidades de seus respectivos empreendimentos efetuem pagamentos em parcelas. Consequentemente, a Companhia e suas controladas estão sujeitas aos riscos inerentes a este negócio, incluindo o risco de inadimplência do principal e juros e o risco de aumento do custo dos recursos por ela captados. Neste sentido, além da incidência de taxa de juros fixada anualmente, os contratos de venda a prazo da Companhia prevêem, via de regra, atualização monetária variável de acordo com a inflação. Caso haja um crescimento da taxa da inflação, o saldo devedor dos empréstimos relacionados aos contratos de venda a prazo ora mencionados pode vir a aumentar, o que pode causar um crescimento do índice de inadimplência de pagamentos. Caso a taxa de inadimplência aumente entre os compradores, a geração de caixa e, portanto, os resultados da Companhia podem ser afetados. Na hipótese de inadimplemento de pagamento após a entrega das unidades adquiridas a prazo, a legislação brasileira garante à Companhia o direito de promover ação de cobrança tendo por objeto os valores devidos e a retomada da unidade do comprador inadimplente. A cobrança dos valores devidos ou a retomada da propriedade, pela via judicial, está sujeita a um longo processo, com todos os custos a ele associados. A Companhia não pode assegurar que será capaz de reaver o valor total do saldo devedor ou, uma vez retomado o imóvel, assegurar que o venderá em condições satisfatórias ou até mesmo se o venderá. No final de março de 2009, o Governo Federal anunciou a criação do programa habitacional Minha Casa, Minha Vida, tendo sido divulgada em 2010 a segunda fase do programa que vai de 2011 a 2014 e tem como meta financiar 2 milhões de unidades, o dobro do que foi financiado na primeira fase do programa. Tal programa, que também tem como meta reduzir o déficit habitacional, estimado em 5,5 milhões de moradias em 2011, compreende investimentos superiores a R$30 bilhões em sua primeira fase, além de mais R$72 bilhões em sua segunda fase, os quais serão alocados para promover financiamento e subsídio, através da Caixa Econômica Federal - CEF, para construção e entrega das moradias para famílias com renda mensal entre 1 e 10 salários mínimos. Do total de 2 milhões de moradias a ser financiado entre 2011 e 2014, 800 mil serão destinadas a famílias com renda entre 3 e 10 salários mínimos, onde reside grande parte do foco das operações da Companhia, principalmente por meio de sua subsidiária Construtora Tenda S.A. As principais medidas desse programa incluem prazos de financiamentos imobiliários mais longos, taxas de juros mais baixas, maior porcentagem de valor de financiamento por unidade ao cliente, maiores subsídios, oferecidos em proporção inversa ao nível de renda, menores custos de seguro e a criação de um fundo garantidor para refinanciar os pagamentos ao financiamento imobiliário em caso de desemprego. Um importante fator de risco que deve ser destacado com relação ao programa habitacional citado consiste no fato de que o segmento residencial popular depende significativamente da disponibilidade de financiamento para os clientes. Desse modo, a escassez de financiamento no mercado, o aumento nas taxas de juros, a redução de prazo do financiamento, a redução do valor financiado por unidade, a redução nos subsídios oferecidos e/ou a alteração de outras condições de financiamento podem vir a afetar negativamente o desempenho do segmento. Considerando que parte do crescimento da Companhia está atrelado à sua controlada Construtora Tenda S.A., e esta está em grande parte vinculada ao programa Minha Casa, Minha Vida, do Governo Federal, a não 20

21 implementação desse programa ou qualquer atraso no seu cronograma poderá afetar de forma significativa o crescimento da Companhia e seu desempenho financeiro. O setor imobiliário depende da disponibilidade de crédito, em especial para empreendimentos no segmento popular. Uma das principais estratégias da Companhia é expandir suas operações no segmento popular, cujos clientes dependem de empréstimos bancários para financiar a aquisição das unidades. Tais financiamentos poderão não estar disponíveis para potenciais clientes, assim como, mesmo se disponíveis, os termos destes financiamentos poderão não ser atrativos. Mudanças nas regras do Sistema de Financiamento Imobiliário ( SFI ) e do Sistema Financeiro de Habitação ( SFH ), a escassez de recursos disponíveis no mercado para financiamento ou qualquer aumento na taxa de juros podem prejudicar a capacidade ou a vontade de potenciais clientes de financiar suas aquisições de imóveis, reduzindo, portanto, a demanda por unidades comercializadas pela Companhia, o que poderá resultar em um efeito adverso sobre as atividades, situação financeira e seus resultados operacionais. g) Com relação ao setor de atuação da Companhia Caso haja escassez de recursos para obtenção de financiamento no mercado e/ou aumento da taxa de juros, a demanda por imóveis pode ser reduzida, o que pode afetar negativamente o mercado imobiliário, os resultados e o valor das ações de emissão da Companhia. A falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento e/ou o aumento da taxa de juros e de outros custos indiretos de financiamento podem prejudicar a capacidade ou a disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições, particularmente no que se refere aos clientes do segmento popular. A maioria dos financiamentos bancários obtidos pelos compradores possui como principal fonte o SFH, que é financiado através de recursos captados por meio dos depósitos em caderneta de poupança. O Conselho Monetário Nacional altera com frequência o limite dos bancos para disporem desses recursos para fins de financiamento imobiliário. Caso o Conselho Monetário Nacional restrinja o limite de disponibilidade de fundos destinados a financiar a compra de imóveis ou caso haja aumento da taxa de juros, poderá vir a ocorrer uma redução da demanda pelos imóveis residenciais e comerciais da Companhia, bem como por incorporações e loteamentos, afetando adversamente a condição financeira e seus resultados operacionais. A Companhia, assim como outras de suas concorrentes no setor imobiliário, comumente fornecem crédito aos seus clientes. Em consequência, a Companhia se sujeita aos riscos associados à concessão de financiamentos, incluindo o risco de inadimplemento de quantias devidas, bem como de aumento dos custos de financiamento das próprias operações da Companhia. Um aumento nas taxas de inflação elevaria os valores nominais devidos pelos clientes da Companhia, aumentando o risco de inadimplemento, o que poderia prejudicar a geração de caixa e o resultado operacional da Companhia. Adicionalmente, a Companhia obtém financiamentos de diferentes instituições e a diferentes taxas de juros, de forma que o descasamento entre os termos e taxas aplicáveis aos recursos financiados à Companhia e os termos aplicáveis aos financiamentos concedidos pela Companhia pode afetar 21

22 negativamente os seus resultados. A Companhia pode enfrentar dificuldades para localizar terrenos atraentes e aumentos no preço de terrenos poderão elevar seu custo de vendas e diminuir seu lucro. O crescimento contínuo da Companhia depende, em grande parte, da sua capacidade de continuar a adquirir terrenos a custo razoável. À medida em que outras incorporadoras entrarem no setor brasileiro de incorporação de empreendimentos residenciais ou aumentarem suas operações nesse setor, os preços dos terrenos poderão subir significativamente, podendo haver escassez de terrenos adequados em razão do incremento da demanda ou da diminuição da oferta. A consequente elevação dos preços de terrenos poderá aumentar o custo de vendas e diminuir os ganhos da Companhia. A Companhia poderá, assim, ter dificuldade em dar continuidade à aquisição de terrenos adequados por preços razoáveis no futuro, o que pode afetar adversamente os seus negócios. O valor de mercado dos terrenos que a Companhia mantém em estoque pode cair, o que poderá impactar adversamente o seu resultado operacional. A Companhia mantém terrenos em estoque para parte dos seus empreendimentos futuros e pretende aumentar seu estoque de terrenos, assim como adquirir terrenos com maior área. O valor de tais terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destina, em consequência das condições econômicas ou de mercado. Esta situação pode afetar adversamente os resultados da Companhia. O negócio da Companhia, os resultados das suas operações e o valor das ações de sua emissão podem ser afetados negativamente por condições da economia, do mercado imobiliário e de outros fatores. A indústria de construção civil e incorporação imobiliária é cíclica e significativamente influenciada por mudanças nas condições econômicas gerais e locais, tais como: níveis de emprego; crescimento populacional; confiança e demanda do consumidor; estabilidade dos níveis de renda e das taxas de juros; disponibilidade de financiamento para aquisição de áreas de terrenos residenciais e disponibilidade de empréstimos para construção e aquisição de imóveis; estoque de moradias novas e existentes; oferta de imóveis para aluguel; e condições do mercado de revenda de imóveis. Ainda, o valor de mercado de terrenos não incorporados, lotes a construir e unidades disponíveis em estoque pode flutuar significativamente como resultado das mudanças nas condições econômicas e no mercado 22

23 imobiliário. Caso ocorram mudanças adversas significativas nas condições econômicas ou do mercado imobiliário, a Companhia pode ter que vir a vender empreendimentos com resultados abaixo do esperado ou com perda, ou manter terrenos em estoque por mais tempo do que o planejado. Em 2008, a crise financeira mundial impactou negativamente o Produto Interno Bruto brasileiro, resultando em uma diminuição tanto no número de empreendimentos lançados quanto na taxa de vendas de unidades pela Companhia. A volatilidade do mercado financeiro mundial pode causar impactos adversos nos planos do governo brasileiro para a indústria da construção civil, além de poder gerar efeito negativo nos negócios, na condição financeira e nos resultados operacionais da Companhia. O setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado. A Companhia concorre com diversas incorporadoras em termos de disponibilidade e localização de imóveis para incorporação, preço, captação de recursos, projeto, qualidade, reputação e parcerias com outras incorporadoras. Como o setor de atuação da Companhia não apresenta grandes barreiras para o ingresso de novas empresas concorrentes, até mesmo empresas estrangeiras em parceria com incorporadoras brasileiras podem ingressar neste setor, intensificando ainda mais a concorrência. Alguns de seus atuais concorrentes podem dispor de mais recursos financeiros do que a Companhia. Além disso, boa parte das atividades de construção e incorporação imobiliária da Companhia são conduzidas nos Estados de São Paulo e Rio de Janeiro, regiões nas quais o mercado imobiliário é altamente competitivo em razão da escassez de empreendimentos em locais atraentes e do número relativamente grande de concorrentes locais. Caso a Companhia não consiga competir de forma eficaz, seu negócio, sua situação financeira e seus resultados operacionais poderão ser prejudicados. A alteração das condições de mercado pode prejudicar a capacidade da Companhia de vender seus empreendimentos e unidades disponíveis pelos preços previstos, o que pode reduzir suas margens de lucro e afetar adversamente o valor de suas ações. Na qualidade de incorporadora, a Companhia deve constantemente localizar e adquirir novos terrenos para respaldar suas operações de incorporação. Existe uma defasagem entre a data na qual a Companhia adquire um terreno para incorporação e a data de entrega do empreendimento aos clientes. Em consequência, a Companhia enfrenta o risco de declínio da demanda por unidades, do aumento dos custos de mão de obra, insumos e matérias-primas, do aumento das taxas de juros, de flutuação das moedas e da ocorrência de incertezas políticas durante esse período, bem como o risco de não vender imóveis incorporados, terrenos não incorporados ou locais adquiridos para incorporação residencial por preços ou margens de lucro previstos ou, ainda, dentro dos prazos previstos. Em geral, despesas significativas relativas ao desenvolvimento imobiliário, como custos de manutenção, custos de construção e pagamentos de dívidas, não podem ser reduzidas caso haja diminuição das receitas da Companhia em decorrência das alterações das condições da economia. O valor de mercado de unidades disponíveis em estoque, terrenos não incorporados e locais para incorporação residencial pode flutuar significativamente devido às alterações das condições de mercado. Além disso, os custos de manutenção de unidades em estoque (inclusive juros sobre recursos utilizados para aquisição de terrenos ou incorporação residencial) podem ser significativos e prejudicar o desempenho da Companhia. Em razão desses fatores, a Companhia pode ser forçada a vender imóveis residenciais ou outros imóveis com prejuízo ou por preços que gerem margens de lucro mais baixas do que as por ela previstas. Devido a esses fatores, a Companhia pode ser obrigada a reduzir substancialmente o valor contábil de seus ativos imobiliários. A ocorrência de tais eventos pode afetar adversamente os negócios e resultados da Companhia. 23

24 h) Com relação à regulação do setor de atuação da Companhia A não obtenção, atrasos, ou o cancelamento de licenças ou alvarás, podem impactar os nossos negócios. A implementação dos empreendimentos e projetos da Companhia está condicionada à obtenção de licenças e alvarás exigidos pela legislação aplicável, tais como a regulamentação ambiental e de zoneamento. A obtenção dessas licenças e alvarás está sujeita à outorga, pelas autoridades governamentais competentes e à fiscalização de órgãos governamentais, tais como o Ministério Público. A não obtenção, atrasos, embargos ou cancelamentos dessas licenças e/ou alvarás, por qualquer razão, inclusive por ação do Ministério Público, poderá levar à interrupção ou cancelamento da implementação dos empreendimentos e/ou projetos da Companhia, o que poderá causar um impacto negativo adverso relevante sobre as atividades e negócios da Companhia. Alterações na legislação tributária podem aumentar a carga tributária e, consequentemente, prejudicar a rentabilidade da Companhia. O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que, eventualmente, podem aumentar a carga tributária da Companhia e de seus clientes. Essas alterações incluem modificações na alíquota e/ou base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários. Os efeitos de eventuais medidas de reforma fiscal, assim como quaisquer outras possíveis alterações no sistema tributário brasileiro, não podem ser quantificados. De qualquer forma, algumas dessas medidas podem ocasionar aumentos da carga tributária total da Companhia, o que pode afetar negativamente seu desempenho financeiro. Se a Companhia ou suas controladas não observarem a regulamentação aplicável ou ficarem sujeitas a regulamentação mais rigorosa, o negócio da Companhia pode ser prejudicado. A Companhia e suas controladas estão sujeitas a várias leis e regulamentos federais, estaduais e municipais, inclusive relativos à construção, zoneamento, uso do solo, proteção do meio ambiente, proteção do patrimônio histórico, do consumidor e da concorrência. Para que a Companhia e suas controladas possam desenvolver as suas atividades, devem obter, manter e renovar alvarás, licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais. A Companhia e suas controladas se empenham em manter a observância dessas leis e regulamentos, mas caso isso não seja possível, ficarão sujeitas à aplicação de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e à revogação de autorizações ou outras restrições às suas atividades de incorporação de empreendimentos, o que pode acarretar em um impacto prejudicial sobre a situação financeira da Companhia. Além disso, as controladas da Companhia e suas contratadas e subcontratadas devem observar diversas regulamentações trabalhistas, tributárias, ambientais e regulatórias. Caso tais contratadas e subcontratadas não observem as referidas regulamentações, a Companhia e suas controladas podem ficar sujeitas a responsabilidade subsidiária. A regulamentação que rege o setor imobiliário brasileiro, como a legislação ambiental, pode se tornar mais rígida no decorrer do tempo. Não é possível garantir ao investidor que novas normas, mais rígidas, não serão aprovadas ou, se aprovadas, não serão aplicáveis à Companhia e às suas controladas, ou que não ocorrerão 24

25 interpretações mais rígidas das leis e regulamentos existentes. Adicionalmente, a Companhia não pode garantir que estas normas e regulamentos mais rígidos não causarão atrasos em seus projetos ou que a Companhia conseguirá todas as licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento de suas obras. A ocorrência de qualquer de referidos eventos poderá exigir que a Companhia e suas controladas utilizem fundos adicionais para cumprir as exigências decorrentes de interpretações ou de novas normas, tornando a incorporação dos empreendimentos da Companhia mais custosa, o que pode afetar adversamente os negócios e o valor das ações e debêntures de emissão da Companhia. i) Com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não aplicável, uma vez que a Companhia não desenvolve atividades operacionais no exterior EXPECTATIVAS DE REDUÇÃO OU AUMENTO NA EXPOSIÇÃO A RISCOS RELEVANTES: A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de performance. A Companhia acredita possuir elevado grau de controle sobre seus fornecedores, visando a evitar qualquer tipo de efeito adverso em suas atividades. A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item 4.1 deste Formulário de Referência PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS E ARBITRAIS EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SÃO PARTES, SÃO RELEVANTES PARA SEUS NEGÓCIOS E NÃO ESTÃO SOB SIGILO: A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e procedimentos administrativos trabalhistas, tributários, cíveis e ambientais. i. Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figurava como ré em aproximadamente processos judiciais de natureza trabalhista, resultantes da prestação de serviços em obras realizadas pela Companhia, sendo que, mais de 65% destes processos foram propostos por empregados de empresas terceirizadas. Dessa forma, a principal contingência envolve a terceirização de serviços. Em 31 de dezembro de 2013, os valores envolvidos nas reclamações trabalhistas em curso contra a Companhia e suas controladas somavam, aproximadamente, R$193,3 milhões, a Companhia mantinha uma provisão para questões relativas às suas pendências judiciais no montante aproximado de R$56,6 milhões. Dentre as ações trabalhistas em que a Companhia e suas controladas figuram no pólo passivo ou ativo, as relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas, que não estão sob sigilo, encontram-se abaixo descrita: 25

26 Ação Civil Pública nº a. juízo 2ª Vara do Trabalho de Guarulhos (SP) b. instância 1ª instância c. data de instauração Autor: Ministério Público do Trabalho Procuradoria Regional do Trabalho da 2ª Região d. partes no processo Réu: Companhia e. valores, bens ou direitos Empreendimento Alegria envolvidos O autor questiona o cumprimento dos itens relativos à segurança e medicina do trabalho previstos na NR-6 e NR-18 (Portaria MTE Nº 3.214/78) e a condenação ao pagamento de indenização por dano moral coletivo não inferior a R$ ,00. A ação foi julgada procedente em parte condenando a Companhia ao pagamento de multa diária de R$1.000,00 no período de a e f. principais fatos indenização por dano moral coletivo no valor de R$ ,00. Da referida decisão apresentamos recurso ordinário, o qual foi parcialmente procedente para excluir a condenação ao pagamento do dano moral coletivo de R$ ,00. Está pendente a análise de Agravo de Instrumento para destrancar Recurso de Revista. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso Possível readequação do empreendimento à legislação competente e pagamento de multas. de perda do processo i. valor provisionado, se houver R$ ,00 provisão Ação Civil Pública nº a. juízo 12ª Vara do Trabalho de Goiânia (GO) b. instância 2ª instância c. data de instauração Autor: Ministério Público do Trabalho Procuradoria Regional do Trabalho da 18ª Região d. partes no processo Réu: Companhia (1ª ré) e Gafisa SPE 42 Imobiliários Ltda. (2ª ré) e. valores, bens ou direitos Valor inestimável envolvidos O autor questiona a terceirização da atividade fim no canteiro de obras, salvo no caso previsto em lei, com aplicação de multa de R$5.000,00 por trabalhador contratado através de interposta pessoa; a assunção pela Companhia dos empregados das empresas terceirizadas no canteiro, anotação na CTPS, sob pena de multa de R$1.000,00 por dia; e, a condenação ao pagamento de indenização de R$ ,00 como reparação genérica da lesão à ordem jurídica, em decorrência de eventual dano moral coletivo ou dano social. A audiência foi realizada sem sucesso. A ação foi julgada parcialmente procedente, condenando a Companhia a abster-se, após o trânsito em julgado, de utilizar mão-de-obra fornecida por qualquer pessoa jurídica, no que se refere à atividade fim (pedreiros, serventes, armadores, carpinteiros, pintores, eletricistas, encanadores, encarregados, administradores das obras, almoxarifes, apontadores), sob pena de multa diária de R$5.000,00 por f. principais fatos empregado em situação irregular; proceder a anotação, no prazo de 30 dias, após o trânsito em julgado, dos contratos de trabalho de todos os empregados, que prestam ou prestaram serviço para a Companhia, sob pena de multa diária de R$1.000,00 por empregado; e, pagar a quantia de R$ ,00, a título de danos morais coletivos. Foi interposto Recurso Ordinário ao Tribunal Regional do Trabalho da 18ª Região, Negado provimento ao Recurso Ordinário em Interposto Recurso de Revista, ao qual foi negado seguimento. Interposto Agravo de Instrumento em , ainda pendente de julgamento. A Companhia obteve êxito em Mandado de Segurança que garante a continuidade das obras com utilização de mão-de-obra terceirizada até o trânsito em julgado da Ação Civil Pública. A empresa está na iminência de fechar um acordo com o Ministério Público do Trabalho, onde será permitida a utilização de mão de obra terceirizada. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Possível necessidade de readequação do modelo de contratação no Estado de Goiás no tocante a contratação de empreiteiros no canteiro de obras, impacto financeiro para a Companhia, pagamento de multas e de indenização por dano moral coletivo. R$ ,00 Processo nº a. juízo 1ª Vara do Trabalho de Barueri (SP) b. instância 2ª instância c. data de instauração Autor: P.A.P.F. d. partes no processo Réus: Alphaville Urbanismo S.A. (1ª Reclamada), E.M. Agropecuária Ltda. (2ª Reclamada) e Companhia (3ª Reclamada) e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos Verbas trabalhistas: solidariedade da 2ª e 3ª Reclamadas; salário in natura; horas extras; 14º salário; dias trabalhados em férias; dano moral e material; honorários advocatícios; justiça gratuita; adicional noturno e multa do artigo 477 da CLT. O Reclamante alega ter sido registrado 8 dias após o início de seus trabalhos, pelo que requer o reconhecimento do vínculo empregatício desde então. Aduz que trabalhava em jornada extraordinária, já que praticava diversas viagens a trabalho sempre à noite e finais de semana, pelo que postula horas extras, adicional noturno e reflexo nas demais verbas do contrato de trabalho. Assevera que lhe foi concedido um carro e requer sua inclusão no salário para efeito de reflexo nas verbas do contrato de trabalho e rescisórias; Diz que sempre recebeu 14º salário à exceção do ano de sua demissão, pelo que requer sua observação juntamente com as verbas rescisórias. Alega, ainda, ter trabalhado 10 26

27 dias nas suas férias de final de ano, nos anos de 2002 e 2003, pelo que requer o pagamento desses dias. Afirma que teve sua assinatura falsificada para aprovação de planta junto a Prefeitura Municipal de Campinas/SP relativa ao projeto AlphaVille Dom Pedro, buscando indenização por danos morais e materiais, além da indenização por enriquecimento ilícito das Reclamadas. Busca os benefícios da Justiça Gratuita e o pagamento dos Honorários Advocatícios. O processo foi julgado, reconhecendo, dentre todos os pedidos, direito ao recebimento de 4 horas extras por mês. Arbitrou o valor da condenação em R$10.000,00, além de custas processuais no valor de R$200,00. Houve apresentação de Embargos de Declaração questionando vários pontos da sentença, mas após o julgamento dos Embargos, manteve-se inalterada a sentença inicial. Foi apresentado recurso ordinário à 2ª Instância, cujo provimento foi parcial ao Autor, em , para inclusão na condenação o valor do pedido do 14º salário. As Reclamadas apresentaram embargos de declaração que foram rejeitados, no que foi interposto Recurso de Revista. Aguardando o julgamento do recurso. g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso Impacto financeiro tão somente de perda do processo i. valor provisionado, se houver R$0,00 provisão Inquérito Civil nº /7 a. juízo Ministério Público do Trabalho do Estado da Bahia Procuradoria Regional do Trabalho b. instância Administrativa c. data de instauração d. partes no processo Órgão Autuador: Procuradoria Regional do Trabalho da 5ª Região Autuada: Manhattan Square Imobiliários Residencial 01 SPE Ltda. e Companhia e. valores, bens ou direitos envolvidos Valor inestimável Trata-se de Inquérito Civil instaurado pelo Ministério Público do Trabalho da 5ª Região, em face de f. principais fatos Manhattan Square Imobiliários Residencial 01 SPE Ltda., resultante da denúncia da SRTE, em razão de alegadas irregularidades à legislação trabalhista e infrações às normas reguladoras. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é o procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema, não há possibilidade de condenação neste procedimento, todavia, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode ser ajuizada Ação Civil Pública. Alternativamente, um termo de ajustamento de conduta pode ser assinado. Não há Inquérito Civil nº /0 a. juízo Ministério Público do Trabalho da 2ª Região (SP) b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho Procuradoria Regional do Trabalho da 2ª Região Ré: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Valor inestimável O Inquérito Civil visa investigar o cumprimento das normas referente a cota de menores aprendizes, de acordo com a Lei /2000. f. principais fatos Apresentada manifestação. Atualmente aguarda-se manifestação do Ministério Púlbico. A Companhia tem prestado todas as informações que vêm sendo solicitadas pelo Promotor de Justiça e, por ora, a investigação prossegue normalmente. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Possível readequação na contratação de menor aprendiz i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema. Não há possibilidade de condenação neste procedimento, porém, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta pode ser assinado, visando evitar disputa judicial. Inquérito Civil nº /9 a. juízo Ministério Público do Trabalho da 2ª Região (SP) b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho Procuradoria Regional do Trabalho da 2ª Região Réu: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Empreendimento Portal do Sol f. principais fatos O Inquérito Civil visa investigar o cumprimento das normas de segurança e medicina do trabalho NR18). O processo encontra-se em fase instrutória. g. chance de perda Possível 27

28 h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Possível readequação do empreendimento e/ou rotina da Construtora Tenda S.A. em atendimento à legislação competente O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema. Não há possibilidade de condenação neste procedimento, porém, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta pode ser assinado, visando evitar disputa judicial. Inquérito Civil nº /3 a. juízo Ministério Público do Trabalho da 2ª Região (SP) b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho Procuradoria Regional do Trabalho da 2ª Região Réu: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Em caso de perda do processo, haverá possível necessidade de adaptação da rotina da Companhia. O Inquérito Civil visa a investigar as condições de alojamento, alimentação e pagamento das verbas f. principais fatos salarias dos trabalhadores na obra localizada na cidade de Santos em razão da rotina da empreiteira Fernanda Aparecida Cardoso ME. O processo encontra-se em fase instrutória. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é procedimento investigatório que visa a informar o Ministério Público acerca do tema. Não há possibilidade de condenação neste procedimento, porém, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta pode ser assinado, visando a evitar disputa judicial. Não há Execução de Termo de Ajuste de Conduta nº a. juízo 25ª Vara do Trabalho de Porto Alegre b. instância Judicial c. data de instauração Autor: Ministério Público do Trabalho Procuradoria Regional do Trabalho da 4ª Região d. partes no processo Réu: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos R$ ,82 envolvidos Trata-se de ação de execução de Termo de Ajuste de Conduta firmado no Inquérito Civil nº /5, que tratava do cumprimento de normas de segurança e medicina do trabalho (NR18), tendo em vista autos de infração lavrados pela SRT-RS na obra Papa João XXIII. O Ministério Público do Trabalho ajuizou Ação de Execução por Título Extrajudicial (TAC), não tendo f. principais fatos havido processo cognitivo prévio. A Construtora Tenda S.A. garantiu o juízo aravés de carta-fiança e apresentou embargos à execução, os quais estão aguardando julgamento. Há audiência de instrução designada para g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso A Construtora Tenda S.A. entende que se trata de processo relevante em razão da participação do de perda do processo Ministério Público. i. valor provisionado, se houver Não há provisão Ação Civil Pública nº a. juízo 11ª Vara do Trabalho de Curitiba (PR) b. instância 1ª instância c. data de instauração Autor: Ministério Público do Trabalho da 9ª Região d. partes no processo Ré: Companhia e. valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos Trata-se de Ação Civil Pública proposta pelo Ministério Público do Trabalho da 9ª Região em face da Companhia, que resultou da reunião do IC nº /5, do PP nº /0, do PP nº /3 e do PP nº /5. São objetos da ação: Indenização por Dano Moral, Indenização por Dano Moral, Obrigação de Fazer/Não Fazer, Tomador de Serviços/Terceirização. f. principais fatos Inicialmente, havia sido designada audiência inicial para 27/05/2013, que fora adiada em virtude das tratativas de acordo em andamento com o MPT. A Contestação foi apresentada pela Companhia em 08/07/2013. Em 24/02/2014 foi realizada nova audiência, na qual restou determinada apenas a oitiva das partes para 31/03/2014, também em razão da negociação de acordo ainda em andamento. Atualmente, aguarda-se a realização da referida 28

29 audiência e uma posição da Procuradoria do Trabalho quanto à proposta de acordo apresentada pela Companhia. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso Impacto financeiro tão somente. de perda do processo i. valor provisionado, se houver Não há provisão Inquérito Civil nº /4 a. juízo Ministério Público do Trabalho 8ª Região b. instância 1ª instância c. data de Instauração 28/02/2013 d. partes no processo Denunciante: Ministério Público do Trabalho Denunciado: Companhia e. valores, bens ou direitos envolvidos Apurar suposta ilegalidade de revista pessoal em obra, violação esta que poderia ferir a moral e a dignidade da pessoa humana. Apresentada manifestação pela Companhia em março de 2013, ocasião em que foram esclarecidas a f. principais fatos forma que a Companhia procede quando existe a necessidade de realização de revista em obra. Atualmente, aguarda-se manifestação do Órgão Denunciante. Não existe notícia de agendamento de audiência. Aguardando instrução do procedimento. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Em caso de condenação, a Companhia teria que rever os procedimentos de revista na obra de forma a não violar direitos fundamentais trabalhistas. Caso haja perda, também poderá ser arbitrado um valor de indenização a título de dano moral coletivo. É possível ainda que seja instaurada uma Ação Cicil Pública na esfera judicial, caso não haja uma composição na esfera adminsitrativa. O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema. Não há possibilidade de condenação neste procedimento, porém, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta pode ser assinado, visando evitar disputa judicial. Processo nº a. juízo 19ª Vara do Trabalho de Salvador (BA) b. instância 2ª instância c. data da distribuição Autor: O. G. da S. J. d. partes no processo Réu: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos Valor: R$ ,00 envolvidos Houve notificação irregular, em 19/09/2011, cujo mandado foi enviado para endereço diverso da sede da Construtora Tenda S.A. Sentença proferida em 09/12/2011 declarou a revelia da empresa e deferiu o pedido de comissões com base no valor total dos contratos administrados pelo reclamante, reconheceu que a despedida se deu por despedida indireta, horas extras, domingos trabalhados e não compensados, diferenças de RSR. Opostos embargos de declaração em 09/04/2012. Em 14/05/2012, embargos de declaração julgados improcedentes. Em 23/05/2012, interposto Recurso Ordinário pela Construtora Tenda S.A.. Em 21/06/2012, processo remetido ao Tribunal para julgamento do Recurso Ordinário. Em 03/07/2012, recebido no gabinete da relatora. O acórdão não acolheu a tese recursal. Entretanto, apesar f. principais fatos de manter o entendimento do juízo de primeiro grau quanto à revelia, o tribunal acolheu em parte o recurso ordinário da empresa e determinou que eventuais diferenças de remuneração provenientes de percentual de 3% incidente sobre os contratos deveriam ser apurados pelo reclamante em artigos de liquidação. Foi interposto Recurso de Revista, em 19/04/2013, com trânsito obstado pelo Tribunal Regional do Trabalho da 5ª Região, que entendeu que o recurso resolvia fatos e provas e emanava de entendimento razoável emitido pelo TRT. Em face de tal despacho, foi interposto Agravo de Instrumento, que urge de acatamento, como ultima ratio para elisão da revelia. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso A Companhia entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido. de perda do processo i. valor provisionado, se houver R$ ,00 provisão Ação Civil Pública nº a. juízo 2ª Vara do Trabalho de Volta Redonda (RJ) b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho e. valores, bens ou direitos envolvidos Réu: Companhia e RBS Carvalho ME Construções O Ministério Público propôs a presente ação visando garantir aos empregados da RBS, o recebimento das verbas resilitórias aviso prévio de 30 dias, férias vencidas e proporcionais com adicional de 1/3 constitucional, pagamento de 13º salário, aplicação de multa do art. 467 da CLT, e multa do art

30 da CLT pela mora do empregador em realizar o pagamento das verbas rescisórias, bem como a regularização da CTPS, mediante realização das devidas anotações de termo final dos contratos de trabalho, a ser apurado posteriormente, entrega da guia para saque de FGTS, responsabilizando-se pela integralidade dos respectivos depósitos O processo teve início após recebimento de denúncia à Procuradoria do Trabalho, com informação de que a RBS estabelecera contrato com a Companhia para prestação de serviços e que decorrido certo tempo houve a ruptura do referido contrato, que ensejou a ruptura dos contratos de trabalho da RBS com seus funcionários.o processo foi julgado parcialmente procedente, condenando a Companhia de f. principais fatos forma subsidiária. A Companhia interpôs recurso ordinário visando a reforma da decisão, sob argumento de carência da ação pela ilegitimidade ativa do Ministério Publico para propor a presente demanda, eis que não se trata de situação revestida de caráter coletivo, bem como pela ausência de responsabilidade pelos débitos da RBS. Em novembro de 2013, o recurso foi julgado, sendo provido em parte. Aguardando o trânsito em julgado. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso Impacto de desembolso do valor arbitrado e a ser determinado após liquidação do julgado para o de perda do processo pagamento das verbas trabalhistas devidas aos funcionários da RBS. i. valor provisionado, se houver R$50.000,00 provisão Inquérito Civil nº /0 a. juízo Ministério Público do Trabalho - 1ª Região b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Investigante: Ministério Público do Trabalho Investigado: Companhia e D Angeli Serviços e. valores, bens ou direitos envolvidos Trata-se de Inquérito Civil instaurado pelo MPT para investigar o cumprimento das norma de segurança e medicina do trabalho (NR18), além da forma como ocorre a terceirização no canteiro de obra. f. principais fatos Inquérito ainda em fase de investigação g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso Possível readequação do empreendimento e/ou rotina da Companhia em atendimento à legislação de perda do processo competente, notadamente Normas Regulamentadoras. Não há valor provisionado. O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Publico acerca de determinada irregularidade que possa ferir os direitos difusos e coletivos i. valor provisionado, se houver dos trabalhadores. Todavia, a depender do entendimento do MPT, ao final do procedimento, caso não provisão haja assinatura de um termo de Ajustamento de Conduta, poderá ser ajuizada uma Ação Civil Publica na esfera judicial. Inquérito Civil nº 5795/ a. juízo Ministério Público do Trabalho - 1ª Região Procuradoria Regional do Trabalho de Niterói (RJ) b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Investigante: Ministério Público do Trabalho Investigado: Companhia e Pingon Indústria, Comércio e Locação de Equipamentos Ltda. e. valores, bens ou direitos envolvidos Trata-se de Inquérito Civil instaurado pelo MPT para investigar o cumprimento das norma de segurança e medicina do trabalho (NR18) na Obra Privilege em Niterói, onde ocorreu acidente fatal. f. principais fatos Inquérito ainda em fase de investigação g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Possível readequação do empreendimento e/ou rotina da Companhia em atendimento à legislação competente i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado. O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Publico acerca de determinada irregularidade que possa ferir os direitos difusos e coletivos dos trabalhadores. Todavia, a depender do entendimento do MPT, ao final do procedimento, caso não haja assinatura de um Termo de Ajustamento de Conduta, poderá ser ajuizada uma Ação Civil Publica na esfera judicial. Inquérito Civil nº /8-26 a. juízo Ministério Público do Trabalho da 1ª Região b. instância 1ª instância c. data de instauração 25/01/2010 d. partes no processo Investigante: Ministério Público do Trabalho Investigado: Companhia Trata-se de Inquérito Civil instaurado pelo MPT para apurar suposta dispensa de empregados que e. valores, bens ou direitos gozam de estabilidade provisória, que retornam de auxílio doença ou não estão aptos para o envolvidos desligamento. f. principais fatos Por ocasião da audiência inicial a Companhia apresentou defesa com documentos e prestou os 30

31 esclarecimentos necessários. O Inquérito ainda esta em fase de investigação. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso Possível readequação das rotinas administrativas vinculadas à área de recursos humanos visando a de perda do processo atender o cumprimento da legislação trabalhista. Não há valor provisionado. O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Publico acerca de determinada irregularidade que possa ferir os direitos difusos e coletivos i. valor provisionado, se houver dos trabalhadores. Todavia, a depender do entendimento do MPT, ao final do procedimento, caso não provisão haja assinatura de um Termo de Ajustamento de Conduta, poderá ser ajuizada Ação Civil Publica na esfera judicial. Inquérito Civil nº /7-403 (apenso /3-00) a. juízo Ministério Público do Trabalho da 1ª Região Procuradoria de Nova Iguaçu (RJ) b. instância 1ª Instância c. data de instauração 15/06/2010 Investigante: Ministério Público do Trabalho d. partes no processo Investigada: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos Valor inestimável envolvidos Trata-se de Inquérito Civil para investigar o cumprimento de normas de segurança e medicina do trabalho (NR18), além da forma de terceirização do canteiro de obras em razão de denúncia realizada f. principais fatos pelo Sindicato dos Trabalhadores (Siticommm). Audiência inicial ocorrida em set/2010 ocasião em que foi apresentada defesa com documentos e esclarecimentos pela Companhia. O processo ainda está em fase de investigação. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Em caso de perda do processo, haverá possível necessidade de readequação do empreendimento e/ou rotina da Construtora Tenda S.A. em atendimento à legislação competente. O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa a informar o Ministério Publico de determinada irregularida que possa ferir os direitos difusos e coletivos dos trabalhadores. Todavia, a depender do entendimento do MPT, ao final do procedimento, caso não haja assinatura de um Termo de Ajustamento de Conduta, poderá ser ajuizada uma Ação Civil Publica na esfera judicial. Não há. Procedimento Preparatório nº a. juízo Ministério Público do Trabalho da 18ª Região b. instância Administrativa c. data de instauração Investigante: Ministério Público do Trabalho d. partes no processo Investigada: Companhia e. valores, bens ou direitos Trabalho prestado por menor sem CTPS anotada na empresa Multiobras envolvidos Admitir ou manter empregado sem o respectivo registro em livro, ficha ou sistema eletrônico competente. Audiência designada para , às 9h30. Realizada Audiência, informamos o atual endereço da f. principais fatos Multiobras. Audiência adiada para 25/03/2013, às 14:00 horas. Realizada audiência com apresentação de nosso pedido de arquivamento, que será apreciado somente após oitiva da empresa Multiobras, prevista para Pendente de decisão sobre nosso pedido de arquivamento. g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso Possível readequação do empreendimento e/ou rotina da Companhia em atendimento à legislação de perda do processo competente i. valor provisionado, se houver provisão O procedimento preparatório tem caráter investigatório que visa informar o Ministério Publico acerca do tema, não há possibilidade de condenação neste procedimento, todavia a depender do entendimento do órgão do Ministério Publico responsável, ao final do procedimento pode ser ajuizada Ação Civil Publica. Alternativamente, um termo de ajuste de conduta pode ser assinado Inquerito Civil /0-20 a. juízo Ministério Público do Trabalho da 1ª Região Procuradoria do Rio de Janeiro (RJ) b. instância 1ª instancia. c. data de instauração 01/12/2013 d. partes no processo Investigante: Ministerio Publico do Trabalho Investigada: Companhia e. valores, bens ou direitos envolvidos Trata-se de Inquérito Civil ajuizado pelo MPT para investigar o cumprimento de normas de segurança e medicina do trabalho notadamente com relação a CIPA e seus designados. f. principais fatos Apresentada manifestação pela Companhia em março/2013 prestando os esclarecimentos solicitados pelo MPT. Atualmente o processo esta em fase de investigação. g. chance de perda Possivel h. análise do impacto em caso de perda do processo Readequação do empreendimento e/ou rotina da Companhia em atendimento à legislação competente i. valor provisionado, se houver Não há valor provisionado. O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o 31

32 provisão Ministério Publico acerca de determinada irregularidade que possa ferir os direitos difusos e coletivos dos trabalhadores. Todavia, a depender do entendimento do MPT, ao final do procedimento, caso não haja assinatura de um Termo de Ajustamento de Conduta, poderá ser ajuizada uma Ação Civil Publica na esfera judicial. Inquérito Civil nº /0-101 a. juízo Ministério Público do Trabalho da 1ª Região Procuradoria de Volta Redonda (RJ) b. instância 1ª instância c. data de instauração 19/08/2013 d. partes no processo Investigante: Ministério Público do Trabalho Investigadas: Companhia e DHR e. valores, bens ou direitos envolvidos Trata-se de Inquérito Civil ajuizado pelo MPT para investigar o cumprimento de normas de segurança e medicina do trabalho, terceirização ilícita e descumprimento de normas trabalhistas. f. principais fatos Atualmente o processo está em fase de investigação. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Possível readequação do empreendimento e/ou rotina da Companhia em atendimento à legislação competente i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado. O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Publico acerca de determinada irregularidade que possa ferir os direitos difusos e coletivos dotas trabalhadores. Todavia, a depender do entendimento do MPT, ao final do procedimento, caso não haja assinatura de um Termo de Ajustamento de Conduta, poderá ser ajuizada Ação Civil Publica na esfera judicial. Inquerito Civil nº /0-103 a. juízo Ministério Público do Trabalho da 1ª Região Procuradoria de Volta Redonda (RJ) b. instância 1ª instancia. c. data de instauração 19/08/2013 d. partes no processo Investigante: Ministerio Publico do Trabalho Investigadas: Companhia e DHR e. valores, bens ou direitos envolvidos Trata-se de Inquérito Civil ajuizado pelo MPT para investigar o cumprimento de normas de segurança e medicina do trabalho, terceirização ilícita e descumprimento de normas trabalhistas f. principais fatos Atualmente o processo esta em fase de investigação. g. chance de perda Possivel h. análise do impacto em caso de perda do processo Possível readequação do empreendimento e/ou rotina da Companhia em atendimento à legislação competente i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado. O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Publico acerca de determinada irregularidade que possa ferir os direitos difusos e coletivos dos trabalhadores. Todavia, a depender do entendimento do MPT, ao final do procedimento, caso não haja assinatura de um Termo de Ajustamento de Conduta, poderá ser ajuizada uma Ação Civil Publica na esfera judicial. Inquérito Civil nº /1-102 a. juízo Ministério Público do Trabalho da 1ª Região Procuradoria de Volta Redonda (RJ) b. instância 1ª instância c. data de instauração 01/06/2011 d. partes no processo Investigante: Ministério Público do Trabalho Investigadas: Companhia e DHR e. valores, bens ou direitos envolvidos Trata-se de Inquérito Civil ajuizado pelo MPT para investigar o cumprimento de normas de segurança e medicina do trabalho, terceirização Ilícita e descumprimento de normas trabalhistas. f. principais fatos Atualmente, o processo está em fase de investigação. Instrução. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Possível readequação do empreendimento e/ou rotina da companhia em atendimento à legislação competente i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado. O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Publico acerca de determinada irregularidade que possa ferir os direitos difusos e coletivos dos trabalhadores. Todavia, a depender do entendimento do MPT, ao final do procedimento, caso não haja assinatura de um Termo de Ajustamento de Conduta, poderá ser ajuizada uma Ação Civil Publica. Inquérito Civil nº /0-303 a. juízo Ministério Publico do Trabalho da 1º Região Procuradoria de Campos dos Goytacazes (RJ) b. instância 1ª instância c. data de instauração 26/11/2012 d. partes no processo Investigante: Ministério Público do Trabalho 32

33 e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. chance de perda Possivel h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Investigadas: Construtora Tenda S.A. e IMBEG IMBE Engenharia Ltda. Valor inestimável Trata-se de Inquérito Civil ajuizado pelo MPT para investigar denuncia de suposta violação à dignidade dos trabalhadores com relação à revista intima realizada na obra. Atualmente o processo esta em fase de investigação. Instrução. Em caso de perda do processo, haverá possível necessidade de readequação do empreendimento e/ou da rotina da Construtora Tenda S.A. em atendimento à legislação competente.o inquérito civil é um procedimento investigatório que visa a informar o Ministério Publico acerca de determinada irregularidade que possa ferir os direitos difusos e coletivos dos trabalhadores. Todavia, a depender do entendimento do MPT, ao final do procedimento, caso não haja assinatura de um Termo de Ajustamento de Conduta, poderá ser ajuizada uma Ação Civil Publica na esfera judicial. Não há. Procedimento Preparatório nº /1 a. juízo Ministério Publico do Trabalho da 8ª Região b. instância 1ª instância. c. data de instauração d. partes no processo Investigante: Ministério Público do Trabalho Investigada: Construtora Tenda S.A. e AC Participações Ltda. e. valores, bens ou direitos envolvidos Valor inestimável Trata-se de denúncia de que a AC Participações Ltda. e a Construtora Tenda S.A. não cumprem com f. principais fatos as obrigações inerentes à rescisão do contrato, tais como homologação e entrega das guias de FGTS e SD em 10 dias. O procedimento ainda esta em fase de investigação. Foi apresentada defesa com esclarecimentos, juntando os documentos pertinentes. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Em caso de perda do processo, haverá possível necessidade de readequação das rotinas administrativas da Construtora Tenda S.A. ligadas à área de recursos humanos em atendimento à legislação competente. O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa a informar o Ministério Publico acerca de determinada irregularidade que possa ferir os direitos difusos e coletivos dos trabalhadores. Todavia, a depender do entendimento do MPT, ao final do procedimento, caso não haja assinatura de um Termo de Ajustamento de Conduta, poderá ser ajuizada uma Ação Civil Publica na esfera judicial. Não há. Inquérito Civil nº /9 a. juízo Ministério Público do Trabalho da 8ª Região b. instância 1ª Instância c. data de instauração 21/08/2013 d. partes no processo Investigante: Ministério Público do Trabalho Investigada: Companhia e. valores, bens ou direitos envolvidos Trata-se de inquérito civil para apurar supostas irregularidades com relação a excesso de jornada de trabalho prataicada em obras da Companhia. f. principais fatos Em fase de investigação. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Possível readequação das rotinas das obras visando o atendimento à legislação competente. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado. O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Publico acerca de determinada irregularidade que possa ferir os direitos difusos e coletivos dos trabalhadores. Todavia, a depender do entendimento do MPT, ao final do procedimento, caso não haja assinatura de um Termo de Ajustamento de Conduta, poderá ser ajuizada uma Ação Civil Publica na esfera judicial. Inquerito Civil nº /4 a. juízo Ministerio Público do Trabalho da 8ª Região b. instância 1ª instância. c. data de instauração 26/02/2013 d. partes no processo Investigante: Ministério Publico do Trabalho Investigada: Companhia e. valores, bens ou direitos envolvidos Trata-se de inquérito civil para apurar suposta violação a dignidade da pessoa humana, violação a moral e honra em virtude de irregularidades no procedimento de revista íntima nas obras da Companhia. f. principais fatos Em fase de investigação g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso Possível readequação das rotinas das obras visando o atendimento à legislação competente. 33

34 de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado. O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Publico acerca de determinada irregularidade que possa ferir os direitos difusos e coletivos dos trabalhadores. Todavia, a depender do entendimento do MPT, ao final do procedimento, caso não haja assinatura de um Termo de Ajustamento de Conduta, poderá ser ajuizada uma Ação Civil Publica na esfera judicial. Inquerito Civil nº /4 a. juízo Ministerio Público do Trabalho da 8ª Região b. instância 1ª instância. c. data de instauração 07/12/2011 d. partes no processo Investigante: Ministério Publico do Trabalho Investigada: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Valor inestimável Trata-se de inquérito civil para apurar suposto erro de projeto na obra Fit Mirante do Parque e que f. principais fatos estaria colocando em risco a segurança e saúde dos trabalhadores. Suposta violação de normas de segurança do trabalho. Em fase de investigação. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de perda do processo, haverá possível necessidade de readequação das rotinas das obras visando ao atendimento à legislação competente. i. valor provisionado, se houver provisão Não há. Procedimento Preparatório nº /8 a. juízo Ministerio Público do Trabalho da 4ª Região b. instância 1ª instância c. data de instauração 28/05/2012 Investigante: Ministério Publico do Trabalho d. partes no processo Investigada: Companhia e. valores, bens ou direitos Não há valores envolvidos envolvidos O Auditor Fiscal do Trabalho (AFT), em 16/03/2012, compareceu nas obras Arboretto Green Life e Canto dos Pássaros. Nesta última foi lavrado Termo de Interdição, tendo por objeto os andaimes suspensos, com guinchos de elevação com acionamento manual e motorizado, e andaimes tubulares simplesmente apoiados. Em razão disso foi instaurado Inquérito Civil. A empresa apresentou defesa e f. principais fatos anexou inúmeros documentos, ao mesmo tempo em que requereu a designação de audiência. Chamada, a Companhia apresentou suas razões e justificativas, tendo o Ministério Público proposto a assinatura de TAC. Audiência se realizou em 27/01/2014, tendo sido concedido prazo para a Companhia se manifestar ao interesse em assinar ou não o TAC, prazo que se esgotará dia 17/03/2014. Foi requerida concessão de mais 30 dias, que terminará impreterivelmente dia 16/04/2014. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O Inquérito Civil não trará impacto algum, contudo em não havendo interesse da empresa em assinar o TAC, o Procurador do Trabalho promoverá Ação Civil Pública, cujo pedido somente poderá ser aquilatado no momento da propositura da ação. Não há ii. Tributários A Companhia é parte em diversos processos de natureza tributária envolvendo valor total de contingência passiva estimado em, aproximadamente, R$67 milhões, em 31 de dezembro de Na mesma data, a Companhia havia constituído provisão para suportar eventuais perdas decorrentes dos referidos processos no valor de R$0,16 milhões e realizado depósitos judiciais no âmbito de alguns desses processos no valor total de R$12,6 milhões, além de ter apresentado cartas de fiança no valor total de R$82,4milhões. Os valores consideram os processos em que as controladas da Companhia estão envolvidas proporcionalmente à participação da Companhia no capital das mesmas em 31 de dezembro de

35 Dentre os processos tributários e procedimentos administrativos em que a Companhia e suas controladas figuram no pólo passivo ou ativo, o relevante para os negócios da Companhia ou de suas controladas e que não está sob sigilo encontra-se abaixo descrito: Processo judicial: /2004 a. juízo Vara das Execuções Fiscais Municipais de São Paulo b. instância 1ª instância judicial c. data de instauração Fevereiro/2004 Autor: Prefeitura do Município de São Paulo d. partes no processo Réu: Cimob Companhia Imobiliária e outros e. valores, bens ou direitos R$ ,64 envolvidos Cobra crédito tributário relativo ao ISS devido pela Cimob Companhia Imobiliária sobre incorporação imobiliária. - Na data de , a Companhia foi citada para pagamento dos débitos objeto dessa execução fiscal de ISS ajuizada contra a Cimob Companhia Imobiliária. - A Companhia foi incluída no pólo passivo da ação a pedido da Prefeitura do Município de São Paulo, em despacho proferido pelo juiz da causa em , que desconsiderou a personalidade jurídica da Cimob Companhia Imobiliária para considerar Companhia e Cimob Companhia Imobiliária partes de um mesmo grupo econômico, especialmente no período da constituição dos débitos questionados. - Em , havia sido ordenada a indisponibilidade dos bens móveis e imóveis da CIMOB Companhia Imobiliária para garantir a execução desse crédito tributário. - Em , o juiz da causa determinou o imediato levantamento da indisponibilidade dos bens imóveis da Cimob Companhia Imobiliária em razão da inclusão da Companhia no pólo passivo dessa ação, mas manteve a indisponibilidade dos bens móveis da Cimob Companhia Imobiliária. - Em , a Companhia interpôs agravo de instrumento contra a decisão que a incluiu no pólo passivo. - Em , foi proferida a decisão que deferiu o efeito suspensivo pleiteado para fins de determinar o sobrestamento da Execução Fiscal de origem. - Em , foi realizado o julgamento do Agravo de Instrumento interposto, oportunidade em que o relator manifestou-se no sentido de negar provimento ao mesmo. O 2º Juiz acompanhou o voto proferido pelo relator e o 3º Juiz pediu vista dos autos. O julgamento foi retomado em , oportunidade em que, por maioria de votos, foi negado provimento ao Agravo de Instrumento interposto. f. principais fatos - Em , foram opostos embargos de declaração, os quais foram rejeitados em sessão realizada em Em , foi publicado o acórdão proferido, o que ensejou, em , a interposição de Recursos Especial e Extraordinário. Em virtude de erro ocorrido na publicação do acórdão relativo aos Embargos de Declaração, em o mesmo foi disponibilizado novamente, razão pela qual foram interpostos novos Recursos Especial e Extraordinário, cuja admissibilidade se aguarda. - Nos autos da Execução Fiscal, em , foram publicadas as decisões: (a) de fls. 3727, que deferiu o oferecimento da carta de fiança bancária (do Banco Bradesco), determinando o levantamento da indisponibilidade dos bens ou valores que excederem o limite da Execução Fiscal; (b) de fls. 3741, que rejeitou os Embargos de Declaração opostos pela Prefeitura de São Paulo em face da decisão que determinou a liberação da indisponibilidade dos bens e direitos, por entender a Municipalidade que tal liberação só poderia ser determinada nos autos do Agravo de Instrumento por ela interposto; (c) de fls. 3819/3819v, que determinou (i) o cumprimento, com urgência, da parte da decisão que determinou o levantamento da indisponibilidade de bens, (ii) a juntada de cópia da decisão de fls em todos os embargos de terceiros opostos e (iii) que os requisitos de admissibilidade de ambos Embargos à Execução (Companhia e Cimob) sejam verificados pelo Cartório, por entender que a garantia do juízo é única e aproveita ambos os executados. Atualmente, aguarda-se o prosseguimento dos embargos à execução opostos. - Contra a parte da decisão que determinou a indisponibilidade dos bens da Cimob foi interposto o Agravo de Instrumento nº Em , foi realizado o julgamento do Agravo de Instrumento nº , oportunidade em que o Tribunal de Justiça de São Paulo houve por bem negar provimento ao mesmo. - Atualmente, aguarda-se o prosseguimento dos embargos à execusão opostos. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de Pagamento do valor perda do processo i. valor provisionado, se houver Não há garantido por carta fiança no valor de R$ ,22 provisão Processo nº a. juízo 23ª Vara Federal de São Paulo b. instância 2ª instância judicial c. data de instauração d. partes no processo Autora: Companhia Ré: União Federal e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,22 Ação Declaratória cumulada com Repetição de Indébito Tributário - IOF imposto sobre operações f. principais fatos de crédito, câmbio e seguro, ou relativas a títulos ou valores imobiliários Impostos - Tributário nulidade cobrança IOF alíquota 2% com recolhimento 0,38% sem câmbio e restituição. 35

36 Ajuizada em Em apresentada contestação pela União. Em apresentada réplica pela Companhia. Em foi protocolada petição pela Companhia informando que não irá produzir provas e juntando extrato de conta. Em foi publicada decisão dispensando a produção de provas por se tratar de questão de direito. Em processo concluso para sentença. Em foi publicado despacho convertendo o julgamento em diligência, para verificação do ônus tributário. Foi determinada expedição de ofício ao banco Itaú BBA S.A., para que esclareça se cobrou do cliente os valores indevidamente recolhidos de IOF sobre a operação de câmbio. Foi expedido o ofício à instituição financeira. Em , foi publicado despacho intimando as partes a se manifestarem quanto ao ofício. Em , a Companhia protocolizou manifestação sobre a resposta ao ofício e requerendo o julgamento da demanda. Em , foi protocolada petição pela Fazenda Nacional. Em foi publicada sentença parcialmente procedente para acolher o pedido da Companhia envolvendo restituição do valor principal de IOF (aproximadamente R$9 milhões). Em face da referida sentença, em foi interposto recurso de apelação pela Companhia, o qual aguarda análise. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de Impacto financeiro tão somente perda do processo i. valor provisionado, se houver Não há provisão Execução Fiscal nº /13 a. juízo Vara das Execuções Fiscais Municipais de São Paulo b. instância 1ª instância judicial c. data de instauração Abril/2013 Autor: Prefeitura do Município de São Paulo d. partes no processo Réu: Companhia e. valores, bens ou direitos R$ ,68. envolvidos Trata-se de execução que é resultado da cobrança de diferença de ITBI na aquisição do terreno para construção do empreendimento Eldorado Business Tower Avenida das Nações Unidas, O Município de São Paulo requer o pagamento de R$ ,68, atualizados até o dia f. principais fatos Apresentamos embargos à execução e ação anulatória nº vinculada da cobrança da diferença do ITBI, o qual se encontra pendente de julgamento. Apresentada carta fiança no valor de R$ ,61. Processos vinculados: Execução Fiscal: 85335/2011 e Proc. Adm: g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de Pagamento do valor perda do processo i. valor provisionado, se houver Não há provisão Processo nº / a. juízo Receita Federal b. instância 1ª instância administrativa c. data de instauração Janeiro/2013 d. partes no processo Autor: Receita Federal Réu: Companhia e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,93 Trata de questionamento do plano de Stock Option de 2000 a Apresentada defesa, a qual foi f. principais fatos julgada improcedente. Apresentamos recurso administrativo que encontra-se pendente de julgamento. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento do valor i. valor provisionado, se houver provisão Não há Processo nº / a. juízo Receita Federal b. instância 1ª instância administrativa c. data de instauração Janeiro/2013 d. partes no processo Autor: Receita Federal Réu: Companhia e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,47 Trata de questionamento do plano de Stock Option de 2000 a Apresentada defesa, a qual foi f. principais fatos julgada improcedente. Apresentamos recurso administrativo que encontra-se pendente de julgamento. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento do valor i. valor provisionado, se houver provisão Não há 36

37 Ação Anulatória nº a. juízo 13ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo b. instância 1ª instância judicial c. data de instauração Janeiro/2013 d. partes no processo Autor: Companhia Réu: Prefeitura do Município de São Paulo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,55. Trata-se de ação anulatória para anulação do Auto de Infração lavrado contra a Companhia para f. principais fatos cobrança de diferença de ITBI aquisição do terreno para construção do empreendimento Eldorado Business Tower Avenida das Nações Unidas, A ação foi julgada improcedente, estando pendente o julgamento do recurso da Companhia. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento do valor i. valor provisionado, se houver provisão Não há Execução Fiscal nº a. juízo 11ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de São Paulo -SP b. instância 1ª instância judicial c. data de instauração 31/08/2011 Autor: Companhia d. partes no processo Réu: Município de São Paulo e. valores, bens ou direitos R$ ,34, depositado em envolvidos Trata-se de Ação Ordinária com pedido de tutela antecipada com o objetivo de obtenção do Habite-se para o empreendimento Chácara Sant Anna, sem a condição exigida pelo Município de São Paulo, qual seja, a quitação do ISS exigido (decorrente de arbitramento/pauta fiscal), bem como o reconhecimento da inexigibilidade do ISS por ser baseado em pauta fiscal - arbitramento inconstitucional e ilegal. f. principais fatos Obtivemos a liminar em Agravo de Instrumento, sendo esta efetivamente cumprida pela Municipalidade de São Paulo. Deferido o pedido de produção de prova pericial contábil, sendo que a de engenharia o Douto Juízo postergou a análise para momento oportuno; Protocolada petição comprovando o deposito dos honorários periciais. Processo aguarda realização da perícia. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de Conversão em pagamento do valor depositado. perda do processo i. valor provisionado, se houver Não há provisão Processo Administrativo nº / a. juízo Receita Federal b. instância 1ª instância administrativa c. data de instauração 09/10/2009 d. partes no processo Autor: Delegacia da Receita Federal Réu: Companhia e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,56 Impugnação administrativa em face de despacho decisório que não homologou PER/DCOMP por f. principais fatos suposta insuficiência de crédito (saldo negativo IRPJ retenção na fonte), apresentada em 08/10/2013. Aguarda-se julgamento. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento do valor i. valor provisionado, se houver Não há provisão Processo Administrativo nº / a. juízo Receita Federal b. instância 1ª instância administrativa c. data de instauração 25/09/2013 d. partes no processo Autor: Delegacia da Receita Federal Réu: Companhia e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,25 (dez/2013) Trata-se de autuação referente a COFINS, recebida em 25/06/2012. f. principais fatos Em 11/11/2013 apresentamos manifestação de inconformidade rebatendo a autuação. Aguarda-se julgamento da referida impugnação. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento do valor 37

38 i. valor provisionado, se houver provisão Não há Execução Fiscal nº (numeração antiga /06) a. juízo Prefeitura de São Paulo b. instância 1ª instância c. data de instauração 06/12/2006 Autor: Fazenda Municipal de São Paulo d. partes no processo Réu: Cia Comercial Agrícola Industrial Grama e. valores, bens ou direitos R$ ,31 (12/2013) envolvidos A Cia Comercial Agrícola Industrial Grama é a permutante e a Companhia a incorporadora, por isso sua responsabilidade com relação ao processo, apesar de não constar no pólo passivo. Trata de Execução Fiscal em razão de multa por utilização de edificação para uso diverso licenciado (parque de lazer), que, inicialmente fora apresentada Carta Fiança por prazo f. principais fatos determinado. Discutiu-se no STJ sua aceitação, a qual foi negada. Independentemente, os Embargos à Execução foram apresentados e estão pendentes de apreciação. A garantia venceu e não foi renovada. Peticionamos informando interesse na apresentação de fiança bancaria por prazo indeterminada. Aguardando remessa a Procuradoria do Município desde 14/06/2013. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de Pagamento do valor perda do processo i. valor provisionado, se houver Não há provisão iii. Cíveis Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas figuravam como partes em ações cíveis, cujos valores envolvidos totalizavam aproximadamente R$1.103 milhões. Na mesma data, a Companhia e suas controladas figuravam no polo passivo de ações cíveis, perfazendo o valor total envolvido de aproximadamente R$958,6 milhões. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia mantinha provisão para questões relativas às suas pendências judiciais cíveis em montante aproximado de R$136,8 milhões. Dentre as ações cíveis e procedimentos arbitrais em que a Companhia e suas controladas figuram no pólo passivo ou ativo, as relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas e que não estão sob sigilo encontram-se abaixo descritas: Ação Civil Pública nº a. juízo 18ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo b. instância 2ª instância c. data de instauração Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo d. partes no processo Ré: Companhia e. valores, bens ou direitos Não há envolvidos Trata-se de Ação Civil Pública que trata a respeito das cláusulas contratuais que regem o atraso na entrega das obras da Companhia. A Companhia apresentou sua defesa e a ação foi julgada improcedente em 1ª instância. Ante a sentença desfavorável para o Ministério Público, este interpôs recurso de Apelação. Em março de 2013 houve julgamento do Recurso, para dar parcial provimento ao apelo do MP, e determinar que a Companhia insira em todos os seus contratos de promessa de compra e venda de imóvel, cláusula que a sujeite ao pagamento de multa moratória para o descumprimento da obrigação de entregar a unidade f. principais fatos imobiliária no prazo, de acordo com os mesmos critérios previstos para a mora do adquirente, no prazo de seis meses, a contar do trânsito em julgado, sob pena de multa diária no valor de R$ ,00 por consumidor em relação ao qual se verifique o descumprimento. Por outro lado, foi mantida a improcedência dos demais pedidos do MP, inclusive o questionamento quanto à legalidade da cláusula de tolerância. De seu lado, o MP opôs embargos de declaração visando corrigir pequeno erro formal e a Companhia, a seu turno, também opôs embargos de declaração visando a definição sobre qual a base de cálculos de juros que deverá ser seguida. Em 26/09/2013 foi interposto Recurso Especial, o qual, atualmente, aguarda o respectivo juízo de admissibilidade. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso Impacto financeiro, readequação da relação contratual com os clientes de perda do processo i. valor provisionado, se houver Inestimável 38

39 provisão Ação Civil Pública nº a. juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de Santos SP b. instância 1ª instância c. data de instauração Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo d. partes no processo Ré: Companhia e. valores, bens ou direitos Empreendimento Avant Garde envolvidos Trata-se de ação civil pública ajuizada pelo MP, objetivando a condenação da Companhia em: (i) obrigação de fazer, consistente no restauro e conservação do Casarão; (ii) obrigação de não fazer consistente na abstenção de implantar o projeto referente ao empreendimento; (iii) pagamento de indenização pelos danos irreversíveis e irrecuperáveis causados e (iv) perda ou restrição de incentivos e benefícios fiscais concedidos pelo Poder Público, bem como a perda ou suspensão de participação em linhas de financiamento em estabelecimentos oficiais de crédito. Foi deferido o pedido liminar feito pelo MP para paralisação das obras. Contra essa decisão, a Companhia interpôs recurso, julgado e provido em 13/02/2014. f. principais fatos A Companhia já apresentou sua contestação carreada de documentos demonstrando a legalidade das aprovações. A Prefeitura Municipal de Santos apresentou manifestação em Novembro/2012, assinalando que os precedentes colacionados pelo MP não se assemelham aos fatos do caso concreto e reiterando os termos de petição de 31/08/2012, na qual requereu o julgamento antecipado da lide. Em seguida, a Companhia reiterou as manifestações anteriores no sentido da improcedência da ação. Após requerimento de produção de provas feito pelo Ministério Público, em 31/10/2013 a Companhia fez protocolo de petição informando não ter interesse em custear tal prova pericial, e requereu a improcedência da demanda. Atualmente, autos permanecem no MP desde 13/02/2014. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso Possíveis readequações do empreendimento. de perda do processo i. valor provisionado, se houver Não há provisão Inquérito Civil nº 380/ a. juízo Promotoria de Justiça de Habitação e Urbanismo da Capital b. instância Administrativo Like Brooklin c. data de instauração Autor: Ministério Público do Estado de SP d. partes no processo Ré: Companhia e. valores, bens ou direitos Inestimável envolvidos Trata-se de procedimento extrajudicial que investiga eventual irregularidade na construção de empreendimento na Rua das Crisálidas. Em março de 2012, após esclarecimentos prestados pela Secretaria de Habitação, foi expedido ofício abrindo prazo de 45 dias para manifestação da Companhia. Em seguida, apresentamos petição prestando f. principais fatos informações acerca do empreendimento "Like Brooklin". Esclareceu-se que já foi aprovado o projeto de construção; que o empreendimento está inserido em região que não tem restrição quanto à altura; e que a via do empreendimento tem largura igual ou superior a 12 metros. Autos foram à conclusão em 17/04/12 e posteriormente encaminhados ao CAEx, para diligências. Retornaram à conclusão em 04/12/2013. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso Possível readequação do empreendimento e/ou rotina da Companhia em atendimento à legislação de perda do processo competente i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é o procedimento investigatório que visa informar o Ministério Publico acerca do tema, não há possibilidade de condenação neste procedimento, todavia a depender do entendimento do órgão do Ministério Publico responsável, ao final do procedimento pode ser ajuizada Ação Civil Publica. Alternativamente, um termo de ajuste de conduta pode ser assinado Inquérito Civil nº 243/12 a. juízo Promotoria de Justiça de Habitação e Urbanismo de São Paulo - SP b. instância Administrativo c. data de instauração 11/06/2013 Autor: Ministério Público do Estado de SP d. partes no processo Ré: Companhia+ e. valores, bens ou direitos Inestimável envolvidos Investigação sobre supostos danos experimentados por moradores vizinhos em suas residências por conta das fundações firmadas nos empreendimentos feitos na região do Brooklin. Em 30/09/13 foi feito protocolo de petição prestando esclarecimentos, e requerendo o arquivamento dos autos. Houve manifestação da SMDU, protocolada em 18/12/2013, em resposta ao ofício nº 5837/13, f. principais fatos manifestação da Sabesp, protocolada em 07/01/2014, em resposta ao ofício nº 5839/13 e manifestação da SEL, protocolada em 07/01/2014, em resposta ao ofício nº 5837/13; A SIURB ainda não se manifestou nos autos, de modo que foi reiterado, via ofício, que se manifeste. Atualmente, os autos estão na conclusão desde 26/02/2014. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso Possível readequação do empreendimento e/ou rotina da Companhia em atendimento à legislação de perda do processo competente i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é o procedimento investigatório que visa informar o Ministério Publico acerca do tema, não há possibilidade de condenação neste procedimento, todavia a depender do entendimento do órgão do Ministério Publico responsável, ao final do procedimento pode ser ajuizada Ação Civil Publica. Alternativamente, um termo de ajuste de conduta pode ser assinado 39

40 Processo nº a. juízo 8ª Vara Cível de Santo André SP b. instância 1ª Instância c. data de distribuição 04/11/2013 d. partes no processo Autor: Companhia e Construtora Tenda S.A. Réus: Giulio Luigi Sofio, Federico Sofio, Jorge Sofio e Serenella Françoise Brigatti Sofio e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 Processo no qual a Companhia pleiteia (i) a rescisão do contrato de permuta e (ii) a condenação dos f. principais fatos réus ao pagamento de R$ ,00 o que representa o dobro do sinal pago a Giulio e outros. As partes estão em tratativas de acordo. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo A Companhia entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido. i. valor provisionado, se houver provisão Não há Processo nº a. juízo 6ª Vara Cível de Santo André SP b. instância 1ª Instância c. data de distribuição 21/11/2013 d. partes no processo Autor: Giulio Luigi Sofio, Federico Sofio, Jorge Sofio e Serenella Françoise Brigatti Sofio Rés: Companhia e Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,93 Processo no qual os autores pleiteiam (i) a rescisão do contrato de permuta, assim como (ii) indenização f. principais fatos por danos materiais e morais. As partes estão em tratativas de acordo. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo A Companhia entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido. i. valor provisionado, se houver provisão Não há Ação Civil Pública a. juízo 1ª Vara Cível da Justiça Federal do Foro da Comarca de Manaus (AM) b. instância 1ª Instância c. data de distribuição 19/12/2011 Autor: Ministério Público Federal do Amazonas d. partes no processo Rés: Companhia. e RN Incorporações Ltda. e. valores, bens ou direitos R$ ,46 envolvidos Ação civil pública, proposta pelo MPF, sob o fundamente de que as Rés teriam construído o edifício denominado Cannes, integrante do Empreendimento "Riviera da Ponta Negra", em terreno marginal, bem público pertencente à União. Em 16/12/2011: distribuição da Ação Civil Pública. Em 27/02/2013: Companhia protocolou defesa prévia. f. principais fatos Em 14/03/2013: RN apresentou defesa prévia. Em 27/09/13: juntada da carta precatória para citação da Companhia e do mandado de citação da RN. Em 09/10/2013: RN apresentou contestação. Em 14/10/2013: Companhia apresentou contestação e impugnação ao valor da causa. Em 13/01/2014: autos remetidos à conclusão. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Impacto financeiro. A despeito da avaliação de risco quanto ao mérito da causa, cumpre referir ser improvável que haja condenação em montante correspondente ao valor dado à causa pelo MPF. Isto, porque os critérios utilizados no cálculo são nitidamente descabidos, seja em relação ao valor da área supostamente invadida, seja no tocante à extensão da suposta invasão. Inobstante o antes referido, ainda não se tem como indicar um valor para a eventual condenação, eis que tal cálculo dependerá de futura perícia já solicitada pelo próprio autor da ação. Não há Inquérito Civil nº 1491/13 a. juízo Promotoria de Justiça do Consumidor da Capital b. instância Administrativo c. data de distribuição 18/09/12 Autor: Ministério Público do Estado de SP d. partes no processo Ré: Companhia e. valores, bens ou direitos Inestimável envolvidos Em 18/09/12 foi instaurado inquérito civil para investigação sobre suposto cometimento ou não de conduta ilegal no sentido de apurar violação aos arts. 46 e 47 da Lei º /04. Em 17/12/13 foi feito protocolo de f. principais fatos petição prestando esclarecimentos e requerendo o arquivamento dos autos. Entretanto, aguarda-se a resposta do ofício expedido ao PROCON em 25/10/2013. Atualmente, os autos estão com o Promotor desde 01/03/14. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso Possível readequação do empreendimento e/ou rotina da Companhia em atendimento à legislação de perda do processo competente i. valor provisionado, se houver O inquérito civil é o procedimento investigatório que visa informar o Ministério Publico acerca do tema, não 40

41 provisão há possibilidade de condenação neste procedimento, todavia a depender do entendimento do órgão do Ministério Publico responsável, ao final do procedimento pode ser ajuizada Ação Civil Publica. Alternativamente, um termo de ajuste de conduta pode ser assinado Processo nº a. juízo 2ª Vara Cível do Foro Regional de Pinheiros da Comarca de São Paulo (SP) b. instância 1ª instância c. data de instauração Autor: Condomínio Villa Felicitá d. partes no processo Réu: Cimob Companhia Imobiliária, Cimob Participações S/A, Carvalho Hosken S/A Engenharia e Construções e Companhia e. valores, bens ou direitos Reparação de defeitos construtivos, monitoramento dos gases, bem como a condenação das Rés à envolvidos indenização por danos materiais no valor de R$48.224,93 (valor histórico), e danos morais. A Ação foi precedida de medida cautelar de produção antecipada de provas, da qual a Companhia não participou; Em 24/4/2007 foi deferida parcialmente a tutela antecipada. A Companhia foi denunciada à lide pelas Rés Cimob Companhia Imobiliária e Cimob Participações S/A, sob a alegação de que a mesma teria responsabilidade regressiva de indenizar as Denunciantes por eventual condenação, uma vez que teria sido responsável pela construção do empreendimento. Em 24/12/2008 o juiz deferiu a denunciação da lide da Companhia, determinando a citação. Na contestação apresentada em 1/4/2009, a Companhia sustentou, em suma, o não cabimento de f. principais fatos denunciação à lide, pois não tem responsabilidade de indenizar as Rés, inexistência de falhas na prestação de serviço e, ausência de provas contra a mesma, por não ter participado da ação de produção antecipada de provas. Quesitos e assistente técnico apresentados pela Companhia. Agravos interpostos pelo Condomínio e Companhia contra o despacho saneador julgados. O agravo contra a decisão que excluiu a Carvalho Hasken S.A. Engenharia e Construções da lide foi julgado. Negaram seguimento porque supostamente a matéria não se insere na competência da Câmara Reservada ao Meio Ambiente e sim da Seção de Direito Privado. Processo em fase de perícia. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso Impacto financeiro de perda do processo i. valor provisionado, se houver Não há provisão Processo Nº a. juízo 22ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo SP. b. instância 1ª instância. c. data de distribuição 26/11/2010. Autor: Apis Engenharia e Ltda. d. partes no processo Réu: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos R$ ,50 envolvidos Reconhecimento de resolução contratual e pagamento de indenização em decorrência do não oferecimento, pela Construtora Tenda S.A., do número mínimo de unidades imobiliárias previstas no Termo de Acordo Operacional (TAO) firmado entre as partes. Em , foi ajuizada a ação. A autora alega que a Construtora Tenda S.A. teria descumprido a meta de empreendimentos fixada em um TAO celebrado em Em , contestação e reconvenção foram apresentadas. A Construtora Tenda S.A. esclarece que o número de unidades não era vinculante e que a autora não sofreu qualquer prejuízo. Em sede reconvencional, a Construtora Tenda S.A. pediu a resolução do TAO por culpa da autora, que descumpriu os contratos dele decorrentes ou os executou de modo imperito. f. principais fatos Em , foram apresentadas defesa e reconvenção. Em , a Construtora Tenda S.A. e a autora indicaram seus respectivos assistentes técnicos para a perícia de engenharia e contábil, além dos quesitos. Em , a autora interpôs agravo retido sob a alegação de que a Construtora Tenda S.A., em sua peça de especificação de provas, havia trazido novos fatos ao processo (defeitos que não haviam sido apontados em sua reconvenção). Processo em fase instrutória. Em , a Construtora Tenda S.A. apresentou manifestação concordando com a estimativa de honorários apresentada pelo perito. Em , a Construtora Tenda S.A. apresentou manifestação informando a substituição de seu assistente técnico. Processo em fase instrutória. Intimou-se o perito contábil para apresentação de honorários provisórios. g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão A Construtora Tenda S.A. entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido Não há Ação Civil Pública nº (em apenso processo n º ) a. juízo 5º Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo - SP b. instância 1ª instância c. data de distribuição d. partes no processo Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo Rés: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Valor inestimável Ação Civil Pública requerendo estipulação contratual de penalidade (multa e juros) em caso de atraso na f. principais fatos entrega dos empreendimentos, bem como requerendo a declaração de nulidade da cláusula que estabelece o prazo de tolerância de 180 dias. 41

42 Foi apresentada defesa pela Construtora Tenda S.A. em fevereiro de Em novembro de 2011 adveio sentença, julgando parcialmente procedente a ação, para condenar a Construtora Tenda S.A. à fixação de multa e juros de mora em índices iguais para ambas as partes contratantes nos contratos de venda e compra de imóveis a serem celebrados, permanecendo válidas as demais cláusulas avençadas. Contra a sentença, foi interposto recurso ao Tribunal de Justiça de São Paulo. Em apenso ao processo nº , pois se trata do mesmo objeto. Em foi feito protocolo de petição informando decisão jurisprudencial no sentido de legalidade da cláusula de tolerância. Os autos encontram-se conclusos ao Relator, Des. Flavio Abramovici, desde g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso Em caso de perda no processo, eventual necessidade futura de adaptação dos contratos firmados pela de perda do processo Construtora Tenda S.A. com seus adquirentes. i. valor provisionado, se houver Não há provisão Inquérito Civil nº 066/2010 a. juízo Promotoria de Justiça dos Direitos do Consumidor na Cidade de São Vicente - SP b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo Ré: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Residencial Village do Jockey Clube Trata-se de investigação a respeito do atraso na entrega da obra. A Construtora Tenda S.A. tem prestado todas as informações que vem sendo solicitadas pelo Promotor de Justiça. Em 09/05/2013 foi apresentada petição pela Construtora Tenda S.A. noticiando os últimos eventos relacionados aos empreendimentos investigados. Em 09/05/2013 foi proferido despacho deferindo o prazo pleiteado. Em f. principais fatos 23/07/2013 foi protocolada petição prestando informações atualizadas sobre o empreendimento e solicitando prazo de 45 dias para que se possam trazer novas informações. Em 23/07/2013 foi protocolada petição pela Construtora Tenda S.A. prestando informações atualizadas sobre o empreendimento e solicitado prazo de 45 dias para que se possa trazer novas informações. Em 02/10/13 foram prestadas novas informações. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema. Não há possibilidade de condenação neste procedimento, porém, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta pode ser assinado, visando evitar disputa judicial. Não há Inquérito Civil nº /12 a. juízo Promotoria de Justiça dos Direitos do Consumidor na Cidade de São Paulo SP. b. instância 1ª instância c. data de instauração 18/04/12 Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo d. partes no processo Rés: Construtora Tenda S.A. e Itambé e. valores, bens ou direitos Residencial Nova Cotia IV Torre Mogno envolvidos Trata-se de investigação sobre suposta não entrega de chaves e suposta cobrança abusiva de taxas condominiais antes da entrega das chaves. Em 21/06/2013 foi protocolada petição juntando compromisso de venda e compra de bem imóvel f. principais fatos atualizado, praticado para os novos empreendimentos da Construtora Tenda S.A.. Em 23/09/13 foi protocolada petição informando aceitar termo de comrpomisso nos moldes indicados pela promotoria, em audiência realizada em 13/08/2013. Autos em cumprimento com Cartorária Izabel em 03/10/13 e remetidos à conclusão em 19/02/2014. Aguarda-se realização de audiência. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema. Não há possibilidade de condenação neste procedimento, porém, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta pode ser assinado, visando evitar disputa judicial. Não há Inquérito Civil nº /11 a. juízo Promotoria de Justiça dos Direitos do Consumidor na Cidade de São Paulo SP. b. instância 1ª instância c. data de instauração 18/04/12 Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo d. partes no processo Ré: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos Residencial Clube Garden envolvidos Trata-se de investigação a respeito de suposta retenção de valores referentes à entrada de sinal e suposta não evolução no negócio jurídico. Em 10/04/13, foi proferido o seguinte despacho: 1- Prorrogo o prazo do presente inquérito por mais 180 f. principais fatos dias, tendo em vista a coleta de novos elementos para o deslinde da questão. 2- Notifique-se a indiciada para audiência de instrução. Em 03/05/13, recebido pela Construtora Tenda S.A. ofício informando sobre a designação de audiência de instrução para o dia 25/06/13 às 15:00h. Em 25/06/2013 foi determinada a redesignação da audiência. Autos no CSMP aguardando o julgamento da promoção de arquivamento. 42

43 Relator designado: Dr. Sérgio Neves Coelho. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema. Não há possibilidade de condenação neste procedimento, porém, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta pode ser assinado, visando evitar disputa judicial. Não há Inquérito Civil nº /11 a. juízo Promotoria de Justiça dos Direitos do Consumidor na Cidade de São Paulo SP. b. instância 1ª instância c. data de instauração 23/04/12 Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo d. partes no processo Ré: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos Residencial Villaggio do Jockey II envolvidos Trata-se de investigação a respeito de suposta prática abusiva consistente na não entrega de contrato ao consumidor. Em 14/01/13 foi elaborado relatório que conclui que apenas em relação à Josélia Vieira dos Santos não foi juntado comprovante de transferência/devolução das quantias pagas. Em 14/01/13, foi proferido f. principais fatos despacho determinando que fosse oficiada a investigada para comprovar o ressarcimento/devolução do consumidor faltante. Em 31/01/13, foi protocolada petição pela Construtora Tenda S.A. juntando comprovante do depósito no valor de R$3.000,00, em 05/11/2012, na conta do Sr. José Vieira dos Santos, em razão do novo distrato realizado em entre ele e a Construtora Tenda S.A.. Há audiência designada para o dia 09/04/2014. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema. Não há possibilidade de condenação neste procedimento, porém, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta pode ser assinado, visando evitar disputa judicial. Não há Inquérito Civil nº / a. juízo Procuradoria da República de Ribeirão Preto (SP) b. instância 1ª instância c. data de instauração 01/03/12 Autor: Ministério Público Federal d. partes no processo Ré: FIT 01 SPE Imobiliários Ltda. e. valores, bens ou direitos Fit Mirante do Sol envolvidos Trata-se de investigação a respeito de supostas irregularidades no empreendimento sobre as condições de habitabilidade. Em 18/04/2013 foram enviadas as recomendações à Caixa Econômica Federal e à Construtora Tenda S.A.. Em 10/06/2013 foi protocolada petição prestando esclarecimentos à Procuradoria. Em 16/06/2013 foi feito protocolo de manifestação sobre relatório técnico do assistente do MPF e recomendação da f. principais fatos Procuradora. Em 13/09/13 houve nova manifestação. Em 21/01/2014 foi feito protocolo de petição sobre cumprimento da recomendação pela FIT 01 SPE Imobiliários Ltda. e Caixa Econômica Federal e expedição de nova e complementar recomendação à Caixa Econômica Federal para que a retenção fique limitada ao valor das obras (R$ ,34), de modo que seja feita a imediata liberação da diferença de R$ ,10 g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema. Não há possibilidade de condenação neste procedimento, porém, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta pode ser assinado, visando evitar disputa judicial. Não há Inquérito Civil nº /12 - a. juízo Promotoria da Justiça de Habitação e Urbanismo da Cidade de São Paulo SP. b. instância 1ª instância c. data de instauração 05/10/2012 Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo d. partes no processo Ré: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos Residencial Paraná. envolvidos Trata-se de investigação a respeito de eventuais violações a interesses difusos e coletivos, bem como à ordem urbanística. Em 02/08/2013 foi recebido pela Construtora Tenda S.A. recomendação do MP, em síntese, no sentido de sanar irregularidades do empreendimento apontadas pelo Corpo de Bombeiros. Em 23/10/13 houve f. principais fatos um Termo de Prorrogação e deliberação por mais 180 dias e determinação para que se oficie ao: a) síndico do condomínio, solicitando-se que comprove a regularização do prédio e que junte-se AVCB válido; b) subprefeitura, cobrando a vistoria faltante. Em 27/01/2014 mediante a falta de respostas, autos foram encaminhados à conclusão. g. chance de perda Possível 43

44 h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema. Não há possibilidade de condenação neste procedimento, porém, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta pode ser assinado, visando evitar disputa judicial. Não há Inquérito Civil nº /11 a. juízo Promotoria de Justiça dos Direitos do Consumidor na Cidade de São Paulo SP. b. instância 1ª instância c. data de instauração 05/10/2012 Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo d. partes no processo Ré: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos Residencial Itaquera Life envolvidos Trata-se de investigação a respeito de supostos vícios construtivos no empreendimento Itaquera Life. Em 27/03/13, a COMGÁS peticionou requerendo a juntada de procuração e solicitando autorização para f. principais fatos extração de cópias do feito. Autos encaminhados para cumprimento com oficial Juliana em 03/08/13. Em 03/12/13 prorrogou-se o prazo de duração do IC por mais 180 dias. Autos em cumprimento com oficial Juliana desde 27/01/2014. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema. Não há possibilidade de condenação neste procedimento, porém, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta pode ser assinado, visando evitar disputa judicial. Não há Inquérito Civil nº 1017/13 a. juízo Ministério Público Federal b. instância 1ª instância c. data de instauração 17/10/2013 d. partes no processo Autor: Ministério Público Federal Ré: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Fit Parque Da Lagoinha Trata-se de investigação para apuração de irregularidades e vícios construtivos referentes ao f. principais fatos empreendimento Fit Park Lagoinha, financiado pela Caixa Econômica Federal. Recebemos citação em 03/12/2013 g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema. Não há possibilidade de condenação neste procedimento, porém, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta pode ser assinado, visando evitar disputa judicial. Não há Inquérito Civil nº / a. juízo Ministério Público do Estado de São Paulo b. instância 1ª instância c. data de instauração 07/10/2013 Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo d. partes no processo Rés: Construtora Tenda S.A. e Companhia e. valores, bens ou direitos Envolve diversos empreendimentos envolvidos Trata-se de investigação para apuração de suposto e irregular depósito de solo contaminado pela Companhia juntamente com a Construtora Mandy, oriundo da cidade de São Bernardo. Após a instauração de Inquérito Civil, ofícios foram enviados notificando as investigadas sobre a instauração f. principais fatos de Inquérito Policial. Em 07/10/2013 mais ofícios enviados para que as investigadas se pronunciassem. Em 22/10/2013, a empresa Mandy protocolou manifestação juntando cópia do Relatório de Investigação Ambiental Complementar. Atualmente, a CETESB pende de posicionamento nos autos. g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema. Não há possibilidade de condenação neste procedimento, porém, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta pode ser assinado, visando evitar disputa judicial. Não há Inquérito Civil nº 496/13 a. juízo Ministério Público do Estado de São Paulo b. instância 1ª instância c. data de instauração 19/11/2013 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo Ré: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Condomínio Horto do Ipê f. principais fatos Trata-se de investigação para apuração de supostas irregularidades estruturais no empreendimento 44

45 Horto do Ipê, diante a inexistência de um elevador por torre de apartamentos. Após a instauração de Inquérito Civil, houve designação de audiência para o dia 10/12/13, que foi cancelada e remarcada para janeiro de g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema. Não há possibilidade de condenação neste procedimento, porém, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta pode ser assinado, visando evitar disputa judicial. Não há Inquérito Civil nº 516/2011 a. juízo Ministério Público do Estado de São Paulo b. instância 1ª instância c. data de instauração 23/06/2012 Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo d. partes no processo Ré: Construtora Tenda S.A e. valores, bens ou direitos Residencial Santo André Life envolvidos Trata-se de investigação para apuração de ocorrência de atos lesivos aos consumidores, em vista da desistência da realização do empreendimento Residencial Santo André Life. f. principais fatos Em 04/06/2013, foi recebida pela Construtora Tenda S.A. notificação do MP para que prestasse informações acerca de reclamação de adquirente do empreendimento Residencial Santo André Life. Em 30/07/2013, foi protocolada petição prestando informações e requerendo o arquivamento do feito. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema. Não há possibilidade de condenação neste procedimento, porém, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta pode ser assinado, visando evitar disputa judicial. Não há Inquérito Civil nº 542/2011 a. juízo Ministério Público do Estado de São Paulo b. instância 1ª instância c. data de instauração 06/05/2011 Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo d. partes no processo Ré: Construtora Tenda S.A e. valores, bens ou direitos Residencial Santo André Life I envolvidos Trata-se de investigação para apuração de atraso na entrega do empreendimento Residencial Santo André Life I. f. principais fatos Em 13/05/2013, foi recebida pela Construtora Tenda S.A. notificação do MP para que prestasse informações acerca de reclamação de atraso formulada por adquirente do empreendimento Residencial Santo André Life I. Em 17/06/2013, foi protocolada petição prestando informações e requerendo o arquivamento do feito. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema. Não há possibilidade de condenação neste procedimento, porém, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta pode ser assinado, visando evitar disputa judicial. Não há Inquérito Civil nº 940/13 a. juízo Ministério Público do Estado de São Paulo b. instância 1ª instância c. data de instauração 22/05/2013 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo Ré: Construtora Tenda S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos Condomínio Morada de Ferraz. Trata-se de investigação para apuração de irregularidades e vícios construtivos referentes ao f. principais fatos empreendimento Condomínio Morada de Ferraz. Em 27/11/2013 foram expedidos novos ofícios, visando a melhor instrução do Inquérito. g. chance de perda Remota O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema. Não há h. análise do impacto em caso de perda do processo possibilidade de condenação neste procedimento, porém, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta pode ser assinado, visando evitar disputa judicial. i. valor provisionado, se houver provisão Não há Processo nº a. juízo 12ª Vara Cível da Comarca de Goiânia (GO) b. instância 1ª Instância c. data de instauração 07/08/2012 d. partes no processo Autora: Prestadora de Serviços Lima e Santos Ltda. Rés: Construtora Tenda S.A.; Maria Inês SPE Imobiliários. e Companhia. e. valores, bens ou direitos Discussão sobre contrato de prestação de serviço para aplicação de revestimento de gesso no 45

46 envolvidos empreendimento denominado Residencial Fit Maria Inês. Em 07/08/2012: ajuizada ação. Em 06/08/13: protocolada contestação em nome da Companhia Em 29/08/13: protocolada contestação em nome da Construtora Tenda S.A. e da Maria Inês SPE. f. principais fatos Em 29/08/13: distribuída exceção de competência em nome da Construtora Tenda S.A. e da Maria Inês SPE. Em 12/02/14: autos remetidos à conclusão. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de A Construtora Tenda S.A. entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido. perda do processo i. valor provisionado, se houver Não há provisão Ação Civil Pública a. juízo 1ª Vara Cível da Comarca de Aparecida de Goiânia (GO) b. instância 1ª Instância c. data de instauração 03/05/2011 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Autor: Ministério Público do Estado de Goiás Ré: Construtora Tenda S.A. Discussão sobre atraso no financiamento das unidades Em 03/05/2011, foi ajuizada a Ação Civil Pública. Em 05/07/2011, foi protocolada Contestação pela Construtora Tenda S.A. Em 28/03/2012, foi protocolada pela Construtora Tenda S.A. petição especificando as provas que pretende produzir. Em 11/04/2012, foi protocolada pelo Ministério Público petição acerca da produção de provas. f. principais fatos Em 21/03/2013, foi interposto Agravo de Instrumento pela Construtora Tenda S.A. contra a decisão proferida em março de 2013, indeferindo a prova pericial requerida. Em 05/07/2013, foi interposto Agravo Regimental pela Construtora Tenda S.A. contra a decisão proferida no Agravo de Instrumento que manteve o indeferimento da prova pericial requerida. Em 16/08/2013, foi negado provimento ao Agravo Regimental. Em 27/08/2013, os autos foram remetidos à conclusão. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de Impacto financeiro e dano à imagem. perda do processo i. valor provisionado, se houver Não há provisão Ação Civil Pública (JF) ou (Justiça Comum) a. juízo 22ª Vara Federal Belo Horizonte/04ª Vara Cível de Betim b. instância 1ª instância c. data de instauração 07/06/2005 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Estado de Minas Gerais Ré: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos Bloco 34 do Residencial Espanha envolvidos f. principais fatos Trata a espécie de Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público de Minas Gerais contra Construtora Tenda S.A. e contra o Município de Betim, pretendendo, dentre outros pedidos, a demolição do bloco 34 e indenizações para os proprietários. Em despacho inicial o d. Juízo da Comarca de Betim, concedeu liminar antecipando parcialmente os efeitos da tutela, sob pena de multa diária. A Construtora Tenda S.A. apresentou contestação e manifestou no sentido de incluir a Caixa Econômica Federal no pólo passivo. Declaração de incompetência absoluta da Justiça Estadual e com a remessa dos autos para a Justiça Federal de Minas Gerais. O Juiz da comarca de Betim deu-se por incompetente para conhecer e julgar a ação, revogou a liminar e determinou a remessa dos autos para a Justiça Federal. Após a remessa dos autos à Justiça Federal, foi proferido despacho pelo Juiz daquela justiça especializada declarando a sua incompetência absoluta, face à ausência de interesse da Caixa Econômica Federal na lide, sendo certo que contra este despacho foi interposto Agravo de Instrumento para o TRF. Foi negado provimento ao Agravo de Instrumento interposto, tendo sido opostos Embargos de Declaração os quais não foram acolhidos, ensejando a interposição de Recurso Especial, ainda pendente de análise. Os autos foram remetidos para a Comarca de Betim. No dia 22/08/2012 os autos foram entregues ao Ministério Público. As partes peticionaram em 06/12/2012 especificando provas. Houve juntada de ofício 11/07/2013. Os autos foram entregues em carga ao Ministério Público em 12/07/2013, e os mesmos foram devolvidos em 30/07/2013.O processo ficou concluso para despacho em 21/08/2013 e o mesmo foi proferido em 30/08/2013. Em 03/09/2013 o mesmo processo foi apensado ao processo de n Em 25/10/2013 os autos foram entregues em carga ao Ministério Público. E na data de 28/10/2013 os autos foram devolvidos. Em 28/11 os autos devolvidos pelo Ministério Público. Em 27/01/2014 houve juntada de acordão de agravo no maço 23/2013. Assim, abriu-se carga para o autor, que devolveu o processo em 06/02/2014. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo A Construtora Tenda S.A. entende que se trata de processo relevante em razão do envolvimento do Ministério Público i. valor provisionado, se houver provisão Não há Processos e

47 a. juízo 2ª Vara Cível de Ribeirão das Neves b. instância 1ª instância c. data de instauração 11/05/2009 e 03/08/2009 d. partes no processo Autor: Sebastião da Silva Mendonça e outros e. valores, bens ou direitos envolvidos Rés: Construtora Tenda S.A. e Caixa Seguros. O valor da causa da Cautelar é R$ ,00 e o da Ordinária é R$ ,00. Cumpre destacar que a liminar foi cumprida e as famílias removidas temporariamente. f. principais fatos Cautelar - Trata-se de pedido liminar de desocupação do bloco 23 do Condomínio Capela e consequente alojamento das 18 famílias em casas de aluguel, apartamentos ou hotéis próximos à região, ajuizada inicialmente perante a 14 Vara da Justiça Federal. Posteriormente foi declinada a competência para a 2 Vara Cível da Comarca de Ribeirão das Neves. A medida cautelar foi ajuizada em face da Construtora Tenda S.A., da Caixa Econômica Federal e da Caixa Seguros. Na inicial, aduzem os autores que, lastreados em laudo pericial elaborado por engenheiro (em 2004), bem como laudos da defesa Civil (2009) e do Corpo de Bombeiros (2009), o bloco de apartamentos acima citado apresenta problemas estruturais. A liminar foi concedida, determinando a retirada de todos os moradores do bloco 23 do res. Capela com multa diária, limitada ao valor correspondente ao dobro do valor de mercado de cada unidade habitacional objeto da ação. A Construtora Tenda S.A. providenciou 2 laudos com peritos comprovando que não existem riscos estruturais, bem como conseguiu um parecer da defesa civil concordando com os argumentos e laudos entregues. Após o cumprimento da liminar o Juiz proferiu despacho determinando a realização da Pericia, que já foi realizada. Em 04/07/2013, foi publicado despacho, deferindo a liminar e autorizando a Tenda remover os autores e seus familiares do Sesc-Venda Nova para os imóveis alugados pela empresa. Ordinária Os Autores requerem indenização por danos morais e materiais, alegando os vícios apontados na cautelar. A Perícia foi realizada e concluiu pela inexistência de qualquer risco de estrutural do bloco 23. Concluiu, ainda, que a ausência de manutenção, pelos Autores, contribuiu para o aparecimento das avarias no bloco. A perícia foi finalizada e a conclusão favorável à Companhia. No aguardo de decisão de primeiro grau e julgamento dos Recursos Especiais admitidos pelo STJ g. chance de perda Possível ( ) e Possível ( ) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão A Companhia entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido Não há Processo nº a. juízo 6ª Vara Cível de Belo Horizonte b. instância 1ª instância c. data de instauração 30/12/1998 d. partes no processo Autor: Tânia Márcia Torres Brandão Réu: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Indenização decorrente de morte do engenheiro civil, que era cônjuge da Autora, assassinado dentro do canteiro ao pagar os empregados da obra. f. principais fatos A Autora apresentou petição de cumprimento de sentença na qual já está incluída a multa de 10% do 475 J, totalizando R$ ,06, sendo certo que apresentamos Carta de Fiança para garantir a execução no valor de R$ ,00, que é 30% superior ao valor executado, nos termos exigidos pelo 2º do art. 656 do CPC. Após a lavratura do termo de penhora, foi apresentada a Impugnação ao Cumprimento de Sentença, ainda não decidida. Juiz determinou liquidação da condenação pela contadoria. Aguarda decisão do juiz quanto à fixação do valor devido. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de A Construtora Tenda S.A. entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido perda do processo i. valor provisionado, se houver R$ ,44 provisão Processo nº a. juízo 19ª Vara Cível de Belo Horizonte (MG) b. instância 1ª Instância c. data de instauração 20/12/2012 Autora: Vettori Construtora Ltda d. partes no processo Ré: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos Trata-se de Ação de Rescisão Contratual c/c Perdas e Danos, em que alega a parte Autora ter celebrado Acordo com a Construtora Tenda S.A. para construção de três conjuntos residenciais multifamiliares, pelo modelo PMG, havendo ainda saldo contratual a receber, apesar do distrato unilateral praticado. Apresentamos contestação rebatendo todos os pontos alegados, tendo em vista f. principais fatos que a rescisão ocorreu por culpa da autora. Igualmente apresentamos reconvenção, expondo que é a autora quem deve à Construtora Tenda S.A., tendo em vista que entendemos que a culpa pela rescisão do contrato ocorreu por culpa exclusiva da Vettori, causando danos contratuais e materiais a Construtora Tenda S.A.. Aguardamos andamento do processo que se encontra concluso para despacho com o juiz. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de A Construtora Tenda S.A. entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido. perda do processo i. valor provisionado, se houver Não há provisão 47

48 Inquérito Civil nº 470/2012 1ª Promotoria de Justiça de Tutela Coletiva de Defesa do Consumidor e do Contribuinte Capital/Rio a. juízo de Janeiro b. instância 1ª instância c. data de instauração 31/07/2012 Autor: Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro d. partes no processo Ré: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos Parma, West, Cittá e Pendotiba envolvidos Trata-se de notificação informando a instauração de Inquérito Civil pelo Ministério Público do Rio de f. principais fatos Janeiro para apurar atraso da obra, cláusula de tolerância, isenção de impostos, despesas cartorárias e hipoteca sobre a construção. g. chance de perda Possível O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema, h. análise do impacto em caso de não há possibilidade de condenação neste procedimento, todavia, a depender do entendimento do perda do processo órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento, pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. i. valor provisionado, se houver Não há provisão Procedimento Preparatório nº 959/2011 3ª Promotoria de Justiça de Tutela Coletiva de Defesa do Consumidor e do Contribuinte Capital/Rio de a. juízo Janeiro b. instância 1ª instância c. data de instauração Autor: Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro d. partes no processo Ré: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos Condomínio Nova Maricá, Bloco 18, apartamento 302, São Gonçalo envolvidos Trata-se de procedimento preparatório a fim de apurar supostos óbices para a troca de imóveis comprados na planta, que ainda não ficaram prontos, a despeito do término do prazo de entrega. Em , foi instaurado inquérito civil pelo Promotor de Justiça para expedição de ofício à f. principais fatos Construtora Tenda S.A. a fim de que se manifeste acerca dos fatos que originaram a presente investigação, bem como a comunicação ao PROCONRJ e à ALERJ desta instauração para que proceda a operação de fiscalização. g. chance de perda Possível O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema, h. análise do impacto em caso não há possibilidade de condenação neste procedimento, todavia, a depender do entendimento do de perda do processo órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. i. valor provisionado, se houver Não há provisão Inquérito Civil nº 926/2011 a. juízo 2ª Promotoria de Justiça de Tutela Coletiva de Defesa do Consumidor e do Contribuinte Capital/Rio de Janeiro b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público do Estado de Rio de Janeiro Rés: Construtora Tenda S.A. e Caixa Econômica Federal e. valores, bens ou direitos envolvidos Condomínio Residencial West Life, Estrada Posse 4.004, Bl. 04, Apartamento 102 Trata-se de inquérito civil instaurado a fim de apurar alegadas violações aos interesses de consumidores f. principais fatos através de supostas cobranças indevidas. Em , foi protocolada resposta ao inquérito civil pela Construtora Tenda S.A., sob o fundamento de inexistência de violação a direito do consumidor. g. chance de perda Possível O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema, não h. análise do impacto em caso há possibilidade de condenação neste procedimento, todavia, a depender do entendimento do órgão do de perda do processo Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. i. valor provisionado, se houver provisão Não há 48

49 Inquérito Civil nº 147/11 a. juízo 1ª Promotoria de Justiça de Tutela Coletiva de São Gonçalo b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro Ré: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Empreendimento Itaúna Life f. principais fatos Trata-se de Inquérito Civil para apurar o atraso na entrega das obras do empreendimento Itaúna Life. A Construtora Tenda S.A. apresentou resposta ao inquérito. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Inquérito Civil nº 148/2011/ NSG/CONS a. juízo 2ª Promotoria de Justiça de Tutela Coletiva de São Gonçalo b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro Ré: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Empreendimento Bandeirantes Life f. principais fatos Trata-se de Inquérito Civil para apurar o atraso na entrega das obras do empreendimento Bandeirantes Life. A Construtora Tenda S.A. apresentou resposta ao inquérito. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema, não há possibilidade de condenação neste procedimento, todavia, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Não há O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema, não há possibilidade de condenação neste procedimento, todavia, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Não há Inquérito Civil nº 155/2011 a. juízo Promotoria de Justiça de Tutela Coletiva de Defesa do Consumidor e Contribuinte do Núcleo Niterói b. instância 1ª instância c. data de instauração 30/03/2011 Autor: Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro d. partes no processo Ré: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos Empreendimento Parque Arbóris envolvidos Foi instaurado Procedimento Preparatório, tendo alegado o MP, que o Empreendimento Parques Arbores se encontraria apenas na planta e que no local da construção só haveria mato e barro. Ainda informa que existiria um processo na Secretaria de Meio Ambiente da Prefeitura de Niterói, no qual a obra teria sido embargada por conta de um muro de contenção que a construtora teria que construir para o início das obras, entretanto, este estaria fora de seu orçamento. Alega também que a construtora não entrou em contato com seus consumidores, e após várias tentativas de contato com a Construtora Tenda S.A., o consumidor teria sido convocado para comparecer na sede da empresa para assinar um distrato do contrato de compromisso de compra e venda do imóvel, no qual a empresa teria proposto a devolução do dinheiro pago pelo consumidor sem nenhuma correção monetária ou juros. Em resposta às acusações, a Construtora Tenda S.A., informou que o Inquérito que se iniciou em razão de representação feita pela Sra. Daniele Moraes Jacques à Ouvidoria, seria ilegítimo porque esta não é cliente do supramencionado Empreendimento, mas sim do Empreendimento Arsenal Life II. Com isso, esta autora não poderia ter realizado distrato narrado no f. principais fatos procedimento preparatório. A empresa confirma que o Sr. Alexandre Pontes de Oliveira foi chamado a comparecer à sede da empresa para assinar distrato, contento este cláusula dando quitação plena e irrevogável na relação jurídica entre as partes, porém este não relatou que, após informado, como narrado na denúncia, firmou distrato sem qualquer ressalva. Em resposta às solicitações recebidas pelo Parquet, informamos que o empreendimento foi regularmente licenciado e todas as providências estabelecidas na Lei nº4.591/1964 foram devidamente observadas quando realizado o lançamento comercial. No entanto, posteriormente, a empresa constatou que o desenvolvimento do empreendimento não seria viável e, por isso, deliberou pelo seu cancelamento. Atualmente, o MP está requerendo relação nominal dos clientes do Parque Arboris, instruída de CPF dos adquirentes, informando quais já tem acordo e quais ainda não tem ou optaram por medidas judiciais que inviabilizam o acordo. Enviamos nova resposta ao MP informando que optamos por não seguir com o empreendimento e que estamos negociando/distratando com os clientes. Em foi enviada proposta de arquivamento à Gerência de Suporte ao Conselho Superior do MP. Após, sem novidades. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema, não há possibilidade de condenação neste procedimento, todavia, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Não há. 49

50 Inquérito Civil nº 032/2013 a. juízo 2ª Promotoria de Justiça de Tutela Coletiva Núcleo Campos b. instância 1ª instância c. data de instauração 24/04/2013 Autor: Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro d. partes no processo Ré: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos Empreendimento Fit Vivai envolvidos Esse inquérito foi instaurado em decorrência de uma reclamação da Sra. Lilian Oliveira de Almeida, adquirente do apartamento 1307, bloco 03, torre 03, do empreendimento Fiat Vivai. Na reclamação, na qual não consta nenhuma data de apresentação, a Sra. Lilian alega que a entrega do imóvel estava prevista para outubro de 2013 (talvez, haja algum erro material na reclamação). Ela alega que atrasou parcelas, pois a entrega do imóvel estaria demorando. Ela informou, também, que a Construtora Tenda f. principais fatos S.A. teria vendido essa unidade adquirida por ela para outro cliente e que um funcionário da Construtora Tenda S.A. lhe teria oferecido outra unidade. Recebemos ainda um ofício, referente ao inquérito, acerca de supostos defeitos construtivos que foram recebidos pelo condomínio sem ressalvas e que, ainda assim, a Companhia está prestando e prestará o devido suporte ao condomínio e a todos os clientes até o término da garantia dos itens reclamados. Em foi protocolada resposta ao ofício pela Construtora Tenda S.A.. Após, sem novidades. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema, não há possibilidade de condenação neste procedimento, todavia, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Não há a. juízo Ministério Público Federal b. instância Administrativo c. data de instauração 12/03/2013 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Inquérito Civil n.º / Autor: Ministério Público Federal Rés: Companhia, FIT 16 Imobiliarios Ltda. e Construtora Tenda S.A. Empreendimento Mirante do Lago Trata-se de Inquérito civil promovido pelo Ministério Público com base na reclamação feita pelos moradores do condomínio Mirante do Lago, os quais alegam vícios de acabamento e atraso na obra. No decorrer do inquérito foram apresentados diversos documentos comprovando e esclarecendo a entrega da obra obras em adequadas condições de moradia, bem como delimitando a responsabilidade da Companhia acerca dos supostos vícios apontados. Foram apresentados cronogramas informando os reparos e que seriam realizados e ainda, o prazo para as conclusões dos mesmos. Autos recebidos no Ministério Público Federal, em razão de envolver a Caixa Econômica Federal no tocante à cobrança de juros de Obra. O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema, não há possibilidade de condenação neste procedimento, todavia, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Não há Inquérito Civil nº 014/2011 a. juízo Ministério Público Estadual PA b. instância Administrativo c. data de instauração 06/09/2012 Autor: Ministério Público do Estado d. partes no processo Rés: Companhia e FIT 16 Imobiliários Ltda. e. valores, bens ou direitos Danos materiais não mensurados envolvidos Trata-se de Inquérito Civil promovido pelo Ministério Público com base na reclamação feita pelos moradores do condomínio Mirante do Lago, os quais alegam vícios de acabamento e atraso na obra. No decorrer do inquérito foram apresentados diversos documentos comprovando e esclarecendo a entrega da f. principais fatos obra em adequadas condições de moradia, bem como delimitando a responsabilidade da Companhia acerca dos supostos vícios apontados. Foram paresentados coronogramas informando os reparos que seriam realizados e ainda, o prazo para as conclusões dos mesmos. A Companhia está em tratativas com o Condomínio, visando o encerramento do inquérito. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema, não há possibilidade de condenação neste procedimento, todavia, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Não há 50

51 a. juízo Ministério Público Estadual PA b. instância Administrativo c. data de instauração 11/03/2010 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Inquérito Civil n.º 009/2012 Autor: Ministério Público do Estado Ré: Companhia, Gafisa SPE 51 Imobiliarios Ltda Danos materiais não mensurados Trata-se de Inquérito civil promovido pelo Ministério Público com base na reclamação feita pelos moradores do condomínio ParcParadiso, os quais alegam vícios de acabamento e atraso na obra. Na audiência realizada em 16/09/2012 foi esclarecido que restam em torno de 10 itens a serem sanados e que a Companhia pretende saná-los. Na audiência realizada em 12/03/2013 foi acordado que no prazo de 10 dias as partes ingressariam com o acordo formalizado entre os mesmos, sob o cumprimento das pendências, bem como o cronograma de execução das obras. O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema, não há possibilidade de condenação neste procedimento, todavia, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Não há Inquérito Civil n.º a. juízo Ministério Público do Estado de Rondônia b. instância Administrativo c. data de instauração 05/11/2013 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Autor: Ministério Público do Estado de Rondônia Investigada: Gafisa SPE-85 Imobiliários Ltda. Denunciante: Condomínio Reserva do Bosque Por tratar-se de procedimento investigatório não há até o momento valores envolvidos. A não ser os gastos com reparos e adequações que estão sendo realizados no empreendimento. Trata-se de Procedimento investigatório preliminar promovido pelo Ministério Público com base em denúncia do síndico e um morador do Condomínio Reserva do Bosque, referentes ao empreendimento de mesmo nome, os quais alegam problemas de rachaduras nos pilares do subsolo, infiltrações na garagem, problemas na rede de esgoto e Estação de Tratamento de Esgoto, alagamento da região do bosque, problemas de alagamentos (poças em áreas comum) e outro de natureza secundária. Na audiência realizada em 09/12/2013 pontuamos 32 itens que precisão de reparos ou adequações. Na audiência realizada em 11/02/2014 apresentamos relatório com todos os itens concluídos e celebramos um prazo de 60 dias para conclusão dos demais mediante a apresentação de relatório técnico com provas documentais dessa conclusão. O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema, não há possibilidade de condenação neste procedimento, todavia, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Não há. Ação Civil Pública nº a. juízo Ministério Público do Estado da Bahia (3ª Vara dos Feitos de Relação de Consumo Cível e Comerciais) b. instância Judicial c. data de instauração Autor: Ministério Público do Estado da Bahia d. partes no processo Réus: OAS e Companhia e. valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos Trata-se de Ação Civil Pública na qual o MP/BA, a pretexto de tutelar direito dos consumidores, em face de supostos danos morais e materiais decorrentes de suposta retenção excessiva, promovida pelas construtoras, sobre os pagamentos realizados pelos clientes que desistem de comprar os imóveis que f. principais fatos se comprometeram em contrato adquirir. Em 12/03/2012 foi apresentada contestação. Em 26/03/2012 o MP manifestou-se quanto às contestações apresentadas. O Autos seguiram conclusos para despacho e no exercício de 2013 o processo não sofreu nenhuma movimentação. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de Impacto financeiro com a possível readequação do contrato de compra e venda para que não seja possível perda do processo a cobrança de multa superior a 25% quando o cliente der causa ao cancelamento do negócio. i. valor provisionado, se houver Não há provisão 51

52 Ação Civil Pública nº a. juízo 12ª Vara Cível b. instância Judicial c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público do Estado do Rio Grande do Norte Ré: Companhia e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 Trata-se de Ação Civil Pública na qual o MP alega a veiculação de publicidade em desconformidade f. principais fatos com o CDC.Em 21/03/2012 foi deferida a antecipação da tutela. Em 16/05/2012 foi apresentada contestação pela Companhia e réplica pelo MP. Em 15/4/2013 os autos foram conclusos para decisão, onde permanecem para sentença. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento de indenização por danos morais coletivos no importe de R$ ,00. i. valor provisionado, se houver provisão Não há Ação Civil Pública nº ( ) a. juízo 18ª Vara Cível da Comarca de Recife (PE) b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: ADECON Associação de Defesa da Cidadania e do Consumidor Réu: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$50.000,00 Trata-se de Ação Civil Publica na qual se questiona o lançamento de empreendimento imobiliário sem f. principais fatos indicação das informações a respeito do registro (Cartório e nº) na publicidade veiculada. Desde 06/2012 autos seguem conclusos. g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em caso de perda do processo A Construtora Tenda S.A. entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido. i. valor provisionado, se houver provisão Não há Ação Civil Pública nº a. juízo 2ª Vara Cível da Comarca de Recife (PE) b. instância 1ª instância c. data de instauração Verdemar Autor: ADECON Associação de Defesa da Cidadania e do Consumidor d. partes no processo Réu: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos Trata-se de Ação Civil Publica, na qual se questiona o lançamento de empreendimento imobiliário, sem indicação de informações a respeito do registro (Cartório e nº) na publicidade veiculada. Em outubro de 2010, o processo estava concluso para despacho. Juntada de parecer do Ministério Público. Em f. principais fatos 29/09/2011 foi concluso para despacho, com sentença posterior parcialmente procedente. Em 01/04/2013 foi Interposto Recurso de Apelação. Em 22/05/2013 o Recurso de Apelação foi recebido no efeito suspensivo. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de A Construtora Tenda S.A. entende que se trata de processo relevante em razão do envolvido do Ministério perda do processo Público. i. valor provisionado, se houver R$15.043,22 provisão Ação Civil Pública a. juízo Ministério Público do Estado da Bahia (11ª Vara dos Feitos de Relação de Consumo Cível e Comerciais) b. instância Judicial c. data de instauração Autor: Ministério Público do Estado da Bahia (3ª Promotoria de Justiça do Consumidor) d. partes no processo Réu: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo MP/BA, onde busca-se a declaração de nulidade de cláusulas contratuais do contrato padrão da Companhia, a partir da arguição de violação a normas de f. principais fatos proteção do consumidor, bem como condenação em pagamento de indenização. Em 21/02/2013 foi apresentada a Contestação; em 16/05/2013 houve intimação das partes para audiência de tentativa de conciliação, a qual restou infrutífera e desde maio de 2013 o processo está pendente de saneamento. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso Impacto financeiro com a possível readequação do contrato de compra e venda para que não seja possível a de perda do processo cobrança de multa superior a 25% quando o cliente der causa ao cancelamento do negócio. i. valor provisionado, se houver Não há provisão Processo nº a. juízo 3ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de Curitiba (PR) b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autora: Construtora Pacrisa Ltda. 52

53 Ré: FIT 15 SPE Imobiliarios Ltda; FIT 26 SPE Imobiliários Ltda.; e Companhia e. valores, bens ou direitos R$ ,79 envolvidos Trata-se de ação sob o fundamento de que houve rescisão imotivada do contrato e que não houve o pagamento da última medição feita em Em razão deste fato, a Pacrisa pretende a rescisão dos contratos firmados e indenização por perdas e danos, sendo a título de danos emergentes: o pagamento dos valores decorrentes de títulos indicados a protesto (R$17.279,51), pagamento da última medição (R$ ,70), valores correspondentes a serviços extras que foram realizados (R$ ,94), f. principais fatos devolução das retenções contratuais realizadas (R$ ,24), frustração do lucro de 25% que auferia com os contratos e frustração de um lucro que seria fechado com um terceiro no valor de R$ ,00, incidência de multas contratuais e danos morais de R$ ,00. A Companhia contestou a ação e distribuiu reconvenção. Processo em fase de instrução (aguarda o saneamento e deferimento das provas requeridas). g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso A Construtora Tenda S.A. entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido de perda do processo i. valor provisionado, se houver Não há provisão Processo nº a. juízo Ministério Público Estadual b. instância Administrativa c. data de instauração Autor: Ministério Público do Estado do Paraná d. partes no processo Ré: Companhia e. valores, bens ou direitos MP requer manifestação sobre a falta de transparência nas informações prestadas aos clientes referentes envolvidos ao serviço personal line, que poderia caracterizar como venda casada, prática vedada pelo CDC. A Gafisa respondeu ao Ofício do Ministério Público informando em síntese que não é obrigatória a personalização da unidade. Se o cliente quiser ele pode adquirir os produtos, podendo, ainda, no caso de f. principais fatos materiais, cotar livremente com outros fornecedores. Demonstrado, assim, que não existe nenhuma irregularidade. O processo está com o presidente desde setembro de g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema, não há possibilidade de condenação neste procedimento, todavia, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Não há Processo nº a. juízo 4ª Vara Cível do Foro Central de Porto Alegre (RS) b. instância Judicial - 1ª instância c. data de instauração Autora: Construtora Tenda S.A. d. partes no processo Ré: Mérica Brasil Imobiliários Ltda. e. valores, bens ou direitos R$ ,79 envolvidos Indenização por quebra de contrato de empreitada global, relativa aos empreendimentos Fig. I e II, JK I e II, Nicolau e Papa João XXIII. Houve paralisação de obra por má gestão da Mérica Brasil Imobiliários Ltda., sendo que 80% dos protestos sofridos pela Construtora Tenda S.A. no Brasil foram f. principais fatos causados pela Mérica Brasil Imobiliários Ltda., nos últimos meses de parceria. A rescisão do contrato de parceria impactou nas entregas das obras, ocasionando diversas rescisões contratuais de consumidores. Desde 28 de Janeiro de 2013, o processo está em carga com perito nomeado pelo Juízo g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de A Construtora Tenda S.A. entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido perda do processo i. valor provisionado, se houver Não há provisão Processo nº a. juízo 10ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de Porto Alegre b. instância Judicial 1º grau c. data de instauração 06/02/2009 d. partes no processo Autor: Baliza Imobiliários Ré: Construtora Tenda S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos Empresa pleiteia indenização em decorrência de acordo operacional com a Construtora Tenda S.A.. Não há o acordo formalmente assinado, todavia, existem evidencias ( s e documentos) que indicam a realização dos projetos pela empresa autora. Trata-se de ação indenizatória, onde a Autora reclama indenização pelos projetos desenvolvidos, orçados em R$ ,95, mais lucros cessantes na base de 10% do valor dos empreendimentos que seriam realizados, com base no Termo de Acordo Operacional (TAO) firmado com a Construtora Tenda S.A. em A Construtora Tenda S.A. apresentou defesa baseada em documentos de forma a justificar a rescisão contratual por ato praticado pela Autora. Refira-se que a relação de base está documentada através de Acordo Operacional, bem como por dezenas de s trocados entre as partes e demais documentos apresentados pela autora. Embora na defesa alegue-se a ausência de assinatura da Construtora Tenda S.A., existem diversos documentos dos projetos reclamados assiandos pelo Engº Daniel, inclusive as Anotações de Responsabilidade Técnica (ARTs) emitidas pelo CREA. Atualmente será dada vista as partes do retorno das cartas precatórias, para posterior designação de 53

54 audiência de instrução e julgamento. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento de indenização em valores a serem atualizados, conforme pericia técnica. i. valor provisionado, se houver provisão Não há Processo nº a. juízo 12ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de Curitiba b. instância Judicial 1º grau c. data de instauração 07/01/2013 d. partes no processo Autor: Estil Administração de Bens Ltda Ré: Construtora Tenda S.A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,41 f. principais fatos Empresa pleiteia indenização correspondente ao pagamento do valor do sinal de negocio e da possível indenização complementar, bem como dos danos materiais superiores ao valor das arras. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento de indenização em valores a serem atualizados. i. valor provisionado, se houver provisão Não há Ação Ordinária a. juízo 1ª Vara Cível do Foro Regional da Barra da Tijuca, Comarca do Rio de Janeiro (RJ) b. instância 2ª instância (TJ/RJ) c. data de instauração Autor: Daniel Fonseca de Jesus e outros d. partes no processo Réu: Companhia e outros e. valores, bens ou direitos R$ ,68 (Barra First e Barra Premium) envolvidos Os autores pleiteiam a resolução de contratos de compra e venda de unidades dos Edifícios Barra First Class e Barra Premium e de indenização por danos materiais e morais, em razão de suposta ilegalidade na concessão das licenças de construção dos empreendimentos. A ação foi julgada improcedente, tendo o Tribunal de Justiça do RJ reformado parcialmente a sentença para condenar os réus ao pagamento de f. principais fatos indenização por lucros cessantes pelos danos decorrentes da interdição do imóvel pelo período de 5 meses (valor ilíquido até o momento). Autores e réus opuseram embargos de declaração, os quais foram providos. Em foi publicado acórdão que, à unanimidade de votos, negou provimento aos embargos de declaração de um dos réus, Dallas Offices S.A.. Aguardando julgamento do RESP no STJ. g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso Pagamento de valores aos autores. Vale ressaltar que há também outros réus no polo passivo, de modo que de perda do processo o valor referente à eventual condenação deverá ser suportado por todos. i. valor provisionado, se houver Não há provisão Ação Ordinária a. juízo 3ª Vara Cível da Comarca de Niterói (RJ) b. instância 1ª instância (TJ/RJ) c. data de instauração d. partes no processo Autor: Totus, Cheade e outros Réu: Companhia e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 Os autores afirmam que a Companhia teria descumprido o contrato o que levou à celebração de uma transação, que também teria sido posteriormente descumprida. Segundo a inicial, este inadimplemento da f. principais fatos transação teria devolvido a Cheade o direito de exigir multas antes acobertadas pela transação. Cheade apresentou "Estudo Contabil-Financeiro'' por meio do qual afirma ser credora da Companhia em nada menos que R$ ,15. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento de valores aos autores. i. valor provisionado, se houver provisão Não há Ação Ordinária a. juízo 2ª Vara Cível do Foro Regional da Barra da Tijuca, Comarca do Rio de Janeiro (RJ) b. instância 1ª instância (TJ/RJ) c. data de instauração d. partes no processo Autor: Paloma Incorporações de Imoveis Ltda Rés: Companhia e outros e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 (Terreno cara de cão) Trata-se de ação interposta pela Paloma Incorporação na qual alega que adquiriu de Antonio Saraiva de Oliveira através de um instrumento público de Escritura de Cessão de Posse um terreno localizado nas f. principais fatos margens da Lagoa de Jacarepaguá no valor de R$ ,00. Tal terreno era objeto de ação de usucapião movida por Antonio Saraiva de Oliveira, para que fosse declarada a seu favor a propriedade da terra na metragem de m². Não há prazo em curso, pois não houve citação de todos os réus. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Perda inestimável, tendo em vista que depende de prova pericial. 54

55 i. valor provisionado, se houver provisão Não há Ação Civil Pública nº /10 ( /0) a. juízo Ministério Público Estadual (CE) b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público Estadual Ré: Companhia e. valores, bens ou direitos Inestimável envolvidos Trata-se de Ação Civil Pública que visa a condenação da Companhia em indenização na ordem de R$ ,00, em razão de alegados danos ambientais provenientes de irregularidades no processo de concessão da licença ambiental do Empreendimento Beach Park Acqua. A defesa da Companhia fora protocolada em 10/8/2011, demonstrando a regularidade da referida licença. MPE apresentou f. principais fatos réplica. Processo concluso ao juiz para decisão desde 26/11/2012. Em 21/08/2013 houve decisão interlocutória: juízo estadual declina competência para processar e julgar a Ação Civil Pública, em favor do Juízo Federal do Ceará. Em 08/10/2013 a Companhia interpôs Agravo de Instrumento visando a reforma da decisão interlocutória, no sentido de que a justiça estadual dê fiel processamento do feito. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Nulidade da licença e cancelamento do empreendimento com indenização para os adquirentes de lotes e possíveis readequações do empreendimento em razão de normas ambientais ou recomposições de danos ambientais. Não há Ação Civil Pública a. juízo 2ª Vara de Fazenda Pública de São Luís do Maranhão b. instância 1ª instância c. data de instauração Autor: Ministério Público do Estado do Maranhão (3ª Promotoria Especializada) d. partes no processo Réus: Município de São Luís, Estado do Maranhão, Franere Comércio e Construções Imobiliárias Ltda., Construtora Tenda S.A. e Companhia e. valores, bens ou direitos Condomínios Grand Park Parque das Águas, Grand Park Parque das Árvores e Grand Park Parque envolvidos dos Pássaros Trata-se de Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público do Estado do Maranhão onde questiona-se a concessão do Plano de Controle Ambiental realizado previamente ao início da obra, bem como as licenças prévia e de instalação emitidas. As rés foram citadas e apresentaram suas contestações com todas as licenças obtidas dos órgãos envolvidos. Em audiência foram prestados os esclarecimentos e determinada a expedição de ofícios aos órgãos. Os autos retornaram do órgão ambiental com modelo de termo de referência que está para análise das demandadas. Em 07/02/2012 foi deferido prazo à SEMA f. principais fatos para apresentação de 2 técnicos para emissão de parecer do plano de controle ambiental. Em 15/8/2012 foram indicados os técnicos. Em 17/05/2013 foi juntada de petição do Ministério Publico para requerer a remessa dos autos à Vara de Interesses Difusos e Coletivos. Em 23/05/2013, houve declínio de competência do juízo da 2ª Vara da Fazenda Pública, determinando a remessa dos autos à Vara de Interesses Difusos e Coletivos. Em 20/06/2013 a Franere agravou da decisão, sendo-lhe negado provimento em 09/07/2013. Em 03/10/2013 foi proferido acordão que mantém decisão que determinou a remessa dou autos à vara especializada. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Impacto financeiro com a possível readequação do projeto do empreendimento i. valor provisionado, se houver provisão Não há Auto de Infração nº D8 a. juízo PROCON SP b. instância 1ª instância c. data de instauração 11/04/13 d. partes no processo Autor Procon. Ré: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,67 A Construtora Tenda S.A. foi autuada por suposta violação aos direitos do consumidor em razão do f. principais fatos atraso de obra e disposição de clausulas contratuais. A Construtora Tenda S.A. apresentou recurso contra a autuação e aguarda o processamento do mesmo. A manifestação técnica de primeira instância ainda não proferida. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Risco decorrente de eventual condenação ao pagamento do valor autuado. i. valor provisionado, se houver provisão Não há PIP nº 091/2010 a. juízo Administrativo (PE) b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Púbico do Estado de Pernambuco 55

56 Ré: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos Valor inestimável envolvidos Trata-se de Procedimento de Investigação Preliminar, onde se requer esclarecimentos acerca de alagamento provocado por construção de um conjunto habitacional em Piedade (Jangadeiro Life). Em setembro/2010 f. principais fatos foram protocolados esclarecimentos. Em 12/09/2011 a 3 Promotoria de Justiça de Jaboatão encontra-se sem promotor e sem previsão de chegada de outro promotor, motivo pelo qual todas as investigações preliminares estão paradas. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema, não há possibilidade de condenação neste procedimento, todavia, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Alternativamente, um Termo de Ajuste de Conduta (TAC) pode ser assinado, visando evitar a disputa judicial. Não há. Processo a. juízo 2ª Vara Cível do Foro Regional de Pinheiros da Comarca de São Paulo (SP) b. instância 2ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Marta de Carvalho Leonardi Réu: Cimob Companhia Imobiliária, Companhia e outros e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos Em , foi realizado o bloqueio no valor de R$ ,11 de titularidade da Companhia, depositados na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia CBLC, por força da oferta pública de ações. Este valor atualizado, sem juros, até , pela tabela prática do Tribunal de Justiça de São Paulo, corresponde a R$ ,91. Na execução de honorários da Helga, advogada de Marta Leonardi, em foi bloqueado o montante de R$ ,05. Este valor atualizado, sem juros, até , pela tabela prática do Tribunal de Justiça de São Paulo, corresponde a R$ ,59. Ação de execução judicial movida contra uma antiga acionista da Companhia, em razão de contrato de compra e venda de ações de uma terceira sociedade, celebrado por tal acionista anteriormente à constituição da Companhia. Em , foi determinada a desconsideração da personalidade jurídica da Cimob Companhia Imobiliária para incluir a Companhia como parte na execução, tendo a Companhia interposto agravo de instrumento contra esta decisão. Em , a quantia de R$27,8 milhões foi retida dos recursos levantados na oferta pública inicial de fevereiro de 2006 e transferida para conta de depósito judicial. Foram penhoradas, ainda, ações de emissão da Companhia, atualmente mantidas em tesouraria. Em março de 2009, o Tribunal de Justiça de São Paulo deu provimento parcial ao recurso de apelação interposto contra a decisão que rejeitou os embargos à execução opostos pela Companhia. As partes interpuseram recursos especiais contra este acórdão, cujos seguimentos foram negados, tendo a Companhia e a exequente interposto agravos contra essa decisão que inadmitiu o recurso especial. Após serem então admitidos ambos os recursos, o Superior Tribunal de Justiça não conheceu de ambos os especiais, tendo tanto a Cimob quanto a Companhia interposto agravo regimental contra essa decisão. Rejeitados os agravos de ambas as partes, hoje se aguarda o julgamento dos embargos declaratórios opostos pela Companhia contra o acórdão. Em sede de agravo de instrumento, foi confirmada a decisão de 1ª instância com relação à desconsideração da personalidade jurídica, tendo a Companhia interposto recurso especial contra este acórdão. Foi proposta, inclusive, medida cautelar incidental perante o Superior Tribunal de Justiça, tendo a Companhia obtido liminar impedindo o levantamento da quantia penhorada. Contra essa liminar, a exequente interpôs agravo regimental, que foi negado pelo Superior Tribunal de Justiça. A exequente opôs, ainda, embargos de declaração contra essa decisão que rejeitou o regimental, mas os declaratórios também foram rejeitados pelo Tribunal Superior. Esse recurso especial, contudo, não foi conhecido e a medida cautelar foi, em consequência, extinta, tendo ambas as decisões já transitado em julgado. Com o julgamento definitivo do recurso interposto pela Companhia contra a decisão de desconsideração da personalidade jurídica, o Juízo de primeiro grau autorizou o levantamento das quantias depositadas nos autos, condicionando-o ao término do prazo recursal. Essa decisão será objeto de agravo de instrumento. Há ainda, incidente de execução de honorários movido por Helga Fischer (processo nº ), relacionado a cobrança de honorários sucumbenciais fixados em embargos à execução opostos pela antiga acionista da Companhia, bem como decorrentes de condenações processuais, resultando em penhora no montante de R$ ,05 de titularidade da Companhia, em A impugnação apresentada pela Companhia, após a penhora de valores em sua conta em foi parcialmente rejeitada. Contra essa decisão, tanto a Helga como a Companhia interpuseram agravo de instrumento, e em julgamento realizado em o Tribunal de Justiça de São Paulo deu provimento parcial aos recursos. A Companhia opôs embargos de declaração em face dos acórdãos, que foram rejeitados. Assim, foram interpostos recursos especiais em face dos dois acórdãos que tiveram seguimento negado pelo Tribunal de São Paulo e hoje se aguarda o julgamento dos agravos de despacho denegatório de recurso especial. g. chance de perda Provável em relação à execução principal e em relação ao incidente de execução de honorários advocatícios. h. análise do impacto em caso de perda do processo A Companhia entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido i. valor provisionado, se houver provisão R$ ,11 equivalentes ao depósito judicial realizado em Em relação ao incidente de execução de honorários advocatícios, R$ ,05. Processo n (n antigo: ) a. juízo 18ª Vara Cível da Comarca do Rio de Janeiro (RJ) b. instância 1ª instância e STJ c. data de instauração d. partes no processo Autor: Gilmar Mattos de Souza e Outros Réu: Cimob Imobiliária S.A. e Companhia e. valores, bens ou direitos envolvidos Em foram penhoradas ações escriturais da Companhia, que correspondem ao valor de R$ ,00. Em , foram penhorados R$ ,12 nas contas da Companhia. f. principais fatos Trata-se de ação por meio da qual os Autores requerem a anulação dos contratos de compra e venda de 56

57 imóveis e indenização por danos morais e materiais, ao fundamento de que adquiriram, de boa-fé, imóveis que se encontravam arrestados. Os contratos foram celebrados por antiga acionista da Companhia. A ação foi julgada precedente, no valor de aproximadamente R$5,6 milhões. A sentença foi executada, resultando na penhora de 200 mil ações de emissão da Companhia para a garantia do Juízo. Em , substitui-se a penhora das ações por R $ ,12 da Companhia. Em , julgou-se extinta a execução, pelo pagamento, uma vez que a quantia executada já foi penhorada nas contas da Companhia. Contra esta sentença, a ré interpôs apelação, ainda não remetida ao Tribunal. Os embargos de terceiro opostos pela Companhia (processo n ) foram julgados improcedentes em Contra a sentença, a executada interpôs apelação em , a qual foi desprovida pela 13ª Câmara Cível. A Companhia, então, interpôs recurso especial, o qual foi inadmitido. O recurso especial, no qual se impugna a decisão que decretou a desconsideração inversa da personalidade jurídica da Cimob Companhia Imobiliária para atingir o patrimônio da Companhia (REsp n ) encontrase pendente de julgamento no STJ. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso A Companhia entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido de perda do processo i. valor provisionado, se R$ ,53. houver provisão Processo a. juízo 4ª Vara Cível da Comarca de Ribeirão Preto (SP) b. instância 1ª e 2ª instâncias. c. data de instauração d. partes no processo Autor: Dorival Alberto Rotirori e Outros Rés: Cimob Companhia Imobiliária e Companhia e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos Em foi realizada a penhora on line no valor de R$ ,32 das contas da Companhia. Esse valor, atualizado pela tabela prática do Tribunal de Justiça de São Paulo até , sem juros, corresponde a R$ ,31. Foi realizada a substituição do montante penhorado pelo sistema BacenJud por Seguro Garantia Judicial, oferecido pela Companhia, no valor de R$ ,10, posteriormente aditado em outubro de 2012 para constar o valor de R$ ,94, em razão do vencimento da primeira apólice. Os Autores ajuizaram ação de obrigação de fazer pleiteando a outorga da escritura definitiva dos imóveis adquiridos da Cimob Companhia Imobiliária referente ao Edifício Condomínio Golden Garden. A ação foi julgada procedente, sendo a Cimob Companhia Imobiliária condenada a (i) outorga da escritura definitiva dos imóveis descritos na inicial; e (ii) proceder a liberação das respectivas hipotecas, sob pena de multa diária no valor de R$200,00. Foi negado provimento ao recurso de apelação interposto pela Cimob Companhia Imobiliária e o recurso transitou em julgado. No momento, executam multa por descumprimento de ordem judicial que se tornou definitiva. Embora a dívida seja de uma ex-acionista, a Companhia foi considerada responsável pelo seu pagamento, tendo em sido proferida decisão deferindo o pedido dos autores de desconsideração da personalidade jurídica da Cimob Companhia Imobiliária a fim de incluir a Companhia no pólo passivo da execução. Contra essa decisão foi interposto agravo de instrumento, no entanto, o Tribunal de Justiça de São Paulo negou provimento a este recurso. Dessa forma, a Companhia interpôs recurso especial, que também teve seu seguimento negado, tendo sido interposto perante o Superior Tribunal de Justiça agravo contra essa decisão. Este agravo foi provido e o recurso especial distribuído no Superior Tribunal de Justiça. O recurso especial teve o seu provimento negado, e a Companhia opôs embargos declaratórios que foram rejeitados em A Companhia interpôs embargos de divergência ao acórdão, a fim de discutir decisões conflitantes a respeito da possibilidade de redução da multa diária. Em 1ª instância, foi apresentada impugnação ao cumprimento de sentença, recebida sem efeito suspensivo. Em , foi disponibilizada decisão determinando às partes especificarem as provas que pretendem produzir. Em , a Companhia apresentou petição reiterando a necessidade de especificação de provas. Em , foi proferida decisão rejeitando a produção de prova pericial e oral requeridas pela Companhia, publicada em , objeto de agravo interposto pela Companhia. Em , foi negado provimento ao recurso especial da Companhia e, após terem sido opostos embargos de declaração, eles foram igualmente rejeitados pelo Superior Tribunal de Justiça. Em o acórdão transitou em julgado e, no mesmo dia, foi dado baixa ao processo. Em , foi realizada penhora on line no valor de R$ ,32 das contas da Companhia. Por meio de acórdão proferido em sede de agravo de instrumento interposto pela Companhia, foi realizada a substituição da penhora por seguro garantia judicial. Em o seguro garantia judicial foi aditado, passando a assegurar o valor de R$ ,94. Em , a impugnação da Companhia foi rejeitada e foi determinado o depósito integral do valor do seguro garantia judicial para posterior levantamento. A Companhia opôs embargos de declaração contra as duas decisões que, rejeitados, foram objeto de agravo de instrumento pela Companhia. Ambos os recurso foram recebidos com efeito suspensivo. O agravo contra a decisão que determinou o depósito do valor integral do seguro garantia judicial e imediato levantamento foi provido em parte, para que a transferência do seguro-garantia fique circunscrita ao valor apontado pelos agravados sem sofrer atualização ou reajuste sem que, todavia, fosse permitido o levantado pelos agravados até que se desse o julgamento do agravo interposto contra a decisão que rejeitou a impugnação da Companhia. A Companhia opôs embargos de declaração ao acórdão, que foram rejeitados em por decisão monocrática que determinou a aplicação de multa por embargos manifestamente protelatórios, com fundamento no art. 538, único do CPC. Contra essa determinação, a Companhia opôs novos embargos de declaração em , os quais foram providos para afastar a multa de litigância de má-fé. g. chance de perda Provável. h. análise do impacto em caso de perda do processo A Companhia entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido i. valor provisionado, se houver provisão R$ ,00 Processo a. juízo 9ª Vara Cível da Comarca de São Paulo (SP) b. instância 1ª instância. 57

58 c. data de instauração d. partes no processo Autor: Condomínio Alto de Perdizes e Outros. Rés: Cimob Companhia Imobiliária e Companhia e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos Em fevereiro de 2010, foi bloqueada a quantia de R$ ,36 de conta de titularidade da Companhia. Este valor atualizado pela Tabela Prática do Tribunal de Justiça de São Paulo, sem juros, até , é de R$ ,02. Alega-se que a Cimob Companhia Imobiliária prometeu entregar 184 vagas de garagem, em dois subsolos, mas que na entrega verificou-se que não havia capacidade para 184 carros. Pediu danos materiais e morais. A ação foi julgada parcialmente procedente, para condenação da ré na indenização. O Tribunal confirmou a sentença, excluindo apenas os danos morais. Iniciado o cumprimento de sentença, a juíza desconsiderou a personalidade jurídica da Cimob Companhia Imobiliária para responsabilizar a Companhia. Foi interposto recurso contra a decisão que responsabilizou a Companhia por meio de agravo de instrumento em , ao qual foi negado provimento. A Companhia então recorreu em mediante recurso especial. No entanto, uma vez que o Tribunal negou seguimento ao recurso especial, a Companhia interpôs agravo contra essa decisão. Os autos foram remetidos ao Superior Tribunal de Justiça em , e autuados sob o nº Em , foi proferida decisão negando provimento ao agravo, tendo a Companhia interposto agravo regimental contra essa decisão em Os autos encontram-se conclusos ao Ministro Relator Marco Buzzi desde Em , o juiz rejeitou o oferecimento de seguro garantia judicial realizado pela Companhia e, na mesma decisão, arbitrou os honorários advocatícios em 20% do valor da execução, bem como determinou a penhora on line nas contas da Companhia, que foi realizada no valor de R$ ,36. Contra essa decisão, a Companhia interpôs agravo de instrumento, tendo o Tribunal dado provimento parcial ao recurso a fim de reduzir os honorários em 2%. Por isso, foi desbloqueado da conta da Companhia os valores referentes aos honorários advocatícios. Os autores, por sua vez, interpuseram recurso especial contra esse acórdão. Em , foi proferido despacho que negou seguimento ao Recurso Especial, e em , foi interposto, pela parte contrária, agravo contra o referido despacho denegatório do recurso especial. A resposta da Companhia ao recurso foi juntada aos autos em , e os autos foram remetidos ao Superior Tribunal de Justiça em e autuados sob o n.º Em , foi negado provimento ao agravo contra despacho denegatório de recurso especial. Em , o acórdão transitou em julgado. Diante da penhora, em , a Companhia apresentou impugnação à execução. Em 1º foi publicada decisão que rejeitou a impugnação apresentada pela Companhia, ao argumento de que ela restou prejudicada diante do desprovimento do agravo de instrumento interposto contra a decisão que desconsiderou a personalidade jurídica da Cimob. Contra esta decisão, a Companhia interpôs agravo de instrumento que foi provido para anular a decisão de rejeição da impugnação da Companhia. Com o retorno dos andamentos em primeira instância, determinou-se a realização de perícia contábil para apuração do valor devido que está em andamento. g. chance de perda Provável. h. análise do impacto em caso de perda do processo A Companhia entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido i. valor provisionado, se houver provisão R$ ,36 Processo a. juízo 9ª Vara Cível da Comarca de São Paulo (SP) b. instância 1ª instância. c. data de instauração Autor: Gerson Bianco Alonso e outros. d. partes no processo Rés: Cimob Companhia Imobiliária e Companhia e. valores, bens ou direitos Em , foi realizada penhora on line das contas da Companhia no valor de R$ ,1. O valor envolvidos atualizado do débito, sem juros, até , é de R$ ,65. Trata-se de ação indenizatória na qual os autores pleiteiam ressarcimento por danos materiais e morais alegando que as Rés entregaram o empreendimento Quadra dos Príncipes com diversos problemas estruturais nos imóveis e no prédio e que, apesar de algumas soluções apontadas pela construtora, foram estas insuficientes. Em , já em sede de execução, tentaram bloquear as contas da Cimob Companhia Imobiliária no montante de R$ ,80, que restou infrutífero. Com isso, bloqueou-se as contas da Companhia, até então sequer mencionada no processo, no valor de R$ ,10. Em , foi protocolada petição simples pela Companhia informando o equívoco cometido no bloqueio, haja vista a confusão quanto ao nome das empresas. Esclareceu-se que a dívida pertence à atual Cimob Companhia Imobiliária, que as empresas não se confundem e que a Companhia jamais participou do processo, requerendo ao juízo que procedesse ao desbloqueio imediato da quantia. Em , o juiz determinou o desbloqueio do valor com expedição do mandado de levantamento em nome da Companhia. Contudo, antes do levantamento do valor penhorado, os autores apresentaram petição na qual informaram f. principais fatos precedentes judiciais nos quais o Tribunal de Justiça de São Paulo havia entendido que existe confusão patrimonial entre Gafisa Imobiliária S.A. (antiga denominação da Cimob Companhia Imobiliária) e a Companhia e o Juízo, acolhendo os argumentos dos autores, reconsiderou sua decisão para desconsiderar a personalidade jurídica da Companhia e determinar a manutenção dos valores bloqueados, bem como a sua penhora. Realizada a penhora dos bens, a Companhia apresentou impugnação ao cumprimento de sentença que foi parcialmente rejeitada para determinar a manutenção da Companhia no polo passivo, sem apreciar, contudo, os argumentos quanto ao excesso de execução. Contra essa decisão a Companhia interpôs agravo de instrumento que foi parcial provido, mas manteve a decisão que decidiu pela responsabilização patrimonial da Companhia na execução. Contra o acórdão a Companhia opôs embargos declaratórios que aguardam julgamento. Em primeiro grau foi apresentada impugnação da Companhia aos cálculos apresentados pelo contador judicial para apuração do valor devido. g. chance de perda Provável. h. análise do impacto em A Companhia entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido caso de perda do processo i. valor provisionado, se R$ ,77 houver provisão 58

59 Processo a. juízo 43ª Vara Cível do Foro Central da Comarca do Rio de Janeiro b. instância 1ª instância. c. data de instauração d. partes no processo Autor: Arlete Maria Barbosa Gadelha e Eduardo Guilherme Sá dos Santos Rés: Gafisa Imobiliária S.A. e Banco Itaú e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos Foi feita penhora online nas contas da Companhia bloqueando o valor de R$ ,50. O valor atualizado do débito, sem juros, até , é de R$ ,38 (índice do TJ/RJ). A esse valor devem ser acrescidos mil reais por dia, desde até Resultado: R$ ,32 Trata-se de ação de obrigação de fazer c/c indenizatória por meio da qual os autores buscavam compelir a ré CIMOB COMPANHIA IMOBILIÁRIA a assinar a escritura definitiva do imóvel que lhes fora alienado. Além disso, os autores requereram a condenação da CIMOB COMPANHIA IMOBILIÁRIA ao ressarcimento pelos danos morais sofridos. O impedimento para assinatura da escritura definitiva teria ocorrido porque pendia sobre o bem uma hipoteca dada em garantia pela própria CIMOB ao Banco Itaú. Por conta do gravame, os autores teriam ficado privados de alienar o bem justamente num momento em que enfrentavam delicada situação financeira. Daí o pedido de indenização por danos morais. Em , esse MM. Juízo proferiu sentença, julgando procedentes os pedidos formulados na petição inicial, cominando a obrigação de a CIMOB celebrar a escritura definitiva em favor dos autores, condenando-a, ainda, ao pagamento de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) a cada um dos autores a título de danos morais. Tanto os autores quanto a CIMOB COMPANHIA IMOBILIÁRIA apelaram da sentença. A decisão de 2ª instância manteve em grande parte a sentença de primeiro grau, majorando, contudo, a indenização por danos morais devidos a cada autor (elevou-se a quantia para R$ ,00 para cada um deles) e fixando multa diária de R$ 1.000,00 (hum mil reais), para o caso de a CIMOB descumprir a obrigação de assinar a escritura definitiva da venda do imóvel. Cabia à CIMOB, no prazo de 30 dias a contar do trânsito em julgado da decisão, celebrar a escritura definitiva da compra e venda do imóvel ajustada com os autores. No entanto, a CIMOB não cumpriu com suas obrigações, dando-se início a execução forçada. Após algumas tentativas frustradas de penhorar ativos financeiros da CIMOB, os autores passaram a utilizar o nome Gafisa Imobiliária (em substituição ao nome atual CIMOB) em suas petições. Atendendo ao pedido dos autores de penhorar as contas da Companhia, o Juízo determinou a penhora online das contas da Companhia. Em aditamento a decisão que deferiu a penhora foi proferida outra decisão, desconsiderando a personalidade jurídica da Cimob para atingir a Companhia. Em , a Companhia interpôs agravo de instrumento contra a decisão que deferiu a penhora e a que desconsiderou a personalidade jurídica da CIMOB. O referido agravo foi distribuído para a 9ª Câmara Cível, preventa em razão do julgamento da apelação. O agravo de instrumento foi desprovido monocraticamente, tendo sido interposto agravo inominado, o qual, por maioria de votos, foi desprovido. A Companhia opôs embargos de declaração, os quais foram rejeitados em Diante disso, foi interposto Recurso Especial, inadmitido em , o que deu ensejo à interposição de agravo em Recurso Especial, que após decisão monocrática da Ministra Nancy Andrighi, em sede de agravo regimental, foi autuado e, no momento, encontra-se concluso com a Ministra. Além disso, a Companhia distribuiu, por dependência à presente ação, embargos de terceiro a fim de afastar a constrição que se deu sobre os bens da Companhia. Após o ajuizamento dos embargos, foi determinada a citação da CIMOB, que não se manifestou nos autos mesmo após diversas intimações, sendo decretada sua revelia em e, determinado que o patrono da CIMOB se manifestasse, o que não foi feito. Em , foi proferida sentença julgando improcedentes os embargos de terceiro opostos. A Companhia interpôs embargos de declaração contra a referida sentença, que foram desprovidos. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo A Companhia entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido i. valor provisionado, se houver provisão R$ ,00 Processo a. juízo 3º Juízo do Foro Regional de Pinheiros da Comarca de São Paulo b. instância 1ª instância. c. data de instauração d. partes no processo Autores: Antonio Claudio Schaefer e Maria Doina Precupeanu Rés: Cimob Companhia Imobiliária S.A. e Companhia e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos Em , foi realizada a penhora on line de R$ ,59 nas contas de titularidade da Companhia. Em foi substituída a penhora online pelo seguro garantia judicial no valor de R$ ,46, tendo sido em levantados os valores bloqueados, pela Gafisa. Trata-se de ação de adjudicação compulsória, cumulada com pedido de indenização por danos morais, em que os autores pleiteavam a outorga da escritura definitiva do imóvel adquirido da Cimob localizado no Edifício Príncipe de Gales, com a respectiva baixa na hipoteca que consta na matrícula do imóvel, que fora constituída em favor do Banco Mercantil. A sentença, proferida em , julgou a ação parcialmente procedente, indeferindo o pedido de condenação por danos morais, bem como deferindo o pedido o pedido de tutela antecipada a fim de que fosse outorgada a escritura definitiva do imóvel, sob pena de multa diária de R$ 1.000,00. Iniciada a fase de cumprimento da sentença em , a Companhia foi responsabilizada por dívida de antiga acionista. Foi apresentada impugnação ao cumprimento de sentença, julgada improcedente em Em foi interposto agravo de instrumento contra a decisão que rejeitou a impugnação e o agravo foi provido em parte, apenas para alterar em poucos dias a data de início do cômputo da multa. A Companhia opôs, em , embargos de declaração, os quais foram acolhidos em parte apenas para examinar a questão do indeferimento da produção de provas, afirmando que não houve o alegado cerceamento de defesa. Em a Companhia interpôs recurso especial contra o acórdão, o qual pende de exame de admissibilidade. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo Responsabilização da Companhia pelo pagamento da dívida. 59

60 i. valor provisionado, se houver provisão R$ ,00 Processo a. juízo 33ª Vara Cível da Comarca de São Paulo (SP) b. instância 1ª instância. c. data de instauração Autor: Companhia Rés: Cimob Companhia Imobiliária, Cimob Participações S.A., Cláudio Abel Ribeiro, Carlos Moacyr Gomes de d. partes no processo Almeida, Jayme Moraes Aranha, Raul Leite Luna, Ivo Alves da Cunha e Paulo Henrique Debenedito de Azambuja e. valores, bens ou direitos O valor da causa atualizado até corresponde a R$ ,42. envolvidos Trata-se de ação declaratória ajuizada pela Companhia a fim de (i) declarar a inexistência de relação jurídica entre, de um lado, a Cimob Companhia Imobiliária e Cimob Participações S.A. e, de outro, a Companhia, que obrigue esta a pagar débitos das primeiras, reconhecendo-se que a Companhia não é sucessora das primeiras rés e nem responde pelas suas dívidas; (ii) condenar os réus, solidariamente, desconsiderando a personalidade jurídica das primeiras rés, a reembolsar a Companhia pelos valores que esta tiver de pagar em decorrência das demandas que veio ou vier a ser responsabilizada pelas dívidas de responsabilidade da Cimob; e (iii) condenar os réus aos pagamentos das custas processuais e honorários advocatícios. Em , a Companhia protocolou petição informando o acordo firmado na ação movida pela Comissão de Obras dos Villa Borghese e San Filippo e Claúdio Macario Construtora Ltda, no valor de R$ 8,5 milhões, que deveria ser acrescido aos valores a serem ressarcidos pela Cimob e sócios à Companhia, que foi recebida pelo juízo como aditamento à inicial, determinando-se a expedição do edital de citação de acordo com a minuta apresentada pela Companhia. O edital foi expedido em e disponibilizado no DJE em , tendo a Companhia juntado comprovantes das publicações do edital expedido no Jornal do Comércio dos dias 13,14 e 15 de julho de Em a Cimob Companhia Imobiliária compareceu aos autos, sem procuração para receber citação, f. principais fatos arguindo a nulidade do edital e em seguida foi juntada aos autos a contestação e impugnação ao valor da causa em nome dos corréus Carlos Moacyr Gomes de Almeida e Jayme Moraes Aranha. Diante das arguições de nulidade da citação, em a Companhia apresentou petição para (i) requerer a intimação do espólio de Ivo em nome de seus herdeiros conhecidos, Luis Sylvio Alves da Cunha e Victor Alves da Cunha; (ii) a citação do espólio de Cláudio, na pessoa de sua inventariante, (iii) a citação por oficial de justiça da corré Cimob Participações e nova pesquisa nos sistemas Infojud, Bacenjud e Renajud para localização de eventuais endereços dos corréus Raul e Paulo. Em foi juntada aos autos a contestação da Cimob, bem como foi apresentada pela corré impugnação ao valor da causa. Nessa mesma data, juntou-se aos autos manifestação do corréu Raul Leite Luna requerendo apenas a nulidade de sua citação. Em , sem apreciar os pedidos da Companhia, o juiz despachou nos autos apensos determinando que a Companhia responda as impugnações ao valor da causa da Cimob e de Carlos e Jayme. Após determinação do juízo, a Companhia apresentou resposta à impugnação ao valor da causa apresentada pela Cimob e por Jayme e Carlos e os autos foram conclusos para realização de busca de novos endereços do corréu Paulo. g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em A Companhia entende que se trata de processo relevante em razão do objeto da ação caso de perda do processo i. valor provisionado, se Não há. houver provisão iv. Ambientais Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia mantinha uma provisão para questões ambientais no montante aproximado de R$31.870,00. Dentre as ações ambientais em que a Companhia e suas controladas figuram no polo passivo ou ativo, as relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas e que não estão sob sigilo encontram-se abaixo descritas: Processo nº (nº de ordem: 2134/09) a. juízo 1ª Vara Cível da Comarca do Guarujá (SP) b. instância 1ª instância c. data de instauração Autor: Ministério Público do Estado de São Paulo d. partes no processo Ré: Companhia e. valores, bens ou direitos Empreendimento Verdemar. envolvidos Trata-se de Ação Civil Pública no bojo da qual o Ministério Público postula seja a Companhia condenada (i) a não promover ou realizar edificações e obras no imóvel objeto da matrícula nº , amparadas nos alvarás emitidos com base na Lei Municipal nº 108/07, (ii) a reparar supostos danos provocados pelas obras já realizadas no citado imóvel, demolindo eventuais construções erigidas com base nos alvarás impugnados f. principais fatos e (iii) ao pagamento de indenização por supostos danos ambientais insuscetíveis de reparação total ou parcial. A liminar pleiteada pelo Ministério Público para que houvesse paralisação da obra foi indeferida em 1ª Instância, o que, posteriormente, foi revertido pelo Tribunal. Tal decisão, proferida pelo Tribunal, chegou a 60

61 ser anulada pelo Superior Tribunal de Justiça, por conta de irregularidades processuais que deveriam ser sanadas. Mais recentemente, e tendo-se em vista que o empreendimento já está entregue, o Tribunal de Justiça proferiu novo Acórdão, alinhado com o decidido pelo Superior Tribunal de Justiça, e determinou a remessa dos autos à origem. Entretanto, esta decisão ainda não transitou em julgado, cabendo recurso do MP. Em 05/03/14 os autos foram remetidos à Procuradoria Geral de Justiça para tomada de ciência deste último Acórdão. Em primeira instância a Companhia já apresentou sua contestação carreada de documentos demonstrando a legalidade das aprovações, inclusive com pareceres de especialistas no assunto ratificando a regularidade da aprovação do empreendimento. Atualmente o processo aguarda o início da perícia. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso Possíveis readequações do empreendimento em razão de normas ambientais ou recomposições de danos de perda do processo ambientais. i. valor provisionado, se houver Não há provisão Processo Administrativo nº a. juízo Administrativo b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autuante: Secretaria do Verde e do Meio Ambiente do Município de São Paulo Autuada: Companhia e Ferreira Leite Participações Administrativas Ltda. e. valores, bens ou direitos envolvidos Spazio Dell Acqua Trata-se de Recurso Administrativo em face da decisão que indeferiu a Defesa Administrativa protocolada nos autos do processo nº , conjuntamente entre a Companhia e a Ferreira Leite Participações e f. principais fatos Administração Ltda., por supressão de 44 exemplares arbóreos, poda inadequada em 27 exemplares e maus tratos em outros 78 exemplares com irregularidades, referente ao empreendimento Spazio Del'acqua. Aguarda-se análise do recurso administrativo desde g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Não há. Em caso de perda, a Companhia discutirá a multa administrativa na esfera judicial. i. valor provisionado, se houver provisão Não há. Processo Administrativo nº / a. juízo Administrativo b. instância 1ª instância c. data de instauração Órgão responsável: IBAMA Belém - PA d. partes no processo Autuada: Fit SPE 25 Empreendimento Imobiliário Ltda. e. valores, bens ou direitos Fit Icoaraci envolvidos Trata-se de processo sancionário decorrente de Auto de Infração com Imposição de Penalidade de Multa - AIIPM de nº , série D e o Termo de Embargo nº , série C, f. principais fatos determinando a paralisação das atividades por tempo indeterminado, lavrados por suposto funcionamento em desacordo com a licença ambiental expedida. Aguarda-se Parecer Técnico, desde g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso Não há. Em caso de perda a Fit SPE 25 Empreendimento Imobiliário Ltda. discutirá a multa administrativa na de perda do processo esfera judicial. i. valor provisionado, se Não há. houver provisão Processo Administrativo nº 45/01754/10 a. juízo Ambiental SP b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Órgão responsável: CETESB Agência Ambiental de Pinheiros Autuada: Companhia e Reserva das Palmeiras e. valores, bens ou direitos envolvidos Reserva das Palmeiras Trata-se de Auto de Infração com Imposição de Penalidade de Advertência lavrado por suposta contaminação do solo e as águas subterrâneas com combustíveis localizada na Rua Luís Gama, nº 585 Cambuci São f. principais fatos Paulo SP, tornando o solo e as águas subterrâneas impróprias, nocivos ou ofensivos à saúde e inconvenientes ao bem estar público. Referente ao empreendimento Reserva das Palmeiras. Aguarda-se análise técnica da Defesa Administrativa desde g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Não há. Em caso de perda, a Companhia discutirá a multa adminsitrativa na esfera judicial. i. valor provisionado, se houver provisão Não há Processo Administrativo nº 48/00068/12 a. juízo Administrativo b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Órgão responsável: CETESB Agência Ambiental do ABC II 61

62 Autuada: Companhia e. valores, bens ou direitos envolvidos Empreendimento entregue (Mansão Imperial) Trata-se de Auto de Infração com Imposição de Penalidade de Multa - AIIPM lavrado pela suposta f. principais fatos existência de solo e águas subterrâneas contaminadas. Em , os autos foram remetidos à Coordenação Técnica de Análise de Recurso (CTAR) em São Paulo. Aguarda-se Parecer Técnico desde g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Não há. Em caso de perda, a Companhia discutirá a multa administrativa na esfera judicial. i. valor provisionado, se houver provisão Não há Inquérito Civil nº /2010 a. juízo Administrativo - Ministério Público de São Paulo b. instância 1ª instância c. data de instauração Órgão responsável: Ministério Público de São Paulo d. partes no processo Investigada: Companhia e. valores, bens ou direitos Empreendimento entregue envolvidos Trata-se de Inquérito Civil instaurado para apurar suposta emissão de efluentes líquidos na rede de águas pluviais, gerando risco de contaminação nas águas superficiais e subterrâneas e dificultando o projeto de f. principais fatos despoluição dos cursos d'água da cidade, referente ao empreendimento Fagundes Filho. Em , aguarda-se resposta ao Ofício nº 488/2013 CETESB, expedido ao Gerente da CETESB/Santo Amaro, requisitando o resultado da análise do relatório de eficiência de remediação das águas subterrâneos. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca de danos ou possibilidade de dano ao meio ambiente. Pode ser ajuizada Ação Civil Pública pode determinar a reparação ou compensação de danos ambientais e aos consumidores. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) pode ser assinado, visando evitar a disputa judicial. Não há. Processo Administrativo nº 31/00154/02 a. juízo Administrativo b. instância 1ª instância c. data de instauração Órgão responsável: CETESB Agência Ambiental de Pinheiros d. partes no processo Autuada: Companhia e. valores, bens ou direitos Empreendimento Entregue (Reserva das Palmeiras) envolvidos Trata-se de Processo Administrativo referente a lavratura de Auto de Inspeção devido à constatação pela CETESB de suposta "presença de combustível contaminando a área de propriedade da firma em pauta. No momento, aguarda-se análise da petição protocolada, em , pela Companhia, em resposta ao Ofício nº 01654/2013/CLP - CETESB, remetido pela CETESB à empresa em , concedendo prazo f. principais fatos de 30 (trinta) dias para apresentação dos seguintes documentos: (i) compilação das investigações anteriormente realizadas; (ii) caso não seja comprovada a ausência de risco à saúde humana, complementação da investigação da área, considerando as investigações anteriores, as atividades industriais desenvolvidas no local, as intervenções já realizadas, o fluxo da água subterrânea e a atual condição do empreendimento. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso Não há. Em caso de perda a Companhia discutirá a multa administrativa na esfera judicial. de perda do processo i. valor provisionado, se Não há. houver provisão Processo Administrativo nº 45/00319/13 a. juízo Administrativo b. instância 1ª instância c. data de instauração Órgão responsável: CETESB Agência Ambiental de Pinheiros d. partes no processo Autuada: Companhia e. valores, bens ou direitos Empreendimento Entregue (Reserva das Palmeiras) envolvidos Trata-se de Auto de Infração de Imposição de Penalidade de Advertência nº , por supostamente "ser responsável pela área com contaminação,tornando o solo e as águas subterrâneas impróprios, nocivos ou ofensivos à saúde e inconvenientes ao bem estar público, conforme consta dos autos da Pasta Administrativa nº31/00154/02, e não ter atendido integralmente as exigências dos Pareceres Técnicos nº116/esca/03 e nº 087/ESCA/05". No momento, aguarda-se análise da petição protocolada pela f. principais fatos Companhia, em , em resposta ao Ofício nº 01654/2013/CLP - CETESB, remetido pela CETESB à empresa, concedendo o prazo de 30 (trinta) dias para apresentação dos seguintes documentos: (i) compilação das investigações anteriormente realizadas; (ii) caso não seja comprovada a ausência de risco à saúde humana, complementação da investigação da área, considerando as investigações anteriores, as atividades industriais desenvolvidas no local, as intervenções já realizadas, o fluxo da água subterrânea e a atual condição do empreendimento. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso Não há. Em caso de perda a Companhia discutirá a multa administrativa na esfera judicial. de perda do processo i. valor provisionado, se Não há. 62

63 houver provisão Processo Administrativo nº 31/00641/02 a. juízo Administrativo b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Órgão responsável: CETESB Agência Ambiental de Pinheiros Autuada: Companhia e. valores, bens ou direitos envolvidos Empreendimento Entregue (Reserva das Palmeiras) Trata-se de Auto de Infração de Imposição de Penalidade de Advertência nº , por suposto lançamento de combustível proveniente de sistema de armazenagem subterrâneo, pertencente à f. principais fatos instalação do empreendimento, ocasionando poluição no solo, podendo ainda, tornar o solo e águas subterrâneas impróprias, nocivos ou ofensivos à saúde, inconvenientes ao bem estar público, prejudiciais à segurança, ao uso e gozo da propriedade, bem como as atividades normais da comunidade". Aguarda-se a apresentação de laudo técnico sobre os novos poços a serem instalados, desde g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Não há. Em caso de perda a Companhia discutirá a multa administrativa na esfera judicial.. i. valor provisionado, se houver provisão Não há. Ação Civil Pública nº a. juízo 11ª Vara Federal da Seção Judiciária (RJ) b. instância 2ª instância (TRF/RJ) c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Autor: Ministério Público Federal Réu: Companhia, Fundação Superintendência Estadual de Rios e Lagoas SERLA e outros R$ ,87 e recomposição de área de proteção ambiental. Sob a alegação de intervenção em área de preservação permanente, o autor pleiteia a condenação dos réus empreendedores ao pagamento de uma indenização no valor de R$1 milhão, bem como à obrigação de reparar os danos que teriam sido causados ao meio-ambiente, apresentando ao Instituto Brasileiro do Meio f. principais fatos Ambiente IBAMA projeto de recuperação da área degradada. Em foi publicada sentença que julgou a ação parcialmente procedente, apenas para condenar os réus à paralisação das obras de desassoreamento da Lagoa de Jacarepaguá até sua regularização perante o Departamento Nacional de Produção Mineral. As partes recorreram e o recurso da Companhia foi julgado procedente. Aguardando manifestação da parte autora. Atualmente, o processo está aguardando julgamento de recurso especial. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em Se revertida a sentença, a Companhia pode ser obrigada ao pagamento de indenização e recomposição dos caso de perda do processo danos ambientais. i. valor provisionado, se Não há houver provisão Processo Administrativo nº 45/00142/05 a. juízo Administrativo b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Órgão responsável: CETESB Agência Ambiental de Pinheiros Autuada: Companhia e. valores, bens ou direitos envolvidos Empreendimento Entregue f. principais fatos Trata-se de Processo Administrativo que visa a remediação da contaminação ocorrida no Condomínio Vila Felicitá. Aguarda-se o recebimento do AIIPA à empresa CIMOB, desde g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Não há. Em caso de perda a Companhia discutirá a multa administrativa na esfera judicial. i. valor provisionado, se houver provisão Não há Ação Civil Pública nº 635/2009 a. juízo 10ª Vara Cível da Comarca de Ribeirão Preto (SP) b. instância 1ª instância c. data de instauração Autor: Ministério Público de São Paulo d. partes no processo Réus: (i) Fit 09 SPE Imobiliários Ltda.; (ii) Bild Desenvolvimento Imobiliário Ltda. e (iii) Construtora Perdiza Villas Boas Ltda. e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. chance de perda Possível Empreendimento imobiliário em terreno localizado na Quadra 27, do loteamento denominado Parque dos Lagos, no Município de Ribeirão Preto/SP, situado entre as vias públicas da Rua Sargento Bueno, Avenida Henry Nestlé e Rua Leonardo Gonçalves. Trata-se de Ação Civil Pública onde se apura suposta existência de uma nascente de água ( Lagoa do Saibro ) em área externa marginal ao terreno. Pedido de tutela antecipada indeferido. A Companhia ofereceu contestação com estudos técnicos esclarecendo que não há no local lagoa natural. Foi proferida sentença em , julgando improcedente a ação com relação aos réus Fit 09 SPE Imobiliários Ltda. e Construtora Perdiza Villas Boas Ltda., e julgando extinto o processo, sem julgamento do mérito, em relação ao réu Bild Desenvolvimento Imobiliário Ltda. Processos em fase de recurso de apelação interposta pelo Ministério Público. 63

64 h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Impactos de ordem financeira decorrentes da eventual necessidade de adequação do empreendimento à área de preservação permanente, em vista da necessidade de sua recuperação e impactos na utilização do entorno do empreendimento. Não há Inquérito nº 007/2009 2ª Promotoria de Justiça de Tutela Coletiva do Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro - Núcleo de a. juízo Nova Iguaçu. b. instância 1ª instância c. data de instauração Autor: Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro - Promotoria de Justiça de Tutela Coletiva do d. partes no processo Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro - Núcleo Nova Iguaçu. Ré: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos Porto Life envolvidos Em suma, o MP investiga problemas de alagamento no município e requisita informações sobre o f. principais fatos empreendimento Porto Life cujas obras realizadas poderiam ter gerado impacto no escoamento das águas das chuvas, gerando alteração no fluxo das águas e constantes alagamentos. g. chance de perda Possível O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca de danos h. análise do impacto em caso ou possibilidade de dano ao meio ambiente. Pode ser ajuizada Ação Civil Pública pode determinar a de perda do processo reparação ou compensação de danos ambientais e aos consumidores. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) pode ser assinado, visando evitar a disputa judicial. i. valor provisionado, se houver Não há provisão Inquérito nº 012/2013 a. juízo 2ª Promotoria de Justiça de Tutela Coletiva Núcleo Nova Iguaçu b. instância 1ª instância c. data de instauração 07/03/2013 Autor: Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro d. partes no processo Ré: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos Empreendimento Porto Life envolvidos Trata-se de Auto de Infração, cuja promotoria requer, que a Cia no prazo de 30 dias, informe se ainda pretende implementar o projeto referente ao condomínio residencial localizado no lote 25 da Rua João Pereira Pinto, Bairro Ponto Chic Nova Iguaçu, denominado Porto Life. Em caso positivo, informar quanto a renovação de Licença de Instalação de nº 011/2009, cuja validade expirou em O referido empreendimento já é objeto de outro Inquérito Civil (007/2009), no qual apura alegações da vizinhança de que as obras realizadas impedem o escoamento das águas das chuvas. f. principais fatos Em nossa última manifestação, informamos que não há interesse na renovação da Licença de Instalação, tendo em vista que não iremos praticar qualquer atividade no local objeto do presente inquérito. Informamos ainda a realização de limpeza e o fechamento do terreno. Em o promotor emitiu o ofício nº 949/2013, reiterando o ofício nº 539/2013 para a Secretaria de Meio Ambiente. Inquérito aguarda a manifestação da Secretaria de Meio Ambiente. Pedimos dilação de prazo para responder o último ofício. Resposta final protocolada em Após, sem novidades. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca de danos ou possibilidade de dano ao meio ambiente. Pode ser ajuizada Ação Civil Pública pode determinar a reparação ou compensação de danos ambientais e aos consumidores. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) pode ser assinado, visando evitar a disputa judicial. Não há a. juízo IBAMA PA b. instância Administrativa c. data de instauração 04/03/2010 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos Autor: Ibama Ré: Companhia Processo nº Danos ambientais à APP não mensurados até o momento Trata-se de Auto de Infração por ter a Companhia recebido 999,226m³ de madeira serrada e compensada, sem licença outorgada pela autoridade competente, enquadrando a Companhia, em dispositivo federal que diz que empresas que comercializam e industrializam madeira devem acompanhar as notas até o beneficiamento final. Em , acompanhamos vistoria no local. Foi informado pelo fiscal responsável que deverá ser informado/comprovado: (i) o que foi feito com as madeiras embargadas - qual destinação foi dada à mesma; (ii) que tipo de material foi utilizado para substituir a madeira embargada durante a construção, e (iii) a origem das portas de madeira inseridas nas unidades. Em , está sendo preparada petição para apresentar os documentos solicitados. Em , encaminhada petição ao IBAMA contendo tais informações com os documentos fornecidos pela Companhia. Em , autos encaminhados à chefia da DICOF. Em , os autos foram encaminhados à Diretoria Técnica/Chefia para elaboração de Parecer Instrutório. Aos , os autos foram encaminhados para analista Edna Ruffeil. Em , sem alterações. Aos , sem alterações. Em , não houve alteração no trâmite. Aos , os autos permanecem com a analista Edna Ruffeil, sem novas alterações desde então. 64

65 g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Impactos de ordem financeira decorrentes da eventual necessidade do pagamento da multa e reparação do dano. Não há Auto de Infração nº / a. juízo IBAMA b. instância 1ª instância c. data de instauração Autor: IBAMA d. partes no processo Ré: Cittá Ville SPE, OAS e Companhia e. valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos Trata-se de processo administrativo instaurado pelo IBAMA, em razão de alegada inadequação do empreendimento Villa Allegro às leis de proteção ambiental, referente ao recuo em relação a suposta área de proteção ambiental. A Companhia já apresentou sua defesa administrativa. Em foi realizada a vistoria no local do empreendimento, a qual resultou em emissão de relatório elaborado pelo Departamento Jurídico do IBAMA. f. principais fatos Em , foi protocolizado recurso administrativo, arguindo, inclusive duas nulidades que, posteriormente, foram reconhecidas pelo IBAMA. Alegações final apresentadas em Em 19/01/2011 foi apresentado Recurso Administrativo. Em 18/08/2011 foi recebida notificação dando ciência as partes acerca da subsistência do Auto de Infração. Em 08/09/2011 foi protocolizado novo recurso administrativo, tendo este sido remetido para PFE em 12/09/2011. Aguardando julgamento. Nos exercícios de 2013 e 2012 não houve movimentação no processo. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso Possíveis readequações do empreendimento em razão de normas ambientais ou recomposições de danos de perda do processo ambientais, além do pagamento de multa i. valor provisionado, se houver Não há provisão Inquérito Civil nº /2009 a. juízo Ministério Público do Estado da Bahia (6ª Promotoria do Meio Ambiente de Salvador) ambeintal b. instância Administrativa (investigação) c. data de instauração Investigador: Ministério Público do Estado da Bahia d. partes no processo Investigadas: MDA Construções e Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos Não há envolvidos Trata-se de Inquérito Civil instaurado pelo Ministério Público do Estado da Bahia (6ª Promotoria do Meio Ambiente), onde apura-se denúncia de possíveis danos à flora, supostamente desmatando extensa área verde e área de preservação permanente no terreno onde se situa o empreendimento da Cia, o Salvador Life, construído pela MDA Construções, parceria da Cia. Inicialmente, só a MDA figurava como investigada. f. principais fatos Em 16/09/2013 foi recebida notificação do MP e em 19/09/2013 a audiência foi realizada com o compromisso assumido pela Companhia. para, em 20 dias corridos, apresentar relatório acerca da recuperação da área degradada. Após apresentação do referido relatório, o MP propôs a celebração de TAC, o que não foi aceito pela Construtora Tenda S.A., mediante protocolização de manifestação, sob o argumento de que a rede de água que interfere na APP é de propriedade da Embasa Empresa de Saneamento Básico da Bahia. Aguardando decisão desde dezembro de g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca do tema, não há possibilidade de condenação neste procedimento, todavia, a depender do entendimento do órgão do Ministério Público responsável, ao final do procedimento pode vir a ser ajuizada Ação Civil Pública. Alternativamente, um Termo de Ajuste de Conduta (TAC) pode ser assinado, visando evitar a disputa judicial. Não há Ação Civil Pública nº (Apenso à ACP Ação Civil Pública nº ) a. juízo 9ª Vara Civel de Juiz de Fora (RJ) b. instância 1ª instância (TJ/RJ) c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público Estadual Rés: Companhia, Multitek Ltda. e outros. e. valores, bens ou direitos R$5.000,00 envolvidos Trata-se de ação civil pública que, em sede de liminar, pleiteou que os Réus se abstenham de prosseguir com a execução das obras de implantação do Edifício Burle Max ou qualquer outro empreendimento em sua propriedade, situada na Alameda Imperial sob pena de multa diária. No mérito que seja definitivamente obstada a construção. A Companhia foi incluída no polo passivo da ação em virtude da Multitek ter lhe f. principais fatos outorgado escritura de promessa de permuta, a qual fora rescindida antes da ciência desta ação. Alega o Ministério Público que o edifício que se pretende construir encontra-se em área de preservação permanente, sem qualquer autorização do órgão ambiental competente, contrariando a legislação vigente e,em prejuízo a toda coletividade. Para fundamentar suas alegações, aduz a existência de parecer técnico do IEF constatando que a construção avança sobre a área de proteção legal ambiental, inclusive, constatando a ocorrência de que córrego que se situa justamente na área do empreendimento. Afirma, por fim, que apesar 65

66 de ter obtido quase todas as licenças, o empreendimento não possui a Licença Ambiental para intervir em Área de Preservação Permanente APP. Apresentamos, no final de 2013, manifestação concordando com o pedido realizado pela empresa corré (Auguri) de extinção da Ação por perda de objeto, com fulcro no art. 267, inc. VI do CPC, vez que o projeto e o Alvará para construção foram cancelados. Na oportunidade, além de concordar com o requerimento formulado, reiteramos o pedido de apreciação da preliminar arguida em Contestação, de ilegitimidade passiva ad causam. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso A Companhia pode ser obrigada ao pagamento de indenização e recomposição dos danos ambientais em de perda do processo valor incalculável. i. valor provisionado, se houver Não há provisão Ação Civil Pública nº a. juízo 11ª Vara Federal do RJ b. instância 2ª Instância c. data de instauração 27/08/2004 Autor: Ministério Público Federal d. partes no processo Rés:.Companhia, Plarcon e outros e. valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos Trata-se de ação civil pública proposta originariamente pelo Ministério Público Federal no Estado do Rio de Janeiro em face de Gafisa SPE-8 S.A., Ster Engenharia Ltda., Plarcon Engenharia S.A., Condomínio de Urbanização do Loteamento Quintas do Rio e Fundação Superintendência Estadual de Rios e Lagoas SERLA. Sustenta que tomou conhecimento da existência de possível dano ambiental consistente na extração de mineral, em reservas da União, especificamente na Lagoa de Jacarepaguá, sem as devidas licenças pertinentes ao caso; que, solicitadas informações, o DNPM Departamento Nacional de Produção Mineral enviou relatório de vistoria apontando que Companhia e Plarcon Engenharia S.A. estavam extraindo areia da laguna de Jacarepaguá para aterrar área de sua propriedade, as suas margens, onde pretendem instalar o Condomínio Quintas do Rio, sem o competente título autorizativo, tendo ainda determinado a paralisação das obras; em suas defesas administrativas, as empresas invocaram celebração de Termo de Cooperação Técnica com a SERLA, em , objetivando o f. principais fatos desassoreamento e a desobstrução do sistema lagunar de Jacarepaguá e Tijuca, o que, contudo, não previu a atividade de extração de areia para aterro de terreno de propriedade do condomínio; o Termo previu que o material retirado deveria ser devolvido para as cavas existentes na própria lagoa e para recomposição do entorno da lagoa, mas jamais para terraplanagem. O pedido foi julgado procedente, em parte, para condenar as primeiras rés na obrigação de não fazer, consistente na abstenção de prosseguir com as obras em apreço, com a conseqüente manutenção do auto de paralisação lavrado pelo DNPM, até que a situação seja devidamente regularizada no âmbito desta autarquia federal, sob pena de cominação de multa diária no valor de R$5.000,00. Honorários advocatícios e despesas processuais devidamente compensados nos termos do art. 21 do CPC. E julgou improcedente o pedido, com relação à ré SERLA. Tribunal negou provimento ao recurso.aguardando julgamento dos recursos especiais da Companhia e do MPF. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso A Companhia pode ser obrigada ao pagamento de indenização e recomposição dos danos ambientais em de perda do processo valor incalculável. i. valor provisionado, se houver Não há provisão Inquérito Civil nº 5186/2010 a. juízo 2 Promotoria de Meio Ambiente (RJ) b. instância Administrativo c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público Estadual Ré: Companhia e. valores, bens ou direitos Inestimável envolvidos Trata-se de inquérito civil na qual o Ministério Público do Rio de Janeiro investiga desvio do Rio Bananeira para fins de beneficiar o Condomínio Parque da Tijuca, o que vem causando danos aos moradores da área. f. principais fatos Inquérito encontra-se parado, sem qualquer movimentação por parte do Ministério Público, aguardando resposta da Rio Águas e SMH ao ofício encaminhado pelo MP para apresentar cronograma e informações acerca das correções a serem adotadas no sistema de drenagem, vez que a causa provável das enchentes na praça tabatinga foi a implantação do projeto de drenagem do programa Favela Bairro do Morro da Cruz. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca de danos ou possibilidade de dano ao meio ambiente. Pode ser ajuizada Ação Civil Pública pode determinar a reparação ou compensação de danos ambientais e aos consumidores. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) pode ser assinado, visando evitar a disputa judicial. Não há Inquérito Civil nº 3037/2006 a. juízo 4 Promotoria de Meio Ambiente (RJ) b. instância Administrativo c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público Estadual Ré: Companhia e. valores, bens ou direitos Inestimável 66

67 envolvidos Trata-se de inquérito civil na qual o Ministério Público do Rio de Janeiro investiga supostas irregularidades no f. principais fatos projeto e nas licenças do empreendimento Blue Beach Point. Inquérito encontra-se parado, sem qualquer movimentação por parte do Ministério Público após ofício à SMAC, solicitando informações acerca do empreendimento em g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca de danos ou possibilidade de dano ao meio ambiente. Pode ser ajuizada Ação Civil Pública pode determinar a reparação ou compensação de danos ambientais e aos consumidores. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) pode ser assinado, visando evitar a disputa judicial. Não há Inquérito Civil nº 2966/2005 a. juízo 4 Promotoria de Meio Ambiente (RJ) b. instância Administrativo c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Autor: Ministério Público Estadual Ré: Companhia Inestimável Trata-se de inquérito civil na qual o Ministério Público do Rio de Janeiro investiga o licenciamento do Empreendimento Américas Park. Em 2006 foi protocolada petição em resposta à notificação recebida ofício 157/2005 prestando esclarecimentos pertinentes acerca do condomínio Américas Park, bem como o seu f. principais fatos regular licenciamento. Em nova diligência, ainda em 2006 foram identificados novos envios de ofícios à SMAC, à Subprefeitura de Jacarepaguá, ao presidente da CEDAE, ao Secretário Municipal de Urbanismo e ao MP RJ reiterando ofícios anteriores. Em 2012, em diligência no local, obtida vista dos autos, verificando que não há informações e obrigações a serem cumpridas pela Companhia. Após a apresentação da documentação, o IC seguiu investigando outros empreendimentos que não o da Companhia. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca de danos ou possibilidade de dano ao meio ambiente. Pode ser ajuizada Ação Civil Pública pode determinar a reparação ou compensação de danos ambientais e aos consumidores. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) pode ser assinado, visando evitar a disputa judicial. Não há Inquérito Civil nº 1691/2000 a. juízo 4 Promotoria de Meio Ambiente (RJ) b. instância Administrativo c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Autor: Ministério Público Estadual Ré: Companhia Inestimável Trata-se de inquérito civil na qual o Ministério Público do Rio de Janeiro investiga suposto desmatamento de restinga no Parque Ecológico de Marapendi para construção do Condomínio Mundo Novo. Em 2011 o MP f. principais fatos reiterou o ofício encaminhado à SMAC, solicitando informações acerca de danos ambientais causados pela construção do Condomínio, situado no Parque Ecológico de Marapendi. Em outubro de 2013 e início de 2014 verificamos que o IC encontra-se sem qualquer andamento. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca de danos ou possibilidade de dano ao meio ambiente. Pode ser ajuizada Ação Civil Pública pode determinar a reparação ou compensação de danos ambientais e aos consumidores. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) pode ser assinado, visando evitar a disputa judicial. Não há Inquérito Civil nº 152/2003 a. juízo 4 Promotoria de Meio Ambiente (RJ) b. instância Administrativo c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público Estadual Ré: Companhia e. valores, bens ou direitos Inestimável envolvidos Trata-se de inquérito civil na qual o Ministério Público do Rio de Janeiro investiga suposta irregularidade f. principais fatos sobre o local do bota-fora do material retirado das obras do Condomínio Mundo Novo. Inquérito encontra-se parado, sem qualquer movimentação por parte do Ministério Público. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver Não há O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca de danos ou possibilidade de dano ao meio ambiente. Pode ser ajuizada Ação Civil Pública pode determinar a reparação ou compensação de danos ambientais e aos consumidores. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) pode ser assinado, visando evitar a disputa judicial. 67

68 provisão Inquérito Civil nº / a. juízo Ministério Público Federal (Resende) b. instância Administrativo c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Autor: Ministério Público Federal Ré: Companhia Inestimável Trata-se de inquérito civil na qual o Ministério Público Federal investiga suposta irregularidade na construção f. principais fatos do empreendimento Bela Vista. Em fevereiro de 2013 os autos estavam conclusos com o Promotor. Inquérito encontra-se parado desde então, sem qualquer movimentação por parte do Ministério Público. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca de danos ou possibilidade de dano ao meio ambiente. Pode ser ajuizada Ação Civil Pública pode determinar a reparação ou compensação de danos ambientais e aos consumidores. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) pode ser assinado, visando evitar a disputa judicial. Não há Inquérito Civil nº a. juízo 2 Promotoria de Tutela Coletiva (RJ) b. instância Administrativa c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Autor: Ministério Público Estadual Ré: Companhia Inestimável Trata-se de inquérito civil na qual o Ministério Público do Rio de Janeiro investiga suposta irregularidade de desmatamento e corte de arvores no terreno do empreendimento Carpe Diem. Em dezembro de 2010 foi f. principais fatos protocolada petição comprovando regularidade ambiental do empreendimento. Inquérito encontra-se parado, sem qualquer movimentação por parte do Ministério Público. Por telefone fomos informados pelo cartório que já houve homologação do arquivamento. Estamos aguardando confirmação oficial e cópia dessa homologação. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca de danos ou possibilidade de dano ao meio ambiente. Pode ser ajuizada Ação Civil Pública pode determinar a reparação ou compensação de danos ambientais e aos consumidores. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) pode ser assinado, visando evitar a disputa judicial. Não há Inquérito Civil nº a. juízo 2 Promotoria de Tutela Coletiva (RJ) b. instância Administrativa c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Autor: Ministério Público Estadual Ré: Companhia Inestimável Trata-se de inquérito civil na qual o Ministério Público do Rio de Janeiro solicita a apresentação de projetos de coleta, armazenamento e distribuição de águas pluviais do empreendimento Privilege. Em janeiro de 2012 f. principais fatos foi protocolada petição com Declaração de ligação da drenagem do coletor público. Em outubro de 2012 os autos estavam conclusos. Desde 2013 estamos aguardando resposta do ofício enviado á prefeitura acerca da nossa autorização de supressão de vegetação. Inquérito encontra-se parado, sem qualquer movimentação por parte do Ministério Público. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca de danos ou possibilidade de dano ao meio ambiente. Pode ser ajuizada Ação Civil Pública pode determinar a reparação ou compensação de danos ambientais e aos consumidores. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) pode ser assinado, visando evitar a disputa judicial. Não há Inquérito Civil nº 559/2007 a. juízo 2 Promotoria de Tutela Coletiva (RJ) b. instância Administrativa c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público Estadual Ré: Companhia e. valores, bens ou direitos Inestimável envolvidos f. principais fatos Trata-se de inquérito civil na qual o Ministério Público do Rio de Janeiro investiga a regularidade ambiental do empreendimento Reserva Santa Cecilia. Em março de 2012 consta Ofício encaminhado pelo ICM-BIO, 68

69 alegando sua incompetência em relação à área ocupada pela Companhia, em perímetro urbano. Inquérito encontra-se parado, sem qualquer movimentação por parte do Ministério Público. Em junho de 2012, verificada determinação de que seja oficiado o MPF para que indique se há no ICP / manifestação em sentido diverso por parte do ICM-BIO. Em caso negativo, a competência será reconhecida como do MPE. Em 2012 os autos estavam conclusos com a Promotora. Em maio de 2013 foi enviado ofício ao INEA. Os autos encontram-se paralisados aguardando resposta do INEA. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca de danos ou possibilidade de dano ao meio ambiente. Pode ser ajuizada Ação Civil Pública pode determinar a reparação ou compensação de danos ambientais e aos consumidores. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) pode ser assinado, visando evitar a disputa judicial. Não há Inquérito Civil nº / a. juízo Ministerio Publico Federal b. instância Administrativa c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Autor: Ministério Público Federal Ré: Companhia Inestimável Trata-se de inquérito civil no qual o Ministério Público investiga a ocorrência de possíveis danos ambientais f. principais fatos decorrentes da implantação do empreendimento imobiliário Quintas do Pontal. Inquérito encontra-se parado, sem qualquer movimentação por parte do Ministério Público. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca de danos ou possibilidade de dano ao meio ambiente. Pode ser ajuizada Ação Civil Pública pode determinar a reparação ou compensação de danos ambientais e aos consumidores. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) pode ser assinado, visando evitar a disputa judicial. Não há Inquérito Civil nº / a. juízo Ministerio Publico Federal b. instância Administrativa c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público Federal Ré: Companhia e. valores, bens ou direitos Inestimável envolvidos Trata-se de inquérito civil na qual o Ministério Público investiga a ocorrência de possíveis danos ambientais f. principais fatos decorrentes da implantação do empreendimento imobiliário Quintas do Pontal. Inquérito encontra-se parado, sem qualquer movimentação por parte do Ministério Público. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão O inquérito civil é um procedimento investigatório que visa informar o Ministério Público acerca de danos ou possibilidade de dano ao meio ambiente. Pode ser ajuizada Ação Civil Pública pode determinar a reparação ou compensação de danos ambientais e aos consumidores. Alternativamente, um Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) pode ser assinado, visando evitar a disputa judicial. Não há 4.4. PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS, QUE NÃO ESTÃO SOB SIGILO, EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SÃO PARTE E CUJAS PARTES CONTRÁRIAS SÃO ADMINISTRADORES OU EX-ADMINISTRADORES, CONTROLADORES OU EX-CONTROLADORES OU INVESTIDORES DA COMPANHIA OU DE SUAS CONTROLADAS: Reclamação Trabalhista nº a. juízo 4ª Vara do Trabalho de Salvador (BA) b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: R. T. F. Rés: Construtora Tenda S.A. (1ª ré) e Companhia (2ª ré) e. valores, bens ou direitos envolvidos Valor: R$ ,82 Equiparação salarial com outros diretores da época; horas extras; indenização correspondente a ações que deixou de receber em razão da dispensa; declaração de que as stock options correspondem a f. principais fatos parcela salarial e sua incorporação e reflexo em todas as verbas; integração dos valores pagos pela Construtora Tenda S.A. com aluguel, condomínio, celular e cartão de crédito no salário; adicional de transferência. A audiência foi realizada sem acordo e o processo ainda está em fase instrutória. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo A Construtora Tenda S.A. entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido. 69

70 i. valor provisionado, se houver provisão Não há Reclamação Trabalhista nº a. juízo 10ª Vara do Trabalho de Salvador (BA) b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: F. C. Rés: Construtora Tenda S.A. (1ª ré) e Companhia (2ª ré) e. valores, bens ou direitos envolvidos Valor: R$ ,13 Justiça gratuita, sucessão empresarial entre Companhia e Gafisa S.A., devolução de CTPS, equiparação salarial com Rogério Tavares e respectiva diferença salarial, horas extras, natureza f. principais fatos salarial de stock option ( ações) natureza salarial de aluguel, condomínio, celular e cartão de crédito, adicional de transferência, férias, dano moral, multa do 477, honorários advocatícios. A audiência foi realizada sem acordo e o processo ainda está em fase instrutória. Foi proferida sentença julgando procedente em parte os pedidos. Companhia interpôs recurso. Aguardando julgamento. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo A Companhia entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido. i. valor provisionado, se houver provisão R$ ,49 Reclamação Trabalhista nº a. juízo 18ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte (MG) b. instância 2ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: A. A. M. V. Ré: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos R$ ,47 envolvidos Declaração de vínculo empregatício do diretor estatutário, no período de 1º de julho de 1997 a 05 de junho de 2009; integração à parte da remuneração dos valores recebidos sem anotação na CTPS; adicional de transferência; férias; 13º salários; indenização por tempo de serviço; pagamento das verbas rescisórias; indenização por danos morais; substituição do Autor por novos avalistas em seus negócios; multa do artigo 477. A audiência foi realizada sem acordo. Colhido depoimento de testemunhas de ambas as partes. A ação f. principais fatos foi julgada parcialmente procedente. Em o Tribunal Regional rejeitou o recurso do reclamante e acolheu parcialmente pedidos da Construtora Tenda S.A. para afastar o reconhecimento do vínculo empregatício (enquanto diretor estatutário e não reconheceu a site letter) revisando a condenação para R$ ,00. Em a Construtora Tenda S.A. e o reclamante apresentaram recurso ao Tribunal Superior (Brasília). Em o Tribunal Superior rejeitou ambos os recursos. Em a Construtora Tenda S.A. e o reclamante apresentaram novo recurso ao Tribunal Superior, os quais estão pendentes de julgamento. Em foi dado vista ao reclamante dos Embargos de Execução interposto. Na data de foi dado vista dos Embargos de Execução para o INSS. g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso A Construtora Tenda S.A. entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido. de perda do processo h. análise do impacto em caso Impacto financeiro tão somente de perda do processo i. valor provisionado, se houver R$98.900,00 provisão Reclamação Trabalhista nº a. juízo 4ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte (MG) b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: P. R. Q. Réu: Construtora Tenda S.A. e. valores, bens ou direitos R$ ,80 envolvidos Integração à remuneração dos valores recebidos sem anotação na CTPS e a título de salário in natura; diferenças salariais decorrentes de redução salarial; adicional de transferência; comissões sobre vendas de imóveis; férias; indenização por danos morais; FGTS; honorários advocatícios; multa do artigo 467 da CLT. Alega o Autor que recebia salário a parte, sem anotação na CTPS ou registro em folha de pagamento e a título de salário in natura; que houve redução em seu salário; que foi transferido provisoriamente de Belo Horizonte para São Paulo e Recife, sem receber o respectivo adicional; que não gozou férias; embasa o f. principais fatos pedido de danos morais no fato de a Construtora Tenda S.A. tê-lo mantido como responsável técnico de todas as obras, em abuso de direito. Em foi proferida sentença acolhendo parcialmente os pedidos. Em 06/0/72011 a Construtora Tenda S.A. e o reclamante apresentaram recursos ao Tribunal Regional. Em o Tribunal Regional rejeitou o recurso da Construtora Tenda S.A. e acolheu o Recurso do reclamante para estender as diferenças salariais para os meses de junho a agosto de 2009 acrescidas de reflexos. Em a Construtora Tenda S.A. ingressou com recurso para o Tribunal Superior (Brasília). Em o Tribunal Superior negou o recurso. Em os autos estavam conclusos para julgamento do Agravo de Petição. 70

71 g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo A Construtora Tenda S.A. entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido. i. valor provisionado, se houver provisão R$98.900,00 Reclamação Trabalhista nº a. juízo 11ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte (MG) b. instância 1ª instância c. data de instauração 28/10/2011 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Reclamante: P. E. B. L. Reclamada: Construtora Tenda S.A. R$ ,98 Período sem CTPS anotada, salário por fora, salário in natura, horas extras, redução salarial, verbas rescisórias, férias não gozadas, RSR, multa do art. 477 da CLT, danos morais, adicional de transferência e honorários advocatícios. Em realizada audiência sem acordo, que foi adiada para oitiva das f. principais fatos testemunhas da reclamada e do reclamante em outros Estados. Na data de foi publicada intimação informando que a audiência de Instrução foi adiada para às 11h10min, a qual foi adiada até a oitiva de testemunha em São Paulo, em audiência designada para o dia 13/01/2014. Processo em fase instrutória g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso A Companhia entende que se trata de processo relevante em razão do valor envolvido. de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Não há Reclamação Trabalhista a. juízo 29ª Vara do Trabalho de São Paulo (SP) b. instância 1ª instância c. data de instauração Autor: G. S. A. d. partes no processo Réu: Companhia e. valores, bens ou direitos R$ ,00; Reversão de Justa causa. envolvidos O autor alega ter sido dispensando indevidamente por justa causa, razão pela qual requer a reversão da justa causa aplicada indevidamente, com o respectivo pagamento de todas as verbas rescisórias, pagamento de indenização por danos morais, lucros cessantes, diferença de bônus e diferenças f. principais fatos salariais. Realizada audiência de instrução em 12/04/2013, na qual foram colhidos os depoimentos pessoais do Autor e da Ré, bem como das testemunhas. Apresentados memoriais em 26/04/2013, estando pendente o julgamento do processo. g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso Reversão da justa causa e pagamento das verbas rescisórias e indenizações decorrentes. de perda do processo i. valor provisionado, se houver Não há provisão 4.5. IMPACTOS EM CASO DE PERDA E VALORES ENVOLVIDOS EM PROCESSOS SIGILOSOS RELEVANTES EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SÃO PARTE: Procedimento Arbitral Companhia Processo nº 302/2013 FIESP/SP a. valores, bens ou direitos envolvidos Arbitragem que cuida de inadimplemento de contrato de construção. b. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento dos valores pleiteados R$ ,00 c. valor provisionado, se houver provisão Não há (Possível) Procedimento Arbitral Companhia Processo nº 65/2013(658067) CCBC/SP a. valores, bens ou direitos envolvidos Arbitragem que cuida de inadimplemento de contrato de construção. b. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento dos valores pleiteados. c. valor provisionado, se houver Não há valor 71

72 provisão Procedimento Arbitral Construtora Tenda S.A. Processo nº 33/2013/SEC-1 - CCBC/SP a. valores, bens ou direitos envolvidos Arbitragem que versa sobre litígios entre sócios b. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento dos valores pleiteados R$ ,00 c. valor provisionado, se houver provisão Não há (Possível) Procedimento Arbitral Construtora Tenda S.A. - Processo nº 22/2009 (Fit Jardim Botânico) CCBC/SP a. valores, bens ou direitos Arbitragem que versa sobre inadimplementos contratuais. Existe pleito indenizatório, ainda sem conteúdo envolvidos econômico definido. b. análise do impacto em caso de Não recebimento de indenização e possível pagamento de valores. perda do processo c. valor provisionado, se houver Não há provisão Procedimento Arbitral Construtora Tenda S.A. Processo nº 12/11 (CAMARB/MG a. valores, bens ou direitos Arbitragem que versa sobre inadimplemento do contrato de construção de obra Fit Vivai, indenização e envolvidos abandono. b. análise do impacto em caso de Pagamento dos valores pleiteados. perda do processo c. valor provisionado, se houver Não há provisão Procedimento Arbitral Construtora Tenda S.A. Processo nº 26/2011 CCBC/SP a. valores, bens ou direitos Arbitragem que versa sobre descumprimento contratual e má-gestão dos empreendimentos desenvolvidos envolvidos pelas partes, o que supostamente tornou impossível a manutenção da parceria outrora existente. b. análise do impacto em caso de Pagamento dos valores pleiteados R$ ,00 perda do processo c. valor provisionado, se houver Não há (Possível) provisão Procedimento Arbitral Companhia Processo nº 26/2010 CCBC/SP a. valores, bens ou direitos envolvidos Arbitragem que versa sobre inadimplemento contratual e aplicação de multa no valor de R$ ,00. b. análise do impacto em caso de perda do processo Pagamento dos valores pleiteados. c. valor provisionado, se houver provisão Não há PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS REPETITIVOS OU CONEXOS, BASEADOS EM FATOS E CAUSAS JURÍDICAS SEMELHANTES, QUE NÃO ESTÃO SOB SIGILO E QUE EM CONJUNTO SEJAM RELEVANTES, EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SÃO PARTE: i. Trabalhistas Aproximadamente processos judiciais trabalhistas a. valores envolvidos Aproximadamente R$193,3 milhões b. valor provisionado, se houver R$61,4 milhões, em 31 de dezembro de 2013 c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Processos resultantes da prestação de serviços em obras realizadas pela Companhia, sendo que destas reclamações trabalhistas mais de 65% foram propostas por empregados de empresas terceirizadas. ii. Tributários Processos judiciais: (i) ; (ii) ; (iii) ; (iv) ; (v) ; (vi) ; (vii) ; (viii) ; (ix) ; (x) ; 72

73 (xi) ; (xii) ; (xiii) ; (xiv) ; (xv) ; (xvi) ; (xvii) ; (xviii) ; (xix) ; (xx) ; (xxi) ; (xxii) /11; (xxiii) /11; (xxiv) /11; xxv) Processos administrativos; Processos administrativos (I) Prefeitura do Rio de Janeiro (RJ): (i) 305/2007; (ii) 1532/2007; (iii) 17/2008; (iv) 777/2008; (v) 1030/2008; (vi) 2598/2008; (vii) 260/2009; (viii) 1051/2009; (ix) 1070/2009; (x) 1193/10; (xi) 1411/10; (xii) 1561/10 (II) Prefeitura de Niterói (RJ): (i) a. valores envolvidos R$39,4 milhões (há depósito judicial de R$12,6 milhões e carta fiança de R$47,7 milhões) b. valor provisionado, se houver R$0,16 milhões c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Companhia não recolhe o ISS com base em valor arbitrado como entendem as autoridades fiscais locais, modalidade que, em seu entender, não reflete o montante de ISS que efetivamente deveria ser recolhido considerando os serviços que foram, de fato, prestados. A Companhia ajuizou diversas ações judiciais contestando a cobrança do ISS em bases arbitradas. iii. Cíveis ações cíveis (como ré) a. valores envolvidos Aproximadamente R$1.103 milhões b. valor provisionado, se houver R$136,8 milhões c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Processos resultantes da compra e venda de imóveis, revisionais de contratos, atraso de obra, relação de consumo, quebra de contrato, vício construtivo, indenizatórias e possessórias inerentes às atividades da Companhia. iv. Ambientais Inquéritos civis e procedimentos preparatórios de inquérito civil a. valores envolvidos Inestimável b. valor provisionado, se houver R$31.870,00 c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Processos instaurados para apurar possíveis danos ambientais causados pelas atividades da Companhia e suas controladas. Tais inquéritos e procedimentos poderão, eventualmente, resultar no ajuizamento de ações civis públicas de cunho ambiental contra a Companhia e os fatos que lhes deram origem poderão, também, resultar em eventuais desdobramentos no campo administrativo e criminal OUTRAS CONTINGÊNCIAS RELEVANTES NÃO ABRANGIDAS PELOS ITENS ANTERIORES: Não aplicável, uma vez que não há outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores INFORMAÇÕES SOBRE AS REGRAS DO PAÍS DE ORIGEM DO EMISSOR ESTRANGEIRO E REGRAS DO PAÍS NO QUAL OS VALORES MOBILIÁRIOS DO EMISSOR ESTRANGEIRO ESTÃO CUSTODIADOS: Não aplicável, uma vez que não há emissor estrangeiro, sendo a Companhia uma empresa de origem brasileira. 73

74 5. RISCOS DE MERCADO 5.1. RISCOS DE MERCADO A QUE A COMPANHIA ESTÁ EXPOSTA, INCLUSIVE EM RELAÇÃO A RISCOS CAMBIAIS E A TAXA DE JUROS: Os riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta referem-se basicamente àqueles do curso normal de seus negócios. Os contratos firmados pela Companhia são, em geral, indexados às taxas Certificados de Depósito Interbancário ( CDI ), Índice Geral de Preços de Mercado ( IGP-M ), Índice Nacional de Custo da Construção ( INCC ) e Taxa Referencial ( TR ). Riscos cambiais e condições internacionais do mercado afetam a Companhia apenas indiretamente, uma vez que a Companhia não realiza projetos no exterior. O saldo de recebíveis da Companhia, de R$4,09 bilhões, incluindo parcela a apropriar no balanço patrimonial (Resolução CFC nº 963), é composto em sua quase totalidade por ativos indexados pelo INCC e pelo IGP-M. Na posição passiva, a Companhia tem em vigor contratos de empréstimos indexados pelo CDI e TR, representando um total de R$1,64 bilhões do seu passivo. A Companhia também está exposta a riscos relacionados à variação nos preços dos insumos e mão-de-obra para construção, bem como à variação dos preços dos terrenos. Também está exposta a riscos relativos à volatilidade e a liquidez limitada do mercado de capitais brasileiro podendo afetar negativamente a liquidez e o valor de mercado de ações da Companhia. Abaixo encontram-se melhor detalhados os principais fatores de risco a esse respeito: A inflação e as medidas governamentais para combatê-la poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil, o que poderá vir a causar um efeito adverso no mercado de capitais brasileiro, nas atividades da Companhia e no preço de mercado de suas ações ou American Depositary Receipts. O Brasil teve, no passado, taxas de inflação bastante elevadas, que foram reduzidas com a implementação do Plano Real em De acordo com o IGP-M, as taxas de inflação no Brasil foram de 5,10% em 2011, 7,81% em 2012 e 5,53% em De acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ( IPC-A ), as taxas de inflação de preços no Brasil foram de 6,50% em 2011, 5,84% em 2012 e 5,91% em As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação incluem a manutenção de política monetária restritiva, com altas taxas de juros e a consequente limitação à disponibilidade de crédito e a redução do crescimento econômico. A inflação, as medidas para combatê-la e a especulação pública a respeito das prováveis medidas adicionais a serem tomadas pelo Governo Federal também contribuem de forma significativa para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade de valores mobiliários nos mercados brasileiros. Caso as taxas de inflação venham a sofrer elevação, uma eventual política anti-inflacionária adotada pelo Governo Federal pode vir a resultar em desaceleração no nível de atividade econômica e redução do poder aquisitivo da população, o que resultaria na diminuição da demanda dos produtos da Companhia e na redução das vendas líquidas. Uma elevação na taxa de inflação pode, ademais, aumentar alguns dos custos e despesas da Companhia, que talvez não consiga repassá-los aos clientes, o que pode, em consequência, 74

75 reduzir suas margens de lucro e o seu lucro líquido. Além disso, um aumento da taxa de inflação pode gerar uma elevação na taxa de juros interna, o que, por conseguinte, elevaria os custos do serviço com dívidas expressas em reais da Companhia, acarretando lucro líquido menor. A elevação da taxa de inflação e seu efeito sobre a taxa de juros interna pode, ademais, acarretar redução da liquidez nos mercados internos de capitais e de crédito, o que afetaria a capacidade da Companhia de refinanciar seu endividamento. Tendo em vista a relação indireta da inflação com os resultados da Companhia, o qual depende de diversas outras variáveis, não é possível quantificar os impactos esperados na Companhia em caso de alteração das taxas de inflação. Flutuações da taxa de juros poderão aumentar o custo das dívidas da Companhia ocasionando efeitos adversos sobre seus negócios e sobre o preço de suas ações. O Banco Central do Brasil estabelece a meta da taxa básica de juros para o sistema financeiro brasileiro tomando por referência, dentre outros, o nível de crescimento econômico da economia brasileira, o nível de inflação e outros indicadores econômicos. O endividamento de empresas no setor imobiliário, setor de atuação da Companhia, está sujeito à flutuação das taxas de juros. No caso de as taxas de juros subirem, os custos relativos ao endividamento também crescerão. Em 31 de dezembro de 2013, aproximadamente 60% do endividamento da Companhia estava atrelado à TR e, hipoteticamente, um aumento de 1% na taxa TR representaria um incremento de R$53,6 mil nas despesas financeiras e no fluxo de caixa da Companhia com base em seu atual nível de endividamento. A Companhia detém instrumentos financeiros de proteção (hedge), para contratos selecionados, em função de seu endividamento atual. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e a política brasileira, pode vir a causar um efeito adverso relevante nas atividades, nos resultados operacionais e mesmo no preço das ações da Companhia. A economia brasileira é caracterizada por intervenções do Governo Federal e também pela ocorrência de ciclos econômicos instáveis. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram no aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de salários e preços, bloqueio ao acesso a contas bancárias, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, dentre outras medidas. As atividades, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das ações de emissão da Companhia podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: movimentos de taxas de câmbio; taxas de políticas de controle; expansão ou contração da economia brasileira, conforme medida por taxas de crescimento do Produto 75

76 Interno Bruto; inflação; política fiscal; outros acontecimentos econômicos, políticos, diplomáticos e sociais, que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem; taxas de juros; fornecimento de energia elétrica; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; e instabilidade social e política. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e os acontecimentos futuros na economia brasileira podem prejudicar as atividades e os resultados operacionais da Companhia, podendo, inclusive, vir a afetar adversamente o preço de negociação de suas ações e debêntures. Eventos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros países, sobretudo de economias emergentes, podem afetar adversamente a economia brasileira, os negócios da Companhia e o valor de mercado dos seus valores mobiliários. O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado do Brasil, em determinado grau, de outros países da América Latina e de outras economias emergentes. Ainda que as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um país pode levar o mercado de capitais de outros países a sofrer flutuações. Acontecimentos ou uma conjuntura econômica adversa em outros países emergentes e da América Latina por vezes acarretam saída significativa de recursos do Brasil e a diminuição do volume de moeda estrangeira investida no País. Por exemplo, em 2001, após uma recessão prolongada, seguida por instabilidade política, a Argentina anunciou que deixaria de proceder ao pagamento de sua dívida pública. A crise econômica na Argentina afetou negativamente a percepção dos investidores em valores mobiliários brasileiros por vários anos. Crises econômicas ou políticas na América Latina ou em outros mercados emergentes podem afetar de maneira significativa a percepção dos riscos inerentes ao investimento na região, inclusive no Brasil. A economia brasileira também é afetada pela conjuntura econômica e condições de mercados internacionais em geral, especialmente pela conjuntura econômica e condições de mercado existentes nos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, por exemplo, são historicamente afetados por flutuações nas taxas de juros vigentes nos Estados Unidos, bem como pelas variações dos principais índices de ações norte-americanos, assim como ocorrido em 2008, quando o 76

77 mercado nacional foi fortemente afetado pelo desempenho do mercado de capitais norte-americano. Acontecimentos em outros países e mercados de capitais poderão prejudicar o valor de mercado das ações e debêntures da Companhia, podendo, ademais, dificultar ou impedir totalmente o acesso da Companhia aos mercados de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro em termos aceitáveis. A relativa volatilidade e a liquidez limitada do mercado de capitais brasileiro podem afetar negativamente a liquidez e o valor de mercado de ações da Companhia. Em 31 de dezembro de 2013, a capitalização total das empresas listadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros era equivalente a aproximadamente R$2,45 trilhões. Embora quaisquer das ações de uma empresa listada possam ser negociadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, na maioria dos casos nem todas as ações listadas estão efetivamente disponíveis para negociação pública, sendo uma parte detida por pequenos grupos de investidores, por instituições governamentais ou por um único acionista principal. Além disso, a eventual falta de liquidez no mercado de capitais pode limitar substancialmente a capacidade do investidor de vender as ações na ocasião em que gostaria e pelo preço desejado, o que poderia acarretar impacto negativo sobre o valor de mercado desses valores mobiliários. Questões econômicas e de mercado, especialmente nos Estados Unidos, podem afetar adversamente o preço de mercado dos American Depositary Receipts e de ações da Companhia. O mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em diferentes níveis, pelas condições internacionais de mercado em geral. Os American Depositary Receipts da Companhia estão listados na Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange NYSE) e, assim, condições adversas de mercado, econômica e/ou de crises políticas, especialmente nos Estados Unidos, tal como a crise do crédito hipotecário, podem vir a resultar em impactos negativos significativos sobre o preço de mercado dos American Depositary Receipts da Companhia e, talvez, de suas ações. Os clientes da Companhia são financiados por ela própria ou por bancos brasileiros, através de recursos obtidos no mercado local, não sendo assim diretamente expostos à crise do crédito hipotecário nos Estados Unidos. Todavia, há incertezas quanto ao efeito indireto desta crise no setor imobiliário residencial em todo o mundo. Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards - IFRS) podem afetar adversamente os resultados da Companhia. As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), incluindo a Orientação OCPC 04 - Orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras - no que diz respeito ao reconhecimento 77

78 de receitas e respectivos custos e despesas decorrentes de operações de incorporação imobiliária durante o andamento da obra (método da percentagem completada POC). Determinados assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias serão analisados pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC). Os resultados dessa análise podem fazer com que a Companhia tenha que revisar suas práticas contábeis relacionadas ao reconhecimento de receitas, o que poderá afetar adversamente os seus resultados POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DE MERCADO DA COMPANHIA, OBJETIVOS, ESTRATÉGIAS E INSTRUMENTOS: a) Riscos para os quais se busca proteção, b) estratégia de proteção patrimonial (hedge) e c) instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge) Os riscos para os quais a Companhia busca proteção patrimonial, bem como a estratégia e os instrumentos utilizados para tal proteção são: (i) Risco de crédito A Companhia e suas controladas restringem a exposição a riscos de crédito associados a caixa e equivalentes de caixa, e como estratégia de proteção patrimonial efetua seus investimentos em instituições financeiras avaliadas como de primeira linha e com remuneração em títulos de curto prazo, sendo estes os instrumentos utilizados pela Companhia para tal proteção patrimonial. Com relação a contas a receber, a Companhia restringe a sua exposição a riscos de crédito por meio de vendas para uma base ampla de clientes e de análises de crédito contínua. Adicionalmente, inexistem históricos relevantes de perdas em face da existência de garantia real de recuperação de seus produtos nos casos de inadimplência durante o período de construção. (ii) Risco de taxa de juros Decorre da possibilidade de a Companhia e as suas controladas sofrerem ganhos ou perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. A estratégia e os instrumentos utilizados pela Companhia e suas controladas para a mitigação desse tipo de risco, consiste na diversificação da captação de recursos em termos de taxas prefixadas ou pós-fixadas, em contra-partida com as aplicações financeiras que mantém indexadores equivalentes nos seus contratos além de contar com o suporte do saldo de contas a receber de imóveis concluídos, incide juros de 12% ao ano, apropriado "pro rata temporis". Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia manteve instrumentos derivativos com o objetivo de mitigar o risco de sua exposição à volatilidade de taxas de juros (proteção), reconhecidos por seu valor justo diretamente no resultado do exercício. d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos 78

79 A Companhia busca gerir seu fluxo de caixa estabelecendo critérios de posições de caixa mínimo, além de buscar mitigar a exposição de caixa dos empreendimentos imobiliários através de financiamentos à produção através do SFH. Como os riscos relacionados à variação de preços dos insumos para a construção, serviços e mão-de-obra podem influenciar diretamente os custos de construção, a Companhia busca estabelecer contratos com os principais fornecedores por prazos mínimos de tal maneira que os eventuais aumentos de preços não impactem os seus custos de curto prazo. Os riscos de crédito a que a Companhia e suas controladas estão sujeitas em seu contas a receber de clientes (recebíveis) estão minimizados pela ampla base de clientes, pela criteriosa análise de crédito e pelo constante acompanhamento e cobrança desses recebíveis. Durante o período de construção, não existem históricos de perdas relevantes devido à existência de garantia real de recuperação dos produtos comercializados. A Companhia tem como política manter uma exposição ao CDI em seus financiamentos e aplicações financeiras para tanto o risco de flutuação dos indexadores é gerenciado mantendo estes contratos atrelados àquela taxa de forma que o diferencial entre as taxas dos ativos e passivos mantenha-se nível aceitável para a Companhia. Para os contratos cujo indexador possui uma componente pré-fixada, a Companhia busca mantê-los em nível igual ou inferior ao CDI, valendo-se de instrumentos financeiros derivativos de proteção, quando apropriado. e) Indicar se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 a Companhia não manteve instrumentos derivativos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge), os quais possuem vedação em suas políticas internas de tesouraria. f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos e g) adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia monitora os seus riscos através de uma estrutura organizacional multidisciplinar, na qual a diretoria avalia se as ações praticadas estão sendo feitas de maneira a seguir as políticas adotadas para gerenciamento de riscos. A Lei norte-americana Sarbanes-Oxley estabelece que as atividades de controle devem ser avaliadas pela administração da companhia, bem como certificadas por um auditor independente registrado no Public Company Accounting Oversight Board PCAOB (Conselho de Supervisão da Contabilidade de Companhias Abertas). A execução das atividades de controle é de responsabilidade de todos os colaboradores da Companhia com base nas políticas corporativas e padrões (i.e. procedimentos para operacionalizar as atividades e rotinas de controle que, por sua vez, estão alinhadas com as políticas corporativas) aprovados e amplamente divulgados dentro da Companhia. 79

80 A Companhia estabeleceu as seguintes políticas, entre outras: Política de Gente e Gestão, Política de Relacionamento com Investidores, Política de Compras (Suprimentos), Política de Controladoria (Contabilidade e Tributário/Fiscal), Política de Vendas, Política de Tecnologia da Informação, Política de Incorporação, Política de Construção, Política de Contas a Pagar, Política de Contas a Receber, Política de Tesouraria, Jurídico e de Crédito Imobiliário. A Administração da Companhia preza pela integridade das informações contidas nos relatórios financeiros e pelo gerenciamento e avaliação dos controles internos, efetuando a avaliação constante destes controles através de normas e procedimentos claramente definidos e divulgados para toda a Companhia. A Companhia possui uma Gerência de Controles Internos com responsabilidade de acompanhamento contínuo dos controles, verificando se os controles são adequados e efetivos, monitorando se os cinco elementos de controle (ambiente, avaliação e comunicação de riscos, atividade de controle, informação, e monitoramento) estão presentes e funcionando conforme planejado e garantindo com razoável certeza que as informações fornecidas pelos relatórios e sistemas corporativos são confiáveis e que as leis, regulamentos e normas pertinentes estão sendo cumpridas, aumentando a velocidade e o foco na implementação de controles, monitoramento dos processos e a comunicação tempestiva das deficiências e planos de ação à Administração. A Companhia possui também a Gerência de Auditoria Interna para fornecer à Administração e ao Comitê de Auditoria avaliações contínuas sobre os processos de gestão de risco da Companhia e o sistema de controle interno. A Gerência de Auditoria Interna é órgão independente da Diretoria Executiva, diretamente sob a supervisão do Comitê de Auditoria. As politicas da Companhia são publicadas no portal da Companhia, permitindo que todos os colaboradores as acessem. As políticas corporativas são revisadas no mínimo anualmente, sendo obrigatória a aprovação do gestor para que as mesmas sejam divulgadas no site de Gestão da Companhia. Na ocorrência de atualização, é disparado um automático para toda Companhia informando sobre a atualização da política. A Companhia possui ainda uma série de controles formais, periodicamente auditados, com Certificação de Controles Internos exigidos pela lei Sarbanes-Oxley. Em razão disso, a Companhia considera que a estrutura atual é adequada para suportar o processo de verificação da efetividade das políticas adotadas ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO OU NA POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCO EM RELAÇÃO AO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de riscos adotado pela Companhia OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: Não há, considerando que todas as informações pertinentes já foram apresentadas nos itens anteriores. 80

81 6. HISTÓRICO DA COMPANHIA 6.1. CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA: a) data b) forma Sociedade Anônima c) país de constituição Brasil 6.2. PRAZO DE DURAÇÃO: Indeterminado BREVE HISTÓRICO DA COMPANHIA: A Gomes de Almeida Fernandes Ltda., ou simplesmente GAF, foi constituída em 1954, no Rio de Janeiro, com operações nos mercados imobiliários nas cidades do Rio de Janeiro e de São Paulo. Em dezembro de 1997, a GP Investimentos S.A. estabeleceu uma parceria com os sócios da Gomes de Almeida Fernandes Ltda. para iniciar a operação de uma nova e distinta sociedade. Referida parceria foi implementada por meio da contribuição de recursos e capital a uma sociedade não-operacional, denominada Inhaúma Participações S.A., que havia sido constituída em 12 de novembro de Dita sociedade é hoje denominada Gafisa S.A. Em 2004, como resultado de uma reestruturação societária, a GP Investimentos S.A. assumiu o controle da Companhia. Em 2005, uma afiliada da Equity International passou a ser a titular de aproximadamente 32% do capital social da Companhia por meio da subscrição de novas ações. A Equity International é uma sociedade que investe em empresas atuantes no setor imobiliário fora dos Estados Unidos e é uma afiliada da Equity Group Investments, LLC, empresa de investimentos fundada e liderada por Samuel Zell, um dos maiores investidores do setor imobiliário do mundo. Em fevereiro de 2006, a Companhia concluiu uma oferta pública inicial no Brasil, com esforços de colocação no exterior, resultando na pulverização de, aproximadamente, 47% do seu capital social após o encerramento da oferta. Em outubro de 2006, a Companhia celebrou um Acordo de Investimento e Outras Avenças com Alphaville Participações S.A., Renato de Albuquerque e Nuno Luís de Carvalho Lopes, tendo por objeto a aquisição de 100%, em três etapas distintas, da totalidade das ações de emissão da Alphaville Urbanismo S.A., empresa de desenvolvimento de condomínios residenciais no Brasil, com foco na identificação, desenvolvimento e venda de condomínios residenciais de alta qualidade em regiões metropolitanas brasileiras, cujo público-alvo consiste em famílias de classe alta e média, tendo concluído a primeira etapa em janeiro de 2007, através da entrega de ações ordinárias de emissão da Companhia. Em março de 2007, foi concluída uma oferta pública primária, inclusive sob a forma de American Depositary Shares, representadas por American Depositary Receipts, conjuntamente com uma oferta pública secundária de ações por parte de alguns dos acionistas da Companhia, resultando na pulverização de, aproximadamente, 81

82 79% da totalidade das ações de sua emissão. Após o encerramento da oferta, as sociedades relacionadas à Equity International e à GP Investimentos S.A. passaram a ser proprietárias de, aproximadamente, 14,2% e 7,1%, respectivamente, do capital social da Companhia, excluídas as ações em tesouraria. Ainda em março de 2007, a Companhia promoveu a constituição de uma subsidiária, denominada FIT Residencial Imobiliários Ltda., para a incorporação, construção e administração de projetos residenciais populares. Em junho de 2007, a Brazil Development Equity Investments, LLC, sociedade relacionada à GP Investimentos S.A., vendeu o remanescente das ações de emissão da Companhia de que era titular, representativas de, aproximadamente, à época 7,1% do capital social total da Companhia. Em outubro de 2007, a Companhia celebrou com a Cipesa Engenharia S.A., umas das principais construtoras atuantes no Estado de Alagoas, contrato tendo por objeto a participação conjunta das partes em uma sociedade denominada Cipesa Imobiliários S.A. A Companhia passou a ser titular de ações representando 70% do capital social total da Cipesa Imobiliários S.A. e os 30% restantes passaram a ser de titularidade da Cipesa Engenharia S.A.. Em outubro de 2008, a FIT Residencial Imobiliários Ltda. foi incorporada pela Construtora Tenda S.A., companhia aberta cujas ações eram, até , negociadas no segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores de Mercadorias e Futuros com regras diferenciadas de governança corporativa, Novo Mercado ( Novo Mercado ), com o objetivo de integrar as atividades de FIT Residencial Imobiliários Ltda. e Construtora Tenda S.A. com vistas ao desenvolvimento de unidades imobiliárias para o segmento popular no Brasil. Como resultado da incorporação de FIT Residencial Imobiliários Ltda. por Construtora Tenda S.A., a Companhia passou a ser titular de 60% do capital social total e votante da Construtora Tenda S.A., com a consequente extinção da FIT Residencial Imobiliários Ltda. Em dezembro de 2009, foi aprovada a incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações de emissão de Construtora Tenda S.A. em circulação. Como resultado da incorporação de ações, a Construtora Tenda S.A. passou a ser uma subsidiária integral da Companhia. Os acionistas da Construtora Tenda S.A. receberam ações da Companhia em substituição às ações da Construtora Tenda S.A. de que eram titulares, na proporção de 0,205 ação ordinária de emissão da Companhia por ação ordinária de emissão da Construtora Tenda S.A. Em fevereiro de 2010, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária o desdobramento das ações ordinárias de emissão da Companhia na proporção de 1:2 (i.e., duas novas ações no lugar de cada ação existente nesta data), sem qualquer modificação do capital social da Companhia. Em março de 2010, foi concluída uma oferta pública primária, inclusive sob a forma de American Depositary Shares, representadas por American Depositary Receipts, resultando em um aumento de capital da Companhia no valor de R$ ,00 e em uma pulverização de, aproximadamente, 99,16% da totalidade das ações de sua emissão. Em maio de 2010, foi concluída a segunda etapa da aquisição, através da incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações de emissão da Shertis e Participações S.A., cujo principal ativo 82

83 consistia em ações representativas de 20% do capital social da Alphaville Urbanismo S.A. Como consequência da incorporação, a única acionista da Shertis e Participações S.A., Alphaville Participações S.A., recebeu ações ordinárias de emissão da Companhia e a Companhia passou a deter, direta e indiretamente, 80% do capital social da Alphaville Urbanismo S.A.. Em 1º de outubro de 2010, a Equity International vendeu parcela remanescente de sua participação na Companhia, de forma que atualmente a Companhia não possui nenhum acionista detentor de mais de 5% do capital social total. Para maiores informações sobre acionistas com participações relevantes, vide item 15.2 ( Controle ) deste Formulário de Referência. Em junho de 2013, a Companhia celebrou o Contrato de Compra e Venda de Ações com Private Equity AE Investimentos e Participações S.A., sociedade controlada por Pátria Investimentos Ltda. e Blackstone Real Estate Advisors L.P., para venda da participação majoritária detida pela Companhia na Alphaville Urbanismo S.A., empresa de desenvolvimento de condomínios residenciais no Brasil, com foco na identificação, desenvolvimento e venda de condomínios residenciais de alta qualidade em regiões metropolitanas brasileiras, cujo público-alvo consiste em famílias de classe alta e média. Em julho de 2013, foi concluída a terceira, e última, etapa da aquisição, através da aquisição, pela Construtora Tenda S.A., controlada da Companhia, da totalidade das ações da EVP Participações S.A. (nova denominação da Alphaville Participações S.A.), cujo principal ativo consistia em ações representativas de 20% do capital social da Alphaville Urbanismo S.A. Como consequência da aquisição, os sócios da EVP Participações S.A., Renato de Albuquerque e Nuno Lúis de Carvalho Lopes Alves, receberam o valor correspondente a R$ ,11, pagos pela Companhia em moeda corrente nacional. Finalizada esta transação, a Companhia passou a deter, direta e indiretamente, 100% do capital social da Alphaville Urbanismo S.A. Em 9 de dezembro de 2013, a Companhia e a Construtora Tenda S.A. anunciaram a conclusão da transação da alienação de participação na Alphaville Urbanismo S.A., através da venda ao Private Equity AE Investimentos e Participações S.A. de uma participação de 50% pela Companhia e 20% pela Construtora Tenda S.A.. Com a conclusão desta transação, o capital da Alphaville Urbanismo S.A. passou a ser composto da seguinte maneira: (i) 70% detido diretamente pelo Private Equity AE Investimentos e Participações S.A.; e (ii) 30% detido pela Companhia, sendo 10% do capital detido diretamente, e os 20% restante, indiretamente, através da Shertis e Participações S.A.. Em 7 de fevereiro de 2014, a Companhia divulgou, juntamente com sua controlada Construtora Tenda S.A., fato relevante ao mercado informando que a administração da Companhia foi autorizada por seu Conselho de Administração a iniciar estudos para uma potencial separação das unidades de negócio da Companhia e da Construtora Tenda S.A. em duas companhias abertas e independentes, com o objetivo de reforçar geração de valor para a Companhia e seus acionistas, tendo em vista que a Companhia e sua controlada têm perfis estratégicos, operacionais e de estrutura de capital distintos e atual sinergia baixa entre as operações das empresas. O Conselho de Administração da Companhia espera avaliar estudos para a separação nos meses seguintes à divulgação, analisando possíveis alternativas de como realizá-la, sob diversos aspectos, inclusive societários 83

84 e fiscais, no melhor interesse dos acionistas. Se aprovado pelo Conselho de Administração, o plano de separação será submetido aos acionistas em assembleia geral. Em outubro de 2014, foi aprovada a incorporação, e consequente extinção, da Shertis e Participações S.A. pela Companhia, cujo principal ativo consistia em ações representativas de 20% do capital social da Alphaville Urbanismo S.A. Como consequência desta incorporação, a Companhia passou a deter, diretamente, 30% do capital da Alphaville Urbanismo S.A. Vide item 6.5 deste Formulário de Referência para uma descrição dos eventos societários recentes DATA DO REGISTRO NA CVM: PRINCIPAIS EVENTOS SOCIETÁRIOS: Evento Aquisição de participação na Alphaville Urbanismo S.A. Em outubro de 2006, a Companhia celebrou o Acordo de Investimento e Outras Avenças com Alphaville Participações S.A., Renato de Albuquerque e Nuno Luís de Carvalho Lopes, tendo por objeto a aquisição de 100%, em três etapas distintas, da totalidade das ações de emissão da Alphaville Urbanismo S.A., empresa de desenvolvimento de condomínios residenciais no Brasil, com foco na identificação, desenvolvimento e venda de condomínios residenciais de alta qualidade em regiões metropolitanas brasileiras, cujo público-alvo consiste em famílias de classe alta e média. Principais Condições do Negócio Em janeiro de 2007, foi concluída a primeira etapa, referente à aquisição, pela Companhia, de 60% das ações de emissão de Alphaville Urbanismo S.A., pelo preço de R$198,4 milhões, dos quais R$20 milhões foram pagos em dinheiro e o saldo, no valor de R$178,4 milhões, através da entrega de ações ordinárias de emissão da Companhia. Em maio de 2010, foi concluída a segunda etapa da aquisição, através da incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações de emissão da Shertis e Participações S.A., cujo principal ativo consistia em ações representativas de 20% do capital social da Alphaville Urbanismo S.A., avaliadas em R$126,5 milhões. Como consequência da incorporação, a única acionista da Shertis e Participações S.A., Alphaville Participações S.A., recebeu ações ordinárias de emissão da Companhia. Em julho de 2013, foi concluída a terceira, e última, etapa da aquisição, através da aquisição, pela Construtora Tenda S.A., controlada da Companhia, da totalidade das ações da EVP Participações S.A. (nova 84

85 denominação da Alphaville Participações S.A.), cujo principal ativo consistia em ações representativas de 20% do capital social da Alphaville Urbanismo S.A. Como consequência da aquisição, os sócios da EVP Participações S.A., Renato de Albuquerque e Nuno Lúis de Carvalho Lopes Alves, receberam o valor correspondente a R$ ,11, pagos pela Companhia em moeda corrente nacional. Em julho de 2013, a Construtora Tenda S.A., única acionista da EVP Participações S.A., aprovou em assembleia geral extraordinária o resgate, com o consequente cancelamento, de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da EVP Participações S.A. e de titularidade da Construtora Tenda S.A.. Referido resgate de ações foi pago à Companhia mediante a entrega das ações ordinárias de emissão da Alphaville Urbanismo S.A. Com o registro desta assembleia geral em setembro de 2013, a Construtora Tenda S.A. passou a deter diretamente 20% do capital da Alphaville Urbanismo S.A.. Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Companhia, EVP Participações S.A. (nova denominação de Alphaville Participações S.A.), Renato de Albuquerque, Nuno Luís de Carvalho Lopes, Alphaville Urbanismo S.A., Shertis e Participações S.A. e Construtora Tenda S.A. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. Após a conclusão da primeira etapa, a Companhia, que até então não era titular de qualquer participação na Alphaville Urbanismo S.A., passou a ser proprietária de ações representativas de 60% do capital social daquela sociedade. Quadro Societário Antes e Depois da Operação Após a conclusão da segunda etapa da operação, a participação da Companhia na Alphaville Urbanismo S.A. passou a ser de 80%, enquanto a Alphaville Participações S.A. é a titular dos 20% restantes.com a conclusão da terceira etapa, a Companhia passará a ser a única acionista da Alphaville Urbanismo S.A. Com a conclusão da terceira etapa e do resgate de ações da EVP Participações S.A., a Companhia passou a deter 100% do capital social da Alphaville Urbanismo S.A., sendo 60% do capital detido diretamente, e o 85

86 restante indiretamente: 20% detidos através da Shertis e Participações S.A. e 20% detidos através da Construtora Tenda S.A., sendo a Construtora Tenda S.A. e a Shertis e Participações S.A. subsidiárias integrais da Companhia. Evento Venda de participação na Alphaville Urbanismo S.A. Em junho de 2013, a Companhia celebrou o Contrato de Compra e Venda de Ações com Private Equity AE Investimentos e Participações S.A., sociedade controlada por Pátria Investimentos Ltda. e Blackstone Real Estate Advisors L.P., para venda da participação majoritária detida pela Companhia na Alphaville Urbanismo S.A. Em 2 de dezembro de 2013, o Contrato de Compra e Venda de Ações foi aditado para incluir a Construtora Tenda S.A., na qualidade de alienante da totalidade das ações detidas por esta no capital da Alphaville Urbanismo S.A., equivalente a ações ordinárias. Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Em 9 de dezembro de 2013, a Companhia e a Construtora Tenda S.A. anunciaram a conclusão da transação, através da venda ao Private Equity AE Investimentos e Participações S.A. de uma participação de 50% pela Companhia e 20% pela Construtora Tenda S.A.. Os recursos provenientes da transação, após os ajustes previstos no Contrato assinado entre as partes, totalizaram R$1,54 bilhões, sendo R$1,25 bilhões através do pagamento à vista do Private Equity AE Investimentos e Participações S.A. pela aquisição das ações, e R$290 milhões recebidos por meio de dividendos distribuídos por Alphaville Urbanismo S.A. Os valores acima foram recebidos pela Companhia e pela Construtora Tenda S.A. proporcionalmente à parcela do capital de Alphaville Urbanismo S.A. detida por cada uma dessas empresas. Companhia, Construtora Tenda S.A., Private Equity AE Investimentos e Participações S.A. e Alphaville Urbanismo S.A. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. Com a conclusão da venda das participações da Companhia e da 86

87 Depois da Operação Construtora Tenda S.A., o capital da Alphaville Urbanismo S.A. passou a ser composto da seguinte maneira: (i) 70% detido diretamente pelo Private Equity AE Investimentos e Participações S.A.; e (ii) 30% detido pela Companhia, sendo 10% do capital detido diretamente, e os 20% restante, indiretamente, através da Shertis e Participações S.A. Atualmente, a Companhia detém 30% do capital diretamente. (vide Incorporação da Shertis e Participações S.A. Evento Incorporação da Shertis e Participações S.A. Em outubro de 2013, os acionistas da Companhia, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, aprovaram a incorporação da Shertis e Participações S.A., com o objetivo de simplificar a estrutura societária do grupo e reduzir custos operacionais da Companhia. Principais Condições do Negócio Com a incorporação, e consequente extinção da Shertis e Participações S.A., seu único ativo, que consistia em ações representando 20% do capital social da Alphaville Urbanismo S.A., passam a ser detidos diretamente pela Companhia. A incorporação não resultou em aumento ou redução do patrimônio líquido ou capital social da Companhia, uma vez que o patrimônio líquido da Shertis e Participações S.A., subsidiária integral da Companhia, já encontrava-se integralmente refletido no patrimônio líquido da Companhia, em decorrência da aplicação do método da equivalência patrimonial. Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Companhia, Shertis e Participações S.A. (e, indiretamente, Alphaville Urbanismo S.A.) Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. Com a conclusão da incorporação, a Shertis e Participações S.A. foi extinta. A Companhia não alterou sua participação de 30% no capital social da Alphaville Urbanismo S.A., mas passou a deter esta participação 87

88 diretamente. Sociedades de Propósito Específico, Consórcios e Condomínios Em razão das peculiaridades das atividades de incorporação imobiliária, a Companhia não realiza investimentos relevantes em ativos imobilizados. Como parte de seu modelo de negócios, a Companhia investe em sociedades de propósito específico, constituídas especificamente para o desenvolvimento de projetos de incorporação imobiliária e para a construção de empreendimentos de uso residencial e comercial. Adicionalmente, a Companhia atua em conjunto com diversos parceiros no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, por meio de sociedades de propósito específico, consórcios ou condomínios. A tabela abaixo relata a aquisição, pela Companhia, de participação relevante em sociedade de propósito específico mantida em parceria com terceiro. COMPANHIA Evento Sociedade em Conta de Participação Em janeiro de 2008, a Companhia constituiu uma Sociedade em Conta de Participação com o objetivo de participar em outras sociedades tendo como objeto social o desenvolvimento e a realização de empreendimentos imobiliários. Em 31 de dezembro de 2009, a Sociedade em Conta de Participação possuía capital subscrito e integralizado de R$ mil (composto por quotas Classe A de titularidade da Companhia e quotas Classe B de titularida dos demais sócios). Principais Condições do Negócio Tais recursos serão usados pela Sociedade em Conta de Participação preferencialmente na aquisição de participações societárias e no aumento do capital de suas controladas. Em decorrência desta operação, por medida de prudência e considerando que a decisão de investir ou não cabe conjuntamente a todos os sócios, e é, portanto, alheia à decisão individual da administração da Companhia, em 31 de dezembro de 2009 registrou uma "Obrigação com investidores" de R$300 milhões, com vencimento final em 1 de fevereiro de Os sócios participantes da Sociedade em Conta de Participação serão remunerados por meio do pagamento de dividendos mínimos, substancialmente equivalentes à variação do CDI, sendo que, em 31 de dezembro de 2012, o montante provisionado remontava a R$6.373 mil. O contrato da Sociedade em Conta de Participação impõe o cumprimento 88

89 de determinadas obrigações de fazer pela Companhia, na condição de sócia ostensiva, como a manutenção de índices mínimos de dívida líquida e de saldo de recebíveis. Como parte das obrigações previstas em Contrato, a Companhia realizou 3 resgates de quotas Classe B de titularidade dos demais sócios em 1º de fevereiro de 2012, 1º de fevereiro de 2013 e 1º de fevereiro de 2014, no montante total de R$100 milhões cada. Ao final do terceiro resgate, em fevereiro de 2014, por não haverem mais quotas de Classe B na sociedade, restando apenas as quotas de Classe A de posse da Companhia, a sociedade foi extinta. Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação A Companhia como sócia ostensiva e demais sócios participantes. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. A Companhia figura como sócia ostensiva na sociedade. Evento Principais Condições do Negócio Parceria em empreendimento com a Blue 06 Imobiliários Ltda. Em maio de 2011, a Premium Participações Ltda. cedeu sua participação, na SPE Gafisa SPE-102 Imobiliários Ltda., a Blue 06 Imobiliários Ltda., para realizar empreendimentos em parceria com a Companhia, passando a ser titular, diretamente de 20% das quotas da sociedade de propósito específico Gafisa SPE-102 Imobiliários Ltda. O valor total avençado para compra e venda das quotas em questão foi de R$200,00, pago no ato. O Item 8 deste Formulário de Referência apresenta descrição detalhada das sociedades de propósito específico, consórcios e condomínios em que a Companhia participa. Sociedades Envolvidas Companhia, Premium Participações Ltda., Blue 06 Imobiliários Ltda, Gafisa SPE-102 Imobiliários Ltda.. 89

90 Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. A Companhia passou a ser titular, diretamente de 80% das quotas da sociedade de propósito específico Gafisa SPE-102 Imobiliários Ltda. e a Blue 06 Imobiliários Ltda de 20% das quotas da sociedade. Evento Principais Condições do Negócio Cessão da participação da Companhia na SPE Gafisa SPE 49 Imobiliários Ltda. para a Alvarim Construções Ltda. Em junho de 2011, a Companhia cedeu sua participação na SPE Gafisa SPE 49 Imobiliários Ltda. que mantinha, retirando-se da sociedade e passando a Alvarim Construções Ltda. a ser a única titular de 100% das quotas da sociedade de propósito específico Gafisa SPE-49 Imobiliários Ltda. O valor total avençado para compra e venda das quotas em questão foi de R$ ,00, pago no ato. O Item 8 deste Formulário de Referência apresenta descrição detalhada das sociedades de propósito específico, consórcios e condomínios em que a Companhia participa. Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Companhia, Alvarim Construções Ltda., Gafisa SPE-49 Imobiliários Ltda. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. A Companhia cedeu sua participação na Gafisa SPE 49 Imobiliários Ltda., retirando-se da sociedade. 90

91 Evento Parceria em empreendimento com a Welcon Incorporadora e Imobiliária Ltda. Em fevereiro de 2011, a Gafisa SPE-80 Participações S.A. cedeu sua participação, na SPE Gafisa SPE-79 Imobiliários Ltda, a Welcon Incorporadora e Imobiliária Ltda., para realizar empreendimentos em parceria com a Companhia, passando a ser titular, diretamente de uma das quotas da sociedade de propósito específico Gafisa SPE-79 Imobiliários Ltda. O valor total avençado para compra e venda das quotas em questão foi de R$1,00, pago no ato. Principais Condições do Negócio No mesmo ato a Companhia, cedeu 499 quotas, da SPE Gafisa SPE-79 Imobiliários Ltda. para a Welcon Incorporadora e Imobiliária Ltda., passando a ser titular de 500 quotas da sociedade de propósito específico e a Welcon Incorporadora e Imobiliária Ltda. de 500 quotas da sociedade. O valor total avençado para compra e venda das quotas em questão foi de R$500,00, pago no ato. O Item 8 deste Formulário de Referência apresenta descrição detalhada das sociedades de propósito específico, consórcios e condomínios em que a Companhia participa. Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Companhia, Gafisa SPE-80 Participações S.A., Welcon Incorporadora e Imobiliária Ltda., Gafisa SPE-79 Imobiliários Ltda. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. A Companhia passou a ser titular, diretamente de 500 quotas da sociedade de propósito específico Gafisa SPE-79 Imobiliários Ltda. e a Welcon Incorporadora e Imobiliária Ltda. de 500 quotas da sociedade. Evento Principais Condições do Negócio Parceria em empreendimento com a Comasa Construtora Martins e Almeida Ltda. e SPE Yogo Participações e Imobiliários S.A. Em junho de 2011, a Gafisa SPE-80 Participações S.A. cedeu sua participação na SPE Gafisa SPE-113 Imobiliários Ltda. com a Companhia passando a ser titular diretamente da totalidade das 91

92 quotas. O valor total avençado para compra e venda das quotas em questão foi de R$1,00, pago no ato. No mesmo ato a Companhia, cedeu 200 quotas da SPE Gafisa SPE-113 Imobiliários Ltda. para a Comasa Construtora Martins e Almeida Ltda., e 200 quotas para a SPE Yogo Participações e Imobiliários S.A., passando, a ser titular de 600 quotas da sociedade de propósito específico, a Comasa Construtora Martins e Almeida Ltda. de 200 quotas da sociedade, e a SPE Yogo Participações e Imobiliários S.A. de 200 quotas da sociedade. O valor total avençado para compra e venda das quotas em questão foi de R$400,00, pago no ato. O Item 8 deste Formulário de Referência apresenta descrição detalhada das sociedades de propósito específico, consórcios e condomínios em que a Companhia participa. Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Companhia, Gafisa SPE-113 Participações S.A., Comasa Construtora Martins e Almeida Ltda., SPE Yogo Participações e Imobiliários S.A., e Gafisa SPE-80 Imobiliários Ltda. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. A Companhia passou a ser titular, diretamente de 600 quotas da sociedade de propósito específico Gafisa SPE-113 Imobiliários Ltda., a SPE Yogo Participações e Imobiliários S.A. de 200 quotas da sociedade, e a Comasa Construtora Martins e Almeida Ltda. de 200 quotas da sociedade. Evento Principais Condições do Negócio Parceria em empreendimento com a GTIS XXII Brasil Participações Ltda. Em janeiro de 2011, a Gafisa SPE-80 Participações S.A. cedeu sua participação na SPE Gafisa SPE-116 Imobiliários Ltda. à GTIS XXII Brasil Participações Ltda. para realizar o empreendimento Gafisa Squase Osasco em parceria com a Companhia, passando a ser titular, diretamente de 1 das quotas da sociedade de propósito específico Gafisa SPE-116 Imobiliários Ltda. O valor total avençado 92

93 para compra e venda das quotas em questão foi de R$1,00, pago no ato. No mesmo ato a Companhia, cedeu 499 quotas, da SPE Gafisa SPE-116 Imobiliários Ltda., para a GTIS XXII Brasil Participações Ltda., passando a ser titular de 500 quotas da sociedade de propósito específico e a GTIS XXII Brasil Participações Ltda. de 500 quotas da sociedade. O valor total avençado para compra e venda das quotas em questão foi de R$499,00, pago no ato. O Acordo de Sócios foi firmado em 21 de março de 2012, norteando a relação de participação da Companhia e da GTIS XXII Brasil Participações Ltda. na SPE Gafisa SPE-116 Imobiliários Ltda. O Item 8 deste Formulário de Referência apresenta descrição detalhada das sociedades de propósito específico, consórcios e condomínios em que a Companhia participa. Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Companhia, Gafisa SPE-80 Participações S.A., GTIS XXII Brasil Participações Ltda., Gafisa SPE-116 Imobiliários Ltda. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. A Companhia passou a ser titular, diretamente de 500 quotas da sociedade de propósito específico Gafisa SPE-116 Imobiliários Ltda. e a GTIS XXII Brasil Participações Ltda. de 500 quotas da sociedade, sendo, Companhia e GTIS XXII Brasil Participações Ltda. detentoras de 50% de participação cada na SPE. Evento Principais Condições do Negócio Desfazimento de parceria em empreendimentos com Agra e Participações S.A. (atual denominação da Abyara Planejamento Imobiliário S.A.) e PDG Realty S.A. e Participações. Em fevereiro de 2013, a Companhia efetuou uma operação de permuta da participação em SPEs juntamente com a Agra e Participações S.A. (atual denominação da Abyara Planejamento Imobiliário S.A.), passando a ser titular, diretamente, de 100% das quotas da sociedade de propósito específico SPE Parque Ecoville 93

94 Imobiliários S.A, pelo valor total da aquisição de R$ ,00, pago no ato, enquanto a Agra e Participações S.A. e PDG Realty S.A. e Participações passaram a ser titulares, diretamente, de 100% das quotas da sociedade de propósito específico SPE Reserva Ecoville/Office - Imobiliários S.A., pelo valor total da aquisição de R$ ,98, pago no ato. O valor total avençado para compra e venda das participações foi o correspondente ao valor patrimonial de cada SPE. O Item 8 deste Formulário de Referência apresenta descrição detalhada das sociedades de propósito específico, consórcios e condomínios em que a Companhia participa. Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Companhia, Agra e Participações S.A., PDG Realty S.A. e Participações, SPE Parque Ecoville Imobiliários S.A. e SPE Reserva Ecoville/Office - Imobiliários S.A. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. A Companhia, que antes era titular, diretamente, de 50% das quotas das sociedades de propósito específico SPE Reserva Ecoville/Office - Imobiliários S.A. e SPE Parque Ecoville Imobiliários S.A., passou a ser titular de 100% das quotas da SPE Parque Ecoville Imobiliários S.A. e deixou de ter participação na SPE Reserva Ecoville/Office - Imobiliários S.A. A Parceria foi distratada Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Parceria entre a Companhia e a GP Investimentos Em dezembro de 2013 foi firmado acordo de sócios que norteia a relação de participação entre as sócias, sendo que a Companhia e a RE Desenvolvimento Imobiliário S.A. (empresa da GP Investimentos) detém, cada uma, 50% de participação na SPE Atins Empreendimento Imobiliario Ltda., para desenvolvimento imobiliário denominado Vila Rica Companhia, RE Desenvolvimeto Imobiliario S.A. e SPE Atins Imobiliarios Ltda. 94

95 Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. Antes da parceria, a SPE Atins Empreendimento Imobiliário Ltda. era detida 100% pela RE Desenvolvimeto Imobiliario S.A.. Após a celebração do acordo, a Companhia adquiriu 50% da participação da SPE Atins Empreendimento Imobiliário Ltda. Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Venda da participação na Gafisa SPE-124 Imobiliarios Ltda. Em setembro de 2013, A Companhia, proprietária da totalidade das quotas da Gafisa SPE-124 Imobiliarios Ltda., alienou sua participação no capital desta SPE à Moura Dubeux Engenharia S.A. pelo valor patrimonial da Gafisa SPE-124 Imobiliarios Ltda. A venda da participação justifica-se para fins de venda indireta de terreno de landbanl localizado em Salvador, Estado da Bahia e o valor patrimonial da SPE está vinculado ao valor de avaliação do terreno, que constituiu bem representado em capital. Companhia, Moura Dubeux Engenharia S.A. e Gafisa SPE-124 Imobiliarios Ltda. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. Quadro Societário Antes e Depois da Operação A Gafisa SPE-124 Imobiliarios Ltda. era detida 100% pela Companhia e após a conclusão da operação a SPE passou a ser 100% detida pela Moura Dubeux Engenharia S.A. Evento Principais Condições do Negócio Reestruturação da Parceria entre Companhia e OAS S.A. Em abril de 2012, a Companhia e a Construtora Tenda S.A. assinaram Memorando de Entendimentos com a OAS S.A. com 95

96 vistas a reestruturar a parceria entre si, de modo que os empreendimentos deixem de ser explorados conjuntamente pelas partes. Assim, a Companhia se tornou titular de 100% das quotas representativas do capital social da Manhattan Square Imobiliários Residencial 02 SPE Ltda. (SPE Manhattan 2 Residencial) e da Manhattan Square Imobiliários Comercial 02 SPE Ltda. (SPE Manhattan 2 Comercial) e assumiu integralmente a gestão dos empreendimentos desenvolvidos por estas SPEs. A Construtora Tenda S.A. se tornou titular de 100% das quotas representativas do capital social de Citta Ville SPE Imobiliários Ltda. (SPE Villa Allegro) e assumiu integralmente a gestão do empreendimento desenvolvido por esta SPE. E, por fim, a OAS S.A. se tornou a titular de 100% das quotas representativas do capital social da Acupe Exclusive Imobiliários SPE Ltda. (SPE Exclusive), da City Park Brotas Imobiliários SPE Ltda. (SPE Brotas), da City Park Acupe Imobiliários SPE Ltda. (SPE Acupe), da Patamares 1 Imobiliários SPE Ltda. (SPE Patamares) e da Graça Imobiliários SPE Ltda. (SPE CBT) e assumiu integralmente a gestão dos empreendimentos desenvolvidos por estas SPEs. O valor atribuído à operação foi dividido da seguinte forma: (a) Construtora Tenda S.A. pagou à OAS S.A.. R$ ,00 pela aquisição de , quotas da SPE Villa Allegro, representativas de 50% do seu capital social; (b) OAS S.A. pagou à Companhia R$ ,00 pela aquisição de quotas da SPE Brotas, representativas de 50% do seu capital social; (c) OAS S.A. pagou à Companhia R$ ,00 pela aquisição de quotas da SPE Acupe, representativas de 50% do seu capital social; (d) OAS S.A. pagou à Companhia R$ ,00 pela aquisição de quotas da SPE Exclusive, representativas de 50% do seu capital social; (e) OAS S.A. pagou à Companhia R$ ,00 pela aquisição de quotas da SPE Patamares, representativas de 50% do seu capital social; (f) OAS S.A. pagou à Companhia R$ ,00 pela 96

97 aquisição de quotas da SPE CBT, representativas de 50% do seu capital social e pela cessão dos direitos e obrigações decorrentes da aquisição do terreno da SPE CBT; (g) Companhia pagou à OAS S.A. R$ ,00 pela aquisição de quotas da SPE Manhattan 2 Comercial, representativas de 50% do seu capital social; e (h) Companhia pagou à OAS S.A. R$ ,00 pela aquisição de quotas da SPE Manhattan 2 Residencial, representativas de 50% do seu capital social. As demais SPE s e Consorcios detidos em parceria entre Companhia, Construtora Tenda S.A. e OAS S.A. não sofreram alterações. Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Companhia, Construtora Tenda S.A., OAS S.A., Manhattan Square Imobiliários Residencial 02 SPE Ltda., Manhattan Square Imobiliários Comercial 02 SPE Ltda., Citta Ville SPE Imobiliários Ltda., Acupe Exclusive Imobiliários SPE Ltda., City Park Brotas Imobiliários SPE Ltda., City Park Acupe Imobiliários SPE Ltda., Patamares 1 Imobiliários SPE Ltda. e Graça Imobiliários SPE Ltda. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. Antes da operação, as seguintes SPEs eram detidas pela Companhia e OAS S.A., na proporção de 50% cada do capital das empresas: Manhattan Square Imobiliários Residencial 02 SPE Ltda., Manhattan Square Imobiliários Comercial 02 SPE Ltda., Acupe Exclusive Imobiliários SPE Ltda., City Park Brotas Imobiliários SPE Ltda., City Park Acupe Imobiliários SPE Ltda., Patamares 1 Imobiliários SPE Ltda. e Graça Imobiliários SPE Ltda. Ainda antes da operação, Construtora Tenda S.A. e OAS S.A. eram detentoras cada de 50% do capital da Citta Ville SPE Imobiliários Ltda. Com a reestruturação, a Companhia se tornou titular de 100% das quotas 97

98 representativas do capital social da Manhattan Square Imobiliários Residencial 02 SPE Ltda. e da Manhattan Square Imobiliários Comercial 02 SPE Ltda. A Construtora Tenda S.A. se tornou titular de 100% das quotas representativas do capital social de Citta Ville SPE Imobiliários Ltda. A OAS S.A. se tornou a titular de 100% das quotas representativas do capital social da Acupe Exclusive Imobiliários SPE Ltda., City Park Brotas Imobiliários SPE Ltda., City Park Acupe Imobiliários SPE Ltda., Patamares 1 Imobiliários SPE Ltda. e Graça Imobiliários SPE Ltda. CONSTRUTORA TENDA S.A. Evento Parceria em empreendimento com a Blue 02 Imobiliários Ltda. Em fevereiro de 2011, a Tenda 35 SPE Participações S.A. cedeu sua participação na SPE AC Participações Ltda. à Blue 02 Imobiliários Ltda., para realizar empreendimentos em parceria com a Construtora Tenda S.A., passando a ser titular, diretamente de 1 quota da sociedade de propósito específico AC Participações Ltda. O valor total avençado para compra e venda das quotas em questão foi de R$1,00, pago no ato. Principais Condições do Negócio No mesmo ato a Companhia, cedeu quotas da SPE AC Participações Ltda. para a Blue 02 Imobiliários Ltda., passando a Construtora Tenda S.A. a ser titular de quotas da sociedade de propósito específico, e passando a Blue 02 Imobiliários Ltda. a ser titular de quotas da sociedade. O valor total avençado para compra e venda das quotas em questão foi de R$ , pago no ato. O Item 8 deste Formulário de Referência apresenta descrição detalhada das sociedades de propósito específico, consórcios e condomínios em que a Construtora Tenda S.A. participa. Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Construtora Tenda S.A., Tenda 35 SPE Participações S.A, Blue 02 Imobiliários Ltda, AC Participações Ltda. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. 98

99 Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação A Construtora Tenda S.A. passou a ser titular, diretamente de quotas da sociedade de propósito específico AC Participações Ltda. e a Blue 02 Imobiliários Ltda. de quotas da sociedade. Evento Principais Condições do Negócio Parceria em empreendimento com a Blue 05 Imobiliários Ltda. Em março de 2011, a Premium Participações Ltda. cedeu sua participação na SPE Tenda 32 SPE Empreendimento Imobiliário Ltda. à Blue 05 Imobiliários Ltda. para realizar empreendimentos em parceria com a Construtora Tenda S.A., passando a ser titular, diretamente de 20% das quotas da sociedade de propósito específico Tenda 32 SPE Empreendimento Imobiliário Ltda.. O valor total avençado para compra e venda das quotas em questão foi de R$200,00, pago no ato. O Item 8 deste Formulário de Referência apresenta descrição detalhada das sociedades de propósito específico, consórcios e condomínios em que a Construtora Tenda S.A. participa. Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Construtora Tenda S.A., Premium Participações Ltda., Blue 05 Imobiliários Ltda, Tenda 32 SPE Empreendimento Imobiliário Ltda. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. A Construtora Tenda S.A. passou a ser titular diretamente de 80% das quotas da sociedade de propósito específico Tenda 32 SPE Empreendimento Imobiliário Ltda. e a Blue 05 Imobiliários 99

100 Ltda de 20% das quotas da sociedade. Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Cessão e transferência da totalidade das quotas pertencentes à Construtora Tenda S.A. e Tenda 35 SPE Participações S.A. em favor das sucessoras Alphaville Urbanismo S.A. e Alphaville Imobiliários S.A. Em 13 de julho de 2012, as sócias Tenda 35 SPE Participações S.A. e Construtora Tenda S.A. cederam sua participação na Tenda 45 SPE Imobiliários Ltda. às empresas Alphaville Urbanismo S.A. e Alphaville Imobiliários S.A., transferindo a totalidade de quotas da sociedade. Assim, em mesmo ato, a empresa Tenda 45 SPE Imobiliários Ltda. passou a ter como sócios as empresas Alphaville Urbanismo S.A. e Alphaville Imobiliários S.A., a primeiro titular de 999 quotas da sociedade e a segunda titular de 1 quota da sociedade de propósito específico. Construtora Tenda S.A. e Tenda 35 SPE Participações S.A. (vendedoras), Alphaville Urbanismo S.A. e Alphaville Imobiliários S.A. (compradoras). Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. A Construtora Tenda S.A. e a Tenda 35 SPE Participações S.A. se retiram da Tenda 45 SPE Imobiliários Ltda. Evento Principais Condições do Negócio Cessão e transferência da totalidade das quotas pertencentes à Construtora Tenda S.A. e à Tenda 35 SPE Participações S.A. em favor dos sucessores José Augusto de Avila e Adriano Lopes Avila. Em 31 agosto de 2012, as sócias Tenda 35 SPE Participações S.A. e Construtora Tenda S.A. cederam sua participação na Fit 18 SPE Imobiliários Ltda. aos Srs. José Augusto de Avila e Adriano Lopes Avila, transferindo a totalidade de quotas da 100

101 sociedade. Assim, em mesmo ato, a empresa Fit 18 SPE Imobiliários Ltda. passou a ter como sócios os Srs. José Augusto de Avila e Adriano Lopes Avila, o primeiro titular de quotas da sociedade e o segundo titular de 1 quota da sociedade de propósito específico. Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Construtora Tenda S.A. e Tenda 35 SPE Participações S.A. (vendedoras), José Augusto de Avila e Adriano Lopes Avila (compradores). Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. A Construtora Tenda S.A. e a Tenda 35 SPE Participações S.A. se retiram da Fit 18 SPE Imobiliários Ltda. Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, Cessão e transferência da totalidade das quotas pertencentes à Construtora Tenda S.A. em favor da sucessora Enplan Engenharia e Construtora Ltda. Em junho de 2013, a Construtora Tenda S.A. cedeu sua participação na SPE Guapurá Imobiliários Ltda. à Enplan Engenharia e Construtora Ltda., transferindo quotas da sociedade. O valor total avençado nesta venda e compra das quotas foi de R$1,00 cada, pagos no ato. Assim, em mesmo ato, a empresa SPE Guapurá Imobiliários Ltdas. passou a ter como sócias as empresas Enplan Engenharia e Construtora Ltda. e Enplan Imobiliários Ltda., ambas titulares das quotas da sociedade de propósito específico. Construtora Tenda S.A. (vendedora), Enplan Engenharia e Construtora Ltda. (compradora) e Enplan Imobiliários Ltda. (remanescente). Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. 101

102 sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação A Construtora Tenda S.A. se retira da SPE Guapurá Imobiliários Ltda. Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Venda da participação na FIT 33 SPE Imobiliarios Ltda. Em agosto de 2013, a FIT 33 SPE Imobiliarios Ltda., anteriormente de propriedade da Construtora Tenda S.A. e Tenda 35 SPE Participações S.A. foi alienada para Abaeté Automóveis Ltda. e José Walmir Oliveira Pitanga pelo valor patrimonial da SPE FIT 33 Imobiliarios Ltda. A venda da participação justifica-se para fins de venda indireta em terreno de lanbank localizado em Maceió, Estado de Alagoas e o valor patrimonial da SPE está vinculado ao valor de avaliação do terreno, que constituiu bem representado em capital. Construtora Tenda S.A., Tenda 35 SPE Participações S.A., Imobiliarios Ltda., Abaeté Automoveis Ltda., José Walmir Oliveira Pitanga e FIT 33 SPE Imobiliarios Ltda. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. A FIT 33 SPE Imobiliarios Ltda. era detida 100% pela Construtora Tenda S.A. e Tenda 35 SPE Participações S.A. e após a conclusão da operação a SPE passou a ser 99,99% detida pela Abaeté Automóveis Ltda. e 0,01% de José Walmir Oliveira Pitanga. ALPHAVILLE URBANISMO S.A. Evento Principais Condições do Alienação pela Alphaville Urbanismo S.A. de participação correspondente a 50% do capital social da Alphaville SPE 06 Imobiliários Ltda., antiga denominação de Alphaville Barra dos Coqueiros Imobiliários Ltda., para Construtora Santa Maria Ltda. Em 6 de janeiro de 2012, a SPE 06 Imobiliários Ltda. foi 102

103 Negócio vinculada ao empreendimento imobiliário Terras Alphaville Sergipe, do qual a Alphaville Urbanismo S.A. é sócia juntamente com terceiros. O valor envolvido na operação foi de R$ ,00. A Alphaville Imobiliários S.A., titular de duas quotas, cedeu e transferiu a totalidade destas para a Alphaville Urbanismo S.A., pelo preço certo e ajustado de R$2,00. A fim de manter a pluralidade de sócios da sociedade, foi deliberado aumento do capital social em R$ ,00, com a consequente emissão de novas quotas com valor nominal e unitário de R$1,00, passando o mesmo de R$1.000,00, dividido em quotas com valor nominal e unitário de R$1,00 para R$ ,00, dividido em de quotas com valor nominal e unitário de R$1,00. As novas quotas foram subscritas pelas sócias da seguinte forma: (a) a Alphaville Urbanismo S.A. subscreveu novas quotas com valor nominal e unitário de R$1,00, totalizando o montante de R$ ,00; e (b) a Construtora Santa Maria Ltda. subscreveu novas quotas com valor nominal e unitário de R$1,00, totalizando o montante de R$ ,00. Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Alphaville Urbanismo S.A. e Construtora Santa Maria Ltda. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. Antes da operação, a composição do capital social da Alphaville SPE 06 Imobiliários Ltda. era representada por 998 quotas de titularidade da Alphaville Urbanismo S.A., representativas de 99,8% do capital social, e duas quotas de titularidade da Alphaville Imobiliários S.A., representativas de 0,2% do capital social. Após a operação, o capital social da Alphaville SPE 06 Imobiliários Ltda. passou a ser composto da seguinte forma: quotas de titularidade da Alphaville Urbanismo S.A., representativas de 50% do capital social, e quotas de titularidade da Construtora Santa Maria Ltda., representativas de 50% do capital social. Evento Aquisição pela Alphaville Urbanismo S.A. de participação correspondente a 103

104 10% do capital social da Alphaville Belém Imobiliários Ltda., de titularidade da Blue Participações Ltda. Em 17 de fevereiro de 2012, a Alphaville Urbanismo S.A., na qualidade de sócia majoritária da Alphaville SPE 17 Imobiliários Ltda., adquiriu a totalidade da participação de titularidade da sócia minoritária Blue Participações Ltda., que retirou-se do quadro de sócios da Alphaville SPE 17 Imobiliários Ltda. Principais Condições do Negócio O valor envolvido na operação equivale a R$ ,70 pagos da seguinte maneira: (i) a sócia Blue Participações Ltda., titular de quotas do capital da SPE Alphaville Belém Imobiliários Ltda., cedeu e transferiu a totalidade destas quotas, sendo, para a Alphaville Urbanismo S.A., 999 quotas, pelo preço certo e ajustado de R$ ,22; e para a sócia ingressante Alphaville Imobiliários S.A., uma quota, pelo preço certo e ajustado de R$1.583,48. Ato subsequente, foi deliberado aumento do capital social em R$ ,00 com a consequente emissão de novas quotas com valor nominal e unitário de R$1,00, passando o mesmo dos atuais R$10.000,00, dividido em quotas com valor nominal e unitário de R$1,00 para R$ ,00, dividido em quotas com valor nominal e unitário de R$1,00. A totalidade das novas quotas foi subscrita pela Alphaville Urbanismo S.A., que as integralizou mediante a conversão do saldo de adiantamentos para futuro aumento de capital concedidos à sociedade, desprezados os centavos que permanecem em conta de adiantamento para futura capitalização, no valor total de R$ ,00. Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Alphaville Urbanismo S.A., Alphaville Imobiliários S.A., SPE Alphaville Belém Imobiliários Ltda. e Blue Participaçãoes Ltda. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. Antes da operação, a composição do capital social da SPE Alphaville Belém Imobiliários Ltda. era representada por quotas de titularidade da Blue Participações S.A., representativas de 10% do capital social, e quotas de titularidade da Alphaville Urbanismo 104

105 S.A., representativas de 90% do capital social. Após a operação, o capital social da SPE Alphaville Belém Imobiliários Ltda. passou a ser composto da seguinte forma: quotas de titularidade da Alphaville Urbanismo S.A., representativas de 99,99% do capital social, e uma quota de titularidade da Alphaville Imobiliários S.A., representativas de 0,01% do capital social. Evento Alienação pela Alphaville Urbanismo S.A., de participação correspondente a 99,99%, do capital social da SPE Alphaville Brasilia Etapa II Empreendimento Imobiliário Ltda., para Krahô Imobiliários S.A. e SPE Leblon Incorporadora S.A. Em 19 de março de 2012, a SPE Alphaville Brasilia Etapa II Empreendimento Imobiliário Ltda. foi vinculada ao empreendimento imobiliário Brasilia Etapa II, fase 2, do qual a Alphaville Urbanismo S.A. é sócia juntamente com terceiros. O valor envolvido na operação foi de R$ ,00. CESSÃO DE QUOTAS A Alphaville Urbanismo S.A. cedeu e transferiu a totalidade das 999 quotas do capital social da SPE Alphaville Brasilia Etapa II Empreendimento Imobiliário Ltda. de que era titular para SPE Leblon Incorporadora S.A., pelo preço de R$999,00. Principais Condições do Negócio A Alphaville Imobiliários S.A. cedeu e transferiu a única quota do capital social da SPE Alphaville Brasilia Etapa II Empreendimento Imobiliário Ltda. de que era titular para Krahô Imobiliários S.A., pelo preço de R$1,00. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL (i) Aumento do capital social em R$ ,00, com a emissão de novas quotas com valor nominal de R$1,00 cada uma; passando o capital social a ser de R$ ,00, dividido em quotas, no valor de R$1,00 cada uma. A totalidade das quotas foi subscrita pela sócia SPE Leblon Incorporadora S.A., que as integralizou mediante a transferência para a SPE Alphaville Brasilia Etapa II Imobiliários Ltda. de glebas no montante de 138,95675 hectares, correspondente a ,50m², registradas sob os números de matrículas número , perante o Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Luziânia GO. 105

106 Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Alphaville Urbanismo S.A., através da Krahô Imobiliários S.A.; e Brasif S.A. Administração e Participações, através da SPE Leblon Incorporadora S.A. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. Antes da operação, o capital social da SPE Alphaville Brasilia Etapa II Imobiliários Ltda. era composto por 999 quotas de titularidade da Companhia, representativas de 99,9% do capital social, e uma quota de titularidade da Alphaville Imobiliários S.A., representativa de 0,1% do capital social. Após a operação, o capital social da SPE Alphaville Brasilia Etapa II Imobiliários Ltda. passou a ser composto da seguinte forma: (i) quotas de titularidade da SPE Leblon Incorporadora S.A., representativas de 99,99% do capital social; e (ii) uma quota de titularidade da Krahô Imobiliários S.A. representativas de 0,01% do capital social. Evento Alienação de Participação Societária da Buriti Imobiliários Ltda. ALIENDAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA Em 22 de março de 2012, a Alphaville Urbanismo S.A. alienou a totalidade das quotas da Buriti Imobiliários Ltda. de sua titularidade, correspondente a 100% do capital social, para Krahô Imobiliários S.A. e SPE Leblon Incorporadora S.A. Principais Condições do Negócio A Buriti Imobiliários Ltda. foi vinculada ao empreendimento imobiliário Brasilia Etapa II, fases 2 e 3, do qual a Alphaville Urbanismo S.A. é sócia juntamente com terceiros. O valor envolvido na operação foi de R$ ,00. CESSÃO DE QUOTAS A Alphaville Imobiliários S.A. cedeu e transferiu duas quotas do capital social da Buriti Imobiliários Ltda. para 106

107 Krahô Imobiliários S.A., pelo preço de R$2,00. A Alphaville Urbanismo S.A., cedeu e transferiu, 998 quotas do capital social da Buriti Imobiliários Ltda., da seguinte forma: (i) 326 quotas para a sócia Krahô Imobiliários S.A., pelo preço de R$326,00, e (ii) 672 quotas para a sócia SPE Leblon Incorporadora S.A., pelo preço de R$672,00, tudo integralmente recebido pela Alphaville Urbanismo S.A. e Alphaville Imobiliários S.A., que se retiraram da Buriti Imobiliários Ltda. TRANSFORMAÇÃO DO TIPO SOCIETÁRIO A Buriti Imobiliários S.A. sofreu transformação do seu tipo societário, passando de empresária limitada para sociedade anônima, com a denominação de Buriti Imobiliários S.A., mantendo-se inalterado o capital e objeto social. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL Os sócios da Buriti Imobiliários S.A. deliberaram aumentar o capital social em R$ ,00, com a emissão de novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, sendo da classe A e da classe B. Foi estabelecido o preço de emissão de: (i) R$1,00 por ação da classe A, destinado à conta de capital, mais um ágio de R$6, por ação, destinado à conta de reserva de capital; e (ii) R$1,00 por ação da classe B, destinado à conta de capital. As novas ações foram subscritas e integralizadas da seguinte forma: (A) novas ações ordinárias da classe A foram subscritas por Krahô Imobiliários S.A., consoante boletim de subscrição, pelo valor total de R$ ,00, a qual as integralizou naquele ato, mediante a transferência para a Buriti Imobiliários S.A. de glebas no montante de 102,24848 hectares, correspondente a ,86 m², registradas sob os números de matrículas e , perante o Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Luziânia GO; e (B) novas ações ordinárias da classe B foram subscritas por SPE Leblon Incorporadora S.A., consoante boletim de subscrição, pelo valor total de R$ ,00, a qual as integralizou naquele ato, mediante a transferência para a Companhia de glebas no montante de 209,02032 hectares, correspondente a ,18 m², registrada sob o número de matrícula , perante o Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Luziânia GO. 107

108 Em razão do aumento de capital aprovado, o capital social passou a ser de R$ ,00, dividido em ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, sendo da classe A e da classe B. CISÃO PARCIAL DA BURITI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A E INCORPORAÇÃO DA PARCELA CINDIDA PELA SPE ALPHAVILLE BRASÍLIA ETAPA III EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. Foi realizada a cisão parcial da Buriti Imobiliários S.A. seguida de incorporação da parcela cindida (equivalente a um imóvel de propriedade da sociedade) pela Brasília Etapa III Empreendimento Imobiliário Ltda. Consequentemente, houve uma redução do capital social da Brasília Etapa III Empreendimento Imobiliário Ltda. para R$ ,00, dividido em ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, sendo da classe A e da classe B, logo, tendo havido uma redução de R$ ,00 e o cancelamento de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, sendo da classe A e da classe B. Das ações canceladas, (i) da classe A de titularidade da sócia Krahô Imobiliários S.A.; e (ii) da classe B titularidade da sócia SPE Leblon Incorporadora S.A. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL COM INGRESSO DA SPE ALPHAVILLE BRASÍLIA ETAPA III EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. NO QUADRO DE SÓCIOS. Foi realizado um aumento do capital social da Buriti Imobiliários S.A., totalmente subscrito pela sócia que ingressa na sociedade, SPE Alphaville Brasília Etapa III Empreendimento Imobiliário Ltda., no valor de R$ ,00, mediante a emissão de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, sendo da classe A e da classe B, passando o capital social para R$ ,00, dividido em ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, sendo da classe A e da classe B. O preço unitário de emissão das novas ações foi estabelecido em R$7, (ou seja, o montante total do preço de emissão é de R$ ,00), dos quais R$1,00 por nova ação foi destinado à conta de capital social (ou seja, o montante total do valor destinado à conta de capital social é de R$ ,00), e o restante do preço de emissão, correspondente a R$6, por ação, foi destinado à conta de reserva de capital (ou seja, o montante total do valor destinado à conta de reserva de capital é de R$ ,00). As novas ações emitidas foram totalmente integralizadas mediante a conferência de três imóveis de titularidade da acionista 108

109 subscritora SPE Alphaville Brasília Etapa III Empreendimento Imobiliário Ltda. em favor da Buriti Imobiliários S.A., os quais totalizam o valor contábil de R$ ,00. Dessa forma, a SPE Alphaville Brasília Etapa III Empreendimento Imobiliário Ltda. passou a ser titular de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, sendo da classe A e da classe B, mantendo-se, no restante do capital social da Alphaville Urbanismo S.A., a mesma distribuição de participação acionária às atuais sócias, Krahô Imobiliários S.A. e SPE Leblon Incorporadora S.A. Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Alphaville Urbanismo S.A., através da Krahô Imobiliários S.A. e da SPE Alphaville Brasilia Etapa III Empreendimento Imobiliário Ltda.; e Brasif S.A. Administração e Participações, através da SPE Leblon Incorporadora S.A. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. Antes da operação, o capital social da Buriti Imobiliários Ltda. era composto por 998 quotas de titularidade da Alphaville Urbanismo S.A., representativas de 99,8% do capital social, e duas quotas de titularidade da Alphaville S.A., representativas de 0,2% do capital social. Quadro Societário Antes e Depois da Operação Após as operações descritas acima, o capital social da Buriti Imobiliários S.A. passou a ser composto da seguinte forma: (i) ações classe "A" e ações classe "B" de titularidade da SPE Alphaville Brasília Etapa III Empreendimento Imobiliário Ltda., representativas de 21,44% do capital social; (ii) ações classe "A" de titularidade da Krahô Imobiliários S.A., representativas de 14,09% do capital social; e (iii) ações classe "B" de titularidade da SPE Leblon Incorporadora S.A., representativas de 64,47% do capital social. Evento Alienação pela Alphaville Urbanismo S.A., de participação correspondente a 12,51%, do capital social da SPE Alphaville Brasilia Etapa III Empreendimento Imobiliário Ltda., para sociedades administradas por 109

110 Krahô Imobiliários S.A. e SPE Leblon Incorporadora S.A. Em 18 de junho de 2012, a SPE Alphaville Brasilia Etapa III Empreendimento Imobiliário Ltda. foi vinculada ao empreendimento imobiliário Brasilia Etapa II, fase 3, do qual a Alphaville Urbanismo S.A. é sócia juntamente com Brasif S.A. Administração e Participações. O preço da operação foi de R$ ,00. O pagamento se deu da seguinte forma: Principais Condições do Negócio (i) Em virtude da aprovação da operação de cisão parcial da Buriti Imobiliários S.A. e incorporação da parcela cindida pela SPE Alphaville Brasília Etapa III Empreendimento Ltda., o capital social da SPE Alphaville Brasilia Etapa III Empreendimento Imobiliário Ltda., que era de R$1.000,00, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, dividido em quotas no valor de R$1,00 cada uma, aumentou para R$ ,00, passando a ser dividido em quotas com valor nominal de R$1,00 cada uma, logo, havendo um aumento de R$ ,00 e a emissão de novas quotas com valor nominal R$1,00 cada uma. As novas quotas, foram subscritas, da seguinte forma: (i) quotas pela sócia admitida, Krahô Imobiliários S.A.; e (ii) quotas pela sócia admitida, SPE Leblon Incorporadora S.A. (ii) Ato contínuo, a Alphaville Urbanismo S.A cedeu e transferiu, 999 quotas do capital da sociedade, da seguinte forma: A) 874 quotas para a sócia Krahô Imobiliários S.A., pelo preço de R$874,00; e B) 125 quotas para a sócia SPE Leblon Incorporadora S.A., pelo preço de R$125,00. Ato contínuo, a sócia Alphaville Imobiliários S.A. cedeu e transferiu uma quota do capital da sociedade para a sócia Krahô Imobiliários S.A., pelo preço de R$1,00. Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores Alphaville Urbanismo S.A., através da Krahô Imobiliários S.A.; e Brasif S.A. Administração e Participações, através da SPE Leblon Incorporadora S.A. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. 110

111 do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Antes da operação, a composição do capital social da SPE Alphaville Brasilia Etapa III Imobiliários Ltda. era representada 999 quotas de titularidade da Alphaville Urbanismo S.A., representativas de 99,9% do capital social e uma quota de titularidade da Alphaville S.A., representativa de 0,1% do capital social, sendo certo que, após a operação, o capital social da SPE Alphaville Brasilia Etapa III Imobiliários Ltda. passou a ser composto da seguinte forma: quotas de titularidade da Krahô Imobiliários S.A., representativas de 87,49% do capital social, e quotas de titularidade da SPE Leblon Incorporadora S.A., representativas de 12,51% do capital social. Evento Cessão de Quotas da Alphaville SPE 22 Imobiliários Ltda. Em 1º de outubro de 2012, a Alphaville Urbanismo S.A. e Alphaville Imobiliários Ltda. cederam e transferiram, retirando-se do quadro de sócios, a totalidade das quotas de sua titularidade no capital social da Alphaville SPE 22 Imobiliários Ltda., representativas de 100% do seu capital social, ao parceiro do empreendimento de Vitória da Conquista Principais Condições do Negócio Ramon Xavier recebeu 500 quotas da Alphaville Urbanismo S.A. e Charlotte Michelle Xavier Martinet recebeu 499 quotas da Alphaville Urbanismo S.A. e uma quota de Alphaville Imobiliários S.A. A Alphaville SPE 22 Imobiliários Ltda. teve sua denominação social alterada para SPE Estiva Loteamentos e Incorporações Ltda.A cessão da participação societária foi registrada mediante alteração do contrato social da Alphaville SPE 22 Imobiliários Ltda. pela qual a Alphaville Urbanismo S.A. transferiu a totalidade de sua participação societária no capital social da Alphaville SPE 22 Imobiliários Ltda. ao Parceiro de Vitória da Conquista. Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, Alphaville Urbanismo S.A., Alphaville Imobiliários Ltda., Alphaville SPE 22 Imobiliários Ltda. e SPE Estiva Loteamento e Incorporações Ltda. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. 111

112 sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Antes da operação, o capital social da Alphaville SPE 22 Imobiliários Ltda. era composto por 999 quotas de titularidade da Alphaville Urbanismo S.A., representativas de 99% do capital social, e uma quota de titularidade da Alphaville Imobiliários Ltda., representativa de 1% do capital social. Após a operação, 100% das quotas passaram a ser de titularidade do Parceiro de Vitória da Conquista. Evento Cessão de Quotas da Alphaville SPE 23 Imobiliários Ltda. Em 25 de outubro de 2012, a Alphaville Urbanismo S.A. e a Alphaville Imobiliários S.A cederam e transferiram, retirando-se do quadro de sócios, a totalidade das quotas de sua titularidade no capital social da Alphaville SPE 23 Imobiliários Ltda. representativas de 100% do seu capital social ao Parceiro do Empreendimento de Camaçari. Edison Pascoli recebeu 999 quotas da Alphaville Urbanismo S.A.; e Jose Antonio Leão Tanajura recebeu uma quota da Alphaville Urbanismo S.A. Principais Condições do Negócio A Alphaville SPE 23 Imobiliários Ltda. teve sua denominação social alterada para Limoeiro Imobiliários SPE Ltda. AUMENTO DE CAPITAL Ato subsequente, os sócios deliberaram aumento de capital na Alphaville SPE 23 Imobiliários Ltda., com a emissão de novas quotas, passando o capital a ser distribuído integralmente entre os Parceiros de Camaçari, da seguinte maneira: (i) Edison Pascoli com quotas representantivas de 47,5% do capital social; (ii) Jose Antonio Leão Tanajura com quotas representantivas de 47,5% do capital social; e (iii) Vinicius Medrado Mendes com quotas representantivas de 5% do capital social.a cessão da participação societária foi precedida de promessa de venda e compra de quotas e formalizada mediante alteração do contrato social da Alphaville SPE 23 Imobiliários Ltda. pela qual a Alphaville Urbanismo S.A. transferiu, mediante o recebimento da quantia de 112

113 R$1.000,00, a totalidade de sua participação societária no capital da sociedade ao Parceiro de Camaçari. Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Alphaville Urbanismo S.A., Alphaville Imobiliários Ltda., Alphaville SPE 23 Imobiliários Ltda. e Limoeiro Imobiliários SPE Ltda. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. Antes da operação, o capital social da Alphaville SPE 23 Imobiliários Ltda. era composto por 999 quotas de titularidade da Alphaville Urbanismo S.A., representativas de 99% do capital social, e uma quota de titularidade da Alphaville Imobiliários Ltda., representativa de 1% do capital social. Após a operação, 100% das quotas passaram a ser de titularidae do Parceiro de Camaçari. Evento Principais Condições do Negócio Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Alienação pela Alphaville Urbanismo S.A. de participação correspondente a 50% do capital social da Alphaville SPE 17 Imobiliários Ltda. para Cipasa Santa Maria Imobiliários S.A. Em 30 de outubro de 2012, a Alphaville SPE 17 Imobiliários Ltda. foi vinculada ao empreendimento imobiliário Alphaville Nova Esplanada 3, do qual a Alphaville Urbanismo S.A. é sócia juntamente com terceiros. O valor envolvido na operação foi de R$500,00. A Alphaville Urbanismo S.A. cedeu e transferiu 999 quotas do capital social para Cipasa Santa Maria Imobiliários S.A., pelo preço de R$499,00. A Alphaville Imobiliários S.A. cedeu e transferiu uma quota do capital social para Cipasa Santa Maria Imobiliários S.A., pelo preço de R$1,00. Alphaville Urbanismo S.A. e Cipasa Santa Maria Imobiliários S.A. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro 113

114 Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação acionário da Companhia. Antes da operação, a composição do capital social da Alphaville SPE 17 Imobiliários Ltda. era representada por 999 quotas de titularidade da Alphaville Urbanismo S.A., representativas de 99,9% do capital social, e uma quota de titularidade da Alphaville Imobiliários S.A., representativa de 0,1% do capital social. Após a operação, o capital social da Alphaville SPE 17 Imobiliários Ltda. passou a ser composto da seguinte forma: 500 quotas de titularidade da Alphaville Urbanismo S.A., representativas de 50% do capital social, e 500 quotas de titularidade da Cipasa Santa Maria S.A., representativas de 50% do capital social. Evento Aquisição pela Alphaville Urbanismo S.A. de participação correspondente a 100% do capital social da Dias Branco Imobiliários SPE 001 S.A., de titularidade da Dias Branco Administração e Participação Ltda. e Francisco Ivens de Sá Dias Branco. A Alphaville Urbanismo S.A., por meio de uma operação precedente formalizada por um Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado em 28 de outubro de 2013, homologada por Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de outubro de 2013, adquiriu, em conjunto com a Alphaville Imobiliários S.A., a totalidade das participações de titularidade dos sócios Dias Branco Administração e Participações Ltda. e Francisco Ivens de Sá Dias Branco, que se retiraram do quadro de sócios da Dias Branco Imobiliários SPE 001 S.A. Principais Condições do Negócio O valor envolvido na operação equivale a R$63.000,00 pagos da seguinte maneira: (i) a sócia Dias Branco Administração e Participações Ltda., titular de ações do capital da Dias Branco Imobiliários SPE 001 S.A., cedeu e transferiu a totalidade destas ações para a Alphaville Urbanismo S.A., pelo preço certo e ajustado de R$56.640,00; (i) o sócio Francisco Ivens de Sá Dias Branco, titular de ações do capital da Dias Branco Imobiliários SPE 001 S.A., cedeu e transferiu a totalidade destas ações para a Alphaville Urbanismo S.A., pelo preço certo e ajustado de R$6.359,00; e (iii) o sócio Francisco Ivens de Sá Dias Branco, titular de 1 ação do capital da Dias Branco Imobiliários SPE 001 S.A., cedeu e transferiu essa uma ação para a 114

115 Alphaville Imobiliários S.A., pelo preço certo e ajustado de R$1,00. Sociedades Envolvidas Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Quadro Societário Antes e Depois da Operação Alphaville Urbanismo S.A., Alphaville Imobiliários S.A., Dias Branco Administração e Participações Ltda. e Francisco Ivens de Sá Dias Branco. Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia. Antes da operação, a composição do capital social da Dias Branco Imobiliários SPE 001 S.A. era representada por ações de titularidade da Dias Branco Administração e Participações Ltda., representativas de 89,90% do capital social, e quotas de titularidade da Francisco Ivens de Sá Dias Branco, representativas de 10,10% do capital social. Após a operação, o capital social da Dias Branco Imobiliários SPE 001 S.A. passou a ser composto da seguinte forma: ações de titularidade da Alphaville Urbanismo S.A., representativas de 99,99% do capital social, e uma ação de titularidade da Alphaville Imobiliários S.A., representativas de 0,01% do capital social PEDIDOS DE FALÊNCIA FUNDADOS EM VALOR RELEVANTE E PEDIDOS DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRA JUDICIAL: Não há qualquer pedido de falência fundado em valor relevante ou pedido de recuperação judicial ou extra judicial da Companhia ou qualquer de suas controladas OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: Todas as informações pertinentes a este tópico já foram divulgadas nos itens anteriores. 115

116 7. ATIVIDADES DA COMPANHIA 7.1. DESCRIÇÃO SUMÁRIA DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELA COMPANHIA E POR SUAS CONTROLADAS: A Companhia, a Construtora Tenda S.A., a Cipesa Imobiliários S.A. e as sociedades de propósito específico por elas controladas desenvolvem, principalmente, atividades de (i) promoção e incorporação de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza; (ii) alienação e aquisição de imóveis de qualquer natureza; (iii) construção civil e prestação de serviços de engenharia civil; e (iv) desenvolvimento e implementação de estratégias de marketing relativas a empreendimentos imobiliários próprios e de terceiros. A Alphaville Urbanismo S.A., sociedade em que a Companhia detém 30% do capital social, e suas respectivas subsidiárias, desenvolvem as mesmas atividades de promoção e incorporação de empreendimentos imobiliários acima indicadas, porém com foco na identificação, desenvolvimento e venda de condomínios residenciais de alta qualidade em regiões metropolitanas brasileiras. A Gafisa Vendas Intermediação Imobiliária Ltda., controlada da Companhia, tem por objetivo estabelecer um canal estratégico de acesso aos clientes, de maneira a reduzir a dependência de corretores externos para a comercialização de seus produtos. A Companhia acredita ser, juntamente com suas controladas, uma das empresas líderes no mercado imobiliário, com atuação nacional e foco em empreendimentos residenciais de alta qualidade, para todas as faixas de renda. Nas últimas décadas, foi reconhecida por diversas publicações do setor, tais como Valor Econômico, Master Imobiliário, FIABCI, como uma das principais incorporadoras e construtoras do País. A Companhia analisa os segmentos em que atua na forma de suas principais marcas: Gafisa, Tenda e Alphaville, tendo (i) concluído mais de empreendimentos e construído mais de 14,8 milhões de metros quadrados sob a marca Gafisa, (ii) concluído mais de 523 empreendimentos sob a marca Tenda, e (iii) concluído mais de 66 empreendimentos e construído mais de 18,2 milhões de metros quadrados construídos ou em implantação sob a marca Alphaville. A Companhia e suas controladas apresentam uma grande diversificação geográfica, atuando em mais de 151 cidades localizadas em 21 dos 26 Estados do Brasil e no Distrito Federal, um crescimento significativo se comparado a março de 2007, quando atuava em 35 cidades. Acredita-se que as marcas Gafisa, Tenda e Alphaville são muito reconhecidas no mercado brasileiro, desfrutando de uma alta reputação de qualidade, consistência e profissionalismo perante potenciais compradores de imóveis, corretores, financiadores, proprietários de terrenos e competidores. As principais marcas da Companhia e de suas subsidiárias estão posicionadas e atuam conforme descrito abaixo: 1. Gafisa: incorporadora com foco em empreendimentos residenciais no segmento de média, médiaalta e alta renda, em 27 cidades em 11 Estados, com preço de venda unitário superior a R$250 mil. 2. Tenda: incorporadora com foco em empreendimentos residenciais no segmento popular, com preço de venda unitário entre R$100 mil e R$200 mil, com uma estrutura de vendas de 32 lojas organizadas em 6 116

117 escritórios regionais, além de empreendimentos distribuídos em 59 cidades em 12 Estados e do Distrito Federal. 3. Alphaville: empresa de desenvolvimento urbano focada na venda de lotes residenciais com preço unitário médio de R$115 mil, para empreendimentos do tipo Terras, e R$240 mil para o tipo Alpha, e presença em 55 cidades em 20 Estados e o Distrito Federal. Mercado de Atuação O mercado imobiliário brasileiro apresenta um tamanho expressivo se comparado a outros países da América Latina. Estima-se a formação de 35 milhões de novas famílias até 2030, com a adição de 1,5 milhão de famílias por ano neste período, das quais aproximadamente 65% apresentam rendimentos de até 10 salários mínimos. Além disso, o mercado brasileiro imobiliário apresentava, em 2009, um déficit habitacional de 5,8 milhões de domicílios, segundo dados da Fundação João Pinheiro, e o que se acredita ser uma das menores taxas de penetração do financiamento imobiliário no mundo, cerca de 4% do Produto Interno Bruto, segundo o Banco Central do Brasil. Acredita-se que o cenário macroeconômico positivo no Brasil e o aumento da renda das famílias deverão impulsionar o crescimento do setor. Ademais, os programas de estímulo ao setor do Governo Federal, mais especificamente o Programa Minha Casa, Minha Vida, que deve alocar o montante de, aproximadamente, R$34 bilhões, já contribuem para acelerar o crescimento do segmento popular, o qual estima-se que compreenderá, aproximadamente, 82% das famílias brasileiras em SEGMENTOS OPERACIONAIS: a) produtos e serviços comercializados As receitas da Companhia, nos três últimos exercícios sociais, decorreram, principalmente, da incorporação e comercialização de unidades autônomas, sob as marcas Gafisa e Tenda, e da incorporação, urbanização e comercialização de lotes, sob a marca Alphaville. As receitas da Companhia decorreram, durante este mesmo período, em menor proporção, de serviços de construção a terceiros. As receitas de incorporação e venda de imóveis, incluindo correção monetária e juros de vendas a crédito, constituem as receitas das vendas de unidades em edifícios residenciais que a Companhia incorpora, da venda de lotes residenciais e, em menor escala, edifícios comerciais. 117

118 b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia Em 31 de dezembro de Receita operacional líquida (2) R$ milhões Companhia (1) Construtora Tenda S.A Alphaville Urbanismo S.A (-) Operações mantidas para venda... - (785) - Total (1) Inclui todas as subsidiárias, exceto Construtora Tenda S.A. e Alphaville Urbanismo S.A. (2) Saldos apresentados nas Práticas Contábeis anteriores. c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia Desde 2007, a administração da Companhia analisa informações por segmento em que atua na forma de suas principais marcas: Gafisa, Alphaville e Tenda. As informações abaixo são geradas internamente na Companhia e são derivadas dos registros contábeis societários, sem segregação de despesas operacionais, ativos totais e depreciação Companhia (i) Tenda Alphaville (ii) Total Receita operacional líquida Custo operacional ( ) ( ) - ( ) Lucro bruto operacional Margem bruta - % 33,19% 7,98% - 24,88% (i) (ii) Inclui todas as subsidiárias, exceto Construtora Tenda S.A. e Alphaville Urbanismo S.A. Resultados de Alphaville reconhecidos na forma de Equivalência Patrimonial (reapresentado) Companhia (i) Tenda Alphaville (-) Operações Mantidas para Venda Total Receita operacional líquida ( ) Custo operacional ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto operacionall ( ) Margem bruta - % 22,92% 12,20% 51,98% 51,98% 18,83% (i) Inclui todas as subsidiárias, exceto Construtora Tenda S.A. e Alphaville Urbanismo S.A (ii) Companhia (i) Tenda Alphaville Total Receita operacional líquida Custo operacional ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto operacional ( ) Margem buta - % 12,1% -62,7% 47,8% 8,9% (i) (ii) Inclui todas as subsidiárias, exceto Construtora Tenda S.A. e Alphaville Urbanismo S.A. Saldos apresentados nas Práticas Contábeis anteriores 118

119 7.3. PRODUTOS E SERVIÇOS: a) características do processo de produção Aquisição de Terreno A atividade de incorporação e venda de imóveis (unidades), bem como as atividades de loteamento, têm início com a aquisição do terreno. Os resultados das extensas pesquisas de mercado são utilizados pela Companhia para orientar a estratégia e o processo de reserva de terrenos, conforme as tendências de mercado identificadas pelas equipes de vendas e incorporação. A Companhia desenvolve uma sofisticada base de dados para apoiar a procura por novos terrenos e analisar novas oportunidades de investimento. Fatores chave utilizados pela administração na tomada de decisões de compra de terrenos e novas incorporações incluem a localização, o tipo de empreendimento a ser incorporado, a demanda esperada para o novo empreendimento, o estoque de unidades ou lotes na região e o custo de aquisição do terreno. Quando é identificado um terreno atraente, inicialmente elabora-se um estudo do empreendimento para definir a melhor forma de utilização do espaço. Posteriormente, o projeto preliminar do empreendimento entra na fase do estudo de viabilidade econômica, em que se são consideradas as receitas, custos e despesas preliminares associadas ao projeto, de modo a avaliar sua rentabilidade. São coletadas e analisadas informações sobre a demanda, competição, orçamento da construção, política de vendas e estrutura de financiamento, com o intuito de assegurar a viabilidade econômica do novo empreendimento. Superadas as fases anteriores, inicia-se uma diligência legal do imóvel para identificar ônus, gravames e restrições, formas de superá-las (se possível) e seus custos. Antes da aquisição do terreno, é realizado um processo criterioso de aprovação, que inclui a análise de aspectos ambientais. Cada decisão de compra de um terreno é analisada e aprovada pelo Comitê Executivo de Investimentos e submetida ao Conselho de Administração quando assim for exigível nos termos previstos no Regimento Interno de referido comitê. Veja o item 12 deste Formulário de Referência para maiores informações sobre as atividades dos comitês e conselhos. Para a aquisição de novos terrenos, a Companhia procura realizar promessas de compra e venda e permutas ou ainda parcerias imobiliárias, por meio das quais é concedido ao vendedor um determinado número de unidades, a serem construídas no terreno ou um percentual das receitas provenientes das vendas das unidades de tal incorporação. Assim, as necessidades de caixa são reduzidas, ampliando-se os retornos. Quando a implementação dessa estratégia não é possível ou comercialmente interessante, os terrenos são adquiridos mediante pagamento em dinheiro, pela Companhia ou por meio de parcerias com outros incorporadores. Os instrumentos de aquisição de terrenos são celebrados tanto por instrumentos particulares como por escrituras públicas, nos quais a Companhia busca incluir cláusulas e condições que garantam a efetiva conclusão da aquisição do terreno, como forma de obter segurança suficiente, mesmo na hipótese de questionamento judicial do negócio. As atuais reservas de terreno representam, aproximadamente, R$25,8 bilhões de potencial de vendas (R$6,5 bilhões relativos à Companhia, R$2,4 bilhões relativos a Construtora Tenda S.A. e R$16,9 bilhões 119

120 relativos a Alphaville Urbanismo S.A.), equivalentes a unidades ( unidades da Companhia, de Construtora Tenda S.A. e de Alphaville Urbanismo S.A.). A Companhia acredita que as reservas de terreno incluem localizações diferenciadas nos mercados onde atua, que são difíceis de serem replicadas por competidores. A Companhia pretende manter uma reserva de terrenos que permita capturar todo o seu potencial de crescimento, já que acredita que a manutenção de terrenos diferenciados, com localização estratégica, permite a aceleração da taxa de lançamento de novos empreendimentos. As permutas deverão continuar sendo o seu método preferencial para aquisição de terrenos. No entanto, a Companhia também continuará a adquirir terrenos em locais diferenciados em moeda corrente Empresa Potencial de vendas R$ mi % Permuta Total Unidades potenciais Companhia ,5% Alphaville Urbanismo S.A % Construtora Tenda S.A % Total % Empresa Potencial de vendas R$ mil % Permuta Total Unidades potenciais Companhia % Alphaville Urbanismo S.A % Construtora Tenda S.A % Total % Empresa Potencial de vendas R$ mi % Permuta Total Unidades potenciais Companhia % Alphaville Urbanismo S.A % Construtora Tenda S.A % Total % Empresa Potencial de vendas R$ mi % Permuta Total Unidades potenciais Companhia % Alphaville Urbanismo S.A % Construtora Tenda S.A % Total % Desenvolvimento do Projeto Com o objetivo de atender as preferências dos clientes da Companhia, são realizados investimentos significativos na elaboração de um projeto e de uma estratégia de marketing para cada novo empreendimento, o que inclui a determinação do tamanho, estilo e faixa de preço das unidades. As equipes, incluindo engenheiros, profissionais de marketing e vendas, trabalham junto com renomados 120

121 arquitetos independentes no planejamento e elaboração do projeto dos empreendimentos. As atividades destes profissionais incluem o desenho de interiores e da parte externa, esboçando planos para a execução do projeto e escolhendo os materiais de construção a serem usados nos acabamentos. Nesta etapa, há também o envolvimento de uma equipe responsável pela elaboração do plano de negócios, orçamento e pela avaliação da viabilidade financeira de cada um dos projetos da Companhia. Simultaneamente ao planejamento dos empreendimentos, a Companhia inicia o processo de obtenção de todas as licenças e aprovações regulatórias e governamentais necessárias. As etapas dos processos de incorporação estão resumidas no diagrama abaixo: 1ª Fase: aprovação de investimento 2ª Fase: Lançamento 3ª Fase: Follow-up Seleção de terreno Estudo de projeto Aquisição de terreno Incorporação de projeto Lançamento Acompanhamento Análise de mercado Definição preliminar de projeto Estudo econômicofinanceiro do projeto Análise jurídica do terreno Aprovações internas da aquisição Negociação de termos financeiros e comerciais com proprietário do terreno Aquisição do terreno Verificação e definição de premissas e condições Obtenção de permissões, licenças e registros Definição de projeto Preparação da força de vendas Marketing Precificação e tabelas de vendas Vendas Financiamento e parceria com bancos Construção Análise de resultados reais e orçados Análise de mercado e competição Acompanhamento de projeções operacionais e financeiras Análise de vendas e reação do mercado Relacionamento com cliente Elaboração de orçamento de construção Os empreendimentos da Companhia estão divididos principalmente em três categorias: (1) empreendimentos residenciais; (2) empreendimentos comerciais e (3) loteamentos. Residenciais Na categoria de empreendimentos residenciais, a Companhia possui produtos voltados para três principais segmentos econômicos: (1) alta renda; (2) média e média-alta rendas; e (3) popular. Uma parte significativa dos empreendimentos residenciais está localizada nas cidades de São Paulo e do Rio de Janeiro. 121

122 (1) no Segmento de Alta Renda A incorporação de empreendimentos direcionados para o segmento de alta renda apresenta, geralmente, margens elevadas. As unidades geralmente têm mais de 140 metros quadrados de área privativa, pelo menos três quartos e duas vagas de garagem. Normalmente, esse produto possui materiais modernos e de alta qualidade, projetados por fabricantes de marca reconhecida. Estes empreendimentos geralmente incluem piscinas, salas de ginástica, vagas para visitantes e outras facilidades. O preço médio por metro quadrado geralmente é superior a R$10 mil. Incorporações de empreendimentos voltados para o segmento de alta renda são voltadas a clientes com renda familiar mensal acima de R$30 mil. (2) voltados para ao Segmento de Média e Média-Alta Renda destinados ao segmento de média e média-alta renda representam a maior parte das vendas da Companhia desde a sua constituição. As unidades geralmente têm entre 50 e 90 metros quadrados de área privativa, dois ou três quartos e de uma a duas vagas de garagem. Os empreendimentos são normalmente desenvolvidos em grandes terrenos como parte de um complexo de empreendimentos e, em uma escala menor, em pequenos terrenos em bairros atraentes. O preço médio por metro quadrado varia entre R$6 mil e R$10 mil. Os empreendimentos do segmento de média e médiaalta renda têm como alvo clientes com uma renda familiar mensal entre R$10 mil e R$30 mil. (3) Populares populares incluem apartamentos e casas com dois quartos e com área privativa, em geral, de 42 a 60 metros quadrados. O preço médio por metro quadrado tende a ser inferior a R$6 mil. Os empreendimentos populares têm como alvo clientes com uma renda familiar mensal entre R$1,6 mil e R$5 mil. Como parte da estratégia de expandir as atividades no mercado de unidades mais acessíveis, voltadas para classes de renda mais baixa, em março de 2007, foi constituída a FIT Residencial Imobiliários Ltda., que atuava especialmente nas áreas vizinhas a grandes regiões metropolitanas e empregava métodos de produção padronizados. Suas unidades eram financiadas, em grande parte, pela Caixa Econômica Federal diretamente aos consumidores, que eram responsáveis pelo pagamento de parcelas mensais de valores baixos, de tal forma a não alterar o risco de crédito relacionado ao financiamento. Em 21 de outubro de 2008, foi aprovada a incorporação da FIT Residencial Imobiliários Ltda. pela Construtora Tenda S.A. O objetivo da incorporação foi integrar as atividades de FIT Residencial Imobiliários Ltda. e Construtora Tenda S.A. com vistas ao desenvolvimento de unidades imobiliárias com valor médio de aproximadamente R$200 mil no segmento popular no Brasil. Em 11 de maio de 2009, a Construtora Tenda S.A. captou, em sua primeira emissão de debêntures, R$600 milhões para a construção de empreendimentos focados no segmento popular. O Governo Federal lançou o Programa Minha Casa, Minha Vida, o qual abrange Programa Nacional de Habitação Urbana ( PNHU ), buscando viabilizar a aquisição de novas unidades habitacionais pelas 122

123 famílias do segmento popular. Ainda no âmbito do PNHU, a União está autorizada a conceder subvenção econômica, até o montante de R$2,5 bilhões, para mutuários com renda familiar mensal de até 6 salários mínimos, o que abrange grande parte da população brasileira. Em ambos os programas é permitido o financiamento de até 100% do valor do imóvel com avaliação máxima entre R$80 mil até R$130 mil, sendo o financiamento em até 30 anos. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de dezembro de 2009 foi aprovada a incorporação, pela Companhia, das ações em circulação da Construtora Tenda S.A., que passou a ser uma subsidiária integral da Companhia. Comerciais Em dezembro de 2007, foi entregue o Eldorado Business Tower, em São Paulo, um empreendimento comercial em parceria com a São Carlos e Participações S.A. e com o Banco Modal S.A. O Eldorado Business Tower reúne tecnologia de ponta e inovação ambiental, sendo, naquela data, o quarto empreendimento do mundo e um dos únicos empreendimentos da América Latina a serem précertificados pelo U.S Green Building Council na categoria platinum para a liderança em energia e design ambiental (Leadership in Energy and Environmental Design - LEED). Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia detinha 14 empreendimentos comerciais sendo incorporados para venda: Americas Avenue, Comercial Icon, Target e Laguna Mall, no Rio de Janeiro; Golden Office, Network Business Tower, SAO, Alphagreen e Axis Business Tower, em São Paulo. Loteamentos Loteamentos sob a marca Alphaville Em 8 de janeiro de 2007 foi concluída a aquisição de 60% da Alphaville Urbanismo S.A. em maio de 2010, foi adquirido mais 20% e, em junho de 2013 foi finalizada a aquisição da totalidade do capital da Alphaville Urbanismo S.A., focada em desenvolvimento e venda de condomínios residenciais nos segmentos de média, média-alta e alta rendas nas regiões metropolitanas de todo o Brasil. Após a aquisição original, os novos condomínios residenciais da Companhia passaram a ser vendidos exclusivamente sob a marca Alphaville. Em dezembro de 2013, foi concluída a venda de 70% do capital social da Alphaville Urbanismo S.A. ao fundo Private Equity AE Investimentos e Participações S.A., controlado por Pátria Investimentos Ltda. e Blackstone Real Estate Advisors L.P. Apesar da venda do controle, a participação mantida pela Companhia, ainda que minoritária (30% no capital da Alphaville Urbanismo S.A.), qualifica a Alphaville Urbanismo S.A. como subsidiária relevante nos resultados da Companhia. A marca Alphaville foi criada na década de 1970 quando o primeiro condomínio Alphaville foi desenvolvido nas cidades de Barueri e Santana do Paranaíba na região metropolitana de São Paulo. No inicio da década de 1990, a Alphaville Urbanismo S.A. desenvolveu condomínios residenciais em várias outras cidades no Brasil, como Campinas, Goiânia, Curitiba, Londrina, Maringá, Salvador, Fortaleza, Belo Horizonte, Natal, Gramado, Manaus, Cuiabá e São Luis. Sempre que é desenvolvido um novo condomínio Alphaville, a Alphaville Urbanismo S.A. realiza todas as 123

124 obras de infra-estrutura para apoiar a construção sobre os lotes, como rede elétrica, cabeamento para telefone e comunicação de dados, rede hidráulica (água e esgoto), de alimentação e tratamento de resíduos, paisagismo e jardinagem, iluminação e pavimentação das ruas e estradas e guaritas de segurança. Normalmente, a Alphaville Urbanismo S.A. também realiza as obras relativas aos centros de lazer e aos centros comerciais para moradores. A Alphaville Urbanismo S.A. acredita que a manutenção de um desenvolvimento de qualidade é essencial. Por esta razão, são impostas a todos os condomínios Alphaville várias normas de construção e ocupação, que são mais rigorosas do que as exigidas pela legislação local aplicável. Todo condomínio Alphaville possui uma Associação Alphaville, cujo propósito é permitir a participação da comunidade no gerenciamento e manutenção dos arredores, bem como garantir o relacionamento organizado e harmônico entre os residentes. Essa associação é mantida por taxas de manutenção pagas pelos moradores. Após a conclusão de uma venda, o comprador de um imóvel Alphaville recebe, juntamente com o contrato de compra e venda, a documentação que estabelece a regulamentação sobre a utilização dos solos e ocupação, que servirão como regulamento privado do zoneamento, obrigatórios para os residentes. Estes regulamentos estabelecem, entre outras coisas, o número máximo de pavimentos permitidos em uma construção no condomínio Alphaville e o número mínimo de metros entre as construções, mantendo assim a uniformidade e a qualidade das propriedades Alphaville. Serviços de Construção A Companhia também presta serviços de construção para terceiros, construindo empreendimentos residenciais e comerciais para algumas das mais conhecidas incorporadoras do Brasil. Além de proporcionar maiores economias de escala, esta atividade também permite comparar custos de construção com aqueles das demais empresas do setor, além de proporcionar contato com novos materiais, técnicas de construção e prestadores de serviço, tais como arquitetos e subempreiteiros. Os serviços de construção prestados para terceiros são uma fonte de renda que não exige grande comprometimento de capital. Os principais clientes de serviços de construção da Companhia são grandes companhias, muitas das quais são incorporadoras que não constroem os seus próprios projetos. Também são prestados serviços de construção em certos empreendimentos em que a Companhia participa como incorporadora. Construção A Companhia atua no setor de construção, no qual ocupa posição de liderança ao longo dos últimos anos, usufruindo de uma experiência que abrange toda a cadeia de construção. Antes de iniciar cada novo projeto, são elaborados esboços, pesquisas e desenvolvidos projetos e planos para criar o produto mais adequado possível. As técnicas de construção padronizadas e o sistema de controle único foram desenvolvidos para otimizar a produtividade e minimizar as perdas de insumos. As ferramentas de supervisão de custos e indicadores de qualidade estão disponíveis na intranet da Companhia, onde todos os empregados podem rever e verificar, periodicamente, os custos e os indicadores-chave de desempenho de cada empreendimento, tais como comparações entre o custo de construção real e orçado, volume utilizado de cada insumo e a evolução física e financeira de cada projeto. Utilizam-se métodos rigorosos de controle de qualidade por meio da utilização de manuais de 124

125 procedimentos que descrevem detalhadamente cada etapa da construção de um projeto e são utilizados nas sessões de treinamento, em que todos os empregados participam. Além disso, a Companhia analisa mensalmente o desempenho de cada projeto, as tendências de custo e de prazo e adota um sistema de gerenciamento de qualidade que foi certificado com o ISO 9001:2000 pela Fundação Bureau Veritas. A Companhia investe continuamente em tecnologia e acredita-se ser a Companhia uma das empresas pioneiras na adoção de diversas técnicas de construção de ponta, tais como dry wall, laje protendida plana, construção em paredes de concreto, que apresentam inúmeras vantagens em comparação com as técnicas tradicionais. Também foram otimizados os custos mediante a sincronização do progresso dos empreendimentos para que se possa coordenar a compra de insumos e aproveitar economias de escala com uma gestão planejada de suprimentos. Acordos de longo prazo são mantidos com os fornecedores dos materiais de qualidade empregados nos empreendimentos, utilizando-se materiais e equipamentos de construção de marcas de renome e tecnologia avançada. Além disso, por conta da existência de uma área de compras centralizada, foi possível alcançar economia de escala significativa na compra de materiais e na contratação de serviços. A Companhia não possui equipamentos de construção pesada e emprega, diretamente, apenas uma pequena parte da mão-de-obra necessária nas construções. A Companhia atua como gerenciadora, supervisionando a construção enquanto diversas empreiteiras especializadas executam atividades intensivas de mão-de-obra. Em geral, as obras são executadas por preço fixo por empreiteiras independentes. Especificamente com relação à Construtora Tenda S.A., em alguns casos é concedida às empreiteiras licença para o uso da marca Tenda durante vigência do contrato de empreitada. A contratação de empreiteiras apresenta algumas vantagens financeiras e logísticas, como por exemplo, a desnecessidade de se incorrer em custos fixos decorrentes da manutenção de mão-de-obra especializada, que são fixos mesmo quando não estão ocupados diretamente em algum empreendimento e despesas resultantes de frequentes transferências de mão-de-obra para diferentes canteiros de obras. Prestadores de serviço sempre trabalham sob a supervisão de engenheiros da Companhia, que permanecem no canteiro de obras em tempo integral. Dependendo do porte do empreendimento, a Companhia tem no empreendimento engenheiros gestores e engenheiros de produção, estes últimos com foco na performance física do empreendimento. O grupo de engenharia coordena as atividades dos prestadores de serviços e fornecedores de material, garante a observância de códigos de zoneamento, de segurança do trabalho e das prefeituras, e assegura a conclusão tempestiva de projetos da Companhia. Concede-se aos clientes da Companhia e de suas subsidiárias uma garantia de cinco anos cobrindo problemas estruturais em todos os empreendimentos, e os demais sistemas, por exemplo elétricos e hidráulicos, seguem os prazos definidos pelo SECOVI Sindicato da Habitação em seu Manual de Procedimentos. b) características do processo de distribuição Comercialização e Vendas Os esforços de vendas são coordenados por uma equipe interna de mais de 30 profissionais. Esta equipe especializada lidera uma equipe de vendas interna, além de diversas empresas independentes de 125

126 venda de imóveis, com uma força de vendas combinada de mais de representantes em todo o país, monitorando-os com o objetivo de assegurar desempenho. Tal equipe de comercialização também é responsável por coletar informações a respeito das necessidades e preferências de clientes potenciais, a fim de manter direcionado o foco com relação às atividades de aquisição de terrenos e elaboração de projetos. Há também a Gafisa Vendas Intermediação Imobiliária Ltda., sociedade de vendas controlada pela Companhia, composta de 610 consultores de vendas (CLTs e autônomos) e 4 gerentes de venda. A utilização de corretoras de imóveis independentes possibilita um alcance mais abrangente, acesso a uma base de dados especializada e extensa de potenciais clientes e flexibilidade para acomodar as necessidades dos clientes. De acordo com uma cultura orientada a resultados, os corretores são remunerados com base nas vendas e na sua contribuição para o lucro da Companhia. Tais profissionais são obrigados a frequentar sessões periódicas de treinamento especializado, feitas sob medida, onde são atualizados em técnicas de atendimento ao cliente e comercialização, desenvolvimento de competição, cronogramas de construções e planos de comercialização e publicidade. A Companhia enfatiza uma abordagem de vendas altamente transparente, com o objetivo de adquirir e desenvolver uma relação de confiança entre as pessoas envolvidas. Nos stands de vendas, os corretores provêem informações sobre o empreendimento, respondem a perguntas e estimulam os clientes a visitar apartamentos modelo, bem como a se cadastrar para receber uma visita ou informações adicionais sobre empreendimentos. O planejamento da campanha de marketing é iniciado geralmente 30 dias antes do lançamento de um empreendimento, e, após a obtenção do registro do memorial de incorporação ou loteamento no Cartório de Registro de Imóveis competente, iniciam-se as ações de publicidade do empreendimento juntamente com seu lançamento, como prevê a legislação em vigor. Normalmente é montado um mostruário (stand) próximo ao local da obra, que inclui uma unidade-modelo totalmente decorada e equipada. A Companhia alavanca a sua campanha com base na reputação de empreendimentos de qualidade, consistência, entrega no prazo e profissionalismo. Essa estratégia tem sido um sucesso, com vendas que giram em torno de 60% das unidades antes do início da construção. Divulgam-se os empreendimentos, dentre outros, por meio de jornais, mala direta e distribuição de folhetos nas regiões vizinhas, assim como por meio de centros de telemarketing e páginas na internet. Além disso, a Companhia publica, trimestralmente, revistas denominadas Revista Gafisa Way e Revista Vero Alphaville, as quais são distribuídas aos clientes para levar notícias sobre os últimos lançamentos e a evolução de empreendimentos em fase de construção. Comercialização das Unidades por meio da Gafisa Vendas Intermediação Imobiliária Ltda. Atuante desde setembro de 2006, a subsidiária Gafisa Vendas Intermediação Imobiliária Ltda. tem por objetivo estabelecer um canal estratégico de acesso aos clientes de maneira a reduzir a dependência de corretores externos para comercialização. Como a equipe da Gafisa Vendas Intermediação Imobiliária Ltda. é originalmente treinada para vender exclusivamente produtos da Companhia, acredita-se que tem condições de articular melhor as características únicas dos empreendimentos, gerenciando os atuais clientes e captando outros de forma mais eficiente. A Gafisa Vendas Intermediação Imobiliária Ltda. foi 126

127 inicialmente estabelecida em São Paulo, e, em 2007, passou a atuar no Rio de Janeiro. Comercialização das Unidades da Construtora Tenda S.A. A Construtora Tenda S.A. conta com uma estrutura de 32 lojas próprias e alguns stands de vendas, que permitem gerar escala na medida em que qualquer loja ou stand vende todos os produtos de sua respectiva região. A utilização de equipe de vendas interna permite total conhecimento da marca e produtos da Construtora Tenda S.A., garantindo que a argumentação para os potenciais clientes sejam completas e gera flexibilidade para enquadramento no produto de interesse e capacidade de pagamento do cliente. As vendas ocorrem em lojas de marca própria da Construtora Tenda S.A. e são complementadas com Stands localizados nos produtos. O planejamento da campanha de marketing é iniciado geralmente 30 dias antes do lançamento de um empreendimento, e, após a obtenção do registro do memorial de incorporação no Cartório de Registro de Imóveis competente, iniciam-se as ações de publicidade do empreendimento juntamente com seu lançamento, como prevê a legislação em vigor. A Construtora Tenda S.A. alavanca a sua campanha com base na reputação de empreendimentos de qualidade, acessíveis para as rendas alvo e suporte no financiamento imobiliário com os bancos garantidores da obra. Essa estratégia tem sido um sucesso, com vendas que giram em torno de 60% das unidades antes do início da construção. Divulgam-se os empreendimentos, dentre outros, por meio de jornais, mala direta e distribuição de folhetos nas regiões vizinhas, assim como por meio de centros de telemarketing e páginas na internet. Além disto, a Construtora Tenda S.A. faz investimentos na divulgação da marca em si, facilitando o reconhecimento do cliente e permitindo flexibilidade de negociação. A estrutura de marketing e inteligência de mercado da Companhia é responsável pelo planejamento e execução das suas campanhas. A Construtora Tenda S.A. procura adotar uma postura pró-ativa com a estruturação de uma área própria de telemarketing para prospectar clientes. As informações dos clientes e potenciais clientes coletadas mediante um contato direto dos vendedores da Construtora Tenda S.A. formam um banco de dados. A Construtora Tenda S.A. utiliza essas informações também para adequar sua estratégia de vendas às demandas de potenciais clientes e para antecipar tendências de mercado em seu plano de expansão. A Construtora Tenda S.A. busca a implantação de lojas em regiões com elevada densidade demográfica e alto fluxo de pessoas e regiões nas quais a Construtora Tenda S.A. tenha mais de unidades disponíveis para venda. A Construtora Tenda S.A. tem dois tipos de loja: (i) as Megastores, e (ii) as Lojas de Zona de Influência. As Megastores são sempre localizadas em locais de grande circulação e têm como principais objetivos: (x) gerar escala nas vendas; (y) promover a visitação de unidades decoradas; e (z) prestar atendimento aos clientes no pós-venda. As Lojas de Zona de Influência são satélites das Megastores e oferecem capilaridade ao sistema de vendas. A Construtora Tenda S.A. utiliza, ainda, stands de venda móveis para levar sua marca a áreas que não permitem ou justificam a implantação de uma Loja de Zona Influência, como, por exemplo, as feiras imobiliárias. 127

128 Financiamento a Clientes A Companhia e suas controladas comumente fornecem crédito a seus clientes. Neste sentido, a Companhia e suas controladas permitem que alguns dos compradores das unidades de seus respectivos empreendimentos efetuem pagamentos em parcelas, utilizando (i) financiamento bancário, (ii) financiamento via Caixa Econômica Federal, e (iii) financiamento direto. Dentro da modalidade de financiamento bancário, os clientes pagam diretamente à Companhia ou suas controladas um percentual do valor de venda da unidade até o momento da entrega do imóvel, quando quita o saldo remanescente com recursos de um financiamento bancário. O financiamento via Caixa Ecônomica Federal é, via de regra, utilizado por clientes cujos rendimentos mensais não ultrapassam dez vezes o salário mínimo brasileiro. Esta modalidade de financiamento conta com taxas de juros e prazos de pagamento diferenciados, adequando-se à capacidade financeira de tais clientes. A Companhia oferece, também, a opção de financiamento direto, na qual os clientes pagam um percentual do valor de venda da unidade até o momento da entrega do imóvel e financia o saldo remanescente diretamente com a Companhia, via um plano de financiamento garantido por alienação fiduciária c) características dos mercados de atuação: i. participação em cada um dos mercados por renda A Companhia atua em praticamente todos os segmentos de renda do mercado imobiliário brasileiro, separado entre baixa, média, média alta e alta renda, através de atividades de incorporação imobiliária: construção e venda de lotes, unidades residenciais e comerciais. As unidades voltadas para o segmento popular são unidades residenciais com preços de até R$200 mil, sendo que a Companhia atua nesse mercado por meio da sua subsidiária Construtora Tenda S.A. Como os empreendimentos destinados a consumidores do segmento popular são mais sensíveis à variação de preços, esses utilizam uma técnica de construção mais padronizada com características de produção industrial, visando a otimização de custos. Já as unidades voltadas para a média e média alta renda têm o seu preço entre R$200 mil e R$500 mil, enquanto que as unidades voltadas para a alta renda tem preço superior a R$500 mil. Em tais segmentos, a Companhia atua por meio das marcas Gafisa e Alphaville, sendo que os empreendimentos de médio-alto e alto padrão são diferenciados, utilizando um padrão de acabamento superior. ii. participação em cada um dos mercados por localização A Companhia e suas controladas estão presentes em 151 cidades (dentre elas: Ananindeua, Aracajú, Araçatuba, Barueri, Bauru, Belém, Belford Roxo, Belo Horizonte, Betim, Brasília, Camaçari, Campina Grande, Campinas, Campo Grande, Caruaru, Caxias do Sul, Contagem, Cotia, Cuiabá, Curitiba, Diadema, Duque De Caxias, Feira de Santana, Fortaleza, Foz Do Iguaçú, Goiânia, Governador Valadares, Gramado, Gravataí, Jandira, João Pessoa, Juiz de Fora, Jundiaí, Lauro de Freitas, Linhares, Londrina, Macaé, Maceió, Manaus, Mossoró, Natal, Niterói, Nova Iguaçú, Nova Lima, Osasco, Pelotas, 128

129 Petrolina, Petrópolis, Piracicaba, Porto Alegre, Porto Velho, Recife, Resende, Ribeirão Preto, Rio das Ostras, Rio de Janeiro, Sabará, Salvador, Santos, São Bernardo do Campo, São Gonçalo, São José dos Campos, São Luis, São Paulo, Sao Vicente, Sobradinho, Sorocaba, Suzano, Teresina, Uberlândia, Vila Velha, Vitória), as quais se localizam em 22 Estados e Distrito Federal, conforme demonstrado abaixo: Marca Legenda iii. participação e condições de competição nos mercados O mercado imobiliário residencial no Brasil é altamente fragmentado e competitivo, em todos os seus segmentos de renda e na prestação de serviços de construção a terceiros, com poucas barreiras de entrada. As principais vantagens competitivas incluem preço, financiamento, projeto, qualidade, reputação, confiabilidade, atendimento às expectativas de entrega, parcerias com incorporadoras e disponibilidade e localização de terrenos. Ainda assim, a Companhia enfrenta constante competição em seus segmentos de atuação. Em todos os estados, especialmente nas cidades de São Paulo e Rio de Janeiro, a Companhia e suas controladas enfrentam a concorrência dos principais participantes do mercado, como Cyrela Brazil Realty S.A. e Participações, MRV Engenharia e Participações S.A., PDG Realty e Rossi Residencial. Além da MRV Engenharia e Participações S.A e da Cyrela Brazil Realty S.A. e Participações se apresentarem como concorrentes também no segmento econômico. Devido à grande fragmentação, nenhum único incorporador ou construtor tem conseguido obter uma participação significativa nos mercados de incorporação e construção, em todos os segmentos de renda. Dada esta fragmentação, não existem informações quantitativas consolidadas em nível nacional acerca dos segmentos de atuação da Companhia e suas controladas para análise de participação de mercado e 129

130 competição. Com exceção de grandes regiões metropolitanas, onde existem as figuras dos grandes concorrentes com ações listadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, nas outras regiões geralmente são encontrados pequenos e médios competidores locais, menos capitalizados e de pequeno e médio portes. Acredita-se que a Companhia ocupe posição de relevância nos mercados onde atua. A tabela abaixo mostra nosso público-alvo nos mercados em São Paulo e Rio de Janeiro. São Paulo (1) - Participação da Companhia no mercado Exercício findo em 31 de Dezembro Ano Mercado Local Companhia (2) Participação da Companhia no Mercado 3,5% 4,7% 6,6% 7,2% 7,0% 6,8% 4,3% Fonte: EMBRAESP e SECOVI Rio de Janeiro (3) - Participação da Companhia no mercado Exercício findo em 31 de Dezembro Ano Mercado Local Companhia (2) Participação da Companhia no Mercado 0,4% 2,2% 6,6% 8,0% 3,0% 14,8% 7,7% Fonte: ADEMI (1) Região Metropolitana - Lançamentos residenciais (2) Participação da Companhia (3) Região Metropolitana - Lançamentos residenciais e comerciais d) eventual sazonalidade Embora o mercado imobiliário brasileiro geralmente não seja sazonal, durante os meses de janeiro, fevereiro e julho há uma desaceleração do mercado. Tais meses coincidem com férias escolares, resultando no adiamento de decisões de investimento na aquisição de unidades. e) principais insumos e matérias primas i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável A Companhia mantém relacionamento de longo prazo com seus fornecedores. Periodicamente, os fornecedores são avaliados e, conforme o caso, trabalha-se em conjunto na tentativa de resolver eventuais problemas ou substitui-se o fornecedor. Não há qualquer acordo de exclusividade com fornecedores, mas sim um trabalho conjunto que possibilita que programem sua produção a fim de atender a demanda da Companhia ou que a notifiquem com antecedência caso prevejam atrasos. Por conta dos bons relacionamentos com os fornecedores, nos últimos anos não houve quaisquer atrasos significativos de obras devido à escassez de materiais. Além disso, não são mantidos estoques de materiais de construção. Não há controle ou regulamentação governamental nas relações mantidas pela Companhia com 130

131 fornecedores. ii. eventual dependência de poucos fornecedores Não há dependência ou vulnerabilidade em relação a qualquer fornecedor uma vez que a Companhia atua com uma vasta lista de fornecedores. Em geral, os fornecedores são selecionados com base em propostas gerais, com o objetivo de identificar aquele que ofereça os melhores termos e condições para cada empreendimento. Além do preço, a seleção leva em conta a qualidade dos materiais, que deve atender à qualidade mínima necessária para cada empreendimento. Existe um controle do número de obras atendidas pelos fornecedores e sua capacidade de demanda. iii. eventual volatilidade em seus preços A grande variedade de insumos adquiridos pela Companhia para o desenvolvimento de suas atividades tem representado, em média nos últimos três anos, 33% do custo total, além do terreno. O único insumo que representa mais de 5% do custo total é o aço usado na estrutura de concreto armado. O índice que mede a variação do custo de construção, o INCC em 2013 foi de 8,09%, o de 2012 foi de 7,12% e o de 2011 foi de 7,49% Em 2013, o IGP-M, indicador utilizado como referência para correção do preço de venda de unidades, foi de 5,52%. Em 2012, foi de 7,82% comparando com 5,11% em A Companhia trabalha constantemente no desenvolvimento de novas técnicas de construção e na utilização de insumos alternativos com o fim de reduzir o aumento deste custo, empregar cada vez mais mão de obra capacitada e especializada e aprimorar o processo construtivo CLIENTES RELEVANTES (RESPONSÁVEIS POR MAIS DE 10% DA RECEITA LÍQUIDA TOTAL DA COMPANHIA): a) montante total de receitas provenientes do cliente Não há clientes relevantes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia. b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Não há clientes relevantes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia EFEITOS RELEVANTES DA REGULAÇÃO ESTATAL SOBRE AS ATIVIDADES DA COMPANHIA: a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A atividade de promoção e incorporação de empreendimentos imobiliários demanda a obtenção de uma série de autorizações governamentais para o seu exercício, sendo que as principais estão listadas abaixo. A Companhia e suas controladas, ao longo do curso de seus negócios, vêm mantendo uma relação bastante próxima com os órgãos responsáveis por autorizações governamentais em geral, de forma a adaptar seus negócios às exigências de tais órgãos sem qualquer prejuízo ao desempenho de seu plano de negócios. 131

132 a) Aprovação prévia de projetos de empreendimentos sejam eles incorporações ou loteamentos, autorizações para início das obras e certificados de conclusão de obra (habite-se): Tais aprovações, autorizações e certificados serão emitidos pelas prefeituras locais onde se localizarem os empreendimentos, desde que observadas as regras de uso e ocupação do solo estabelecidas nas respectivas leis municipais. b) Aprovação de órgãos municipais, estaduais ou federais específicos, caso o empreendimento esteja localizado em área de interesse especial, tal como de proteção ao patrimônio cultural: A instalação de empreendimentos localizados em áreas de interesse especial, tais como aqueles localizados em áreas de proteção ao patrimônio histórico e cultural, dependerão de autorizações prévias emitidas pelas autoridades públicas responsáveis pela proteção do patrimônio tutelado, no âmbito federal, estadual e municipal. c) Licença prévia ambiental, além de licença de instalação e licença de operação, concedidas pelos órgãos ambientais estaduais ou federais: A legislação ambiental brasileira determina que a instalação de empreendimentos que, de qualquer forma, causem impacto relevante ao meio ambiente está condicionada ao prévio licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário tanto para as fases de instalação inicial do empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas periodicamente. O processo de licenciamento ambiental segue, basicamente, três estágios subsequentes: licença prévia, licença de instalação e licença de operação. No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto ambiental, instalados a partir de julho de 2000, é necessário, a título de compensação ambiental, a destinação de recursos a serem fixados pelo órgão ambiental licenciador para a implantação e/ou manutenção de uma Unidade de Conservação. A ausência de licença ambiental para um projeto que a exige, nas localidades onde exista tal exigência, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, é considerada crime ambiental, além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas, tais como multas e a interdição da atividade de construção do empreendimento. d) Outras autorizações ambientais: A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens, a destinação final de resíduos, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais competentes. Como condições para emissão de tais autorizações, os órgãos ambientais competentes poderão estabelecer exigências técnicas, tais como o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. A execução dessas atividades sem a autorização necessária caracteriza infração e crime ambiental, sujeitando o responsável a sanções administrativas e penais. 132

133 b) política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: Práticas Ambientais A Companhia está sujeita a leis e regulamentos locais, estaduais e federais relativos à proteção do meio ambiente (conforme relacionados no item a acima). Antes da aquisição de qualquer imóvel, são devidamente avaliados todos os aspectos ambientais relevantes, com ênfase para a eventual existência de mananciais, árvores, vegetação e a eventual ocorrência de áreas de preservação permanente. Todos os custos relativos ao cumprimento da regulamentação ambiental à qual a Companhia está sujeita são considerados nos estudos de viabilidade de seus empreendimentos, não sendo materiais perante o valor total das vendas de tais empreendimentos. A Companhia também adota certas práticas para aumentar ainda mais o seu comprometimento com a proteção do meio ambiente e desenvolvimento de terrenos. A Companhia atua na proteção do meio ambiente por meio do Projeto de Coleta Seletiva nos canteiros de obras, vários parceiros dos setores privado, governamental e não-governamental se unem para educar a comunidade a respeito do meio ambiente. Ao início de cada atividade na obra, a Companhia realiza um treinamento para todos os operários sobre a importância da preservação do meio ambiente e sobre como realizar de forma efetiva a coleta, armazenamento e controle dos materiais recicláveis. O prédio da Companhia Eldorado Business Tower, à época de sua conclusão, era o quarto empreendimento do mundo, e um dos únicos da América Latina, précertificados pelo Conselho de Engenharia Ambiental dos Estados Unidos da América (U.S. Green Building Council - USGBC), na categoria platinum pela liderança em energia e design ambiental (Leadership in Energy and Environmental Design - LEED). Áreas de Preservação e Recuperação de Áreas Degradadas A Alphaville Urbanismo S.A. diferencia-se, dentre outros fatores, pelo compromisso com o desenvolvimento de ações benéficas ao meio ambiente nas regiões onde estão localizados seus empreendimentos. Nos seus empreendimentos, em média 3% do valor de obra é destinado à proteção do meio ambiente. A baixa densidade demográfica que caracteriza os empreendimentos da Alphaville Urbanismo S.A. faz com que as áreas verdes e de preservação tenham um percentual bastante elevado. Um exemplo deste posicionamento foi o projeto desenvolvido em Campo Grande (MS). Um grande espaço degradado, originado da execução errada de uma galeria pluvial, foi substituído por três lagos e vegetação conformando um parque municipal. 133

134 c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Marcas As marcas mais importantes da Companhia são a Gafisa, a Tenda e a Alphaville, que estão devidamente registradas no Instituto Nacional da Propriedade Industrial - INPI no segmento de mercado em que a Companhia atua. As marcas Gafisa, Tenda e Alphaville são fundamentais para o desenvolvimento dos produtos da Companhia e uma eventual perda de qualquer uma dessas marcas deve causar impacto relevante nas atividades da Companhia. Patentes Não há. Licenças A regulamentação aplicável ao setor imobiliário obriga a Companhia a obter diversas licenças relativas a todo e qualquer novo empreendimento que venha a realizar, o que faz com que as atividades da Companhia sejam integralmente dependentes da obtenção de tais licenças. Concessões Não há. Franquias Não há. Contratos de Royalties Os principais softwares utilizados no desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas subsidiárias são Ms-Dynamics CRM e Vendas, SAP, Ms-Office, AutoCAD, Adobe Acrobat e Automídia Service Desk, além de algumas soluções proprietárias que são diferenciais para o negócio imobiliário. A Companhia e suas subsidiárias têm como política a aquisição e utilização regular de softwares em suas dependências, sempre respeitando os direitos autorais de terceiros. Ainda nos termos desta política, os empregados e administradores assinam termos de responsabilidade e de política de segurança da informação, onde reconhecem ser proibido reproduzir, instalar, utilizar e/ou distribuir cópias não autorizadas de softwares ou programas aplicativos, produtos, informações, e s a pessoas não autorizadas bem como a instalação, uso e/ou manuseio de softwares não homologados pela área de Tecnologia da Informação nos servidores e estações de trabalho da empresas. De forma a controlar o cumprimento destes termos, a Companhia e suas subsidiárias executam verificações aleatórias nas máquinas semestralmente. 134

135 7.6. INFORMAÇÕES ACERCA DOS PAÍSES EM QUE A COMPANHIA OBTÉM RECEITAS RELEVANTES: Não existem receitas relevantes na Companhia provenientes de outros países que não o Brasil, pois as atividades de incorporação e construção estão restritas ao território nacional. a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia A receita líquida, no montante de R$2.481 mil, auferida no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 é oriunda de vendas a clientes em teritório nacional. b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia Não aplicável, pois conforme mencionado anteriormente, as atividades da Companhia estão restritas ao território nacional. c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia Não aplicável, pois conforme mencionado anteriormente, as atividades da Companhia estão restritas ao território nacional REGULAÇÃO DOS PAÍSES EM QUE A COMPANHIA OBTÉM RECEITAS RELEVANTES: Não aplicável, uma vez que a Companhia não obtém receitas relevantes provenientes de outros países que não o Brasil, uma vez que as atividades de incorporação e construção estão restritas ao território nacional OUTRAS RELAÇÕES DE LONGO PRAZO RELEVANTES DA COMPANHIA: Responsabilidade Social e Ambiental Voluntariado Gafisa Fazendo a Diferença A Companhia possui o projeto Voluntários Gafisa Fazendo a Diferença, que organiza eventos solidários para participação de colaboradores, que são incentivados a participar dos eventos com doações às campanhas ou voluntariando seu tempo na entrega das doações. Como exemplo de ação solidária organizada pelos Voluntários Gafisa, na Páscoa de 2014, os colaboradores dos escritórios e obras da Companhia de São Paulo arrecadaram mais de 350 ovos de chocolate que foram distribuídos por cerca de 10 voluntários para as crianças carentes do Lar Batista, no Campo Limpo. A ação foi importante não somente pela doação em si, mas também pelo fato de permitir muita interação entre crianças e voluntários. A alegria das centenas das crianças foi tamanha que, ao final do evento, os voluntários foram agraciados com presentes de agradecimento feitos pelas próprias crianças. O Projeto Voluntários Gafisa possui ainda as seguintes ações previstas para 2014: 135

136 Campanho do Agasalho nos meses de maio e junho; Auxílio a Lar de Idosos nos meses de julho e agosto; Arrecadação de Brinquedos nos meses de setembro e outubro (Ação de Dia das Crianças); e Arrecadação de Alimentos e Brinquedos nos meses de novembro e dezembro (Ação de Natal). A Companhia planeja, como perspectiva para o futuro, aumentar as ações de voluntariado, seja através dos projetos existentes, bem como através de novos projetos a serem levados a cabo, buscando envolver seus colaboradores em atividades solidárias e de responsabilidade social. Projeto Gestão de Resíduos Uma das iniciativas da Companhia relacionada à responsabilidade ambiental foi a criação do Projeto Gestão de Resíduos, implantado em 2013 em virtude da necessidade de adequação das obras da Companhia às leis de resíduos sólidos, em especial à Política Nacional de Resíduos Sólidos e a Resolução Conama 307. Mais que uma exigência legal, a gestão de resíduos é uma cultura de sustentabilidade, redução de desperdícios e custos em toda a cadeia produtiva. Na primeira fase do projeto, o foco da Companhia foi a adequação legal às etapas de segregação, conscientização e destinação correta dos resíduos, seguida por uma fase de revisão e publicação de todas as documentações pertinentes. Foi definido um grupo de trabalho com governança de atuação para realizar as discussões e decisões necessárias ao bom andamento do projeto e implantação nas obras piloto, o que permitiu a implantação do projeto em 21 obras ainda em Em 2014 inicia-se uma nova fase do projeto, com foco em estreitar as parcerias com fornecedores, visando o reaproveitamente, ampliação da logística reversa, reciclagem dos resíduos e reutilização nas obras. Assim, a Companhia acredita ser possível reverter o resíduo em receita líquida, gerindo o negócio da Companhia de forma otimizada e sustentável, e ainda associar a marca Gafisa à responsabilidade social e sustentabilidade. Relatório de Sustentabilidade Relativamente ao Relatório de Sustentabilidade, a Companhia, em atendimento ao Comunicado Externo 017/2011-DP, da BM&FBOVESPA, informa que não elabora Relatório de Sustentabilidade ou documento similar. A Administração da Companhia está avaliando a implementação de um projeto para futura elaboração e divulgação deste relatório. Contratos Relevantes Celebrados pela Companhia e Possíveis Efeitos Decorrentes de Eventuais Renegociações Contratuais A Companhia não é parte em quaisquer contratos que individualmente possam ser considerados relevantes e cuja renegociação isolada possa afetar de forma substancial os seus negócios. Não obstante, a Companhia possui diversos contratos com clientes, prestadores de serviços, construtoras, arquitetos e fornecedores, entre outros, os quais, quando considerados em conjunto, são relevantes para as suas operações. 136

137 7.9. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES: O Setor Imobiliário Cenário Macro Econômico O Brasil possui um dos maiores mercados imobiliários da América Latina. Além disso, o setor ainda apresenta grande potencial de crescimento devido ao aumento da disponibilidade de financiamento, crescimento populacional e expansão da renda familiar, entre outros. Nos últimos anos, o setor passou por fortes transformações, com o fortalecimento do mercado de capitais local e melhorias macroeconômicas significativas. A queda na taxa de juros, a expansão do crédito imobiliário e os importantes programas governamentais tais como o Programa Minha Casa Minha Vida impulsionaram o crescimento do setor. As expectativas de manutenção da inflação em patamares razoáveis e da redução das taxas de juros deverão permitir o contínuo aumento da disponibilidade de crédito. Segundo o Banco Central do Brasil, o volume de crédito no sistema financeiro totalizou R$2,72 trilhões ao final de dezembro de 2013, com crescimento de 14,6% em relação aos R$2,36 trilhões registrados em dezembro de 2012, o que ampliou a relação crédito/pib de 53,9% para 56,5% na comparação dos períodos. As operações contratadas com recursos livres totalizaram R$1,51 trilhão no final do 4º trimestre de 2013, correspondendo a 55,6% do estoque total de crédito do sistema financeiro e 7,5% superior ao volume do mesmo período do ano anterior. As operações com recursos direcionados evoluíram 20,5% nos últimos 12 meses, atingindo R$1,21 trilhão e elevando sua participação no total de crédito para 44,4% (37,0% no final do 4º trimestre de 2012). A expansão do crédito habitacional e as contratações do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES foram as principais causas para a evolução do saldo de crédito. 1) Acumulado até março de 2014 Fonte: Banco Central do Brasil 137

138 Demanda Imobiliária A geração e o comportamento da demanda por habitações no longo prazo são explicadas principalmente através da evolução de quatro indicadores sociais: (i) taxa de crescimento da população, (ii) parcela de jovens na população, (iii) número de pessoas por moradias e (iv) expansão da renda familiar. (i) Taxa de crescimento da população: À medida que a população cresce e novas famílias são formadas, aumenta a demanda por habitações. Segundo o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IBGE ), o Brasil tem uma população de habitantes, a mais do que em 2012, quando a população chegou a Ainda de acordo com a publicação do IBGE, o estado mais populoso é São Paulo, com habitantes, o que corresponde a 21,7% da população brasileira. O segundo lugar ficou com Minas Gerais, com (10,2%). Já o Rio de Janeiro, com (8,1%), alcançou o terceiro lugar. O Estado menos populoso do país é Roraima, com habitantes (0,24%), seguido do Amapá, com habitantes (0,37%), e Acre, com habitantes (0,39%). Segundo estudo elaborado pela Fundação Getulio Vargas/Ernst&Young a estimativa é que, em 2030, o número de famílias atinja 95,5 milhões, correspondendo a 216 milhões de pessoas. Este crescimento corresponde a uma formação média anual de aproximadamente 1,5 milhões de novas famílias. Fonte: Fundação Getulio Vargas/Ernst&Young 138

139 Fonte: Fundação Getulio Vargas/Ernst&Young (ii) Parcela de jovens na população: O percentual de jovens (15 a 29 anos) na população brasileira é bastante elevado. Em 2010, aproximadamente 50 milhões de pessoas se encontravam nessa faixa de idade, o que representava 26% da população de acordo com o IBGE. À medida que a parcela jovem da população envelhece há um aumento da demanda por moradias. Em 2030, o Brasil deverá ter aproximadamente 35,5% de sua população com idade entre 25 e 49 anos, segundo dados do IBGE. A Companhia acredita que o envelhecimento da população deva gerar um aumento na demanda por novos imóveis. População Brasileira por Faixa Etária ,000,000-1,000, ,000,000 2,000,000 Homens Mulheres Fonte: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE 139

140 Fonte: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE (iii) Número médio de pessoas por moradia: O número médio de pessoas por moradia vem decrescendo no país, tendo atingido, em 2010, 3,3 pessoas por domicílio particular. A expectativa, de acordo com estudo da Fundação Getulio Vargas/Ernst&Young, é que o número de pessoas por moradia, em 2030, se reduza para 2,5, fazendo com que a demanda por novas moradias aumente a uma taxa maior que a do crescimento populacional simples. Média de Pessoas por Moradia Fonte: Fundação Getulio Vargas/Ernst&Young (iv) Expansão da renda familiar: A recente estabilidade macroeconômica do Brasil teve um impacto positivo sobre vários indicadores socioeconômicos, resultando na diminuição da desigualdade social e no aumento do poder de compra. De acordo com estudo da Fundação Getulio Vargas/Ernst&Young, a distribuição das famílias brasileiras em função da renda mensal familiar deve se transformar sensivelmente entre 2007 e Estima-se que, em 2030, aproximadamente 82% das famílias brasileiras tenham renda mensal abaixo de R$4 mil e 18% tenham renda acima deste 140

141 valor. Os dados de 2007, por outro lado, indicam que 93% das famílias brasileiras recebiam menos de R$4 mil mensais e apenas 7% recebiam valores superiores. Número de famílias por faixa de renda mensal Renda familiar mensal Acima de R$ % 0,3 0% R$ R$ ,3 0% 1,3 1% R$ R$ ,1 2% 4,3 5% R$ R$ ,3 5% 11 12% R$ R$ ,4 14% 21,8 23% R$ R$ ,5 26% 27,6 29% Até R$ ,7 53% 29,1 31% Total de famílias 60,3 100% 95,4 100% Fonte: Fundação Getulio Vargas/Ernst&Young Programa Minha Casa, Minha Vida O Programa Minha Casa, Minha Vida fase I ( ) contratou mais de 1 milhão de moradias para famílias com renda de até 10 salários mínimos, o que representa aproximadamente 14% do déficit habitacional em São, ao total, cerca de R$34,0 bilhões em investimentos do Governo Federal, dos quais, dentre outras destinações, R$16,0 bilhões visam à aquisição de casas ou apartamentos para o público de renda familiar de até três salários mínimos, R$12,0 bilhões a subsidiar o financiamento de imóveis novos ou em construção, para famílias de renda de até dez salários mínimos. O Programa Minha Casa, Minha Vida fase II, criado em 2011, tem como objetivo a construção de 2 milhões de moradias até Das duas milhões de casas previstas até 2014, 1,2 milhão será para famílias que ganham até R$ por mês (faixa 1). Para famílias com renda de até R$ (faixa 2), a meta é contratar 600 mil habitações. Já com renda até R$ 5 mil, serão 200 mil unidades. Em dezembro de 2013, o programa entregou 75% de todas as moradias contratadas às famílias enquadradas na faixa 2 e 15% de todas as moradias contratadas pelas famílias da faixa 1. Distribuição dasmoradiaspor faixa de renda familiar Faixa de renda familiar Número de unidades(mil) 0 a 3 saláriosmínimos a 4 saláriosmínimos a 5 saláriosmínimos a 6 saláriosmínimos a 10 saláriosmínimos 200 Fonte: Governo Federal Expansão do crédito imobiliário A penetração do crédito imobiliário no Brasil, ainda que incipiente, apresentou crescimento gradual nos últimos anos e, em 2013, foi de 8,2% ante 6,8% do Produto Interno Bruto no ano anterior, segundo dados do Banco Central do Brasil. De acordo com a avaliação do Banco Central do Brasil, até 2020, esse tipo de crédito vai atingir 16% do Produto Interno Bruto, o que vai significar R$1,5 trilhão disponíveis para financiamentos habitacionais. Atualmente, dos recursos da poupança que os bancos administram, eles são obrigados a investir 65% em financiamento imobiliário, 5% podem fazer uso livre e 30% dos recursos ficam retidos em depósitos compulsórios no Banco Central. 141