A data deste Prospecto Preliminar é [ ] de [ ] de 2008.

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1 Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na Comissão de Valores Mobiliários para fins exclusivos de análise e exigências por parte dessa autarquia. Este documento, portanto, não se caracteriza como o Prospecto Preliminar da Oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil, nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra localidade. Os potenciais investidores não devem tomar uma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta. [LOGO DO NÍVEL 2] PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE UNITS DE EMISSÃO DA informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. RENOVA ENERGIA S.A. Companhia de Capital Autorizado CNPJ/MF n / NIRE Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, nº , conjunto Brooklin Novo CEP São Paulo, SP Código de Negociação na Bolsa de Valores de São Paulo S/A BVSP: [ ] Código ISIN: [ ] [ ] Units No contexto desta Oferta, estima-se que o Preço por Unit estará situado entre R$[ ] e R$[ ], ressalvado, no entanto, que o Preço por Unit poderá ser fixado fora desta faixa indicativa. Renova Energia S.A. ( Companhia ) está realizando uma oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, [ ] Certificados de Depósito de Ações ( Units ), representando, cada Unit, 01 (uma) ação ordinária e 02 (duas) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Oferta ). O preço de emissão ou venda das Units ( Preço por Unit ) será fixado com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta, no Brasil e no exterior. A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), sob a coordenação do Banco UBS Pactual S.A. ( Coordenador Líder ) e do Banco Morgan Stanley S.A. ( Morgan Stanley e, em conjunto com o Coordenador Líder, Coordenadores da Oferta ), e com a participação de determinadas instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro ( Coordenadores Contratados ) e sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários, distribuidoras de títulos e valores mobiliários, bancos de investimentos e bancos múltiplos com carteira de investimentos que tenham acesso aos sistemas de negociação da BOVESPA, contratadas pelos Coordenadores da Oferta ( Participantes Especiais e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta e os Coordenadores Contratados, Instituições Participantes da Oferta ), incluindo esforços de colocação das Units no exterior, a serem realizados pelo UBS Securities LLC e Morgan Stanley & Co. Incorporated ( Agentes de Colocação Internacional ) em operações isentas de registro na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América ( SEC ), segundo o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ( Securities Act ), sendo (i) nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados ( Qualified Institutional Buyers ), conforme definidos na Regra 144A do Securities Act; e (ii) nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulamento S editado pela SEC, respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio de mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira, especialmente pela CVM, pelo Banco Central do Brasil ( BACEN ) e pelo Conselho Monetário Nacional ( CMN ). Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Units na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. Preço (R$) Comissões (R$) (2) Recursos Líquidos (R$) (2) Por Unit [ ] [ ] [ ] Oferta (1) [ ] [ ] [ ] Total [ ] [ ] [ ] (1) Sem considerar as Units Suplementares e as Units Adicionais. (2) Considerando exclusivamente comissões. [Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Units inicialmente ofertadas (sem considerar as Units Adicionais) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até [ ] Units de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Units inicialmente ofertadas ( Units Suplementares ), conforme opção a ser outorgada no Contrato de Distribuição pela Companhia ao Coordenador Líder, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta ( Opção de Units Suplementares ). O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de início das negociações das Units na BOVESPA, de exercer a Opção de Units Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Morgan Stanley, desde que a decisão de sobrealocação das Units no momento em que for fixado o preço por Unit tenha sido tomada em comum acordo entre o Coordenador Líder e o Morgan Stanley.] Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Units inicialmente ofertadas (sem considerar as Units Suplementares) poderá, a critério da Companhia, desde que com o consentimento dos Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até [ ] Units, nas mesmas condições e preço das Units inicialmente ofertadas ( Units Adicionais ). Em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [ ] de [ ] de 2008 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal [ ], em [ ] de [ ] de 2008, foram aprovados: (i) os termos e condições da Oferta; e (ii) a outorga de Opção de Units Suplementares ao Coordenador Líder. A correspondente fixação do Preço por Unit, a determinação da quantidade de Units a serem emitidas e o respectivo aumento de capital da Companhia e a conseqüente exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição de Units da Oferta, serão aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião a ser realizada no período entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM. A Oferta foi previamente submetida à CVM e registrada em [ ] de [ ] de 2008 sob o nº CVM/SRE/REM/2008/[ ]. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Units a serem distribuídas. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Units. Ao decidir adquirir as Units, potenciais investidores deverão realizar a sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Units. Os investidores devem ler a Seção Fatores de Risco, nas páginas [ ] a [ ] deste Prospecto, que contém certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição e/ou aquisição das Units. Coordenador Líder COORDENADORES DA OFERTA A data deste Prospecto Preliminar é [ ] de [ ] de 2008.

2 página intencionalmente deixada em branco 2

3 ÍNDICE DEFINIÇÕES... 8 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA DA COMPANHIA ASPECTOS GERAIS PLANO DE NEGÓCIOS E OPORTUNIDADES DE INVESTIMENTO NO SETOR ELÉTRICO OPORTUNIDADES DE MERCADO ATRATIVIDADE DE NOSSO PORTFOLIO DE GERAÇÃO APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ASPECTOS GERAIS DAS NOSSAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PARTICIPAÇÃO NO MERCADO E OUTRAS INFORMAÇÕES ESTIMATIVAS OUTRAS INFORMAÇÕES SUMÁRIO DA COMPANHIA VISÃO GERAL PONTOS FORTES PRINCIPAIS ESTRATÉGIAS HISTÓRICO E ESTRUTURA SOCIETÁRIA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA E EVENTOS RECENTES INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO BALANÇO PATRIMONIAL SUMÁRIO DA OFERTA INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA DESCRIÇÃO DA OFERTA QUANTIDADE, VALOR, CLASSE E ESPÉCIE DOS VALORES MOBILIÁRIOS POSIÇÃO ACIONÁRIA ANTES E APÓS A OFERTA CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO PREÇO POR UNIT RESERVA DE CAPITAL APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS PÚBLICO-ALVO DA OFERTA CRONOGRAMA E PROCEDIMENTOS DA OFERTA PROCEDIMENTOS DA OFERTA INFORMAÇÕES SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DAS UNITS (LOCK-UP) ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS UNITS DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS UNITS NEGOCIAÇÃO DAS UNITS ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES CONTRATADOS... 51

4 INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA DAS UNITS INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES DA OFERTA INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA INFORMAÇÕES CADASTRAIS IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES FATORES DE RISCO RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA RISCOS RELACIONADOS ÀS NOSSAS OPERAÇÕES E AO SETOR BRASILEIRO DE ENERGIA RISCOS RELACIONADOS AO BRASIL RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS NOSSAS UNITS DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPITALIZAÇÃO DILUIÇÃO ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS VISÃO GERAL PRÁTICAS CONTÁBEIS CRÍTICAS PRINCIPAIS FATORES E CONDIÇÕES QUE AFETAM A NOSSA RECEITA E RESULTADOS OPERACIONAIS CENÁRIO MACROECONÔMICO BRASILEIRO COMPOSIÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA NOSSA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO COMPARAÇÃO DAS CONTAS DE RESULTADO DOS PRIMEIROS TRIMESTRES DE 2008 E COMPARAÇÃO DAS CONTAS PATRIMONIAIS DE 31 DE MARÇO DE 2008 COM 31 DE DEZEMBRO DE COMPARAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 31 DE DEZEMBRO DE FLUXO DE CAIXA LIQUIDEZ E FONTES DE RECURSOS FINANCIAMENTO DOS PROJETOS INVESTIMENTOS (CAPEX) ENDIVIDAMENTO E CAPACIDADE DE PAGAMENTO INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS DE RISCO DE MERCADO ACORDOS NÃO REGISTRADOS NO BALANÇO PATRIMONIAL EVENTOS SUBSEQÜENTES RELEVANTES VISÃO GERAL DO SETOR FUNDAMENTOS HISTÓRICOS VISÃO GERAL MATRIZ ENERGÉTICA BRASILEIRA BALANÇO OFERTA X DEMANDA ASPECTOS REGULATÓRIOS TÉRMINO ANTECIPADO DAS AUTORIZAÇÕES PRINCIPAIS AUTORIDADES O NOVO MODELO PARA O SETOR COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA COMPRAS DE ENERGIA DE ACORDO COM A LEI DO NOVO MODELO DO SETOR ELÉTRICO REMUNERAÇÃO DAS GERADORAS ENCARGOS REGULATÓRIOS

5 MECANISMO DE REALOCAÇÃO DE ENERGIA PESQUISA E DESENVOLVIMENTO SEGMENTO DE GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA CONEXÃO ÀS INSTALAÇÕES DE TRANSMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO LOCAIS PROGRAMA DE INCENTIVO A FONTES ALTERNATIVAS DE ENERGIA ELÉTRICA (PROINFA) OUTORGA PARA EXPLORAÇÃO DE EMPREENDIMENTOS HIDRELÉTRICOS PROGRAMA DE ACELERAÇÃO DO CRESCIMENTO (PAC) PROCESSO DE AUTORIZAÇÃO DE PCHS PROCESSO DE AUTORIZAÇÃO DE USINAS EÓLICAS NOSSOS NEGÓCIOS VISÃO GERAL PONTOS FORTES PRINCIPAIS ESTRATÉGIAS HISTÓRICO E ESTRUTURA SOCIETÁRIA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA OBRAS RECENTES PROJETOS MARKETING CONCORRÊNCIA POLÍTICAS DE RELACIONAMENTO COM CLIENTES E PARCEIROS POLÍTICA DE SUSTENTABILIDADE E MEIO-AMBIENTE POLÍTICA COMERCIAL POLÍTICA DE COBRANÇA E INADIMPLÊNCIA SAZONALIDADE PRESTADORES DE SERVIÇO PROPRIEDADE INTELECTUAL SEGUROS IMÓVEIS ASPECTOS AMBIENTAIS GERENCIAMENTO AMBIENTAL DA COMPANHIA RESPONSABILIDADE SOCIAL PRÊMIOS EMPREGADOS E ASPECTOS TRABALHISTAS CONTRATOS RELEVANTES PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS ADMINISTRAÇÃO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO COMITÊS DE ASSESSORAMENTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORES PENDÊNCIAS JUDICIAIS ENVOLVENDO NOSSOS ADMINISTRADORES RELAÇÃO FAMILIAR ENTRE OS ADMINISTRADORES, BEM COMO ENTRE OS ADMINISTRADORES E OS ACIONISTAS CONTROLADORES DA COMPANHIA CONSELHO FISCAL REMUNERAÇÃO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE UNITS CONTRATOS COM ADMINISTRADORES AÇÕES DE TITULARIDADE DE NOSSOS ADMINISTRADORES

6 OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DIREITO DE RETIRADA RESGATE REGISTRO DE NOSSAS AÇÕES DIREITO DE PREFERÊNCIA CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA DE ARBITRAGEM CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA SAÍDA DO NÍVEL ALIENAÇÃO DE CONTROLE AQUISIÇÃO PELA COMPANHIA DE AÇÕES DE EMISSÃO PRÓPRIA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES EVENTUAIS E PERIÓDICAS DIVULGAÇÃO DE NEGOCIAÇÃO POR PARTE DE ACIONISTA CONTROLADOR, ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DIVULGAÇÃO DE FATOS RELEVANTES NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS DE VALORES INFORMAÇÕES PERIÓDICAS DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS VALORES DISPONÍVEIS PARA DISTRIBUIÇÃO RESERVAS PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO DIVIDENDOS JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO POLÍTICA DE DIVIDENDOS INFORMAÇÃO SOBRE O MERCADO BRASILEIRO DE VALORES MOBILIÁRIOS REGULAMENTAÇÃO DO MERCADO BRASILEIRO DE VALORES MOBILIÁRIOS NEGOCIAÇÃO NA BOVESPA REGULAMENTAÇÃO DE INVESTIMENTOS ESTRANGEIROS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA PRATICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA - IBGC ADESÃO AO NÍVEL INFORMAÇÕES PERIÓDICAS PRINCIPAIS ACIONISTAS ACORDO DE INVESTIMENTO E ACORDO DE ACIONISTAS DA RRI PARTICIPAÇÕES RESPONSABILIDADE SÓCIO-AMBIENTAL GERENCIAMENTO AMBIENTAL DA COMPANHIA RESPONSABILIDADE SOCIAL ANEXOS ANEXO A ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ANEXO B ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA REALIZADA EM [ ] DE [ ] DE 2008 (APROVAÇÃO DA REALIZAÇÃO DA OFERTA) ANEXO C - ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA REALIZADA EM [ ] DE [ ] DE 2008 (APROVAÇÃO DO PREÇO POR AÇÃO) 6

7 ANEXO D DECLARAÇÕES DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 ANEXO E INFORMAÇÕES ANUAIS IAN DA COMPANHIA, RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 (APENAS INFORMAÇÕES NÃO INCLUÍDAS NESTE PROSPECTO) ANEXO F ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA DA COMPANHIA DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANEXO G DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA REFERENTES AOS TRIMESTRES ENCERRADOS EM 31 DE MARÇO DE 2008 E 31 DE MARÇO DE 2007, ACOMPANHADAS DO PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES ANEXO H DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA REFERENTES AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 31 DE DEZEMBRO DE 2006, ACOMPANHADAS DO PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES 7

8 DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão os significados aos mesmos atribuídos nesta seção, salvo referência diversa neste Prospecto. Abeeólica Acionistas Controladores ACL ou Mercado Livre ACR Agentes de Colocação Internacional ANA ANBID AND ANDIMA ANEEL Anúncio de Encerramento Anúncio de Início ART Ato Autorizativo para Geração de Energia de Fontes Alternativas Auto Produtor Aviso ao Mercado BACEN BNB Banco Real BNDES BNDESPar BOVESPA Brasil ou País BTU Capacidade Instalada Associação Brasileira de Energia Eólica. Ricardo Lopes Delneri e Renato do Amaral Figueiredo. Ambiente de Contratação Livre. Ambiente de Contratação Regulada. UBS Securities LLC e Morgan Stanley & Co. Incorporated. Agência Nacional de Águas. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Autoridade Nacional Designada. Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. Agência Nacional de Energia Elétrica. Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição Primária de Units de emissão da Companhia, informando o resultado final da Oferta, a ser publicado pelos Coordenadores da Oferta e pela Companhia nos termos da Instrução CVM 400. Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária de Units de emissão da Companhia, informando o início do período de distribuição das Units, a ser publicado pelos Coordenadores da Oferta e pela Companhia, nos termos da Instrução CVM 400. Anotações de Responsabilidade Técnica. Ato deliberativo da ANEEL que concede autorização para exploração de serviço de geração de energia elétrica via implantação de PCHs, parques eólicos, entre outros de natureza similar. Consumidor de energia elétrica que detenha concessão, permissão ou autorização para produzir energia elétrica para consumo próprio, podendo comercializar eventual excedente de energia, desde que autorizado pela ANEEL. Comunicado informando determinados termos e condições da Oferta, incluindo os relacionados ao recebimento de Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva, em conformidade com o artigo 53 da Instrução CVM 400. Banco Central do Brasil. Banco Nordeste do Brasil S.A. Banco ABN Amro Real S.A. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. BNDES Participações S.A. BNDESPar. Bolsa de Valores de São Paulo S.A. BVSP. República Federativa do Brasil. Unidade Térmica Britânica. Quantidade máxima de eletricidade que pode ser entregue por uma Unidade Geradora, por uma usina hidrelétrica ou por um parque gerador, em particular em bases de carga 8

9 total contínua, nos termos e condições específicas, conforme designado pelo produtor. CBLC CCC CCD CCEAR CCEE CCI CCT CDE CDI CER CERPCH CETIP CFC CMN CMO CMSE CNPE Código Civil COELBA Cofins Comerc Comercializadoras Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Conta de Consumo de Combustíveis Fósseis. Contrato de Conexão ao Sistema de Distribuição. Contrato de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado. Câmara de Comercialização de Energia Elétrica. Pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, fiscalizada pela ANEEL, cuja principal função é viabilizar a comercialização de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional, sendo responsável por registrar os Contratos de Compra de Energia no Ambiente de Contratação Regulado, os contratos resultantes de ajustes de mercado, e o volume de energia contratado no Ambiente de Contratação Livre, bem como pela contabilização e liquidação das transações de curto prazo no âmbito do SIN e das diferenças referentes aos Contratos Bilaterais registrados. Contrato de Compartilhamento de Instalações. Contrato de Conexão ao Sistema de Transmissão. Conta de Desenvolvimento Energético, instituída pela Lei n.º , de 26 de abril de 2002, como sucessora da CCC no que se refere à subvenção dos custos de combustíveis às usinas de geração termelétrica que utilizam carvão mineral nacional. Foi criada para apoiar o desenvolvimento da produção de energia em todo o País, a produção de energia por meio de fontes alternativas de energia e a universalização dos serviços de energia em todo o País. Certificado de Depósito Interbancário. Certificados de Emissão de Reduções. Centro Nacional de Referência em PCHs. Câmara de Custódia e Liquidação - CETIP. Conselho Federal de Contabilidade. Conselho Monetário Nacional. Custos Marginais de Operação. Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico, responsável por acompanhar e avaliar a continuidade e a segurança do suprimento eletro-energético em todo o território nacional. Presidido pelo Ministro de Estado de Minas e Energia e com a seguinte composição: 4 representantes do MME e os representantes titulares da ANEEL, ANP, CCEE, EPE e ONS. Conselho Nacional de Política Energética, órgão de assessoramento do Presidente da República para a formulação de políticas e diretrizes de energia no país, sendo composto por diversos Ministros de Estado. Código Civil Brasileiro, introduzido pela Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores. Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia COELBA. Contribuição para Financiamento da Seguridade Social. Comerc Comercializadora de Energia Elétrica Ltda. Empresa autorizada pela ANEEL a atuar como agente comercializador de energia elétrica no âmbito da CCEE. 9

10 Companhia, Emissora ou Renova Energia Constituição Federal Consumidores Cativos Consumidores Especiais Consumidores Industriais Consumidores Livres Renova Energia S.A. Constituição Federal da República Federativa do Brasil. Consumidores que não podem negociar livremente a aquisição de energia elétrica e que são atendidos pelas respectivas Distribuidoras locais, às quais estão diretamente conectados. Consumidores com demanda contratada entre 0,5 MW e 3,0 MW, elegíveis para contratar energia de fontes energéticas alternativas, incluindo PCHs, usinas eólicas, térmicas de biomassa e energia solar. Indústrias atendidas por fornecedores de energia elétrica na qualidade de Consumidor Livre. Consumidores que podem negociar a aquisição de energia elétrica livremente com quaisquer fornecedores de energia que atuam no mercado, por meio da celebração de contratos bilaterais no Ambiente de Contratação Livre, cuja demanda excede 3 MW, em tensão igual ou superior a 69kV ou em qualquer nível de tensão, se o fornecimento começou após 7 de julho de Contrato de Adoção Nível 2 Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, celebrado com a BOVESPA, o qual entrará em vigor na data da publicação do Anúncio de Início. Contrato de Distribuição Contrato de Estabilização Contratos Bilaterais Contratos de Concessão para Geração Contratos Iniciais Coordenador Líder ou UBS Pactual Coordenadores da Oferta Coordenadores Contratados COPOM CPST CRA CREA CSLL CUSD Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Distribuição Primária de Units de Emissão da Renova Energia S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a CBLC, na qualidade de interveniente anuente, após a definição do Preço por Unit. Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Units de Emissão de Renova Energia S.A., a ser celebrado entre a Companhia, o Coordenador Líder e a UBS Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Contratos de fornecimento de energia elétrica com preços e quantidades aprovados pela ANEEL, celebrados entre agentes do setor elétrico, de acordo com a Lei do Setor Elétrico. Contratos de Concessão da Emissora para exploração da atividade de geração de energia elétrica firmados com o Poder Concedente. Contratos de compra e venda de energia livremente negociados entre Geradoras, Comercializadoras e Consumidores Livres no âmbito do ACL e Distribuidoras a partir de 2003, quando as entregas de energia contratadas por meio de Contratos Iniciais começaram a ser reduzidas em 25% ao ano, de acordo com a Lei do Setor Elétrico. Banco UBS Pactual S.A. Banco UBS Pactual S.A. e Banco Morgan Stanley S.A. [ ]. Comitê de Política Monetária. Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão. Centro de Recursos Ambientais. Conselho Regional de Engenharia e Arquitetura. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Contrato de Uso do Sistema de Distribuição. 10

11 CUST CVM Data de Liquidação Data de Liquidação das Units Suplementares DCP Distribuidoras DITs Dólar, dólares ou US$ EBITDA EIA EOD Eletrobrás Enerbras Energia Assegurada EPE Espra ESS Estatuto Social Estudo de Viabilidade EUA ou Estados Unidos Contrato de Uso do Sistema de Transmissão. Comissão de Valores Mobiliários. Data da liquidação física e financeira das Units (excluídas as Units Suplementares), que será realizada no terceiro dia útil após a data de publicação do Anúncio de Início. Data da liquidação física e financeira das Units Suplementares, que deverá ser realizada no terceiro dia útil após a data do exercício da Opção de Units Suplementares, se houver. Documento de Concepção do Projeto. Concessionárias de serviços públicos de distribuição de energia elétrica que atuam no mercado brasileiro de energia elétrica. Demais Instalações de Transmissão. Moeda oficial dos Estados Unidos da América. O EBITDA representa o Lucro (Prejuízo) Líquido acrescido de resultado financeiro, imposto de renda, contribuição social, depreciação e amortização. De acordo com as Práticas Contábeis adotadas no Brasil, não representa o Fluxo de Caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. O EBITDA não tem definição padronizada e pode não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias. Estudo de Impacto Ambiental. Entidade Operacional Designada. Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Eletrobrás. Enerbras Centrais Elétricas S.A. A energia assegurada é a garantia física da usina hidrelétrica, ou seja, constitui seu limite de contratação. Considera-se energia assegurada de cada usina hidrelétrica a fração a ela alocada da energia assegurada global do sistema. Esta alocação da energia assegurada e suas revisões são definidas pelo MME, com base em metodologia aplicada pelo ONS/MME, conforme disposto nos Decretos 5.163/04 e 2.655/1998 e na Portaria MME 303/04. Para fins deste Prospecto, o termo Energia Assegurada está sendo utilizado em relação à quantidade máxima de energia que pode ser utilizada para comercialização, tanto pelas usinas térmicas quanto pelas usinas hidrelétricas e equivale, portanto, ao conceito de Garantia Física. Empresa de Pesquisa Energética, braço operacional do MME nas atividades de planejamento da expansão. Energética Serra da Prata S.A. Encargo do Serviço do Sistema. Estatuto Social da Companhia. Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira, preparado por empresa especializada contratada pela Companhia, contendo informações e projeções financeiras e operacionais sobre cronograma estimado de projetos, data de início das operações e alcance da capacidade nominal, investimentos esperados e estimativas de custos de implementação, dentre outras informações pertinentes a um projeto típico. Estados Unidos da América. 11

12 FEPAM FGV FUNCEF Fundo RGR Garantia Física GCE GEE Geradoras Gigawatt (GW) Gigawatt hora (GWh) Governo Federal IBAMA IBGC IBGE IBRACON ICG ICMS IFC IFRS IGPM InfraBrasil Início de Negociação INPI Instituições Participantes da Oferta Instrução CVM 325 Instrução CVM 358 Instrução CVM 400 Fundação Estadual de Proteção ao Meio Ambiente. Fundação Getúlio Vargas. Fundação dos Economiários Federais. Fundo de Reserva Global de Reversão. A garantia física de um empreendimento de geração, definida pelo MME e constante do contrato de concessão ou ato de autorização, corresponde à quantidade máxima de energia que pode ser utilizada para comercialização por meio de contratos, conforme disposto no Decreto 5.163/04. Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica, criada pelo Governo Federal para administrar a crise de energia elétrica surgida no ano de Gases do Efeito Estufa. Companhias concessionárias ou autorizadas a utilizar bem público para geração de energia ou prestar serviços públicos de geração de energia elétrica. Unidade equivalente a um bilhão de watts. Unidade equivalente a um gigawatt de energia elétrica fornecida ou solicitada por uma hora ou um bilhão de watts-hora. Governo Federal da República Federativa do Brasil. Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Instalação de Transmissão de Interesse Exclusivo de Centrais de Geração para Conexão Compartilhada ICG Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços. International Finance Corporation. Normas contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards). Índice Geral de Preços ao Mercado, índice de inflação calculado e divulgado pela FGV. InfraBrasil - Fundo de Investimento em Participações, fundo de investimento cujos quotistas são grandes fundos de pensão e investidores brasileiros, gerido e administrado pelo Banco Real. Data de início de negociação das Units, ou seja, o dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início. Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Os Coordenadores da Oferta, os Coordenadores Contratados e as Corretoras Consorciadas, em conjunto. Instrução CVM nº 325, de 27 de dezembro de 2000, e alterações posteriores. Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores. Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores. 12

13 Investidores Institucionais Investidores Qualificados Investidores Qualificados Brasileiros Investidores Qualificados Estrangeiros IPCA IRPJ IRRF ITR KPMG kv kw kwh Lastro Licença Licença de Instalação ou LI Licença de Operação ou LO Investidores Qualificados que participarem do Procedimento de Bookbuilding, conduzido pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400. Investidores Qualificados Brasileiros e Investidores Qualificados Estrangeiros, quando referidos em conjunto. Nos termos do artigo 109 da Instrução CVM 409, são os investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BOVESPA, com relação às suas ordens específicas de investimento que excedam o valor de R$ ,00, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização entidades abertas e fechadas de previdência privada e os Investidores Qualificados Estrangeiros que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN Investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144 A do Securities Act, nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor. Índice de Preços ao Consumidor Ampliado, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE. Imposto de Renda Pessoa Jurídica. Imposto de Renda Retido na Fonte. Informações Trimestrais. KPMG Auditores Independentes. Kilovolt, unidade equivalente a mil volts. Kilowatt, unidade equivalente a mil watts. Unidade equivalente a um kilowatt de energia elétrica fornecida ou solicitada por hora ou mil watts-hora. O lastro de um agente consiste em: (i) garantia física de usinas próprias e (ii) contratos de compra de energia. Licença Prévia, Licença de Instalação e Licença de Operação, em conjunto. Licença que autoriza a instalação do empreendimento ou atividade de acordo com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e demais condicionantes, obtida depois do recebimento da LP Licença que autoriza a operação da atividade ou empreendimento, após a verificação do efetivo cumprimento do que consta das licenças anteriores, com as medidas de controle ambiental e condicionantes determinados para a operação, obtida depois do recebimento da LP e LI Licença Prévia ou LP Lei Lei Licença concedida na fase preliminar do planejamento do empreendimento ou atividade aprovando sua localização e concepção, atestando a viabilidade ambiental e estabelecendo os requisitos básicos e condicionantes a serem atendidos nas próximas fases de sua implementação. Lei nº 4.131, de 03 de setembro de 1962, e alterações posteriores. Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, e alterações posteriores. 13

14 Lei das Sociedades por Ações Lei de Crimes Ambientais Lei do Mercado de Valores Mobiliários Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Lei nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, e alterações posteriores. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico Lei nº , de 15 de março de 2004, regulamentada pelos Decretos nº 5.163, de 30 de julho de 2004, nº 5.175, de 09 de agosto de 2004, e nº 5.184, de 16 de agosto de Lei do Setor Elétrico Lucro Presumido Lucro Real Lucro Tributável MAE Matriz Energética Megawatt (MW) Megawatt hora (MWh) Mercado Livre ou ACL Mercado Regulado ou ACR MME Morgan Stanley MRE MVA MW Nível 2 Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, e alterações posteriores. Regime de apuração do IRPJ através do qual a base de cálculo do imposto é determinada mediante a aplicação de percentual de presunção de lucratividade sobre a totalidade das receitas operacionais auferidas no período considerado, acrescidas das demais receitas não-operacionais. Regime de apuração do IRPJ através do qual a base de cálculo do imposto é determinada a partir do lucro contábil do período considerado, ajustado pelas adições (despesas indedutíveis), exclusões (receitas não tributáveis) ou compensações de prejuízos fiscais acumulados, conforme expressamente previsto em lei. Para as sociedades que optaram pelo regime do Lucro Presumido, representa a soma de 32% da receita bruta proveniente de aluguéis e prestação de serviços e 100% das receitas financeiras. Mercado Atacadista de Energia Elétrica. Ambiente organizado, no qual se processaram a compra e venda de energia entre seus participantes, até a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, tanto através de Contratos Bilaterais como no mercado à vista, tendo como limites os sistemas interligados do País. Representação quantitativa da oferta de energia, ou seja, da quantidade de recursos energéticos oferecidos por um país, por uma região, ou por uma empresa. Unidade equivalente a um milhão de watts. Unidade equivalente a um megawatt de energia elétrica fornecida ou solicitada por hora ou um milhão de watts-hora. Ambiente de Contratação Livre no qual são efetuadas as operações de compra e venda de energia elétrica a preços livremente negociados entre Geradoras, Consumidores Livres e Comercializadoras. Ambiente de Contratação Regulada no qual são efetuadas as operações de compra e venda de energia elétrica a preços obtidos por meio de leilões públicos para atendimento ao mercado de Consumidores Cativos das Distribuidoras. Ministério de Minas e Energia, responsável pelo planejamento e pelo fornecimento de concessões/autorizações para o exercício de atividades em todos os segmentos do setor. Banco Morgan Stanley S.A. Mecanismo de Realocação de Energia, destinado a distribuir o risco hidrológico entre as Geradoras, na medida em que cada Geradora tem assegurado o pagamento pelo montante de sua Energia Assegurada e contratada enquanto os membros do MRE em conjunto forem capazes de satisfazer os níveis de Energia Assegurada do MRE. Megavolt Ampére, unidade equivalente a um milhão de volts ampére. Megawatt, unidade equivalente a um milhão de watts. Segmento especial de negociação de valores mobiliários da BOVESPA, regido pelo Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BOVESPA. 14

15 O&M Oferta de Dispersão Oferta Institucional Oferta Pública ou Oferta Opção de Units Suplementares ONS ONU Participantes Especiais PCH Pedido de Reserva Período de Reserva Operação e manutenção dos ativos para geração de energia elétrica. O montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 20% das Units da Oferta, excluindo-se as Units Adicionais e as Units Suplementares, e que será destinado prioritariamente a Investidores Qualificados Brasileiros que realizaram Pedido de Reserva, observado o valor mínimo de investimento de R$300 mil e o valor máximo de R$1.000 mil, por Investidor Qualificado Brasileiro. As Units não destinadas à Oferta de Dispersão, bem como eventuais sobras de Units que não tiverem sido destinadas aos Investidores Qualificados Brasileiros que realizaram Pedidos de Reserva no âmbito da Oferta de Dispersão, que serão destinadas a Investidores Qualificados que decidam participar da Oferta por meio de Procedimento de Bookbuilding, sem recebimento de reservas e observado o valor mínimo de investimento de R$ ,00 para que um Investidor Qualificado seja considerado um Investidor Institucional, sem limites máximos de investimento para tais investidores. Distribuição Pública de [ ] Units, a serem emitidas pela Companhia, que será realizada no Brasil mediante a coordenação dos Coordenadores da Oferta, em mercado de balcão não-organizado, para Investidores Qualificados Brasileiros, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução CVM 400 e, ainda, no exterior, mediante esforços de venda coordenados pelos Agentes de Colocação Internacional, exclusivamente junto a Investidores Qualificados Estrangeiros, com base nas isenções de registro previstas no Securities Act, desde que tais Investidores Qualificados Estrangeiros sejam registrados na CVM e invistam no Brasil nos termos da Resolução CMN 2.689, da Resolução CVM 325 ou, ainda, da Lei 4.131, observando a legislação do país de origem de cada investidor. [Opção a ser outorgada no Contrato de Distribuição, pela Companhia ao Coordenador Líder, para aumentar a Oferta em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até [ ] Units, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, devendo tal opção ser exercida nas mesmas condições e preço das Units inicialmente ofertadas.] Operador Nacional do Sistema Elétrico, criado em 1998, é uma pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, responsável pela coordenação, controle e administração das atividades de geração e transmissão do Sistema Interligado Nacional. É composto por Consumidores Livres, Geradoras, Distribuidoras, Comercializadoras e Transmissoras. Organização das Nações Unidas. Corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários, bancos de investimentos, bancos múltiplos com carteira de investimentos, que tenham acesso aos sistemas de negociação da BOVESPA, contratadas pelos Coordenadores da Oferta. Pequenas Centrais Hidrelétricas. Usinas com Capacidade Instalada entre 1 MW e 30 MW que atendam aos requisitos propostos na Resolução ANEEL n.º 652, de 9 de dezembro de Formulário específico para a realização de reservas de Units pelos investidores da Oferta de Dispersão. O prazo de [ ] dias úteis, a ser iniciado em [ ] de [ ] de 2008 e encerrado em [ ] de [ ] de 2008, inclusive, o qual poderá ser prorrogado a critério dos Coordenadores da Oferta, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva. Período compreendido entre [ ] de [ ] de 2008, inclusive, e [ ] de [ ] de 2008, inclusive, para que os Investidores interessados realizem seus respectivos Pedidos de Reserva no contexto da Oferta de Dispersão. PETROS PIB Fundação Petrobras de Seguridade Social PETROS. Produto Interno Bruto. 15

16 PIE PIS Plano de Negócios PLD Poder Concedente Produtores Independentes de Energia. Programa de Integração Social. Plano de negócios aprovado pela administração da Companhia. Preço de Liquidação de Diferenças. Órgão, agência, entidade ou pessoa jurídica de direito público, bem como toda e qualquer autarquia que tenha competência sobre as matérias descritas neste Prospecto. Portaria MME 303/04 Portaria do MME nº. 303, de 18 de novembro de Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Preço por Unit Princípios do Equador Procedimento de Bookbuilding Procedimentos de Rede Produtor Independente de Energia Elétrica PIE Programa de Aceleração do Crescimento - PAC Programa de Racionamento PROINFA Prospecto Definitivo Prospecto ou Prospecto Preliminar PSR Consultoria RAP RAS RCE Real, reais ou R$ Práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são baseadas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas contábeis emitidas pelo IBRACON e nas resoluções da CVM e do CFC. O preço de distribuição de R$[ ] por Unit, fixado com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding conduzido pelos Coordenadores da Oferta, no Brasil e no exterior, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, e de acordo com os critérios indicados no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações. Conjunto de regras que exige do banco financiador uma série de verificações e exigências na concessão de financiamento para projetos ambientalmente impactantes, tais como, os projetos de geração de energia termoelétrica a partir de combustíveis fósseis. Procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelos Coordenadores da Oferta junto a Investidores Institucionais, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400. Conjunto de normas técnicas para operação do sistema de transmissão editadas pelo ONS. Pessoa jurídica ou empresas reunidas em consórcio de pessoas jurídicas que recebem autorização do Poder Concedente para produzir energia elétrica destinada ao comércio de toda ou parte da energia elétrica produzida, por sua conta e risco. Programa desenvolvido pelo Governo Federal para integrar esforços financeiros da iniciativa pública e da privada, englobando um conjunto de políticas econômicas com o intuito de acentuar o crescimento econômico brasileiro. Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia, instituído pelo GCE em 2001, que durou de junho de 2001 a fevereiro de Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica. O Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Units de Emissão da Companhia. Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de Units de Emissão da Companhia datado de [ ]. PSR Consultoria Ltda. Receita Anual Permitida, remuneração das concessionárias de transmissão de energia elétrica. Relatório Ambiental Simplificado. Reduções Certificadas de Emissões. Moeda corrente no Brasil. 16

17 Rede Básica Regra 144A Regulamento do Nível 2 Regulamento S Conjunto de linhas, barramentos, transformadores de potência e equipamentos com tensão igual ou superior a 230kV, ou instalações em tensão inferior definidas pela ANEEL. Rule 144A do Securities Act. Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BOVESPA, o qual prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no Nível 2 da BOVESPA. Regulation S do Securities Act. Resolução ANEEL 77 Resolução ANEEL nº 77, de 18 de agosto de Resolução CMN Resolução CONAMA 369/06 RGR RIMA RR Participações RRI Participações RT RTE SEC Securities Act SEMARH SIN ou Sistema Interligado Nacional STF SUDAM SUDENE TEO TFSEE TJLP Tonelada Transmissoras Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores. Resolução 369, de 28 de março de 2006, do Conselho Nacional do Meio Ambiente. Reserva Global de Reversão, instituída pela Lei n.º 5.655, de 20 de maio de 1971, com a finalidade de prover fundos para o pagamento de eventuais indenizações às empresas do setor elétrico brasileiro em determinados casos de revogação ou encampação das respectivas concessões. Nos últimos anos, a RGR tem sido usada principalmente para financiar projetos de geração e distribuição. Relatório de Impacto Ambiental. RR Participações S.A., sociedade controlada por Renato do Amaral Figueiredo e Ricardo Lopes Delneri. RRI Participações S.A., sociedade controlada pela RR Participações. Engenheiro Responsável Técnico. Recomposição Tarifária Extraordinária. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos e alterações posteriores. Secretaria de Meio Ambiente e Recursos Hídricos. Sistema composto pela Rede Básica e demais instalações de transmissão que interliga as unidades de geração e distribuição nos sistemas Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste do Brasil. Supremo Tribunal Federal. Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia, autarquia especial com autonomia financeira e administrativa, já extinta, cujo objetivo era fomentar o desenvolvimento da sua área de atuação. Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste, autarquia especial com autonomia financeira e administrativa, já extinta, cujo objetivo era fomentar o desenvolvimento da sua área de atuação. Tarifa de Energia de Otimização. Taxa de Fiscalização de Serviços de Energia Elétrica, cuja finalidade é prover recursos para o funcionamento da ANEEL. Taxa de Juros de Longo Prazo. Tonelada métrica, equivalente a quilogramas. Concessionárias de serviços públicos de transmissão de energia elétrica que atuam no 17

18 mercado brasileiro de energia elétrica. TUSD TUST TWh UBS Pactual UHE Units Units Adicionais Units Suplementares Usina Geradora UTE U.S. GAAP Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição, devida pelos usuários (Geradoras e Consumidores Livres) às Distribuidoras pelo uso de sua rede de distribuição (tensão inferior à 230KV). Tarifa de Uso do Sistema de Transmissão, devida pelos usuários (Geradoras e Consumidores Livres) às Transmissoras pelo uso de sua rede de transmissão (tensão acima de 230KV). Tera Watt hora, unidade equivalente a de Watts hora. Banco UBS Pactual S.A. Usina Hidrelétrica, unidade de geração que transforma energia potencial em energia elétrica a partir da força da água. Certificados de Depósito de Ações, cada um representando 01 (uma) ação ordinária e 02 (duas) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta. Até [ ] Units, correspondentes a até 20% da quantidade de Units inicialmente ofertadas que, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2 da Instrução CVM 400, poderão ser acrescidas à Oferta. Até [ ] Units, correspondentes a até 15% do total das Units inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, as quais serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O gerador elétrico e a turbina ou outro dispositivo que o impulsiona, quando referidos em conjunto. Usina Termelétrica. Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos. 18

19 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS As declarações contidas neste Prospecto Preliminar relativas aos nossos planos, previsões, expectativas sobre eventos futuros, estratégias, projeções, tendências financeiras que afetam as nossas atividades, bem como declarações relativas a outras informações, principalmente descritas nas seções Sumário da Companhia, Fatores de Risco, Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira da Companhia, Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, Visão Geral do Setor e Nossos Negócios, constituem estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas e, portanto, não constituem garantias de resultados futuros. Muitos fatores importantes, além daqueles discutidos em outras seções deste Prospecto Preliminar, podem vir a fazer com que os nossos resultados efetivos sejam substancialmente diferentes dos resultados previstos em nossas estimativas, inclusive os seguintes: alterações nos preços de energia elétrica; regulamentação governamental do setor elétrico; mudança na regulação ou execução das normas ambientais, falta de obtenção ou perda de licenças ambientais e/ou outras necessárias; término antecipado ou intervenção das nossas autorizações pelo Poder Concedente; oscilações na demanda de energia elétrica por consumidores; escassez de recursos naturais, interrupções do sistema de transmissão, problemas operacionais e técnicos ou danos físicos nas instalações; capacidade de identificar novos projetos de geração; nossa capacidade de obter financiamento para nossos projetos em condições satisfatórias; disponibilidade, termos, condições e oportunidade para se obter autorizações, licenças e concessões governamentais; condições comerciais e políticas no Brasil; mudanças na situação macro-econômica do Brasil e do mercado de energia elétrica; alterações nos nossos custos operacionais; a qualidade de crédito de nossos clientes; nosso nível de endividamento, entre outras obrigações; inflação, depreciação e desvalorização do real e as flutuações da taxa de juros; intervenções do governo que poderão resultar em mudanças no ambiente econômico, tributário, tarifário ou regulador no Brasil; riscos de não conseguirmos implementar com sucesso nossas estratégias e planos de crescimento; e outros fatores de risco discutidos na seção Fatores de Risco deste Prospecto. Os termos acredita, antecipa, espera, estima, irá, planeja, pode, poderá, pretende, prevê, projeta, entre outras palavras com significado semelhante, têm por objetivo identificar estimativas e projeções. Estimativas e projeções futuras envolvem incertezas, riscos e premissas, pois incluem informações relativas aos nossos resultados operacionais futuros possíveis ou presumidos, estratégia de negócios, planos de financiamento, posição competitiva no 19

20 mercado, ambiente setorial, oportunidades de crescimento potenciais, efeitos de regulamentação futura e efeitos da competição. As estimativas e projeções se referem apenas à data em que foram feitas e nós não nos comprometemos a atualizar publicamente ou a revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras após a distribuição deste Prospecto Preliminar, tendo em vista novas informações, eventos futuros ou outros fatores. Devido aos riscos e incertezas descritos acima, os eventos estimados e futuros discutidos neste Prospecto Preliminar podem não ocorrer e não são garantia de acontecimento futuro. Diante de tais limitações, os investidores não devem tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas para o futuro, contidas neste Prospecto Preliminar. 20

21 ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA DA COMPANHIA Esta seção apresenta um resumo do Estudo de Viabilidade baseado em relatório técnico que encomendamos à PSR Consultoria, empresa especializada no setor de produção de energia elétrica, e contém informações financeiras e operacionais, bem como determinadas projeções operacionais, incluindo informações sobre o cronograma estimado dos projetos, data de início de operações e alcance da capacidade nominal, investimentos esperados e estimativas de custos de implementação e operacionais de um projeto típico. O presente resumo não contêm todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir nas Units. Antes de tomar uma decisão de investimento, o investidor deve ler este Prospecto como um todo, incluindo, mas não se limitando a, informações contidas nas seções Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras, Fatores de Risco, Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional e Nossos Negócios, assim como nas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas e sumário executivo do relatório técnico contido no Estudo de Viabilidade, anexos a este Prospecto. ASPECTOS GERAIS O Estudo de Viabilidade anexo a este Prospecto foi preparado com base em informações financeiras projetadas, preparadas por consultores e revisores independentes indicados nos relatórios técnicos incluídos no referido estudo. As informações financeiras projetadas usadas para elaborar o Estudo de Viabilidade não foram preparadas em linha com a divulgação pública ou o intuito de cumprir com regras divulgadas por quaisquer bolsas de valores ou autoridades responsáveis pelo registro de valores mobiliários de qualquer jurisdição exceto a brasileira. As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto são advertidos para não colocar indevidas esperanças nas informações financeiras projetadas. Nem a KPMG, nem qualquer outro auditor independente compilou, revisou ou executou qualquer procedimento com relação às informações operacionais projetadas ou outras informações utilizadas na elaboração do Estudo de Viabilidade. A KPMG não expressou qualquer opinião ou emitiu qualquer outra forma de declaração sobre tais informações, nem sobre as perspectivas de virem a se concretizar as estimativas e projeções constantes do Estudo de Viabilidade, de forma que não assumirá nenhuma responsabilidade a este respeito, negando qualquer associação com tais informações financeiras projetadas. O parecer de auditoria da KPMG, que faz parte das demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto, foi elaborado com base nas informações financeiras históricas de nossa Companhia e não se estende às informações operacionais projetadas e/ou quaisquer outras constantes do Estudo de Viabilidade, de forma que estas não devem ser presumidas integrantes de tal relatório. Para a elaboração do Estudo de Viabilidade, encomendamos a PSR Consultoria um relatório técnico com o objetivo de identificar as oportunidades de investimento no setor elétrico brasileiro. Potenciais investidores devem observar que as projeções incluídas no Estudo de Viabilidade e neste Prospecto refletem determinadas premissas, análises e estimativas nossas e da PSR Consultoria com relação a: recursos, cronograma, investimentos, custos operacionais, capacidade de produção e projeções. Acreditamos que as premissas utilizadas no Estudo de Viabilidade e no Prospecto não foram verificadas de maneira independente, exceto na forma descrita no sumário do relatório técnico contido no Estudo de Viabilidade anexo a este Prospecto. Nossa capacidade de atingir os resultados operacionais esperados depende, dentre outros fatores, de nosso sucesso em obter as autorizações, licenças e concessões necessárias, dos nossos investimentos para o desenvolvimento de nossas usinas geradoras e da operação desses ativos, e de nossas previsões de produção e o desempenho do mercado. Não podemos garantir que as nossas atividades de geração de energia não serão prejudicadas de maneira significativa por questões de ordem operacional, política e ambiental, dentre outras. Não temos a intenção de atualizar ou revisar as projeções mencionadas para refletir as circunstâncias após a data deste Prospecto. PLANO DE NEGÓCIOS E OPORTUNIDADES DE INVESTIMENTO NO SETOR ELÉTRICO O setor elétrico brasileiro necessita de investimentos constantes na expansão da geração para garantir confiabilidade ao crescimento da economia. O objetivo do Estudo de Viabilidade é nos fornecer um completo entendimento da estrutura, indicadores, mecanismos e oportunidades de negócios, com o objetivo de auxiliar nosso plano de negócios dentro de tal setor. Referido estudo analisa a perspectiva de suprimento do setor elétrico brasileiro no período de 2008 a 2014, 21

22 identificando a necessidade de expansão do sistema, o que significa oportunidade de mercado para o setor e avalia a competitividade e o potencial de nosso portfolio de geração frente aos nossos concorrentes. As principais conclusões são apresentadas a seguir. OPORTUNIDADES DE MERCADO Conforme previsto no Estudo de Viabilidade preparado pela PSR Consultoria, para sustentar um crescimento do PIB Brasileiro de 5,0% ao ano, cerca de MW médios de energia firme deverão ser adicionados ao sistema durante o período de 2011 a Acreditamos que a energia elétrica gerada por nossos projetos poderá ser contratada tanto no ACL quanto no ACR. ATRATIVIDADE DE NOSSO PORTFOLIO DE GERAÇÃO Possuímos um portfolio de projetos de geração capaz de suprir uma parcela da crescente demanda de mercado, apresentando competitividade em termos de atratividade econômica e utilizando fontes limpas de energia. A figura abaixo mostra como nosso portfolio enquadra-se na necessidade do mercado de 2010 a G W m é dio Leilões de Energia Nova Existente/Em Construção D em O ferta-demanda % Demanda -4.5% -3.2% 0.6% -1.2% -2.6% -5.8% -8.6% Fonte: PSR Consultoria. Praticamente todos os projetos de nosso portfolio possuem preços de energia abaixo do limite mínimo estabelecido nos mais recentes leilões de energia elétrica. Quando comparado com outros projetos de geração de energia, nosso portfolio apresenta uma competitividade adicional devido ao desconto da TUSD aos consumidores que contratam diretamente com fontes alternativas, como a gerada por PCHs e usinas eólicas. Para determinados consumidores, esse desconto pode chegar a R$21/MWh, dependendo da área de concessão em que estão conectados. Adicionalmente, é permitido que a energia produzida por tais fontes seja vendida diretamente a consumidores (e mesmo a determinados conjuntos de consumidores) cuja carga seja superior a 0,5 MW, o qual amplia consideravelmente o nosso universo de potenciais clientes no ACL, em relação ao universo de consumidores livres, cuja carga necessita ser superior a 3 MW. Existe ainda a possibilidade do Governo Federal incluir a energia eólica nos leilões de reserva que, devido à modalidade de contratação, possuem preços bastantes atrativos, ou mesmo de criar um programa específico para incentivar esta fonte. Além disso, nossos principais competidores de geração por outras fontes, tais como: (i) a disponibilidade de projetos hidrelétricos de grande porte é limitada até 2014, devido à falta de estudos de inventário; (ii) usinas a biomassa enfrentam dificuldades com relação à conexão ao sistema de transmissão; (iii) térmicas utilizando gás tem menor competitividade, devido à maior volatilidade de preço e condições de compra do combustível e; (iv) maior índice de emissão de CO 2 pelas usinas térmicas utilizando carvão mineral, o que representa severas implicações ambientais. 22

23 Possuímos características adicionais que aumentam nosso valor. Por desenvolvermos empreendimentos de pequeno e médio porte de energia renovável, existe (i) um menor risco de atraso, sobrecusto ou mesmo inviabilidade de investimentos em razão de questões de natureza ambiental; (ii) tempo de construção reduzido, o que é um atributo importante num ambiente com incerteza no crescimento da demanda de energia; (iii) maior facilidade de licenciamento ambiental, (iv) geração de créditos de carbono, que podem ser comercializados no mercado e representar uma fonte adicional relevante de receita para a geradora; (v) aumento da oferta de crédito e simplificação do processo de obtenção de financiamentos e (vi) flexibilidade quanto às estratégias de comercialização de energia a ser gerada pelo nosso portfolio. Além disso, nossos projetos estão localizados estrategicamente nos quatro subsistemas, o que possibilita o aproveitamento da diferença de PLD entre os submercados na comercialização de sua energia. 23

24 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES INFORMAÇÕES FINANCEIRAS A Companhia foi constituída em 6 de dezembro de Nossas demonstrações financeiras, anexas a este Prospecto, foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, com o objetivo de permitir a apresentação de informações financeiras comparáveis para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 e período de 6 de dezembro a 31 de dezembro de 2006, e para os trimestres encerrados em 31 de março de 2008 e Tendo em vista que a Companhia encontra-se em fase de investimento, não apresentamos receita operacional nos períodos indicados neste Prospecto. Dessa forma, nossas demonstrações financeiras não devem ser interpretadas como parâmetro para nosso desempenho futuro e, portanto, não devem servir de base para a avaliação de investimento nas Units. ASPECTOS GERAIS DAS NOSSAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS As nossas demonstrações financeiras auditadas pela KPMG Auditores Independentes individuais e consolidadas relativas aos trimestres encerrados em 31 de março de 2008 e 2007 e relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 e período de 6 de dezembro a 31 de dezembro de 2006, incluídas neste Prospecto, foram preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, conforme pareceres dos auditores independentes incluído neste Prospecto, os quais continham parágrafo de ênfase sobre o fato de que nossa controlada Enerbras, tem investido recursos significativos na sua controlada Espra que por sua vez, utilizou estes recursos na construção de PCHs como também na realização de gastos préoperacionais, os quais, de acordo com as estimativas e projeções da administração, deverão ser recuperados pela rentabilidade futura das operações sociais. Adicionalmente, o parecer relativo aos trimestres findos em 31 de março de 2008 e 2007 contém ênfase relacionada à promulgação em 28 de dezembro de 2007 da Lei , com vigência a partir de 1º de janeiro de Essa Lei alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações e provocou mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de normalização por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas pelas companhias. As demonstrações financeiras do trimestre findo em 31 de março de 2008, foram elaboradas de acordo com a legislação conhecida até o momento e nenhuma modificação relevante sobre as práticas contábeis aplicadas até o exercício anterior foi identificada. Todas as referências feitas neste Prospecto a real, reais ou R$ dizem respeito à moeda oficial do Brasil e todas as referências a dólar, dólares ou US$ dizem respeito à moeda dos Estados Unidos. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO E OUTRAS INFORMAÇÕES As informações e dados estatísticos relativos ao mercado em que atuamos foram obtidos junto a relatórios de consultorias independentes, órgãos governamentais e publicações em geral. Apesar de nós e os Coordenadores acreditarmos na credibilidade de tais fontes de informação, não realizamos qualquer verificação independente quanto àquelas informações ou dados estatísticos, pelo que não podemos garantir sua exatidão e amplitude. ESTIMATIVAS O Estudo de Viabilidade, anexo a este Prospecto, inclui premissas técnicas e econômico-financeiras, as quais serviram de base para o cálculo da taxa interna de retorno (TIR) estimada do nosso portfolio. Estas premissas não foram auditadas, sendo que foram apresentadas com especificidades numéricas e, embora sejam consideradas razoáveis por nós, poderão não se realizar e estão sujeitas a incertezas comerciais, políticas, econômicas e competitivas relevantes, as quais não estão sob nosso controle. A nossa capacidade de atingir os resultados contemplados no Estudo de Viabilidade depende, dentre outros fatores, da nossa capacidade em obter as autorizações, licenças e concessões necessárias, das nossas estimativas de recursos, reservas, dos nossos investimentos para o desenvolvimento de nossas PCHs, de nossos projetos de energia eólica e da operação desses ativos. Não há garantias de que as premissas se concretizarão e os resultados reais poderão diferir significativamente dos resultados estimados. As estimativas não devem ser consideradas como uma declaração nossa ou dos Coordenadores ou qualquer outra pessoa de que os resultados projetados serão atingidos. 24

25 Não temos a intenção de atualizar ou revisar as estimativas mencionadas para refletir as circunstâncias existentes após a data deste Prospecto. FATORES QUE AFETAM AS PROJEÇÕES E ESTIMATIVAS FUTURAS Para maiores informações sobre os fatores que afetam as nossas projeções e estimativas futuras, tais como Ambientes de Comercialização de Energia, Deduções sobre Nossas Receitas, Custos de Operação, Cenário Macroeconômico Brasileiro, Volatilidade do Real, Taxas de Inflação no Brasil, Tributação e Benefícios Fiscais e Programa de Aceleração do Crescimento (PAC), vide seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, na página [ ] deste Prospecto. OUTRAS INFORMAÇÕES Alguns dos números e percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto foram arredondados para facilitar a apresentação. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata dos valores que os precedem. 25

26 SUMÁRIO DA COMPANHIA Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades, nossas vantagens competitivas e estratégias. Este sumário não contém todas as informações que um potencial investidor deve considerar antes de decidir investir em nossas Units. Para uma melhor compreensão das nossas atividades e da Oferta, o potencial investidor deverá ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, incluindo as informações contidas nas seções Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações, Sumário das Informações Financeiras, Fatores de Risco, Considerações Sobre Estimativas e Declarações Futuras, Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, bem como nossas demonstrações financeiras, respectivas notas explicativas e parecer dos auditores independentes, também incluídos neste Prospecto. VISÃO GERAL Somos uma companhia de energia renovável constituída em 2006, que possui ativos de geração e um amplo portfolio de projetos, compostos por (i) 3 PCHs em operação, totalizando 41,8 MW de capacidade instalada; (ii) 45 projetos de PCH em processo de autorização da ANEEL, totalizando 400 MW; (iii) 43 inventários de rios, que incluem 83 PCHs, totalizando 868MW; e (iv) projeto do maior complexo eólico do país, formado por 40 parques contíguos que juntos totalizam MW. Tal projeto de geração de energia eólica, em si, é quatro vezes maior que a capacidade eólica instalada atualmente no Brasil e representa 1,1% da atual capacidade instalada total do Brasil. Atualmente, existem aproximadamente 5,7 GW em PCHs no Brasil, incluindo projetos em operação, os quais totalizam cerca de 2,0 GW, em construção e autorizações outorgadas. Segundo o CERPCH, o potencial estimado de geração de energia elétrica por meio de PCHs é, atualmente, de 25,9 GW. Em relação a empreendimentos eólicos, existem hoje cerca de 4,6 GW incluindo projetos em operação, em construção e autorizações outorgadas. No entanto, apenas 248 MW encontram-se em operação, representando apenas 0,18% do potencial de energia eólica estimado brasileiro de 143 GW, de acordo com o Atlas Eólico Brasileiro. Novos projetos de geração de energia no Brasil visam o atendimento de uma forte demanda impulsionada pelo crescimento econômico. Entre 1995 e 2007 o crescimento médio anual do consumo de energia elétrica no Brasil foi 23% superior ao crescimento do PIB. Segundo projeções da EPE Empresa de Pesquisa Energética, os requisitos para expansão do sistema elétrico interligado serão de MW ao ano (valor médio entre 2007 e 2012) e de MW ao ano (valor médio entre 2012 e 2017). A necessidade de expansão da capacidade instalada é calculada entre MW e MW e entre MW e MW pelo EPE em cada um desses qüinqüênios, respectivamente. Acreditamos que essa demanda será apenas parcialmente atendida pelos projetos atualmente existentes e que, portanto, nosso projeto de geração de energia conta com um cenário extremamente favorável. Além da forte demanda por novos projetos de energia, projetos de PCHs, tais como os nossos, possuem alguns benefícios, como 50% de desconto nas tarifas de transmissão e distribuição da energia gerada por nossas fontes alternativas, quando comercializadas a Consumidores Livres. Ademais, Consumidores Especiais podem comprar exclusivamente energia gerada por fontes alternativas, incluindo PCHs, usinas eólicas, térmicas de biomassa e energia solar. A tabela abaixo apresenta um resumo de nosso portfolio de projetos, por região: Capacidade Instalada (MW) PCH Eólica Total Número de empreendimentos Investimento (R$ milhões) Capacidade Instalada (MW) Número de empreendimentos Investimento (R$ milhões) Capacidade Instalada (MW) Número de empreendimentos Investimento (R$ milhões) Total Em operação Projetado Norte Centro-Oeste Nordeste Sudeste Sul Reserva de Projetos

27 O gráfico abaixo indica a expectativa de crescimento de nossa capacidade de geração de energia elétrico (em MWs) até o ano de 2014, de acordo com nosso Plano de Negócios: Renova Energia - Capacidade Instalada (MW)* PCH Eólica * Foram realizados arrendondamentos para a elaboração do Plano de Negócios. Dessa forma, os números indicados neste gráfico podem não coincidir com as informações constantes neste Prospecto. Iniciamos nossas atividades no setor elétrico em 2000, quando a nossa controlada Enerbras Centrais Elétricas S.A. começou atuar na prospecção de negócios em comercialização e no desenvolvimento de aproveitamentos hidrelétricos. Nesse período, participamos ativamente das discussões para o aprimoramento de marcos regulatórios para fontes de energia renováveis, por meio da participação na Associação dos Pequenos e Médios Produtores de Energia Elétrica APMPE desde a sua fundação, em julho de No primeiro trimestre de 2008, contando com a experiência de nossa administração e especialização de nosso corpo técnico, concluímos, com sucesso a implementação de nossas 3 PCHs em operação: (i) PCH Cachoeira da Lixa, com capacidade instalada de 14,8 MW; (ii) PCH Colino I, com capacidade instalada de 11,0 MW; e (iii) PCH Colino II, com capacidade instalada de 16,0 MW, todas situadas no Complexo Hidrelétrico Serra da Prata, no sul do Estado da Bahia. Estas PCHs têm assegurada contratualmente a venda de toda a energia gerada à Eletrobrás até 2028, no âmbito do Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica - PROINFA. Além disso, a energia limpa gerada por nossas PCHs e parques eólicos nos conferem outros aspectos favoráveis, quais sejam: Venda de energia por meio de leilões exclusivos para fontes alternativas. No setor elétrico estão previstos leilões exclusivos para fontes alternativas que podem ser mais atrativos em termos de preço, celeridade e garantia de escoamento do que a venda no mercado livre. Além disso, a Abeeólica, organização que representa os agentes do setor eólico brasileiro, vem envidando esforços para viabilizar, junto ao Governo Federal, leilões específicos para energia eólica no Brasil, que tenham preços máximos mais elevados, visando estimular essas fontes de energia. Acreditamos que tais leilões tem boas possibilidades de serem implementados e poderão ser formas atrativas de comercializar nossa energia; Estabelecimento de parcerias com grandes consumidores visando a auto-produção. Poderemos realizar parcerias com grandes clientes que desejem realizar auto-produção de energia elétrica. A geração de energia elétrica em regime de auto-produção permite a isenção de encargos setoriais, como a CCC, CDE e encargos do PROINFA; 27

28 Amplo acesso a fontes de financiamento. Os grandes bancos financiadores de projetos de geração de energia são, na sua maioria, signatários dos Princípios do Equador. Acreditamos que a nossa geração utilizando exclusivamente fontes alternativas de energia contribuirá para termos maior facilidade de acesso a fontes de financiamento; e Baixo impacto sócio-ambiental e rentabilidade atrativa. Dado seu menor porte, PCHs e usinas eólicas têm baixo impacto sócio-ambiental em relação às alternativas de geração por meio de grandes usinas hidrelétricas ou termelétricas que utilizam combustíveis fósseis, reduzindo, assim, os riscos de atrasos na implementação de nossos projetos, sobrecusto ou mesmo inviabilidade de investimentos em razão de questões ambientais. Além disso, o prazo e custo de implementação de usinas desses tipos são relativamente menores, há isenção de determinadas taxas setoriais obrigatórias, alavancando seu retorno financeiro. Por fim, essas usinas podem gerar créditos de carbono, que podem nos representar fonte adicional de receita. Para uma análise detalhada sobre nosso plano de negócios, vide o Estudo de Viabilidade que se inicia na página [ ] deste Prospecto. PONTOS FORTES Acreditamos que nossos principais pontos fortes são os seguintes: Amplo Portfolio de Projetos Identificados e em Desenvolvimento. Acreditamos que nosso portfolio de projetos seja o maior do país em energia alternativa, o que representa vantagem competitiva relevante. No início de 2008, concluímos com sucesso a implementação de três projetos de PCHs. Desenvolvemos ao longo dos últimos 7 anos um amplo portfolio de projetos sobre potenciais energéticos para instalação de PCHs nos Estados da Bahia, Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Maranhão, Goiás, Tocantins e Paraná, que somam, aproximadamente, MW de potencial de capacidade de geração. Possuímos, ainda, MW de energia eólica em desenvolvimento, totalizando, assim, aproximadamente MW em nosso portfolio de projetos, dos quais nosso Plano de Negócios prevê MW instalados até Acreditamos que o nosso portfolio de projetos nos confere uma vantagem competitiva relevante no setor de energia renovável, pois a formação de um portfolio semelhante requer significativo dispêndio de tempo e formação de conhecimento técnico próprio, o que não acreditamos ser simples de ser reproduzido. Posição Privilegiada para Aproveitamento de Oportunidades de Crescimento. De acordo com os cenários macroeconômicos formulados pelo MME para os próximos 25 anos, estima-se um forte crescimento na demanda de energia primária no Brasil e, conseqüentemente, uma expansão da capacidade instalada do País. Em 2015, estima-se que a capacidade instalada atinja 134 GW, representando um crescimento de 43,3GW ou 47,7% em relação a De acordo com a ANEEL, existem atualmente 14,6 GW previstos para entrar em operação até 2012, dos quais apenas 9,2 GW não possuem restrição (geralmente de natureza ambiental) para operacionalização. Acreditamos deter uma posição privilegiada para aproveitar estas oportunidades de crescimento do setor engergético brasileiro em função: (i) do nosso amplo portfolio de projetos de geração de energia renovável, que acreditamos ser dos maiores do Brasil; (ii) da nossa expertise em implementação de PCHs, comprovada pela implementação, com sucesso, de 3 PCHs no Estado da Bahia; (iii) da sustentabilidade ambiental dos nossos projetos, uma vez que estão focados em energia renovável, o que acreditamos conferir maior agilidade para obter seu licenciamento ambiental e ter potencial para atrair relevantes clientes e investidores que se preocupam em associar sua imagem com responsabilidade ambiental; (iv) da escala e diversificação do nosso portfolio de projetos, o que acreditamos reduzir custos fixos e mitigar riscos de projetos específicos; e (v) o nosso pioneirismo no setor de energia renovável no Brasil, comprovado pela nossa participação nos primeiros esforços para desenvolvimento deste segmento de mercado, o que acreditamos nos conferir uma vantagem em relação a novos ingressantes deste mercado que terão que percorrer uma significativa curva de aprendizado para implementar operações semelhantes às nossas. Experiência e Agilidade na Identificação, Desenvolvimento e Implantação de Projetos de Geração. Acreditamos ter ampla experiência e agilidade na identificação e desenvolvimento de potenciais de geração de energia hidrelétrica e eólica e na concretização de nossos projetos, compreendendo todo o ciclo do empreendimento, conforme demonstrado em nossos 3 projetos já concluídos. Acreditamos que essa experiência nos confere uma importante vantagem frente a nossos concorrentes. Além disso, possuímos uma equipe multidisciplinar própria para a prospecção e desenvolvimento de projetos que inclui ambientalistas, engenheiros, geólogos, hidrólogos, bem como especialistas em regulação do setor elétrico e em direito ambiental e com ampla vivência no relacionamento com órgãos de controle e fiscalização da administração pública. Na área de 28

29 engenharia e obras possuímos um quadro técnico com ampla experiência na negociação e gestão de contratos de EPC. Acreditamos que esses aspectos nos conferem: (i) capacidade de contínua originação de projetos com significativa agregação de valor aos nossos investimentos; (ii) redução de riscos de construção; e (iii) agilidade no desenvolvimento e construção dos projetos; (iv) menor dependência de consultores e prestadores de serviços terceirizados; e (v) significativa redução de custos. Geração de Energia Limpa. Nosso portfolio de projetos é composto exclusivamente por fontes de energia limpa, com baixo impacto ambiental na sua implementação e operação. Há uma crescente dificuldade na viabilização de grandes projetos de geração de energia elétrica no Brasil, em decorrência dos elevados impactos sócio-ambientais a eles associados, tais como emissões de carbono pela geração termelétrica ou alagamento de extensas áreas pelas grandes hidrelétricas, impactando significativamente o meio ambiente. As PCHs são caracterizadas pela formação de lagos pequenos, com área de reservatório inferior a 3,0 km 2, o que minimiza o impacto ambiental e social de nossas atividades. A geração de energia eólica, por sua vez, é uma fonte complementar igualmente limpa e de baixo impacto ambiental. Acreditamos que o baixo impacto ambiental e social de nosso portfolio constitui um importante ponto favorável de nosso negócio, não apenas pela significativa redução no risco de obtenção das licenças e autorizações necessárias para construção e operação das usinas, mas também por não estarmos expostos a flutuação de preços de combustíveis fósseis e pelo potencial de valorização destes ativos, tendo em vista a possibilidade de geração de créditos de carbono pelos mesmos. Escala do Portfolio de Projetos. Acreditamos que o considerável número de projetos de PCHs e energia eólica que temos em nosso portfolio nos conferirá ganhos de escala na contratação de obras e serviços de engenharia, bem como na compra de equipamentos e materiais, contribuindo para incrementar nossos retornos. Além disso, nosso portfolio atual de projetos, bem como a continuidade na prospecção e desenvolvimento de novos projetos, conferem flexibilidade de seleção de quais projetos devem ser priorizados, observando critérios de retorno e atratividade no investimento. Dessa forma, é possível (i) manter uma carteira de projetos de alta rentabilidade, otimizando nosso cronograma de implantação; (ii) incrementar a quantidade de energia gerada prevista em nosso atual plano de negócios, e (iii) considerar a eventual descontinuidade ou reposição de qualquer de nossos projetos já identificados por projetos que atualmente se encontram em fase preliminar de avaliação. Além disso, nossa ampla carteira de projetos nos permite mitigar os eventuais riscos de insucesso de qualquer projeto tomado individualmente, tais como riscos de inviabilidade financeira ou climática de um projeto específico. Participação de Acionista Estratégico Relevante. A participação indireta do InfraBrasil em nosso capital exige que adotemos elevados padrões de governança corporativa e o estrito cumprimento de normas e padrões que promovem o desenvolvimento sustentável, o respeito ao meio ambiente e a adoção de um Plano de Negócios consistente e potencialmente rentável. O InfraBrasil é um Fundo de Investimento em Participações com capital investido da ordem de R$948 milhões, em 31 de dezembro de 2007, cujos quotistas são grandes fundos de pensão e investidores brasileiros, tais como PETROS, FUNCEF e BNDESPar, que escolheram o Banco Real como administrador. O InfraBrasil é, atualmente, um dos líderes em financiamento mezanino para infra-estrutura no Brasil, o que pode nos beneficiar em novas captações de recursos. Além de participar de diversas operações no setor elétrico como sócio ou financiador de projetos, o Infrabrasil é potencial fonte de financiamento. O Sr. Geoffrey Cleaver, principal gestor do Infrabrasil, é membro de nosso Conselho de Administração. PRINCIPAIS ESTRATÉGIAS Nosso principal objetivo é criar valor para nossos acionistas a partir do desenvolvimento e execução de projetos de geração de energia elétrica por fontes renováveis. Para alcançarmos esse objetivo, temos como principais estratégias: Posicionarmo-nos como Referência no Setor de Energia Renovável. Pretendemos utilizar nosso amplo portfolio de projetos de geração de energia renovável, aliado à nossa experiência e agilidade para seu desenvolvimento e implantação para buscar uma posição de liderança no setor de geração de energia elétrica por meio de fontes alternativas, em termos de capacidade instalada. Tal setor ainda é incipiente frente a seu potencial, sendo predominantemente composto por um grande número de agentes de pequeno e médio porte, com capacidade financeira e operacional limitada, representando uma enorme oportunidade para nos tornarmos referência no setor de energia renovável por meio da implantação de nossos projetos; Expandir Continuamente nosso Portfolio de Projetos de Energia Renovável. Pretendemos (i) conduzir novos estudos relacionados a energia alternativa; (ii) originar novos projetos que possuem retorno atrativo; e (iii) priorizar, dentre tais potenciais projetos, aqueles de maior rentabilidade e menor risco, ampliando nossa participação em um mercado com altas taxas de crescimento anual. Adicionalmente, pretendemos acompanhar as 29

30 oportunidades de mercado para, eventualmente, explorar outras fontes de energia renováveis, tais como biomassa e solar, caso as mesmas se mostrem atrativas. Por meio desses esforços, esperamos que o nosso portfolio de projetos de energia renovável continue em expansão. Obter Benefícios da Flexibilidade nas Vendas de Energia. Pretendemos vender nossa produção de energia elétrica nos diversos mercados, de modo a maximizar o retorno aos nossos acionistas. Atualmente, o ACL oferece melhores condições de preço para venda de nossa energia. Entretanto, eventualmente poderemos participar de leilões de compra e venda de energia elétrica no ACR caso os mesmos se mostrem uma boa opção comercial no âmbito de nosso Plano de Negócios. Além disso, poderemos estabelecer parcerias visando a autoprodução de energia, beneficiando-nos da isenção de encargos setoriais (CCC, CDE e encargos do PROINFA). Investir Continuamente na Busca e Retenção de Equipe Qualificada e Alinhada com nosso Plano de Negócios. Implantamos um sistema de gestão profissional em todos os níveis de nossa administração, com objetivo de atrair, desenvolver, motivar e reter profissionais qualificados, tendo em vista que nossas atividades são intensivas em recursos humanos. Como parte dessa estratégia, possuímos um plano de opção de ações elaborado com objetivo de alinhar os interesses de nossos profissionais aos objetivos previstos em nosso Plano de Negócios. Pretendemos, por meio da adoção de um programa de tal natureza, criar o incentivo correto para que todos nossos colaboradores nos auxiliem a melhorar constantemente nossas operações, alinhando os seus objetivos pessoais aos nossos objetivos. Obter Benefícios de Sinergias na Construção, Operação e Manutenção de nossos Projetos. Pretendemos maximizar a sinergia na construção, operação e manutenção de nosso portfolio de geração de energia, priorizando, sempre que possível, a proximidade geográfica entre nossos projetos. Com isso, acreditamos que podemos minimizar os custos de implementação de nossos projetos e encargos de conexão à rede elétrica, bem como reduzir (i) os valores pagos às construtoras que nos auxiliarão na construção de nossas PCHs e parques eólicos; e (ii) a remuneração paga a nossos prestadores de serviços, tendo em vista a concentração das atividades em áreas próximas. Otimizar a Utilização dos nossos Recursos Financeiros. Pretendemos, como é usual em investimentos em geração de energia elétrica, desenvolver nossos projetos com razoável alavancagem financeira, sendo que o índice de dívida poderá representar mais de 70% do investimento total de cada uma de nossas controladas. Acreditamos que esta utilização de recursos de baixo custo, principalmente de bancos de fomento nacionais e internacionais, tais como BNDES, BNB (FNE), BB (FCO), BID, SUDENE (FDNE) e SUDAM (FNO), poderá incrementar os retornos esperados em nosso Plano de Negócios. Além disso, instalaremos um comitê de investimento, composto por profissionais de alta capacitação técnica, para assessorar nosso Conselho de Administração nas decisões estratégicas que envolvam investimentos de grande porte. Dessa forma, pretendemos fazer com que nossos recursos sejam usados em investimentos considerados por tal comitê e por nossos consultores como os de maior rentabilidade e menor risco no âmbito de nosso Plano de Negócios. Acessar Ativamente o Mercado de Créditos de Carbono. A geração de energia por PCHs e usinas eólicas é limpa, com menor emissão de gás carbônico, sendo possível emitir créditos de carbono, o que contribui para a redução da emissão de gases causadores do efeito estufa. Para que sejam comercializados, os créditos devem ser emitidos e certificados em consonância com o Protocolo de Kyoto. Como parte de nossa estratégia, pretendemos qualificar cada um de nossos projetos para a certificação de créditos de carbono. A venda desses certificados poderá nos conferir fonte de receita adicional. Acreditamos que a crescente preocupação de diversos agentes da sociedade com o tema do aquecimento global poderá valorizar significativamente esse nosso ativo. Nesse sentido, trabalhamos em parceria com a Haztec Tecnologia e Planejamento Ambiental S.A., visando à qualificação dos nossos projetos junto ao Comitê Executivo (Executive Board) da ONU, para a obtenção dos CER. Acreditamos que a geração de créditos de carbono poderá ser uma importante ferramenta para atrair grandes consumidores de energia com visão de sustentabilidade em seus negócios, e que queiram associar suas marcas à geração de energia limpa. Obter Benefícios Advindos de Nossa Política de Responsabilidade Sócio-Ambiental. Pretendemos nos beneficiar da nossa forte política de responsabilidade sócio-ambiental para atrair novos investidores e clientes que privilegiem investimentos, serviços e produtos sócio-ambientalmente responsáveis. Continuaremos a desenvolver nossas atividades com visão de sustentabilidade a longo prazo, pois entendemos que este tema é de extrema relevância para o bom curso de nossos negócios. A quase totalidade de nossos empreendimentos em estudo e em desenvolvimento situa-se em áreas de baixo Índice de Desenvolvimento Humano IDH. Acreditamos que os impactos positivos de nossa atividade, por meio da criação de emprego e geração de renda, bem como 30

31 investimentos em infra-estrutura e capacitação profissional de mão de obra local, criam uma boa receptividade para a nossa atividade por parte das comunidades envolvidas e poder público nas nossas áreas de atuação. Além disso, desenvolveremos continuamente nosso Sistema de Gestão Ambiental que busca reduzir o impacto ambiental de nossas atividades, inclusive com prevenção de acidentes e melhoria nas nossas relações com entidades fiscalizadoras, comunidades envolvidas e demais partes interessadas. HISTÓRICO E ESTRUTURA SOCIETÁRIA A Renova Energia S.A. foi constituída em 2006 por meio de uma reorganização societária de nosso grupo. Em 2000, nossos controladores indiretos constituíram a Enerbras Centrais Elétricas S.A., dando início a sua atuação na prospecção de aproveitamentos hidrelétricos. Já em 2004, a Enerbras constituiu a Energética Serra da Prata, uma SPE que hoje controla diretamente nossas 3 PCHs em operação. O organograma simplificado a seguir apresenta nossa estrutura societária atual antes da realização da Oferta, destacando nossos acionistas com mais de 5% do nosso capital social. Ricardo Lopes Delneri 65,00% Renato do Amaral Figueiredo 35,00% InfraBrasil 8,10% RR Participações 91,80% RRI Participações 99,90% Renova Energia S.A. 100,00% Enerbras 100,00% Espra REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA E EVENTOS RECENTES Recentemente passamos por um processo de reorganização societária, que envolveu a transferência das ações de nossa emissão detidas por nossos controladores indiretos, Ricardo Lopes Delneri e Renato do Amaral Figueiredo, para a RRI Participações, uma sociedade holding detida por eles, de forma que a RRI Participações se tornou nossa acionista controladora direta. Ademais, após tal reorganização societária, o InfraBrasil subscreveu novas ações da RRI Participações, tornando-se nosso acionista indireto. Para mais informações sobre a reorganização societária vide Nossos Negócios Reorganização Societária, na página [ ] deste Prospecto. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA Nossa sede localiza-se na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1.511, Conjunto 111, CEP Nosso telefone/fax é (11) Nosso endereço na rede mundial de computadores (website na Internet) é As informações constantes de nosso website ou que podem ser acessadas por meio dele não integram este Prospecto e não são a ele inseridas por referência. 31

32 SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS As informações financeiras abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas demonstrações financeiras consolidadas, incluindo as respectivas notas explicativas, bem como as informações contidas nas seções Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais deste Prospecto. As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As seguintes informações financeiras estão incluídas neste Prospecto: demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e período de 6 de dezembro a 31 de dezembro de 2006 e relativas aos períodos de trimestrais findos em 31 de março de 2008 e 2007, auditadas pela KPMG Auditores Independentes, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais continham parágrafo de ênfase sobre o fato de que nossa controlada Enerbras tem investido recursos significativos na sua controlada Espra que, por sua vez, utilizou estes recursos na construção de PCHs, como também na realização de gastos pré-operacionais, os quais, de acordo com as estimativas e projeções da administração, deverão ser recuperados pela rentabilidade futura das operações sociais. Adicionalmente, o parecer relativo aos trimestres findos em 31 de março de 2008 e 2007 contém ênfase relacionada à promulgação, em 28 de dezembro de 2007, da Lei , com vigência a partir de 1º de janeiro de Essa Lei alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações e provocou mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de normalização por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas pelas companhias. As demonstrações financeiras do trimestre findo em 31 de março de 2008, foram elaboradas de acordo com a legislação conhecida até o momento e nenhuma modificação relevante sobre as práticas contábeis aplicadas até o exercício anterior foi identificada. Os quadros abaixo apresentam um sumário das nossas demonstrações financeiras consolidadas para os períodos indicados. As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas da Companhia, incluídas neste Prospecto, e com a seção Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional. Tendo em vista que a Companhia encontra-se em fase de investimento, não apresentamos receita operacional nos períodos indicados neste Prospecto. Dessa forma, nossas demonstrações financeiras não devem ser interpretadas como parâmetro para nosso desempenho futuro e, portanto, não devem servir de base para a avaliação de investimento nas Units. DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO A tabela a seguir apresenta um resumo de determinadas informações financeiras para os períodos indicados abaixo: Trimestre findo em 31 de março de (Em milhares de reais) Exercício encerrado em 31 de dezembro de Receita Operacional Líquida (Despesas) outras receitas operacionais (1.604) (159) (3.711) (49) Despesas administrativas (1.511) (143) (3.567) (39) Despesas tributárias (94) (16) (143) (10) Despesas financeiras líquidas (3.337) (1) (8.459) (0) Resultado de equivalência patrimonial - - Outras receitas operacionais - prêmio de debentures Prejuízo/ Lucro operacional (4.942) 392 (2.895) Resultado não operacional

33 Prejuízo/ Lucro antes da participação minoritária (4.942) 392 (2.895) Participação minoritária nos resultados de controladas Prejuízo do exercício/lucro do período (4.942) 418 (2.895) BALANÇO PATRIMONIAL Trimestre findo em 31 de março de Exercício encerrado em 31 de dezembro de Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações financeiras Adiantamento a fornecedores Impostos a recuperar Total do Ativo Circulante Não circulante Realizável a longo prazo Títulos de capitalização Créditos com pessoas ligadas Outros créditos 21-11,5 - Total do Realizável a longo prazo ,5 15 Permanente Investimentos em controladas Imobilizado Diferido Total do Permamente Total do Ativo Passivo Circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Obrigações trabalhistas Obrigações tributárias

34 Total do Passivo Circulante Não circulante Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos Debêntures Empréstimos de pessoas ligadas Outras contas a pagar Partes beneficiárias Total do Exigível a Longo Prazo Resultado de exercícios futuros Participação de minoritários Patrimônio líquido Capital social Resultado acumulado (5.404) (462) Adiantamento para futuro aumento de capital ,5 Total do Patrimônio Líquido Total Passivo

35 SUMÁRIO DA OFERTA Companhia Coordenador Líder Coordenadores da Oferta Coordenadores Contratados Participantes Especiais Instituições Participantes da Oferta Agentes de Colocação Internacional Units Oferta Renova Energia S.A. Banco UBS Pactual S.A. Coordenador Líder e Banco Morgan Stanley S.A. [ ]. Corretoras de títulos e valores mobiliários, distribuidoras de títulos e valores mobiliários, bancos de investimentos, bancos múltiplos com carteira de investimentos, que tenham acesso aos sistemas de negociação da BOVESPA, contratadas pelos Coordenadores da Oferta. Coordenadores da Oferta, conjuntamente com os Coordenadores Contratados e Participantes Especiais. UBS Securities LLC e Morgan Stanley & Co. Incorporated. [ ] Certificados de Depósito de Ações, representando, cada Unit, 01 (uma) ação ordinária e 02 (duas) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames Oferta pública de distribuição primária de [ ] Units de emissão da Companhia, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, mediante a coordenação dos Coordenadores da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400. Serão também realizados, simultaneamente, esforços de colocação das Units no exterior, em operações isentas de registro na SEC, segundo o Securities Act, sendo (i) nos Estados Unidos da América, para Qualified Institutional Buyers, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act; e (ii) nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulamento S editado pela SEC, respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio de mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira, especialmente pela CVM, pelo BACEN e pelo CMN. Units Adicionais Opção de Units Suplementares Público-Alvo Opção a ser exercida a critério da Companhia, desde que com o consentimento dos Coordenadores da Oferta, sem considerar as Units Suplementares, para aumentar a Oferta em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até [ ] Units de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Units inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14, parágrafo 2, da Instrução CVM 400. [Opção a ser outorgada no Contrato de Distribuição, pela Companhia ao Coordenador Líder, para aumentar a Oferta em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até [ ] Units de emissão da Companhia, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, devendo tal opção ser exercida nas mesmas condições e preço das Units inicialmente ofertadas. O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de início das negociações das Units na BOVESPA, de exercer a Opção de Units Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Morgan Stanley, desde que a decisão de sobrealocação das Units no momento em que for fixado o Preço por Unit tenha sido tomada em comum acordo entre o Coordenador Líder e o Morgan Stanley.] A Oferta será direcionada exclusivamente a Investidores Qualificados Brasileiros e Investidores Qualificados Estrangeiros que sejam registrados na CVM e invistam no Brasil nos termos da Resolução CMN e da Instrução CVM 325, ou, ainda, nos termos da Lei Para mais informações, vide seção Informações da Oferta Público Alvo, na página [ ] deste Prospecto. 35

36 Investidores Qualificados Brasileiros Investidores Qualificados Estrangeiros Investidores Qualificados Investidores Institucionais Pessoas Vinculadas Oferta de Dispersão Oferta Institucional Pedido de Reserva Período de Reserva Período de Reserva para Pessoas Vinculadas Conforme definidos no artigo 109 da Instrução CVM 409, são considerados investidores qualificados: (i) instituições financeiras; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas físicas ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ ,00 e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado; (v) fundos de investimento destinados exclusivamente a investidores qualificados; e (vi) administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios. Investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act, e nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, que sejam registrados na CVM e invistam no Brasil nos termos da Resolução CMN e da Instrução CVM 325, ou, ainda, nos termos da Lei Investidores Qualificados Brasileiros e Investidores Qualificados Estrangeiros, quando referidos em conjunto. Investidores Qualificados que participarem do procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelos Coordenadores da Oferta, em conformidade com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400. Investidores Qualificados que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia; (ii) administradores ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens i, ii e iii anteriores. O montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 20% das Units da Oferta, excluindo-se as Units Adicionais e as Units Suplementares, será destinado prioritariamente a Investidores Qualificados Brasileiros que realizarem Pedido de Reserva, observado, para tais investidores, o valor mínimo de investimento de R$ ,00 e o valor máximo de investimento de R$ ,00, ressalvado, entretanto, que os Investidores Qualificados Estrangeiros não poderão participar da Oferta de Dispersão. Os investidores da Oferta de Dispersão serão classificados como Com Prioridade de Alocação ou Sem Prioridade de Alocação, conforme definidos na seção Informações sobre a Oferta Procedimentos da Oferta -Oferta de Dispersão deste Prospecto. As Units não destinadas à Oferta de Dispersão, bem como as Units destinadas à Oferta de Dispersão que não tiverem sido alocadas, serão distribuídas aos Investidores Institucionais. Não serão admitidas reservas antecipadas para os Investidores Institucionais e, observado o valor mínimo de investimento de R$ ,00 para que um Investidor Qualificado seja considerado um Investidor Institucional, não haverá limites máximos de investimento para tais investidores. Formulário específico a ser preenchido durante o Período de Reserva por Investidor Qualificado Brasileiro que desejar participar da Oferta de Dispersão. O prazo de [ ] dias úteis, a ser iniciado em [ ] de [ ] de 2008 e encerrado em [ ] de [ ] de 2008, inclusive, o qual poderá ser prorrogado a critério dos Coordenadores da Oferta, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva. O prazo de [ ] dias úteis, a ser iniciado em [ ] de [ ] de 2008 e encerrado em [ ] de [ ] de 2008, inclusive, o qual poderá ser prorrogado a critério dos Coordenadores da Oferta, para a realização dos Pedidos de Reserva pelas Pessoas Vinculadas. Os Pedidos de Reserva realizados por Pessoas Vinculadas poderão ser cancelados na hipótese de haver excesso de demanda superior a um terço das Units inicialmente ofertadas, sem considerar as Units Suplementares e as Units Adicionais, exceto se os investidores Pessoas Vinculadas tiverem realizado Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. 36

37 Preço por Unit Procedimento de Bookbuilding Valor Total da Oferta Destinação dos Recursos Plano de Distribuição Regime de Distribuição Garantia Firme de Liquidação Data de Liquidação Data de Liquidação das Units Suplementares No contexto da Oferta, estima-se que o preço de distribuição por Unit estará situado entre R$[ ] e R$[ ], ressalvado, no entanto, que o Preço por Unit poderá, eventualmente, ser fixado fora dessa faixa. Na hipótese de o Preço por Unit ser fixado fora dessa faixa indicativa, os Pedidos de Reserva serão normalmente considerados e processados, observada a condição de eficácia indicada no Pedido de Reserva e na seção Informações sobre a Oferta Procedimentos da Oferta deste Prospecto. Os detentores de Units não poderão desmembrar suas Units em ações ordinárias e ações preferenciais por um período de 18 (dezoito) meses, contado a partir da data do início das negociações das Units na BOVESPA, inclusive. O Preço por Unit será fixado com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta, no Brasil e no exterior, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, e de acordo com os critérios indicados no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações. A escolha do critério de determinação do Preço por Unit por meio da realização do Procedimento de Bookbuilding justifica-se pelo fato de que tal critério refletirá o valor pelo qual os investidores apresentarão suas intenções de subscrição e/ou de aquisição das Units no âmbito da Oferta, e portanto não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações. Os investidores que aderirem à Oferta de Dispersão não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de determinação do Preço por Unit. Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta, no Brasil e no exterior, apenas junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400 e de acordo com o artigo 170, inciso III do parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações. Os investidores que aderirem à Oferta de Dispersão não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de determinação do Preço por Unit. Os investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return swap não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. R$[ ]. Pretendemos utilizar a totalidade dos recursos líquidos captados por nós na Oferta para expansão de nossos negócios por meio da obtenção de autorizações para exploração de novos empreendimentos de geração de energia elétrica por fontes alternativas, conforme previsto em nosso Plano de Negócios. Empregaremos os recursos provenientes da Oferta na medida em que as oportunidades de expansão de nossas atividades efetivarem-se ao longo do tempo. Dessa forma, não é possível estimar os percentuais de recursos que iremos destinar aos nossos empreendimentos. Os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuência da Companhia, elaborarão plano de distribuição das Units, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, e do Regulamento do Nível 2, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levará em conta as relações da Companhia e dos Coordenadores da Oferta com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, observado que os Coordenadores da Oferta deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores. As Instituições Participantes da Oferta, coordenadas pelos Coordenadores da Oferta, após a concessão do registro de distribuição pública primária pela CVM, distribuirão as Units objeto da Oferta no Brasil, sob regime de garantia firme de liquidação individual e não-solidária. A Garantia Firme de Liquidação consiste na obrigação dos Coordenadores da Oferta de subscreverem, pelo Preço por Unit, na Data de Liquidação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Units objeto da garantia firme de liquidação por eles prestada, nos termos do Contrato de Distribuição, e (ii) o número de Units efetivamente distribuído no mercado e efetivamente pago pelos investidores. Tal garantia será vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição. A liquidação física e financeira das Units, sem considerar as Units Suplementares, será realizada no terceiro dia útil após a data de publicação do Anúncio de Início. A liquidação física e financeira das Units Suplementares deverá ser realizada no terceiro dia útil contado a partir da data do exercício da Opção de Units Suplementares, 37

38 se houver. Direitos, Vantagens e Restrições das Units Restrições à Negociação de Units (Lock-up) As Units garantem a seus titulares todos os direitos assegurados às Units de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Nível 2, em especial que os titulares de Units farão jus ao recebimento de 100% do valor recebido pelo controlador, calculado por ação, em uma eventual alienação do controle da Companhia (tag along). Para mais informações, vide seções Informações sobre a Oferta Direitos, vantagens e restrições das Units e Capital Social deste Prospecto. Nos termos do Regulamento do Nível 2, nos seis meses subseqüentes à data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, os acionistas controladores da Companhia (conforme definidos no Regulamento do Nível 2), os atuais membros do Conselho de Administração e os Diretores da Companhia não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações e/ou Derivativos (conforme definidos no Regulamento do Nível 2) de emissão da Companhia, de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Após esse período inicial de seis meses, os acionistas controladores da Companhia (conforme definidos no Regulamento do Nível 2), os membros do Conselho de Administração e os Diretores da Companhia não poderão, por mais seis meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações e/ou Derivativos (conforme definidos no Regulamento do Nível 2) de emissão da Companhia, de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Adicionalmente: (i) a partir da data de publicação do Anúncio de Início, a Companhia, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, e os acionistas da Companhia, até o término do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, obrigam-se, salvo na hipótese de prévio consentimento por escrito dos Coordenadores da Oferta, a não oferecer para a venda, vender, contratar ou concordar em vender, empenhar, ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, quaisquer ações de sua emissão, ou outros valores mobiliários passíveis de conversão, permuta ou exercício sob a forma de ações de sua emissão ( Valores Mobiliários do Lock-up ), e se abster de celebrar operação de swap, hedge ou de outra natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos advindos da titularidade dos Valores Mobiliários do Lock-up, quer qualquer operação acima mencionada seja necessariamente liquidada mediante a entrega dos Valores Mobiliários do Lock-up ou outros Valores Mobiliários do Lock-up, quer seja em dinheiro ou de outra forma, e se abster, ainda, de divulgar publicamente a intenção de realizar tal oferta, venda, penhor ou alienação e de celebrar tal operação ou as operações de swap, hedge ou de outra natureza ( Operações Vedadas ); e (ii) após esse período de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, a Companhia, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia e seus acionistas obrigam-se, por mais 180 (cento e oitenta) dias, salvo na hipótese de prévio consentimento por escrito dos Coordenadores da Oferta, a não oferecer para a venda, vender, contratar ou concordar em vender, empenhar, ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, mais do que 40% dos Valores Mobiliários. Contrato de Empréstimo Agente Estabilizador Mercados de Negociação Contrato de Empréstimo de Units Diferenciado, a ser celebrado entre o Coordenador Líder e a Companhia, tendo como intervenientes-anuentes a CBLC e a UBS Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., o qual rege os procedimentos para empréstimo de Units para atender a eventual excesso de demanda, aprovado pela CVM antes da publicação do Anúncio de Início da Oferta. O Coordenador Líder, por intermédio da UBS Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., é o agente autorizado para realização de operações de estabilização de preço das Units no mercado brasileiro. Em [ ] de [ ] de 2008, a Companhia celebrou o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 com a BOVESPA, o qual entrará em vigor na data da publicação do Anúncio de Início. A partir da data de entrada em vigor do Contrato de Adoção Nível 2, a Companhia estará registrada no segmento do Nível 2 38

39 da BOVESPA e suas ações ordinárias, preferenciais e Units serão negociadas a partir do primeiro dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início, sob os códigos [ ], [ ] e [ ], respectivamente. Os detentores de Units não poderão desmembrar suas Units em ações ordinárias e ações preferenciais por um período de 18 (dezoito) meses, contado a partir da data do início das negociações das Units na BOVESPA, inclusive. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Units na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. Inadequação da Oferta a Certos Investidores Fatores de Risco Aprovações Societárias Cronograma da Oferta Informações Adicionais Todos os investidores que não se enquadrem na categoria de Investidores Qualificados devem atentar para a inadequação da presente Oferta, uma vez que ela se destina exclusivamente a investidores que tenham especialização e conhecimento suficientes para tomar uma decisão de investimento fundamentada. Apesar de referido alto nível de qualificação dos investidores que constituem o público-alvo da Oferta, recomenda-se que, no contexto da Oferta, os Investidores Qualificados entrem em contato com seus advogados, contadores, consultores financeiros, bem como com quaisquer outros profissionais que julguem necessário para avaliar os riscos inerentes aos negócios da Companhia, quando de suas respectivas decisões de investimento na Oferta. Os investidores devem ler atentamente o Prospecto, principalmente a seção Fatores de Risco, deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que a Companhia atualmente acredita serem capazes de afetá-la de maneira adversa. Para explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nas Units, vide seção Fatores de Risco deste Prospecto, além de outras informações incluídas neste Prospecto. Em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [ ] de [ ] de 2008 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, em [ ] de [ ] de 2008, foram aprovados: (i) os termos e condições da Oferta; e (ii) a outorga de Opção de Units Suplementares ao Coordenador Líder. A correspondente fixação do Preço por Unit, a determinação da quantidade de Units a serem emitidas e o respectivo aumento de capital da Companhia e a conseqüente exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição de Units da Oferta, serão aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião a ser realizada no período entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM. Vide seção Informações sobre a Oferta deste Prospecto. Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, vide a seção Informações sobre a Oferta deste Prospecto. Os registros da Oferta foram solicitados pela Companhia e pelos Coordenadores da Oferta em [ ] de [ ] de 2008, estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação da CVM. Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às Instituições Participantes da Oferta nos endereços indicados na seção Informações Sobre a Oferta deste Prospecto. 39

40 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA DESCRIÇÃO DA OFERTA Oferta pública de distribuição primária de [ ] Units de emissão da Companhia, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão nãoorganizado, mediante a coordenação dos Coordenadores da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400. Serão também realizados, simultaneamente, esforços de colocação das Units no exterior, em operações isentas de registro na SEC, segundo o Securities Act, sendo (i) nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act; e (ii) nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulamento S editado pela SEC, respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio de mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira, especialmente pela CVM, pelo BACEN e pelo CMN. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Units na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. [Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Units inicialmente ofertadas (sem considerar as Units Adicionais) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até [ ] Units de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Units inicialmente ofertadas ( Units Suplementares ), conforme opção a ser outorgada no Contrato de Distribuição pela Companhia ao Coordenador Líder, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta ( Opção de Units Suplementares ). O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de início das negociações das Units na BOVESPA, de exercer a Opção de Units Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Morgan Stanley, desde que a decisão de sobrealocação das Units no momento em que for fixado o Preço de Unit tenha sido tomada em comum acordo entre o Coordenador Líder e o Morgan Stanley.] [Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Units inicialmente ofertadas (sem considerar as Units Suplementares) poderá, a critério da Companhia, desde que com o consentimento dos Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até [ ] Units, nas mesmas condições e preço das Units inicialmente ofertadas ( Units Adicionais ).] QUANTIDADE, VALOR, CLASSE E ESPÉCIE DOS VALORES MOBILIÁRIOS Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia era de R$[ ], dividido em [ ] ações ordinárias e [ ] ações preferenciais. Os quadros seguintes indicam a quantidade de Units, o Preço por Unit, o valor total dos recursos oriundos da Oferta, incluindo as Units Adicionais, em cada uma das hipóteses abaixo descritas. Na data deste Prospecto, a composição do capital social da Companhia é a seguinte: Acionista Nº de Ações Ordinárias Nº de Ações Preferenciais [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] Total [ ] [ ] Após conclusão da Oferta e na hipótese de não haver exercício da Opção de Units Suplementares e sem considerar as Units Adicionais: Quantidade de Units Preço por Recursos Montante (R$) Unit (R$) Líquidos (R$) (1) [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] (1) Deduzido de comissões e tributos aplicáveis. Após a conclusão da Oferta e na hipótese de haver exercício integral da Opção de Units Suplementares e sem considerar as Units Adicionais: Quantidade de Units Preço por Recursos Montante (R$) Unit (R$) Líquidos (R$) (1) [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] (1) Deduzido de comissões e tributos aplicáveis. 40

41 Após a conclusão da Oferta e na hipótese de haver exercício integral da Opção de Units Suplementares e considerando-se as Units Adicionais: Quantidade de Units Preço por Recursos Montante (R$) Unit (R$) Líquidos (R$) (1) [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] (1) Deduzido de comissões e tributos aplicáveis. POSIÇÃO ACIONÁRIA ANTES E APÓS A OFERTA A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações de emissão da Companhia, detidas pelos Acionistas Fundadores e conselheiros, na data deste Prospecto: Total de % do Capital Ações ON Ações PN Ações Social Total Acionista Quantidade % Quantidade % Quantidade % [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] Total [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações de emissão da Companhia, detidas pelos Acionistas Fundadores e conselheiros, após a conclusão da Oferta, sem considerar o exercício integral da Opção de Units Suplementares e sem considerar as Units Adicionais: Total de % do Capital Ações ON Ações PN Ações Social Total Acionista Quantidade % Quantidade % Quantidade % [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] Total [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações de emissão da Companhia, detidas pelos Acionistas Fundadores e conselheiros, após a conclusão da Oferta, considerando-se o exercício integral da Opção de Units Suplementares e sem considerar as Units Adicionais: Total de % do Capital Ações ON Ações PN Ações Social Total Acionista Quantidade % Quantidade % Quantidade % [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] Total [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações de emissão da Companhia, detidas pelos Acionistas Fundadores e conselheiros, após a conclusão da Oferta, considerando-se o exercício integral da Opção de Units Suplementares e considerando-se as Units Adicionais: Ações ON Ações PN Total de Ações % do Capital Social Total 41

42 Acionista Quantidade % Quantidade % Quantidade % [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] Total [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO Os custos de distribuição da Oferta, que incluem custos relacionados à elaboração do plano de negócios da Companhia e do Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira, serão arcados integralmente pela Companhia. Abaixo segue descrição dos custos relativos à Oferta: Comissões e Despesas Valor (R$) (2) % em Relação ao Valor Total da Oferta (3) Comissão de Coordenação [ ] [ ] Comissão de garantia firme de liquidação [ ] [ ] Comissão de Colocação (1) [ ] [ ] Comissão de Incentivo [ ] [ ] Total de Comissões [ ] [ ] Despesas com advogados da Companhia [ ] [ ] Despesas com consultores da Companhia [ ] [ ] Despesas com advogados dos Coordenadores da Oferta [ ] [ ] Despesas com consultores dos Coordenadores da Oferta [ ] [ ] Despesas com auditoria externa [ ] [ ] Outras despesas (1) [ ] [ ] Total das despesas (4) [ ] [ ] Taxas de registro e listagem da Oferta [ ] [ ] Total [ ] [ ] (1) Custos estimados com roadshow e emolumentos da CBLC para liquidação da Oferta. (2) Sem considerar o exercício da Opção de Units Suplementares e das Units Adicionais. (3) Sem considerar as Units Suplementares e as Units Adicionais. (4) Sem considerar as despesas extras com a Oferta como, por exemplo, publicidade e viagens, dentre outras. PREÇO POR UNIT No contexto da Oferta, estima-se que o preço de distribuição por Unit ( Preço por Unit ) estará situado entre R$[ ] e R$[ ], ressalvado, no entanto, que o Preço por Unit poderá, eventualmente, ser fixado fora dessa faixa. Na hipótese de o Preço por Unit ser fixado fora dessa faixa indicativa, os Pedidos de Reserva serão normalmente considerados e processados, observada a condição de eficácia indicada na alínea b do item Procedimentos da Oferta de Dispersão desta seção. Os detentores de Units não poderão desmembrar suas Units em ações ordinárias e ações preferenciais por um período de 18 (dezoito) meses, contado a partir da data do início das negociações das Units na BOVESPA, inclusive. O Preço por Unit será fixado com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta, no Brasil e no exterior, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, e de acordo com os critérios indicados no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações. A escolha do critério de determinação do Preço por Unit por meio da realização do Procedimento de Bookbuilding justifica-se pelo fato de que tal critério refletirá o valor pelo qual os investidores apresentarão suas intenções de subscrição e/ou de aquisição das Units no âmbito da Oferta, e portanto não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações. Os investidores que aderirem à Oferta de Dispersão não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de determinação do Preço por Unit. Caso não seja verificado excesso de demanda superior a um terço das Units inicialmente ofertadas (sem considerar as Units Suplementares e as Units Adicionais), poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Unit, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite de 10% das Units inicialmente ofertadas. Caso seja verificado excesso de demanda superior a um terço das Units inicialmente ofertadas (sem considerar as Units Suplementares e as Units Adicionais), não será permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta ou pelos Coordenadores Contratados, de Units aos Investidores Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente 42

43 canceladas. O investimento nas Units por Investidores Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover má formação de preço ou redução de liquidez das Units no mercado secundário. Os investimentos realizados em decorrência de contratos de total return swap não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas, para fins da Oferta. RESERVA DE CAPITAL [Baseado no Preço por Unit de R$[ ], receberemos na Oferta recursos líquidos que totalizarão R$[ ], descontadas as comissões e despesas incidentes na emissão de novas Units objeto da Oferta, dos quais R$[ ] serão destinados à conta de capital social da Companhia e R$[ ] serão destinados à conta de reserva de capital da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e regulamentações aplicáveis da CVM. A destinação de parte dos recursos da Oferta à conta de reserva de capital da Companhia tem por objetivo conferir mais flexibilidade para futuras operações de resgate, amortização ou aquisição de ações de emissão da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e regulamentações aplicáveis da CVM.] APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS Em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [ ] de [ ] de 2008 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, em [ ] de [ ] de 2008, foram aprovados: (i) os termos e condições da Oferta; e (ii) a outorga de Opção de Units Suplementares ao Coordenador Líder. A correspondente fixação do Preço por Unit, a determinação da quantidade de Units a serem emitidas e o respectivo aumento de capital da Companhia e a conseqüente exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição de Units da Oferta, serão aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião a ser realizada no período entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM. PÚBLICO-ALVO DA OFERTA Os Coordenadores da Oferta, em conjunto com as Instituições Participantes da Oferta, realizarão a distribuição das Units no Brasil exclusivamente para Investidores Qualificados Brasileiros, conforme definidos pelo artigo 109 da Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada ( Instrução CVM 409 ), e no exterior para investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act, e nos demais países, exceto nos Estados Unidos da América e no Brasil, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor ( Investidores Qualificados Estrangeiros e, em conjunto com os Investidores Qualificados Brasileiros, Investidores Qualificados ), desde que tais Investidores Qualificados Estrangeiros sejam registrados na CVM e invistam no Brasil nos termos da Resoluçãodo CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Resolução ) e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Instrução CVM 325 ) ou, ainda, nos termos da Lei nº 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada ( Lei ). Conforme previsto no Contrato de Distribuição, referida distribuição será realizada por meio de duas parcelas distintas, quais sejam, a parcela de dispersão ( Oferta de Dispersão ), e a parcela institucional ( Oferta Institucional ). Um mesmo Investidor Qualificado não poderá participar simultaneamente da Oferta de Dispersão e da Oferta Institucional, observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Nível 2 e o disposto abaixo. A Oferta de Dispersão será realizada para investidores pessoas naturais ou jurídicas e clubes de investimento que sejam considerados Investidores Qualificados Brasileiros e que decidam participar da Oferta mediante o preenchimento de formulário específico destinado à subscrição de Units ( Pedido de Reserva ), observado, para tais investidores, o valor mínimo de investimento de R$ ,00 e o valor máximo de investimento de R$ ,00, ressalvado, entretanto, que os Investidores Qualificados Estrangeiros não poderão participar da Oferta de Dispersão. A Oferta Institucional será destinada a Investidores Qualificados que decidam participar da Oferta por meio de Procedimento de Bookbuilding ( Investidores Institucionais ), sem recebimento de reservas e, observado o valor mínimo de investimento de R$ ,00 para que um Investidor Qualificado seja considerado um Investidor Institucional, sem limites máximos de investimento para tais investidores. Os investidores residentes no Brasil não possuem restrições à alienação, no País, das Units adquiridas na Oferta, mas, para fins da legislação brasileira, os Investidores Qualificados Estrangeiros que adquirirem Units na Oferta só poderão aliená-las no Brasil. Além disso, as Units não serão registradas na SEC e, portanto, a sua transferência está sujeita às restrições impostas pela legislação norte-americana. CRONOGRAMA E PROCEDIMENTOS DA OFERTA 43

44 Cronograma da Oferta Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado: Ordem dos Eventos Eventos Data prevista (1) Publicação do Aviso ao Mercado (sem os logotipos dos Participantes Especiais). Disponibilização do Prospecto Preliminar. Início do Roadshow. Início do Procedimento de Bookbuilding. Publicação do Aviso ao Mercado (com os logotipos dos Participantes Especiais). Início do Período de Reserva (inclusive Período de Reserva para Pessoas Vinculadas). [ ] de [ ] de 2008 [ ] de [ ] de Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. [ ] de [ ] de Encerramento do Período de Reserva. [ ] de [ ] de Encerramento do Roadshow. Encerramento do Procedimento de Bookbuilding. Fixação do Preço por Unit. Aprovação do aumento de capital da Companhia e do Preço por Unit. [ ] de [ ] de 2008 Assinatura do Contrato de Distribuição, do Placement Facilitation Agreement e de outros contratos relacionados à Oferta. 6. Concessão dos registros da Oferta pela CVM. Publicação do Anúncio de Início. Disponibilização do Prospecto Definitivo. [ ] de [ ] de 2008 Início do prazo para o exercício da Opção de Units Suplementares. 7. Início de negociação das Units na BOVESPA. [ ] de [ ] de Data de Liquidação. [ ] de [ ] de Encerramento do prazo para o exercício da Opção de Units Suplementares. [ ] de [ ] de Data de Liquidação das Units Suplementares. [ ] de [ ] de Publicação do Anúncio de Encerramento. [ ] de [ ] de 2008 (1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações suspensões ou prorrogações, a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta. PROCEDIMENTOS DA OFERTA A Oferta deverá ter início após o encerramento do Período de Reserva, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a assinatura do Contrato de Distribuição, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo. Oferta de Dispersão Critério para determinação de prioridade de alocação para investidor da Oferta de Dispersão Na hipótese da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por investidores da Oferta de Dispersão ter sido superior à quantidade de Units destinada à Oferta de Dispersão, sem considerar as Units Suplementares e as Units Adicionais, será realizado rateio, conforme alínea g do item Procedimentos da Oferta de Dispersão desta seção. O critério de rateio será aplicado de forma diferenciada, nos termos indicados abaixo, para os investidores da Oferta de Dispersão avaliados como Com Prioridade de Alocação ou Sem Prioridade de Alocação, de modo a permitir que os investidores da Oferta de Dispersão que tenham um histórico de manutenção de valores mobiliários recebam um tratamento prioritário no rateio da Oferta. Todos os investidores da Oferta de Dispersão poderão solicitar sua classificação no respectivo Pedido de Reserva. Os investidores da Oferta de Dispersão que não solicitarem tal classificação serão automaticamente considerados como Sem Prioridade de Alocação. Os investidores da Oferta de Dispersão que solicitarem sua classificação como Com Prioridade de Alocação serão classificados em função da manutenção dos valores mobiliários por eles adquiridos nas quatro últimas ofertas públicas de ações ou certificados de depósito de ações liquidadas pela CBLC e cuja liquidação do primeiro dia de negociação na BOVESPA tenha ocorrido antes da data de início do Período de Reserva da presente Oferta ( Ofertas Consideradas ). Ademais, será verificado, para cada investidor que solicitar a classificação acima mencionada, se o saldo dos valores mobiliários das Ofertas Consideradas do respectivo investidor da Oferta de Dispersão, após a liquidação das negociações do primeiro dia de negociação de cada uma das Ofertas Consideradas, foi igual ou superior a 80% do volume de valores mobiliários que referido investidor adquiriu na respectiva Oferta Considerada. No contexto da Oferta, será considerado como Sem Prioridade de Alocação, o investidor da Oferta de Dispersão que (i) não solicitou a sua classificação nos termos aqui descritos; e/ou (ii) solicitou sua classificação e que em duas ou mais das quatro Ofertas Consideradas, tiver saldo de valores mobiliários, após a liquidação do primeiro dia de negociação, inferior a 80% do total adquirido na alocação da respectiva Oferta Considerada. Todos os demais investidores da Oferta de Dispersão, inclusive aqueles que não tenham 44

45 participado em nenhuma das Ofertas Consideradas, que tenham solicitado a sua classificação, serão considerados como Com Prioridade de Alocação. A relação das Ofertas Consideradas para a determinação do perfil de manutenção de valores mobiliários dos investidores da Oferta de Dispersão, que assim solicitarem em campo específico no Pedido de Reserva, será disponibilizada no website da CBLC ( na data de início do Período de Reserva. Procedimentos da Oferta de Dispersão O montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 20% do total das Units da Oferta, excluindo as Units Suplementares e as Units Adicionais, será destinado prioritariamente à Oferta de Dispersão, nas condições a seguir expostas: (a) os investidores da Oferta de Dispersão interessados deverão realizar reservas de Units junto a uma única Instituição Participante da Oferta, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens b, d, h, i, j, k, e l abaixo, no Período de Reserva ou no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, observado o valor mínimo de investimento de R$ ,00 e o valor máximo de investimento de R$ ,00 por investidor da Oferta de Dispersão. Os investidores da Oferta de Dispersão que sejam considerados Pessoas Vinculadas deverão realizar seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas; (b) cada investidor da Oferta de Dispersão poderá estipular, no respectivo Pedido de Reserva, o preço máximo por Unit como condição de eficácia do seu Pedido de Reserva, nos termos do artigo 45, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400. Caso o investidor da Oferta de Dispersão opte por estipular um preço máximo por Unit no Pedido de Reserva e o Preço por Unit seja fixado em valor superior ao preço máximo por Unit estipulado pelo respectivo investidor, o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta; (c) a quantidade de Units subscritas e o respectivo valor do investimento dos investidores da Oferta de Dispersão serão informados a cada investidor da Oferta de Dispersão até as 16:00 horas do dia útil imediatamente posterior à data de publicação do Anúncio de Início pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvadas as possibilidades de rateio previstas no item g abaixo; (d) cada investidor da Oferta de Dispersão deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item c acima junto à Instituição Participante da Oferta com que tenha realizado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o Pedido de Reserva poderá ser cancelado pela Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado; (e) na Data de Liquidação, após verificado que a Companhia efetuou o depósito das Units objeto da Oferta junto ao serviço de custódia da CBLC e confirmado o crédito correspondente ao produto da distribuição das Units na conta de liquidação da CBLC, a CBLC, em nome de cada uma das Instituições Participantes da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada investidor da Oferta de Dispersão que com ela tenha feito a reserva, o número de Units correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Unit, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens b, d, h, i, j, k e l, e as possibilidades de rateio previstas no item g abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Unit, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Units; (f) na hipótese da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por investidores da Oferta de Dispersão ter sido igual ou inferior à quantidade de Units destinada à Oferta de Dispersão, sem considerar as Units Suplementares e as Units Adicionais, não haverá rateio, sendo todos os investidores da Oferta de Dispersão integralmente atendidos em todas as suas reservas. Eventuais sobras no lote ofertado aos investidores da Oferta de Dispersão serão destinadas aos Investidores Institucionais; (g) na hipótese da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por investidores da Oferta de Dispersão superar a totalidade das Units destinadas à Oferta de Dispersão, sem considerar as Units Suplementares e as Units Adicionais, será realizado o rateio das Units entre todos os investidores da Oferta de Dispersão que tiverem realizado Pedidos de Reserva, sendo que: (i) entre os investidores da Oferta de Dispersão que sejam considerados Com Prioridade de Alocação, até o limite de R$[ ], inclusive, a divisão igualitária e sucessiva das Units destinadas à Oferta de Dispersão, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Units destinadas à Oferta de Dispersão; (ii) após o atendimento do 45

46 critério (i) acima, as Units destinadas à Oferta de Dispersão remanescentes serão rateadas entre os investidores da Oferta de Dispersão que sejam considerados Sem Prioridade de Alocação, até o limite de R$[ ], inclusive, realizando-se a divisão igualitária e sucessiva das Units destinadas à Oferta de Dispersão, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Units destinadas à Oferta de Dispersão; (iii) após o atendimento dos critérios (i) e (ii) acima, será realizado o rateio das Units destinadas à Oferta de Dispersão remanescentes, proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ainda não atendidos, entre os investidores da Oferta de Dispersão que sejam considerados Com Prioridade de Alocação; e (iv) após atendido o critério de rateio descrito nos itens (i), (ii) e (iii) acima, será realizado o rateio das Units destinadas à Oferta de Dispersão remanescentes, proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ainda não atendidos, entre os investidores da Oferta de Dispersão que sejam considerados Sem Prioridade de Alocação, desconsiderando-se, entretanto, em todos os casos, as frações de Units. Opcionalmente, os Coordenadores da Oferta poderão aumentar a quantidade de Units destinadas à Oferta de Dispersão, até o limite máximo de 20% das Units da Oferta, sem considerar as Units Adicionais e Units Suplementares, previsto acima, para que os Pedidos de Reserva excedentes realizados pelos investidores da Oferta de Dispersão possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o critério de rateio descrito neste item; (h) no caso de haver divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor da Oferta de Dispersão, ou a sua decisão de investimento, o investidor da Oferta de Dispersão poderá, nos termos do artigo 45, parágrafo 4º da Instrução CVM 400, desistir do seu Pedido de Reserva no prazo de cinco dias úteis, contado da data da publicação do comunicado ao mercado ou Anúncio de Início informando a divergência relevante ocorrida. Tal desistência deverá ser comunicada à Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o respectivo Pedido de Reserva pelo investidor da Oferta de Dispersão, por escrito, até as 16:00 horas do quinto dia útil imediatamente posterior à data da publicação do comunicado ao mercado ou Anúncio de Início informando a divergência relevante ocorrida, presumida a manutenção do Pedido de Reserva em caso de silêncio; (i) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, ou, ainda, em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal ou regulamentar, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Participantes da Oferta comunicará o cancelamento da Oferta (inclusive por meio de publicação de comunicado ao mercado) aos investidores da Oferta de Dispersão de quem tenham recebido Pedido de Reserva; (j) o investidor da Oferta de Dispersão poderá desistir do seu Pedido de Reserva no caso de suspensão ou modificação da Oferta, previstas nos artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, respectivamente, no prazo de cinco dias úteis contados da data da publicação do comunicado ao mercado informando a suspensão ou modificação da Oferta. Tal desistência deverá ser comunicada à Instituição Participante da Oferta que tiver recebido o respectivo Pedido de Reserva pelo investidor da Oferta de Dispersão, por escrito, até as 16:00 horas do quinto dia útil imediatamente posterior à data da publicação do comunicado ao mercado informando a suspensão ou modificação da Oferta, presumida a manutenção do Pedido de Reserva em caso de silêncio; (k) em caso de cancelamento ou revogação da Oferta, previstos nos artigos 19 e 25 da Instrução CVM 400, respectivamente, tal fato será divulgado por meio da publicação de um comunicado ao mercado. Todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta comunicará a cada investidor da Oferta de Dispersão, que com ela tenha realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta; (l) na hipótese de haver descumprimento, por qualquer um dos Coordenadores Contratados ou dos Participantes Especiais, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, tal Coordenador Contratado ou Participante Especial deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela distribuição das Units no âmbito da Oferta, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. O Coordenador Contratado ou Participante Especial a que se refere este item deverá informar imediatamente, sobre o referido cancelamento, os investidores da Oferta de Dispersão de quem tenham recebido Pedido de Reserva; (m) caso o investidor da Oferta de Dispersão já tenha efetuado o pagamento nos termos do item d acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos dos itens h e j ou tenha seu Pedido de Reserva cancelado nos termos dos itens b, d, i, k e l, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária ou qualquer remuneração, no prazo de cinco dias úteis contados, respectivamente, a partir do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva ou do cancelamento da Oferta e/ou do Pedido de Reserva; 46

47 (n) recomenda-se ao investidor da Oferta de Dispersão verificar com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se tal Instituição Participante da Oferta exigirá, a seu exclusivo critério, a manutenção de recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida em tal Instituição Participante da Oferta, para fins de garantia do Pedido de Reserva, bem como os termos e condições aplicáveis a tal conta; e (o) os investidores da Oferta de Dispersão deverão realizar a subscrição das Units mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o procedimento descrito acima, no ato da subscrição. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por investidores da Oferta de Dispersão titulares de conta-corrente bancária ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Oferta Institucional Com relação à Oferta Institucional, os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuência da Companhia, elaborarão plano de distribuição das Units, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual leva em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, observado que os Coordenadores da Oferta deverão assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco dos investidores, bem como o tratamento justo e eqüitativo a todos eles. As Units não destinadas à Oferta de Dispersão, bem como as Units destinadas à Oferta de Dispersão que não tiverem sido alocadas, serão distribuídas aos Investidores Institucionais. Não serão admitidas reservas antecipadas para os Investidores Institucionais e não haverá valores máximos de investimento, observado, entretanto, o valor mínimo de R$ ,00 para que um Investidor Qualificado seja considerado um Investidor Institucional. Caso o número de Units objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Units remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos investidores da Oferta de Dispersão, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério dos Coordenadores da Oferta e da Companhia, melhor atendam o objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por investidores com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e as conjunturas macroeconômicas brasileira e internacional. Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição das Units objeto da Oferta mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição das Units. Caso não seja verificado excesso de demanda superior a um terço das Units inicialmente ofertadas (sem considerar as Units Suplementares e as Units Adicionais), poderá ser aceita a participação de Investidores Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Unit, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite de 10% das Units inicialmente ofertadas. Caso seja verificado excesso de demanda superior a um terço das Units inicialmente ofertadas (sem considerar as Units Suplementares e as Units Adicionais), não será permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta ou pelos Coordenadores Contratados, de Units aos Investidores Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. O investimento nas Units por Investidores Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover má formação de preço ou redução de liquidez das Units no mercado secundário. Os investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return swap não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. Prazo O prazo para a distribuição das Units no âmbito da Oferta é de até 06 (seis) meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro ( Período de Distribuição ). A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária de Units de Emissão da Renova Energia S.A. ( Anúncio de Início ), em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400. Os Coordenadores da Oferta terão o prazo de até 03 (três) dias úteis, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, para efetuar a distribuição das Units inicialmente ofertadas. 47

48 A liquidação física e financeira das Units, sem considerar as Units Suplementares, será realizada no terceiro dia útil após a data de publicação do Anúncio de Início ( Data de Liquidação ). A liquidação física e financeira das Units Suplementares deverá ser realizada no terceiro dia útil contado a partir da data do exercício da Opção de Units Suplementares, se houver ( Data de Liquidação das Units Suplementares ). Inadequação de Investimento nas Units Todos os investidores que não se enquadrem na categoria de Investidores Qualificados devem atentar para a inadequação da presente Oferta, uma vez que ela se destina exclusivamente a investidores que tenham a especialização e conhecimento suficientes para tomar uma decisão de investimento fundamentada. Apesar do referido alto nível de qualificação dos investidores público alvo dessa Oferta, recomenda-se que, no contexto da Oferta, os Investidores Qualificados entrem em contato com seus advogados, contadores, consultores financeiros, bem como quaisquer outros profissionais que julguem adequados para avaliar os riscos inerentes aos negócios da Companhia, quando de suas respectivas decisões de investimento na Oferta. Vide seção Fatores de Risco nas pagínas [ ] a [ ] deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que a Companhia atualmente acredita serem capazes de afetá-la de maneira adversa. Contrato de Distribuição e Placement Facilitation Agreement A Companhia celebrará com os Coordenadores da Oferta e a CBLC (como interveniente-anuente) o Contrato de Distribuição. De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores da Oferta concordarão em distribuir, em regime de garantia firme de liquidação individual e não-solidária, a totalidade das Units. Nos termos do Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional, na mesma data de celebração do Contrato de Distribuição, serão realizados esforços de colocação das Units, exclusivamente no exterior, por intermédio dos Agentes de Colocação Internacional. As Units que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional serão obrigatoriamente subscritas, pagas e liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional, junto aos Coordenadores da Oferta. O Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement estabelecem que (i) a Companhia indenizará os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional por quaisquer perdas, prejuízos, custos, despesas, responsabilidades ou reclamações relativos a qualquer declaração inverídica ou alegada declaração inverídica sobre fatos relevantes contidos nos Prospectos ou nos Offering Memoranda (ou em qualquer complemento ou suplemento dos mesmos), ou omissão ou alegação de omissão sobre fato relevante que devesse estar contido nos Prospectos ou nos Offering Memoranda (ou em qualquer complemento ou suplemento dos mesmos) ou que seja necessário para fazer com que as declarações contidas nos referidos documentos não induzam a erro, excetuadas as informações prestadas pelos Coordenadores da Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacional para inclusão nos referidos documentos. O Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement estabelecem, ainda, que a obrigação dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional efetuarem o pagamento pelas Units está sujeita a determinadas condições, como (i) a entrega de opiniões legais pelos assessores jurídicos da Companhia e dos Coordenadores da Oferta; e (ii) a assinatura de termos de restrição à negociação de Units pela Companhia, por membros do Conselho de Administração e da Diretoria. De acordo com o Contrato de Distribuição e o Placement Facilitation Agreement, a Companhia se obriga a indenizar os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências. As Units serão ofertadas pelas Instituições Participantes da Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacional pelo Preço por Units. Após a assinatura do Contrato de Distribuição e deferimento dos respectivos pedidos de registros da Oferta pela CVM, uma cópia do Contrato de Distribuição estará disponível para consulta ou cópia no endereço dos Coordenadores da Oferta indicados nesta seção, em Informações Complementares da Oferta. INFORMAÇÕES SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO A Garantia Firme de Liquidação consiste na obrigação dos Coordenadores da Oferta de subscreverem, pelo Preço por Unit, no terceiro dia útil após a Data de Liquidação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Units objeto da garantia firme de liquidação por eles prestada, nos termos do Contrato de Distribuição, e (ii) o número de Units efetivamente distribuído no mercado e efetivamente pago pelos investidores. Tal garantia será vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição. 48

49 Em caso de exercício da Garantia Firme de Liquidação e posterior revenda das Units ao público pelos Coordenadores da Oferta até a publicação do Anúncio de Encerramento, o preço de revenda será o preço de mercado das Units de emissão da Companhia, até o limite máximo do Preço por Unit, ressalvadas as atividades de estabilização a serem contratadas pela Companhia mediante a celebração do Contrato de Estabilização. RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DAS UNITS (LOCK-UP) Nos termos do Regulamento do Nível 2, nos seis meses subseqüentes à data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, os acionistas controladores da Companhia (conforme definidos no Regulamento do Nível 2), os atuais membros do Conselho de Administração e os Diretores da Companhia não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações e/ou Derivativos (conforme definidos no Regulamento do Nível 2) de emissão da Companhia, de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Após esse período inicial de seis meses, os acionistas controladores da Companhia (conforme definidos no Regulamento do Nível 2), os membros do Conselho de Administração e os Diretores da Companhia não poderão, por mais seis meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações e/ou Derivativos (conforme definidos no Regulamento do Nível 2) de emissão da Companhia, de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Adicionalmente: a partir da data de publicação do Anúncio de Início, a Companhia, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, e os acionistas da Companhia, até o término do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, obriga-se, salvo na hipótese de prévio consentimento por escrito dos Coordenadores da Oferta, a não oferecer para a venda, vender, contratar ou concordar em vender, empenhar, ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, quaisquer ações de sua emissão, ou outros valores mobiliários passíveis de conversão, permuta ou exercício sob a forma de ações de sua emissão ( Valores Mobiliários do Lockup ), e abster-se de celebrar operação de swap, hedge ou de outra natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos advindos da titularidade dos Valores Mobiliários do Lock-up, quer qualquer operação acima mencionada seja necessariamente liquidada mediante a entrega dos Valores Mobiliários do Lock-up ou outros Valores Mobiliários do Lock-up, quer seja em dinheiro ou de outra forma, e abster-se, ainda, de divulgar publicamente a intenção de realizar tal oferta, venda, penhor ou alienação e de celebrar tal operação ou as operações de swap, hedge ou de outra natureza ( Operações Vedadas ); e após esse período de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, a Companhia, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia e seus acionistas obrigamse, por mais 180 (cento e oitenta) dias, salvo na hipótese de prévio consentimento por escrito dos Coordenadores da Oferta, a não oferecer para a venda, vender, contratar ou concordar em vender, empenhar, ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, mais do que 40% dos Valores Mobiliários. ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS UNITS O Coordenador Líder, por meio da UBS Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., poderá, a seu exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização do preço das Units de emissão da Companhia, pelo prazo de até 30 dias contados, inclusive, da data de início das negociações das Units na BOVESPA, por meio de operações de compra e venda de Units de emissão da Companhia na BOVESPA, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Units de Emissão da Renova Energia S.A. ( Contrato de Estabilização ), que será previamente aprovado pela BOVESPA e pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005, antes da publicação do Anúncio de Início. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS UNITS As Units garantem a seus titulares todos os direitos assegurados às Units de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Nível 2, em especial que os titulares de Units farão jus ao recebimento de 100% do valor recebido pelo controlador, calculado por ação, em uma eventual alienação do controle da Companhia (tag along). Quanto ao exercício do direito de voto, de acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Lei de Sociedades por Ações e o Regulamento do Nível 2, cada Unit conferirá a seu titular, além do direito a um voto conferido às ações ordinárias, o direito a um voto por cada ação preferencial nas seguintes matérias deliberadas em Assembléia Geral: (i) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (ii) aprovação de contratos entre a Companhia e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras 49

50 sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembléia Geral; (iii) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (iv) escolha de empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia; e (v) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social e as deliberações adotadas pelos acionistas em Assembléias Gerais não podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar na distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e (v) direito a se retirar da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, incluindo fusão ou incorporação. Adicionalmente, os acionistas têm direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas pela Companhia, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações, mas não estão obrigados a subscrever futuros aumentos de capital na Companhia caso não o desejem. NEGOCIAÇÃO DAS UNITS A partir da data de entrada em vigor do Contrato de Adoção Nível 2, a Companhia estará registrada no segmento do Nível 2 da BOVESPA e suas ações ordinárias, preferenciais e Units serão negociadas a partir do primeiro dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início, sob os códigos [ ], [ ] e [ ]. ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO A Companhia pode requerer que a CVM autorize a modificação ou cancelamento da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta, existentes na data do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento relevante nos riscos assumidos pela Companhia. Adicionalmente, a Companhia poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25, da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio do Diário Oficial do Estado de São Paulo e do jornal Valor Econômico, também usados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 ( Anúncio de Retificação ). Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores da Oferta somente aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação. Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Units, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400. SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (iii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultada, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que tenham revogado a sua 50

51 aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Units, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de até 05 (cinco) dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária. RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder Na data deste Prospecto, além do relacionamento relativo à Oferta, não mantemos relacionamento com o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico. Exceto pelas comissões a serem recebidas no âmbito da Oferta, não há qualquer remuneração a ser paga, por nós, ao Coordenador Líder cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Unit. Poderemos, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para nos assessorar na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de nossas atividades, incluindo, dentre outras, operações de financiamento, de crédito, de derivativos, de câmbio, de oferta de ações e de assessoria financeira. UBS AG London Branch e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Units como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Units, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com total return swap). UBS AG London Branch e/ou suas afiliadas poderão adquirir Units como forma de proteção para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Units, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Relacionamento entre a Companhia e o Morgan Stanley Além do relacionamento referente à Oferta, a Companhia não mantém relacionamento comercial com o Morgan Stanley e/ou suas afiliadas, mas poderá, no futuro, contratar o Morgan Stanley e/ou suas afiliadas para assessorá-la, inclusive, na realização de investimentos ou quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades. Empresas do conglomerado do qual faz parte o Morgan Stanley podem celebrar, no exterior, operações com derivativos de Units, agindo por conta e ordem de seus clientes. Essas empresas e/ou suas afiliadas poderão adquirir Units na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Essas operações poderão afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta. Além da remuneração referente à colocação das Units da presente Oferta, o Morgan Stanley não receberá da Companhia nenhuma outra remuneração além da descrita no item Custos de Distribuição na página [ ] deste Prospecto ou que dependa do Preço por Unit. RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES CONTRATADOS [ ]. INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA DAS UNITS A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das Units é o Banco Itaú S.A. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES DA OFERTA Os Coordenadores da Oferta recomendam aos investidores, antes de tomarem qualquer decisão de investimento relativa às Units ou à Oferta, a leitura cuidadosa do Prospecto Preliminar, o qual poderá ser obtido a partir da data de publicação do Aviso ao Mercado. A leitura do Prospecto Preliminar possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. Os investidores que desejarem obter mais informações sobre a Oferta e o exemplar do Prospecto Preliminar deverão se dirigir aos endereços ou dependências das Instituições Participantes da Oferta, conforme indicados abaixo, locais esses aos quais os investidores da Oferta de Dispersão também poderão se dirigir para a realização dos Pedidos de Reserva. Informações adicionais sobre os Participantes Especiais poderão ser obtidas no website da CBLC ( Para a obtenção de informações adicionais sobre a Oferta, os investidores interessados deverão dirigir-se à CVM, nos seguintes endereços: (a) Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro RJ, tel: (0xx21) ; ou (b) Rua 51

52 Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo SP, tel: (0xx21) , ou contatar quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados abaixo: INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA Coordenador Líder Banco UBS Pactual S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 8º a 10º andares São Paulo, SP At.: Sr. Fabio Nazari Tel.: (0xx11) Fax: (0xx11) Banco Morgan Stanley S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 6 andar São Paulo, SP At.: Srta. Domenica Noronha Tel..: (0xx11) Fax: (0xx11) Coordenadores Contratados [ ] Participantes Especiais Informações dos Participantes Especiais, incluindo as corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas junto à CBLC para participar da Oferta, conforme indicadas no Aviso ao Mercado. Informações adicionais sobre os Participantes Especiais poderão ser obtidas no website da BOVESPA ( 52

53 OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA Não existem empréstimos em aberto concedidos pelos Coordenadores da Oferta à Companhia, seus acionistas controladores ou sociedades controladas pela Companhia vinculados à presente Oferta. Para informações adicionais sobre outras operações envolvendo a Companhia e os Coordenadores da presente Oferta, vide seção Informações sobre a Oferta - Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta deste Prospecto. 53

54 INFORMAÇÕES CADASTRAIS Identificação Renova Energia S.A., companhia de capital aberto, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado da Bahia ( JUCEB ) sob o NIRE , e em fase de transferência de seus registros para a Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ). [A SER ATUALIZADO QUANDO TRANSFERIDA] Sede Nossa sede está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1.511, conjunto 111, Edifício Berrini, CEP Diretoria de Relações com Investidores Nossa Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1.511, conjunto 111, Edifício Berrini, CEP O responsável por esta diretoria é o Sr. Vasco de Freitas Barcellos Neto. O telefone/fax do Departamento de Relações com Investidores é (11) e o é ri@renovaenergia.com.br. Auditores Independentes da Companhia Banco Escriturador e Custodiante das Units Listagem Jornais nos quais realizamos publicação de informações Website KPMG Auditores Independentes. Banco Itaú S.A. A Companhia é listada no segmento especial de negociação Nível 2 de Governança Corporativa da BOVESPA, conforme contrato celebrado em [ ]. As Units de emissão da Companhia são negociadas sob o código (ticker) [ ]11 Nossas informações são publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico. Nosso website é As informações constantes de nosso website não são incorporadas ao presente Prospecto por referência. 54

55 IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES Para fins do disposto no Item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a Companhia e a Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços: Companhia Renova Energia S.A. Diretor de Relações com Investidores At: Sr. Vasco de Freitas Barcellos Neto Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1511, conjunto 111 São Paulo, SP CEP Tel/Fax: (11) ri@renovaenergia.com.br Internet: Coordenador Banco Morgan Stanley S.A. At: Srta. Domenica Noronha Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3600, 6º e 7º Andares - parte São Paulo, SP, CEP Tel: (11) Fax: (11) Internet: Consultores Legais Locais dos Coordenadores Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados At: Sr. Carlos J. R. de Mello Av. Brigadeiro Faria Lima, º andar São Paulo, SP, CEP Tel: (11) Fax: (11) Internet: Consultores Legais Externos dos Coordenadores Simpson Thatcher & Bartlett LLP At: Sr. Jaime Mercado 425 Lexington Avenue New York, New York Tel: +1 (212) Fax: +1 (212) Internet: Coordenador Líder Banco UBS Pactual S.A. At: Sr. Fabio Nazari Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729, 9º andar São Paulo, SP, CEP Tel: (11) Fax: (11) Internet: Consultores Legais Locais da Companhia Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados At: Sr. Alexandre Barreto Rua Funchal 418, 11º andar São Paulo, SP, CEP Tel: (11) Fax: (11) Internet: Consultores Legais Externos da Companhia Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP At: Sr. Jonathan Bisgaier Four Times Square New York, NY Tel.: +1 (212) Fax.: +1 (917) Internet: Auditores Independentes da Companhia KPMG Auditores Independentes At: Sr. José Luiz Ribeiro de Carvalho Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33 São Paulo, SP, CEP Tel: (11) Internet: 55

56 FATORES DE RISCO O investimento em nossas Units envolve alto grau de risco. Os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente os riscos descritos abaixo, bem como outras informações contidas neste Prospecto, antes de tomarem uma decisão de investimento em nossas Units. Nossas atividades, situação financeira, resultados operacionais, liquidez, fluxo de caixa e perspectivas podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos. Desse modo, o preço de mercado das nossas Units pode diminuir devido a quaisquer desses riscos ou outros fatores, e os potenciais investidores podem perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente acreditamos que poderão nos afetar de maneira adversa, sendo que podemos estar sujeitos a riscos adicionais e incertezas, atualmente não conhecidos por nós e por nossa administração, ou que atualmente consideramos irrelevantes, que também poderão prejudicar nossas atividades de maneira significativa. Para os fins da presente seção, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ter ou terá um efeito adverso para nós significa que pode ter ou terá um efeito adverso em nossas atividades, situação financeira, liquidez, resultados de nossas operações, perspectivas e valor de mercado de nossas Units. RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA Somos uma companhia em início de atividades sem histórico operacional relevante ou de demonstrações financeiras comparáveis. Ademais, nossa capacidade de implementar nossa estratégia negocial proposta poderá ser afetada de modo adverso por vários fatores, tanto conhecidos como desconhecidos. Somos uma empresa constituída em 6 de dezembro de 2006 e nosso histórico operacional é recente. Nossas demonstrações financeiras podem não fornecer uma base para avaliação de nossas perspectivas comerciais ou do valor futuro de nossas Units. Nossa estratégia negocial, colocada em prática apenas no universo de 3 PCHs para as quais obtivemos as autorizações, construímos e atualmente operamos, está baseada em nossa capacidade futura de sucesso na prospecção, aprovação, desenvolvimento e operação de PCHs e de centrais geradoras de energia eólica no Brasil. Nossa estratégia é fundada em presunções e estimativas, inclusive relativas à nossa capacidade de construir PCHs e centrais geradoras de energia eólica de forma eficiente, no custo e no prazo previsto, e assegurar o recebimento de nossa venda de energia elétrica por parte dos nossos potenciais futuros clientes: concessionárias de distribuição de energia elétrica e consumidores livres de perfis variados de risco comercial. Essas presunções e estimativas são essenciais para nossas perspectivas de sucesso, mas estão sujeitas a significativas incertezas, contingências e riscos no âmbito econômico, concorrencial, regulatório e operacional, muitas das quais estão fora de nosso controle. Essas incertezas adquirem contornos ainda mais expressivos em razão do caráter cíclico (i) de preços de insumos típicos da atividade de construção civil, inclusive para a construção de PCHs e centrais geradoras de energia eólica e (ii) de bens de capital necessários para esses projetos. Nossa capacidade futura de executar nossa estratégia negocial tem caráter necessariamente especulativo, pois não se pode assegurar que uma ou mais das premissas de nossa estratégia negocial sejam corretas e que não enfrentaremos fatores e circunstâncias imprevisíveis, gerando um efeito adverso sobre nós. Essa incerteza confere caráter especulativo ao investimento em nossas Units, sujeitando-o a um alto grau de risco. Quaisquer dos fatores enumerados abaixo, dentre outros, poderão prejudicar de modo relevante nossa capacidade de implementar nossa estratégia proposta: incapacidade de obter as autorizações e licenças governamentais aplicáveis, inclusive ambientais; impossibilidade de viabilização de projetos que compõem nosso portfólio, especialmente aqueles que se encontram em estágio inicial de identificação ou estudo; atrasos, excesso de custos não previstos e outros problemas relacionados à construção; aspectos ambientais não previstos; greves, paralisações e manifestações trabalhistas; interferências climáticas e/ou hidrológicas, tais como secas ou alteração das correntes de ventos; 56

57 movimentos sociais organizados, tais como, reivindicações de re-assentamento de terras, concessão de benefícios e compensações ou indenizações; indisponibilidade de financiamento adequado às nossas necessidades; incapacidade de realizar o volume de investimento previsto no nosso plano de negócios dentro do cronograma inicialmente previsto; incapacidade de obter o desempenho esperado em alguns ou em todos os nossos futuros conjuntos hidrogeradores ou aerogeradores; incapacidade de adquirir equipamentos de geração de energia eólica nos prazos esperados e a preços que sustentem a viabilidade de nossos projetos; interferências da variação cambial na compra de equipamentos importados; advento ou alteração de regulamentos ou de conjuntura do mercado, em particular para vendas de energia elétrica no Ambiente de Contratação Regulada ACR ou no Ambiente de Contratação Livre ACL, que nos impeçam ou limitem a indexação de nossas contas a receber de acordo com certos índices, conforme permitido atualmente, o que pode gerar menor retorno ou até mesmo perda no valor de investimentos a realizar no futuro; aumento de custos, tais como: (i) de operação e manutenção; (ii) encargos regulatórios; (iii) contribuições, taxas e impostos; e (iv) tarifas de transporte de energia elétrica, de modo tal que venham a afetar nossas margens de lucro; e indisponibilidade de mão-de-obra qualificada. A implementação de nosso Plano de Negócios, bem como nosso crescimento futuro, exigirá capital adicional, que talvez não esteja disponível ou, caso disponível, poderá não estar em condições aceitáveis para nós. A implementação de nosso Plano de Negócios, bem como nosso crescimento futuro, exigem quantidade significativa de investimento em capital fixo. Será necessário que busquemos capital adicional, quer mediante a emissão de ações ou Units, quer mediante a emissão de títulos de dívida ou tomada de empréstimos. Nossa capacidade futura de captação de capital dependerá de nossa rentabilidade futura, bem como da conjuntura política e econômica mundial e/ou brasileira, incluindo fatores fora de nosso controle. É possível que capital adicional não esteja disponível ou, caso disponível, poderá não estar em condições favoráveis. Se financiarmos nossas atividades por meio de empréstimos, é provável que valores mobiliários ou linhas de crédito sejam regidos por escritura de emissão ou por outro instrumento contendo obrigações que restrinjam nossa flexibilidade operacional. A restrição a captação em condições aceitáveis à nossa empresa poderá ter um efeito adverso sobre nós. Ademais, caso incorramos em endividamento adicional, os riscos associados com nossa alavancagem financeira poderão aumentar, tais como a possibilidade de não conseguirmos gerar caixa suficiente para pagar o principal, juros e outros encargos relativos à dívida, causando um efeito adverso relevante sobre nós. O estudo de viabilidade que realizamos baseou-se em projeções de desempenho futuro que poderão se revelar imprecisas. O estudo de viabilidade presente neste Prospecto inclui projeções baseadas em premissas e em nossas expectativas atuais a respeito de eventos futuros e tendências financeiras. Não podemos assegurar que essas projeções se revelarão precisas. Tais projeções foram preparadas estritamente para o fim de ilustrar, segundo certos pressupostos limitados e simplificados, as projeções de taxa interna de retorno dos nossos projetos. Ademais, por envolverem julgamentos subjetivos, e por estarem baseadas em diversas premissas sujeitas a incertezas e contingências que extrapolam nosso controle, não podemos garantir que as projeções e conclusões contempladas no estudo de viabilidade se concretizarão no futuro. O custo efetivo, o fluxo de caixa, a margem de lucro e a exposição a riscos relativos às nossas atividades no setor energético poderão ser significativamente menos favoráveis do que indicam as projeções contidas no estudo de viabilidade. Conseqüentemente, investidores poderão perder parte ou a totalidade de seus investimentos nas Units, na medida em que as projeções e conclusões constantes deste Prospecto não se concretizem. Poderemos não apresentar fluxo de caixa positivo ou rentabilidade por período indeterminado. 57

58 Investiremos parcela substancial dos recursos da presente oferta no desenvolvimento e construção de PCHs e de centrais geradoras de energia eólica. Prevemos incorrer em expressivos investimentos de capital, e, conseqüentemente, em expressivas despesas de juros por vários anos em razão das características das atividades planejadas. Dessa forma, poderemos não alcançar a rentabilidade prevista em nosso plano de negócios ou fluxo de caixa positivo, o que pode nos impedir de pagar dividendos ou saldar nossas demais obrigações tempestivamente, o que pode ter um efeito adverso sobre nós. Nosso nível de endividamento e nossa estrutura de financiamento poderão nos afetar adversamente. Possuímos um nível significativo de endividamento. Em 31 de março de 2008, nosso endividamento total era de R$193,8 milhões, sendo que R$191,3 milhões correspondia a endividamento de longo prazo. Além disso, tendo em vista que nossos projetos de investimento para construção de parques eólicos e PCHs exigirão grande quantidade de investimentos, é provável que continuemos a manter relevante nível de endividamento. Dessa forma, variações adversas significativas nos indexadores dos nossos empréstimos, inclusive em decorrência de aumento de inflação ou taxa de juros, causando um aumento de nossas despesas futuras com encargos de dívida, poderão reduzir nosso lucro líquido e, conseqüentemente, os valores disponíveis para distribuição aos nossos acionistas na forma de dividendos e outros proventos. Além disso, a estrutura de financiamento dos projetos que desenvolvemos inclui, usualmente, a criação de um pacote de garantias que inclui, penhor sobre os recebíveis gerados por nossos projetos, penhor das ações de nossas sociedades controladas, ou hipotecas sobre os imóveis onde se localizam nossos empreendimentos, entre outros ativos relacionados ao projeto. Nossos atuais contratos de financiamento prevêem esse tipo de garantia e acreditamos que nossos financiamentos futuros também deverão contemplar tais tipos de garantias. Em caso de inadimplemento de nossas obrigações financeiras, tais garantias podem ser executadas, o que pode ter um efeito adverso sobre nós. Poderão ocorrer falhas ou atrasos na instalação da nossa infra-estrutura logística. A infra-estrutura logística por nós planejada é estratégica e essencial para condução de nossos negócios durante as fases de construção e operação de nossos projetos, ou seja, a celeridade do transporte de materiais para construção, operação e manutenção de nossas usinas é fundamental para o bom andamento de nossos projetos. Na hipótese de ocorrerem interrupções, falhas ou atrasos na implementação de nossa infra-estrutura logística, nossos projetos poderão ser menos eficientes, o que poderá ter um efeito relevante negativo sobre nós. Nossos contratos financeiros possuem obrigações específicas, dentre as quais a obrigação de manutenção de índices financeiros, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações pode nos afetar adversamente. Somos parte em diversos contratos financeiros, os quais nos exigem manter certos índices financeiros ou cumprir outras obrigações específicas. Qualquer inadimplemento aos termos de nossos contratos financeiros que não seja sanado ou perdoado pelos respectivos credores poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor da respectiva dívida, bem como o vencimento antecipado de dívidas de outros contratos financeiros. Nossos ativos e fluxo de caixa podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de nossos contratos de financiamento, tanto na hipótese de vencimento normal quanto de vencimento antecipado decorrente de inadimplemento. Caso este fator se materialize, poderemos ser afetados adversamente. Nós e nossas subsidiárias também poderemos estar sujeitos a restrições de pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio que podem comprometer nossa habilidade de fazer distribuições para nossos acionistas. Nossos contratos financeiros possuem garantias reais e fidejussórias que podem nos afetar adversamente na hipótese de inadimplemento Os contratos financeiros celebrados com o BNB e o Banco Real são garantidos por hipotecas sobre os bens imóveis onde estão instaladas as PCHs do Complexo Hidrelétrico Serra da Prata, além de fianças prestadas por nossos Acionistas Controladores e por empresas por nós controladas. Ademais, essas obrigações financeiras também são garantidas por penhor sobre ações de emissão das nossas controladas Enerbras e da Espra, bem como penhor (i) sobre os direitos creditórios oriundos dos contratos celebrados com a Eletrobrás; e (ii) dos direitos emergentes dos atos autorizativos de tais PCHs. Qualquer inadimplemento aos termos desses contratos financeiros que não seja sanado ou perdoado pelos respectivos credores poderá resultar em vencimento antecipado das obrigações e na decisão desses credores em executar as garantias, o que poderá afetar de maneira adversa nossas operações e ocasionar a transferência das ações da Enerbras e da Espra para esses credores. 58

59 Utilizamos prestadores de serviços terceirizados para a operação e manutenção de nossas centrais geradoras de energia elétrica, caso estes serviços não sejam adequadamente executados, poderão ter efeito adverso sobre nós. Celebramos contratos de prestação de serviços de operação e manutenção de nossas centrais geradoras de energia elétrica com prestadores de serviço de reputação no mercado brasileiro. A incapacidade ou indisposição desses terceiros em nos prestar os serviços contratados com a qualidade prevista em contrato, poderá: (i) provocar inadimplemento em nossas obrigações decorrentes de autorizações, (ii) colocar em risco a preservação de nossas centrais geradoras, (iii) reduzir temporariamente a disponibilidade/capacidade de geração de energia elétrica das nossas centrais hidrogeradoras e aerogeradoras, conseqüentemente, sujeitando nossas controladas a menor receita de vendas e passíveis de pagamento de multas e penalidades previstas em seus contratos de longo prazo de compra e venda de energia elétrica, causando um efeito adverso em nossas empresas controladas e, portanto em nossa Companhia. Ademais, a rescisão desses contratos de operação e manutenção, ou nossa incapacidade de renová-los ou de negociar novos contratos com outros prestadores de serviço igualmente qualificados, tempestivamente e com preços similares, poderá causar um efeito adverso em nossa Companhia. Finalmente, podemos ser considerados solidariamente responsáveis por obrigações trabalhistas e previdenciárias, não devidamente quitadas por nossos prestadores de serviços terceirizados, o que pode ter um efeito adverso sobre nós. Poderemos ser responsáveis por perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na geração de eletricidade por nossas PCHs e parques eólicos, e por interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídos a qualquer outro agente do setor elétrico, sendo que os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir tais perdas e danos. Poderemos ser responsabilizados por (i) perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na operação de nossas PCHs e parques eólicos, que acarretem em interrupções ou distúrbios aos sistemas de distribuição e/ou transmissão ou (ii) interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídas a nenhum agente identificado do setor elétrico, exceto em casos de força maior. O valor das indenizações, neste último caso, deverá ser rateado na seguinte proporção: 60,0% para os agentes de distribuição, 20,0% para os agentes de geração e 20,0% para os agentes de transmissão, o que poderá acarretar efeito adverso sobre nós. Não podemos garantir que nossas apólices de seguro serão adequadas e/ou suficientes em todas as circunstâncias ou contra todos os riscos. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, ou a não observância de nossos subcontratados em cumprir obrigações indenizatórias assumidas perante nossa Companhia ou em contratar seguros, pode ter um efeito adverso para nós. Além disso, não podemos assegurar que seremos capazes de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro. Estes fatores podem gerar um efeito adverso em nossa Companhia. O aumento na demanda por energia elétrica no Brasil poderá não se confirmar ou ser inferior às nossas estimativas ou poderá ser suprido por outros projetos de geração de energia elétrica. Nossos investimentos em projetos de geração de energia elétrica foram baseados na expectativa de aumento da demanda por energia elétrica nos próximos anos. Contudo, esse aumento da demanda poderá não ocorrer ou ocorrendo ser inferior ao inicialmente estimado por nós. Além disso, um eventual aumento da demanda por nós, seja ela inferior, igual ou superior ao aumento por nós estimado, poderá ser atendida por outros projetos de geração de energia elétrica, tais como geração térmica, grandes hidrelétricas, dentre outros, que já estejam em operação ou venham a entrar em operação no futuro. Nessa hipótese, podemos ter uma redução de nossa receita estimada, gerando assim um efeito adverso sobre nós. Poderemos não ser capazes de comercializar toda a energia que gerarmos, o que pode ter um efeito adverso sobre nós. Nossas autorizações para geração de energia elétrica nos submetem ao regime de produção independente de energia elétrica, que, por definição legal e regulamentar, nos obriga a comercializar a energia gerada em nossos empreendimentos por nossa conta e risco, ou seja, tais autorizações não nos conferem qualquer garantia de mercado consumidor para nossa produção de energia elétrica, no todo ou em parte. Conseqüentemente, nossas vendas de energia elétrica estão sujeitas a existência de demanda suficiente do mercado consumidor, que é representado principalmente por consumidores livres, agentes comercializadores de energia elétrica e agentes importadores e exportadores de energia. Caso não sejamos capazes de comercializar a totalidade de nossa energia gerada, podemos ter uma redução de nossa receita estimada, o que pode gerar um efeito adverso sobre nós. Estamos sujeitos ao risco de inadimplência de nossos clientes no âmbito do ambiente de contratação livre. 59

60 Como as vendas de energia elétrica no ambiente de contratação livre não dispõem de garantias de pagamento semelhantes às observadas nos CCEARs decorrentes dos leilões de compra e venda de energia, a eventual inadimplência de nossos clientes poderá resultar em contingências e eventuais dificuldades de recuperação de nossos créditos. Uma eventual elevação no nível de inadimplência de nossos compradores pode nos afetar adversamente. Nosso crescimento depende de nossa capacidade de atrair e conservar pessoal técnico e administrativo altamente habilitado. Dependemos altamente dos serviços de pessoal técnico na execução de nossa atividade de desenvolvimento de projetos. Se perdermos os principais integrantes desse quadro de pessoal, teremos de atrair e, possivelmente, treinar pessoal adicional para nossa área técnica, o qual pode não estar disponível no momento de nossa necessidade ou, se disponível, pode ter um custo elevado para nós. Pessoal técnico vem sendo muito demandado, e nós concorremos por esse tipo de mão-de-obra em um mercado global desses serviços. Oportunidades atraentes no Brasil e em outros países poderão afetar nossa capacidade de contratar ou de manter os talentos que precisamos reter. Se não conseguirmos atrair e manter o pessoal essencial de que precisamos para expansão de nossas operações, poderemos ser incapazes de administrar nossos negócios de modo eficiente, o que pode ter um efeito adverso sobre nós. Poderemos deixar de gozar de certos benefícios no processo autorizativo de exploração de PCHs, o que poderá ter um efeito adverso sobre nós. Atualmente, nos beneficiamos no processo autorizativo de exploração de PCHs em razão do disposto na Resolução ANEEL 395, de 1998, segundo a qual o gerador que possui mais de 1,0% da capacidade de geração nacional está eliminado em caso de concorrência para a exploração de um mesmo aproveitamento hidrelétrico. Dessa forma, caso nossa produção de energia venha a superar tal percentual e, ainda, tal regra não seja revista pela ANEEL, poderemos ser prejudicados em futuros processos autorizativos para exploração da geração de energia elétrica, o que pode ter um efeito adverso sobre nós. O mercado de créditos de carbono ainda é incipiente e pode não se desenvolver de forma relevante. A geração de energia por PCHs e por fonte eólica é uma geração limpa, que reduz a dependência de consumo de combustíveis fósseis, sendo elegível a emissão de créditos de carbono, que são certificados e emitidos quando ocorre a redução de emissão de gases do efeito estufa em consonância com o Protocolo de Kyoto de Pretendemos nos beneficiar da comercialização dos créditos de carbono por nós gerados para auferir uma fonte adicional de receita. Contudo, o mercado de crédito de carbono caracteriza-se como um mercado ainda em desenvolvimento no Brasil e no Mundo e, dessa forma, as premissas utilizadas com relação a tal mercado, inclusive as constantes do Estudo de Viabilidade, podem não se verificar. Além disso, os preços desses créditos no mercado internacional podem se mostrar pouco atrativos, inviabilizando sua negociação. Ademais, vem sendo proposta a revisão dos termos do Protocolo de Kyoto, o que pode resultar em novas condições para emissão de créditos de carbono por geradoras de energia elétrica. Importante ressaltar que, especificamente com relação aos projetos referentes às PCHs, o Decreto 5.882/06 determina que os créditos de carbono gerados pelos empreendimentos desenvolvidos no âmbito do PROINFA serão de titularidade da Eletrobrás. Caso o mercado de créditos de carbono ainda não se desenvolva ou não se desenvolva de forma relevante e com preços atrativos, poderemos deixar de auferir receitas adicionais geradas por meio da comercialização de tais créditos, o que pode ter um efeito adverso sobre nós. Ademais, podemos ser adversamente afetados caso os custos para certificação dos créditos podem ser elevados e não compensar as receitas geradas com a comercialização dos créditos de carbono. RISCOS RELACIONADOS ÀS NOSSAS OPERAÇÕES E AO SETOR BRASILEIRO DE ENERGIA Atuamos em um ambiente altamente regulado e podemos ser afetados adversamente por medidas governamentais. A implementação da nossa estratégia de crescimento e a condução de nossas atividades podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais podemos citar: descontinuidade e/ou mudanças nos critérios para concessão de autorizações para exploração de potenciais hidrelétricos; 60

61 descontinuidade e/ou mudanças nos critérios para concessão de licenças ambientais por parte dos governos federal ou estadual, conforme o caso; descontinuidade e/ou mudanças nos critérios para aquisição de energia elétrica no ambiente de contratação regulada, entre outras alterações de natureza regulatória; e alteração a outras normas aplicáveis a nossos negócios. Adicionalmente, não podemos assegurar as ações que serão tomadas pelo governo federal e estaduais no futuro com relação ao desenvolvimento do sistema energético brasileiro, e em que medida tais ações poderão nos afetar adversamente. Nossa atividade é regulamentada e supervisionada pela ANEEL e pelo MME. A ANEEL, o MME e outros órgãos fiscalizadores têm, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre os nossos negócios, inclusive sobre as modalidades e os termos e condições dos contratos de venda de energia que estamos autorizados a celebrar, bem como sobre os níveis de produção de energia. Nos últimos anos, o Governo Federal implantou novas políticas para o setor elétrico brasileiro. Nesse sentido, em 15 de março de 2004, foi aprovada a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, que alterou substancialmente as diretrizes até então vigentes e as regras aplicáveis à venda de energia elétrica no Brasil, as quais incluem: a criação de um mercado regulamentado para a compra e venda de energia elétrica, no qual as distribuidoras devem contratar, por meio de leilões públicos, organizados e conduzidos pelo MME e pela ANEEL, 100% de sua demanda de energia; a necessidade das geradoras comprovarem que possuem condições de fornecimento de energia a seus consumidores; e a proibição de operações com partes relacionadas, inclusive a venda de energia por geradoras a distribuidoras afiliadas. Tal legislação permanece sujeita à regulamentação por parte do MME e da ANEEL, por meio de decretos, resoluções e outros atos normativos. Qualquer medida regulatória significativa por parte das autoridades competentes poderá impor um ônus relevante sobre nossas atividades e causar um efeito adverso sobre nós. Ademais, reformas futuras na regulamentação do setor elétrico e seus efeitos sobre nós são difíceis de prever. Na medida em que não formos capazes de repassar aos nossos clientes os custos decorrentes da edição de novas leis e regulamentos, nossos resultados operacionais podem ser adversamente afetados. Poderemos incorrer em custos significativos para cumprir com eventuais alterações na regulação ambiental. Acreditamos cumprir integralmente com todas as disposições de leis e regulamentos atualmente aplicáveis às nossas atividades e que possuímos todas as licenças ambientais necessárias para o desenvolvimento de nossas atividades. No entanto, qualquer incapacidade de cumprir com qualquer dessas disposições poderá nos sujeitar à imposição de penalidades, desde advertências até sanções relevantes, ao pagamento de indenizações em valores significativos, à revogação de licenças ambientais ou suspensão da atividade comercial de usinas geradoras sob nosso controle, o que poderá causar um efeito adverso sobre nós. Além disso, o Governo Federal poderá, no futuro, adotar regras mais estritas aplicáveis às nossas atividades. Por exemplo, essas regras poderão, no limite, exigir investimentos adicionais na mitigação do impacto ambiental de nossa atividade, bem como, na recomposição de elementos dos meios bióticos e/ou geológicos das regiões onde atuamos, nos levando a incorrer em custos significativos para cumprir com tais regras, podendo causar um efeito adverso sobre nós. A participação no MRE pode não garantir a cobertura da demanda de nossos clientes, nos sujeitando a riscos pela não entrega da energia contratada no ambiente de contratação livre. De acordo com o ONS, aproximadamente 82% do suprimento de energia do SIN é gerado por usinas hidrelétricas. Como o SIN opera em sistema de despacho otimizado e centralizado pelo ONS, cada usina hidrelétrica, incluindo as nossas PCHs, estão sujeitas não só à variação nas condições hidrológicas verificadas na região geográfica em que operam como também em outras regiões do país. Diante da ocorrência de condições hidrológicas desfavoráveis, a Energia Assegurada do MRE é escalonada de forma a refletir os números efetivos de geração do MRE, ou seja, a energia gerada pelos membros do MRE é 61

62 ajustada de forma que os membros que produziram menos energia do que se comprometeram paguem os membros que produziram mais energia do que se comprometeram. Dessa forma, tendo em vista que nos termos de nossos contratos por quantidade de energia celebrados no ACL, somos responsáveis por entregar quantidade determinada de energia a nossos compradores, caso não sejamos capazes de gerar a energia necessária para suprimento de nossos clientes e, ainda, as compensações de energia no âmbito do MRE não sejam suficientes para suprimento da demanda contratada pelos mesmos. Assim, poderemos ser obrigados a adquirir a energia faltante no mercado de curto prazo (mercado spot), no qual o preço do MWh costuma ser mais elevado, podendo ter um efeito adverso sobre nós. O impacto de uma escassez de energia e conseqüente racionamento de energia, como o que ocorreu em 2001 e 2002, poderá causar um efeito adverso sobre nossos negócios de geração e resultados operacionais. Nas situações em que os níveis pluviométricos não atinjam os montantes necessários à recomposição dos reservatórios de UHEs poderá haver reduções compulsórias das quantidades de energia elétrica comercializada, sendo tal redução compartilhada de forma pro rata entre todos os agentes geradores de energia elétrica conectados ao SIN. Tal risco materializou-se no período compreendido entre junho de 2001 e fevereiro de 2002, quando o País enfrentou um racionamento de energia elétrica, tendo o Governo Federal, por meio da Câmara de Gestão da Crise Energética CGE, imposto aos agentes de geração de energia hidrelétrica e aos consumidores finais uma redução compulsória da energia elétrica em percentual de aproximadamente 20% do consumo de energia durante esse período. Se houver outra situação de risco sistêmico e escassez generalizada de energia hidrelétrica, o governo poderá impor redução compulsória na Energia Assegurada dos geradores de energia elétrica, bem como no consumo de energia elétrica pelos consumidores finais, para fins de recomposição dos reservatórios de UHEs, que podem reduzir proporcionalmente a quantidade de energia elétrica vendida pelas geradoras, causando um efeito adverso sobre nós. Nossa estratégia de crescimento poderá ser prejudicada pela crescente concorrência no setor de energia elétrica brasileiro. Nossa estratégia de crescimento envolve a expansão de nossos negócios em novos empreendimentos de geração, submetidos ao processo de autorização outorgada pela ANEEL. Esta atividade poderá ser prejudicada pela crescente concorrência na realização de estudos e solicitação de autorização para execução de projetos de PCHs e eólicas. Além disso, é impossível assegurar que teremos sucesso em aproveitar quaisquer dessas oportunidades de crescimento, uma vez que enfrentamos uma crescente concorrência na indústria de geração de energia elétrica por parte de empresas estatais e privadas. Considerando que a obtenção desses novos negócios depende de fatores alheios a nosso controle, é impossível assegurar que teremos sucesso em todas as oportunidades de crescimento que procuraremos explorar neste segmento. Nossa eventual incapacidade de implementar nossa estratégia de crescimento poderá causar um efeito adverso sobre nós. O projeto de reforma das agências reguladoras em tramitação no Congresso Nacional pode afetar a competência da ANEEL, o que poderá nos afetar adversamente. Há projeto de lei em tramitação no Congresso Nacional que dispõe sobre a gestão, organização e controle social das agências reguladoras. Esse projeto de lei visa alterar a estrutura de tais agências, mediante, dentre outros pontos, a criação (i) de contratos de gestão que deverão ser firmados entre as agências e os Ministérios a que estiverem vinculadas, e, também, (ii) de ouvidoria nas agências, com o objetivo de zelar pela qualidade dos serviços prestados e acompanhar o processo interno de apuração das denúncias e reclamações dos usuários, seja contra a atuação da agência, seja contra entes regulados, sendo que o ouvidor, responsável pela respectiva ouvidoria, será indicado pelo Presidente da República. Caso a mencionada lei entre em vigor, as medidas dela decorrentes poderão reduzir as atribuições da ANEEL, passando o Poder Concedente, sobretudo o MME ao qual a ANEEL é vinculada, a ter maior atuação e influência no setor elétrico brasileiro. Não há como garantir que as alterações a serem aprovadas não afetarão adversamente as empresas geradoras de energia elétrica, inclusive nós. O Poder Concedente possui discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis às futuras autorizações de uso de potenciais hidrelétricos e eólicos que são necessárias para a realização de nossos investimentos. Assim, é possível que tenhamos que nos sujeitar a aumentos não previstos em nossos custos. As autorizações para exploração de potenciais hidrelétricos adequados a construção de PCHs e empreendimentos de geração eólica são outorgadas a título precário pela União Federal em caráter não oneroso. Atualmente, essas autorizações concedem o direito de exploração de potenciais hidráulicos ou eólicos por prazo determinado, limitado a até 30 anos, bem como estabelecem direitos e obrigações do autorizatário incluindo, entre outros, o dever de o beneficiário observar os 62

63 prazos para a execução das obras e implementação da usina, incluindo a realização dos estudos ambientais, obtenção das licenças ambientais, construção e operação da usina. Além disso, a autorização estabelece a obrigação de o autorizatário se sujeitar à fiscalização da ANEEL, pagando taxa por tal fiscalização e outros possíveis encargos setoriais definidos em regulamentação específica, além de se sujeitar a regulamentações futuras da ANEEL e de autoridades responsáveis pelos licenciamentos ambientais. Estas características do ato de outorga permitem algum nível de discricionariedade para alterar unilateralmente custos de fiscalização, regras para comercialização futura da energia elétrica, aplicação de custos e encargos, bem como, despesas relacionadas a temas ambientais, entre outros, inclusive o valor das tarifas que poderemos cobrar. Nossos custos poderão ser aumentados como resultado de alteração unilateral dos termos de autorização, podendo nos afetar adversamente. Poderemos ser penalizados pela ANEEL em caso de descumprimento das disposições de nossas autorizações. Nossas atividades de geração são realizadas de acordo com termos de autorizações firmados com o Poder Concedente, os quais têm término definido de 30 anos após a publicação de cada autorização e são passíveis de renovação, a critério da ANEEL, mediante nossa solicitação. Com base nas disposições de nossos termos de autorizações e na legislação aplicável, em caso de descumprimento de qualquer disposição de referidos termos de autorizações, a ANEEL poderá nos impor penalidades que, dependendo da gravidade do descumprimento, poderão incluir: advertências; multas; interdição das instalações; embargos à construção de novas instalações ou aquisição de novos equipamentos; restrições à operação de instalações e equipamentos existentes; suspensão temporária de obtenção de novas autorizações; ou revogação da autorização. A extinção antes do prazo final de quaisquer de nossas autorizações, a imposição de multas ou penalidades pela ANEEL poderão causar um efeito adverso sobre nós. A ANEEL poderá extinguir nossos termos de autorizações antes do vencimento de seus prazos e a indenização poderá ser insuficiente para recuperarmos o valor integral de nossos investimentos. Nossas autorizações para exploração dos potenciais hidráulicos das PCHs e demais empreendimentos eólicos são outorgadas a título precário. Dessa forma, nossas autorizações podem ser revogadas a qualquer tempo pelo Poder Concedente quando o interesse público assim o exigir, independentemente de ser editada nova legislação, sem que haja obrigatoriedade do Poder Concedente em nos indenizar pelos ativos utilizados na prestação dos serviços de geração de energia elétrica ainda não integralmente amortizados ou depreciados. A reversão de nossos ativos de geração de energia elétrica ao Poder Concedente é mera faculdade deste, podendo ser exercida a seu exclusivo critério. Caso o Poder Concedente decida revogar unilateral e antecipadamente nossas autorizações sem a correspondente reversão dos ativos a seu patrimônio, podemos não ser capazes de recuperar nossos investimentos, prejudicando sensivelmente nossa situação financeira. Ademais, em determinadas circunstâncias, nossas autorizações estarão sujeitas à extinção pela ANEEL antes do vencimento dos respectivos prazos. A ANEEL poderá extinguir nossas autorizações (i) se deixarmos de prestar serviços por mais de 30 dias consecutivos, não tendo apresentado uma alternativa aceitável pela ANEEL e pelo ONS ou, ainda, (ii) caso seja decretada nossa falência ou dissolução. Caso nossos termos de autorizações sejam extintos pela ANEEL, teremos direito de receber indenização pela parcela não amortizada de nossos investimentos, mas essa indenização poderá não ser suficiente para recuperarmos o valor integral de nossos investimentos. A extinção ou revogação antecipada pela ANEEL das nossas autorizações e, ainda, o eventual não recebimento de indenização suficiente pelos investimentos realizados poderá causar um efeito adverso em nossa Companhia. Novas regras para a venda de energia elétrica e condições de mercado poderão, no futuro, afetar os preços de venda de energia elétrica por nós praticados. 63

64 Segundo a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, nossas geradoras deverão vender eletricidade no Ambiente de Contratação Regulada, ou ACR, por meio de leilões públicos conduzidos pela ANEEL, ou no Ambiente de Contratação Livre, ou ACL. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico permite às distribuidoras adquirentes de eletricidade negociada pelas geradoras no Ambiente de Contratação Regulada, reduzir o montante de energia contratada nos seguintes casos: (i) compensação pela saída de Consumidores Potencialmente Livres do Mercado Regulado para o Mercado Livre; (ii) desvios das estimativas de demanda elaboradas pelas distribuidoras, após dois anos da declaração de demanda inicial, sendo que neste caso a redução poderá atingir até 4% por ano do montante inicialmente contratado; e (iii) aumento dos montantes de energia adquiridos por meio de contratos firmados antes de 17 de março de Caso as distribuidoras que venham a ter contratos de fornecimento de energia conosco decidam reduzir o montante de energia contratada, poderemos ser adversamente afetados. Ademais, no Ambiente de Contratação Livre, os Consumidores Livres gozam da flexibilidade de poder adquirir das geradoras com quem originalmente contrataram a compra de energia, inclusive a Companhia, um volume até quase 10% menor do que a energia contratada originalmente, o que pode gerar um efeito adverso sobre nós. Se a Companhia não puder negociar a venda de toda sua capacidade geradora nos leilões do ACR ou no ACL, ela poderá ser compelida a vender sua capacidade excedente no mercado à vista, onde os preços estão sujeitos a significativa volatilidade. Se isso ocorrer em períodos em que os preços no mercado à vista estejam em baixa, poderemos sofre um efeito adverso. A ocorrência de danos ambientais envolvendo nossas atividades pode nos sujeitar ao pagamento de substanciais custos de recuperação ambiental, inclusive indenizações e sanções, que podem nos afetar adversamente. As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental e, portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados, independentemente de dolo ou culpa. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperação do meio ambiente poderá nos impedir, ou nos levar a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras áreas, o que poderá ter um efeito adverso sobre nós. RISCOS RELACIONADOS AO BRASIL O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso sobre nós. O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicam o aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, desvalorização cambial, limitação a importações, entre outras medidas e ocasionalmente, controle de preços e controle de capital. Podemos ser adversamente afetados, direta ou indiretamente, por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: taxas de juros; política monetária; políticas para o setor energético; controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, tais como os que foram impostos em 1989 e no início de 1990; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; 64

65 política fiscal e regime tributário; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiros e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Como resultado, estas incertezas e outros desenvolvimentos futuros na economia brasileira podem nos afetar adversamente. A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo nos afetar adversamente. Embora a taxa anual de inflação medida pelo IGPM tenha caído de 20,1% em 1999 para 3,9% em 2007 o Brasil, no passado, registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação freqüentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como conseqüência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros para aplicações de curto prazo no final de 2004, 2005, 2006 e 2007, foram de 17,75%, 18,00%, 13,25% e 11,25% ao ano, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM. Em 31 de março de 2008, a taxa de juros de curto prazo era de 11,25% ao ano. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive de redução de taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de inflação. Pressões inflacionárias também podem afetar nossa capacidade de acessar mercados financeiros estrangeiros e podem levar a políticas antiinflacionárias que poderão nos afetar adversamente. Acontecimentos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, podem ter um efeito adverso sobre nós. O valor de mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e pelo mercado de outros países, especialmente pelos dos países da América Latina e outros mercados emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da existente no Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar efeito adverso sobre o valor de mercado de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Crises em países da América Latina e em outros países de economia emergente ou as políticas econômicas de outros países, em especial as dos Estados Unidos e países da União Européia, poderão reduzir o interesse dos investidores por valores mobiliários de empresas brasileiras, incluindo aqueles de nossa emissão. Isso poderia prejudicar o preço de negociação de nossas Units, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos. A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como o preço de mercado das nossas Units. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real, o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 frente ao Dólar, devido em parte à incerteza política que rondou as eleições presidenciais e à retração da economia global. Embora o Real tenha valorizado 8,1%, 11,8% e 8,7% em relação ao Dólar em 2004, 2005 e 2006, respectivamente, não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar novamente. Em 31 de dezembro de 2007 e 31 de março de 2008, a taxa de câmbio do Dólar em relação ao Real era, respectivamente, de R$1,77 por US$1,00 e de R$1,75 por US$1,00, conforme publicado pelo Banco Central. As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como o preço de mercado das nossas Units. As desvalorizações, em geral, restringem o acesso ao mercado financeiro no exterior e podem 65

66 causar intervenções governamentais, incluindo políticas de recessão do governo. As desvalorizações também reduzem o valor em Dólares de nossas Units e o valor em Dólar de distribuições de dividendos sobre nossas Units. Em contrapartida, a valorização do Real em relação ao Dólar pode acarretar uma deterioração da conta corrente do Brasil e da balança de pagamentos, assim como uma diminuição da atividade exportadora. Qualquer um dos acontecimentos precedentes poderia nos afetar adversamente. O aumento ou a manutenção de elevadas taxas de juros reais pode causar um efeito adverso à economia brasileira e a nós. As altas taxas de juros têm afetado adversamente a economia brasileira e podem afetar negativamente nossos negócios. Durante o ano de 2002, o Banco Central aumentou a taxa de juros base do Brasil, de 7,5% para 26,5%, como resultado da crescente crise econômica da Argentina, um dos maiores parceiros comerciais do Brasil, como também do menor nível de crescimento da economia dos EUA e da incerteza econômica causada pelas eleições presidenciais brasileiras, dentre outros fatores. Durante o ano de 2003, o Banco Central reduziu a taxa de juros base do Brasil de 26,5% para 16,5%, refletindo um período favorável e taxas de inflação em linha com a política de metas de inflação do Banco Central. De forma geral, a taxa de juros de curto prazo do Brasil, em decorrência da determinação pelo Banco Central das taxas de juros de curto prazo, foi mantida em altos níveis nos últimos anos. Em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, as taxas de juros de curto prazo foram 18,00%, 13,25% e 11,25% ao ano, respectivamente. Em 31 de março de 2008 a taxa de juros de curto prazo estava em 11,25%. Taxas de juros reais elevadas, se mantidas por um período relevante de tempo, tendem a inibir o crescimento econômico e em conseqüência a demanda agregada. Uma redução do nível de atividade tende a reduzir o consumo industrial de energia elétrica tendo potencial de afetar, no longo prazo, os preços de venda de energia elétrica. Neste contexto, futuros investimentos em usinas de geração de energia elétrica que, devido ao seu estágio inicial, ainda não tenham tido sua energia futura vendida em contratos de longo prazo poderiam obter preço de venda de sua produção futura inferior ao atualmente esperado reduzindo o retorno esperado de investimentos futuros. RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS NOSSAS UNITS Um mercado ativo e líquido para nossas Units poderá não se desenvolver, limitando substancialmente nossa capacidade de vender nossas Units ao preço e no momento em que desejarmos. Não existe, atualmente, um mercado ativo ou líquido para nossas Units. Não podemos prever em que medida o interesse de investidores por nós ocasionará o desenvolvimento de um mercado para a negociação das Units na BOVESPA, e o quão líquido poderá vir a ser este mercado. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que alguns dos maiores mercados de valores mobiliários internacionais, tal como o dos Estados Unidos. Como exemplo, a BOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$2,45 trilhões, em 31 de dezembro de 2007, e um volume médio diário, naquele ano, de R$6.298 milhões. As dez ações mais negociadas em termos de volume contabilizaram, em dezembro de 2007, aproximadamente, 50,7% de todas as ações negociadas na BOVESPA. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de Units de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das Units. O Preço por Unit foi determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e poderá diferir dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão da Oferta Global. Ademais, procurando evitar a negociação das Units no mercado secundário entre investidores que não sejam suficientemente capacitados para entender os riscos associados ao investimento, a BOVESPA somente permitirá a negociação das Units em lotes indivisíveis de 100 Units, as quais serão inicialmente distribuídas ao preço unitário de R$[ ], o que poderá prejudicar o desenvolvimento de um mercado líquido e ativo das mesmas e causar um efeito adverso relevante em seu preço de mercado. Além disso, os detentores de Units podem optar por cancelá-las e receber em contrapartida ações ordinárias e preferenciais equivalentes à quantidade das referidas Units. O cancelamento de um número considerável de Units poderá prejudicar significativamente o desenvolvimento de um mercado líquido e ativo das Units, o que poderá causar um efeito adverso relevante no preço de mercado das mesmas. A venda de um número significativo de nossas Units após a conclusão desta Oferta Global poderá causar a redução do preço de mercado das mesmas. Em virtude de um acordo de restrição à venda de ações ou Units (Lock-up), nós, nossos acionistas e nossos administradores 66

67 concordamos que não iremos ofertar, vender ou transferir, dentro de até 180 dias após a data do Prospecto Definitivo, qualquer ação, Unit, ou qualquer opção de compra de ações ou Units, ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações ou Units, ou que representem um direito de receber ações ou Units de nossa Companhia ( Valores Mobiliários de Lock-up ). Após tal período, concordamos que, em prazo adicional de 180 dias não iremos ofertar, vender ou transferir mais do que 40% dos Valores Mobiliários de Lock-up. Além disso, em conformidade com as normas do Regulamento do Nível 2, nossos administradores e nossos Acionistas Controladores não poderão vender ou oferecer para venda quaisquer das ações, Units ou instrumentos derivativos relacionados a ações ou Units de que forem titulares imediatamente após a Oferta nos primeiros seis meses após o início da negociação de nossas ações ou Units no segmento do Nível 2. Após o período inicial de seis meses, nossos administradores e nossos Acionistas Controladores não terão o direito de vender ou oferecer para venda mais do que 40% de tais ações ou Units que possuam por um período adicional de seis meses. Portanto, caso alguns dos Acionistas Controladores decidam vender uma quantidade significativa de ações ou Units, após o período de lock-up, ou caso o mercado perceba a intenção de vendê-las, o valor de mercado das Units objeto da Oferta Global poderá diminuir significativamente. Os interesses de nossos Acionistas Controladores podem ser conflitantes com os interesses dos investidores. Nossos Acionistas Controladores têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e, exceto por situações específicas previstas na Lei das Sociedades por Ações e observada a disciplina do conflito de interesses no exercício do direito de voto, determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Nossos Acionistas Controladores poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores, e, mesmo em tais casos, o interesse dos nossos Acionistas Controladores pode prevalecer. Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, através da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diminuição no valor de nossas Units e na diluição da participação do investidor no nosso capital social. Podemos vir a necessitar de recursos adicionais no futuro através de operações de emissão pública ou privada de ações, Units ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos através da distribuição pública de ações, Units ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos nossos acionistas, o que pode afetar o preço de nossas ações e Units e resultar na diluição da participação do investidor no nosso capital social. Os detentores das nossas Units podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio ou receber dividendos inferiores ao mínimo obrigatório. De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar a nossos acionistas, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. Em determinidas circustâncias, contudo, podemos não ser capazes de distribuir dividendos ou distribuí-los em valor inferior ao nossso dividendo mínimo obrigatório. Dentre elas: caso o lucro líquido seja capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos da Lei das Sociedades por Ações; caso nosso Conselho de Administração informe à assembléia geral ordinária que a distribuição é incompatível com a situação financeira da Companhia, suspendendo a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social; e/ou caso o fluxo de caixa e os lucros de nossas SPEs, bem como a distribuição desses lucros para nós sob a forma de dividendos, inclusive dividendos sob a forma de juros sobre o capital próprio não ocorra, fazendo com que nosso dividendo mínimo obrigatório ultrapasse a parcela realizada do lucro líquido do exercício. Dessa forma, detentores de ações ou Units podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio em tais circunstâncias ou receber dividendos inferiores ao mínimo obrigatório. A presente Oferta poderá deixar nossa Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil, com esforços de venda no exterior. Os riscos relativos a esforços de venda de valores mobiliários no exterior são 67

68 potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil. A presente Oferta compreende a oferta de Units realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, por meio de uma distribuição pública primária registrada na CVM, que inclui esforços de venda das Units no exterior, nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados conforme definidos na Regra 144A e para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulamento S, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM. Esses esforços de venda de Units no exterior expõem a Companhia a normas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros em relação a informações incorretas relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum e no Final Offering Memorandum, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a essas questões. Adicionalmente, a Companhia é parte do Placement Facilitation Agreement, que regula os esforços de venda de Units no exterior e apresenta cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional caso venham a sofrer perdas no exterior em razão de informações incorretas relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum e no Final Offering Memorandum. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a tais questões, estes poderão ter direito de regresso contra a Companhia em razão desta cláusula de indenização. Ademais, o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos da América, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia no exterior. Esses procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos da América, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos da América para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos da América, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique comprovado que nenhuma improbidade foi cometida. A eventual condenação da Companhia em um processo no exterior pelos motivos expostos acima poderá envolver valores elevados, o que poderá acarretar efeito adverso sobre nós. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá ter um impacto adverso na liquidez das Units e impactar a definição do Preço Por Unit. Caso não seja verificado excesso de demanda superior a um terço das Units inicialmente ofertadas (sem considerar as Units Suplementares e as Units Adicionais), poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Unit, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite de [10%] das Units inicialmente ofertadas. O investimento nas Units por Investidores Qualificados que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover má formação de preço ou redução de liquidez das Units no mercado secundário. Os investimentos realizados em decorrência de contratos de total return swap não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas, para fins da Oferta. O preço por Unit será determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e poderá diferir dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão desta Oferta. Em especial, a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta Institucional, limitada a 10% da quantidade das Units objeto da Oferta (sem considerar as Units Suplementares e as Units Adicionais), poderá ter impacto na definição do Preço por Unit. 68

69 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Estimamos receber recursos líquidos de aproximadamente R$[ ] provenientes da emissão de [ ] Units no âmbito da Oferta, com base no preço de R$[ ] por Unit, correspondente ao ponto médio da faixa indicativa de preço entre R$[ ] e R$[ ] por Unit, sem considerar o exercício da Opção de Units Adicionais e da Opção de Units Suplementares pela Companhia, após a dedução das comissões de distribuição e das despesas estimadas relativas à Oferta e devidas por nós. Pretendemos utilizar a totalidade dos recursos líquidos captados por nós na Oferta para expansão de nossos negócios por meio da obtenção de autorizações para exploração de novos empreendimentos de geração de energia elétrica por fontes alternativas, conforme previsto em nosso Plano de Negócios. Empregaremos os recursos provenientes da Oferta na medida em que as oportunidades de expansão de nossas atividades efetivarem-se ao longo do tempo. Mudanças das condições de mercado e do momento da destinação dos recursos podem alterar a destinação dos recursos estabelecida na data deste Prospecto. Dessa forma, não é possível estimar os percentuais de recursos que iremos destinar aos nossos empreendimentos. Adicionalmente, esperamos realizar os investimentos necessários para a construção das instalações de geração de energia elétrica por fontes alternativas empregando tanto recursos provenientes da presente Oferta, quanto recursos oriundos de financiamentos que pretendemos contratar junto a instituições financeiras, em termos similares aos nossos atuais contratos de financiamento. Para maiores informações sobre o impacto dos recursos líquidos por nós auferidos em decorrência da presente oferta em nossa situação patrimonial, vide seções Capitalização e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais nas páginas [ ]. 69

70 CAPITALIZAÇÃO A tabela a seguir apresenta nossos montantes de empréstimos e financiamentos e a capitalização total em 31 de março de 2008, em base histórica real e ajustada para refletir o recebimento de recursos líquidos após a dedução das comissões e despesas estimadas em R$[ ], com base no preço de R$[ ] correspondente ao ponto médio da faixa indicativa de preço entre R$[ ] e R$[ ] por Unit, provenientes da emissão das Units pela Companhia no âmbito da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Units Adicionais e da Opção de Units Suplementares. A tabela abaixo deve ser lida em conjunto com as Seções Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas, Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais e nossas demonstrações financeiras, e respectivas notas explicativas, constantes das páginas [ ] deste Prospecto. Desde 31 de março de 2008, não houve qualquer alteração significativa em nossa capitalização. Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Unit de R$[ ] correspondente ao ponto médio da faixa indicativa de preço entre R$[ ] e R$[ ], aumentaria (reduziria) o valor dos recursos líquidos a serem captados por nós no âmbito da Oferta em um montante total de R$[ ] mil. Em 31 de março de 2008 Efetivo % do Total Ajustado (2) % do Total (em milhares de R$) (em milhares de R$) Disponibilidades [ ] [ ] Endividamento Patrimônio Líquido % [ ] [ ] Capitalização Total (1) % [ ] 100% (1) A capitalização total corresponde ao resultado da soma do total dos empréstimos e financiamentos com o patrimônio líquido. (2) Ajustado para refletir o recebimento dos recursos líquidos da Oferta, com base no Preço por Unit de R$[ ], que é o ponto médio da faixa de preço das Units indicado na capa deste Prospecto. 70

71 DILUIÇÃO Em 31 de março de 2008, o valor do nosso patrimônio líquido, calculado a partir das demonstrações financeiras preparadas segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, era de R$ mil. O valor patrimonial por Unit representa o valor contábil do nosso patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2007 dividido pelo número total de Units de nossa emissão e era de R$[ ] por Unit. Considerando a subscrição de [ ] Units a serem emitidas por nós no âmbito da Oferta, ao preço de R$[ ] correspondente ao ponto médio da faixa indicativa de preço entre R$[ ] e R$[ ] por Unit, sem considerar o exercício da Opção de Units Adicionais e da Opção de Units Suplementares e as Units Adicionais, o valor do nosso patrimônio líquido em 31 de março de 2008 seria de, aproximadamente, após comissões e despesas, R$[ ], representando R$[ ] por Unit. Considerando o preço de R$[ ] por Unit, a realização da Oferta representaria um aumento imediato do valor patrimonial contábil por Unit correspondente a R$[ ] para os atuais acionistas, representando [ ]% do valor patrimonial por Unit e uma diluição imediata no valor patrimonial contábil de R$[ ] por Unit para os novos investidores adquirentes de Units no contexto da presente Oferta. Esta diluição representa a diferença entre o Preço por Unit pago pelos investidores e o valor patrimonial contábil por unit imediatamente após a Oferta. O quadro a seguir ilustra a diluição por Unit: Preço por Unit assumindo a média da faixa de preço constante deste Prospecto... Valor patrimonial por Unit em 31 de março de [ ] Valor patrimonial por Unit Após a Oferta... Aumento no valor patrimonial por Unit atribuído aos atuais acionistas... [ ] Diluição por Unit para novos investidores... Percentual de diluição para os novos investidores (1)... [ ] (1) Calculado por meio da diluição no valor patrimonial contábil por ação dos novos investidores pelo Preço por Unit. O Preço por Unit não guarda relação com o valor patrimonial de nossas Units e foi fixado com base no Procedimento de Bookbuilding. Para maiores informações sobre a fixação do Preço por Unit, vide seção Informações Sobre a Oferta na página [ ]. [Temos um Plano de Opção de Compra de Units ( Plano de Opção de Compra ) que foi aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em [ ] de [ ] de O Plano estabelece que poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de opção de compra de units, os administradores e empregados em nível gerencial da Companhia. As opções de compra de units a serem outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de units que não exceda 3% das ações do nosso capital social existentes no período, limitada ao limite do capital autorizado previsto em nosso Estatuto Social, sendo que o preço de exercício será fixado pelo Conselho de Administração, respeitadas as seguintes condições: [ ]. Considerando-se o exercício das opções com a aquisição da quantidade máxima de units objeto do Plano, na data deste Prospecto, teríamos a emissão de [ ] novas units, e com base em um preço por unit de R$[ ], o valor do nosso patrimônio líquido, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, em [ ] de [ ] de 2008, seria de R$[ ] mil, ou R$[ ] por unit de nossa emissão, resultando, portanto, em um aumento imediato do valor patrimonial contábil por unit de R$[ ] para os antigos acionistas, e uma diluição imediata do valor patrimonial contábil por unit de R$[ ] para os novos acionistas. Até a data deste Prospecto, não foi outorgada nenhuma opção em decorrência do Plano, assim, não há efeito na demonstração do resultado do exercício e no patrimônio líquido. Para informações adicionais sobre o nosso Plano de Opção de Compra de Units, veja a seção Administração Plano de Opção de Compra de Units, na página [ ] deste Prospecto.] [ ] [ ] [ ] 71

72 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS Esta discussão e análise da administração sobre a situação financeira e o resultado das operações deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras. As estimativas e declarações futuras contidas na presente seção envolvem riscos e incertezas, de forma que poderão ser verificados resultados reais significativamente diferentes daqueles apresentados e discutidos nesta seção, considerando que a conjuntura econômica passada poderá não refletir o cenário econômico futuro, bem como em decorrência de diversos outros fatores, tais como apresentados no Estudo de Viabilidade e neste Prospecto, de forma geral. VISÃO GERAL Somos uma companhia de energia renovável constituída em 2006, que possui ativos de geração e um amplo portfolio de projetos, compostos por (i) 3 PCHs em operação, totalizando 41,8 MW de capacidade instalada; (ii) 45 projetos de PCH em processo de autorização da ANEEL, totalizando 400 MW; (iii) 43 inventários de rios, que incluem 83 PCHs, totalizando 868MW; e (iv) projeto do maior complexo eólico do país, formado por 40 parques contíguos que juntos totalizam MW. Tal projeto de geração de energia eólica, em si, é quatro vezes maior que a capacidade eólica instalada atualmente no Brasil e representa 1,1% da atual capacidade instalada total do Brasil. Atualmente, existem aproximadamente 5,7 GW em PCHs no Brasil, incluindo projetos em operação, os quais totalizam cerca de 2,0 GW, em construção e autorizações outorgadas. Segundo o CERPCH, o potencial estimado de geração de energia elétrica por meio de PCHs é, atualmente, de 25,9 GW. Em relação a empreendimentos eólicos, existem hoje cerca de 4,6 GW incluindo projetos em operação, em construção e autorizações outorgadas. No entanto, apenas 248 MW encontram-se em operação, representando apenas 0,18% do potencial de energia eólica estimado brasileiro de 143 GW, de acordo com o Atlas Eólico Brasileiro. Novos projetos de geração de energia no Brasil visam o atendimento de uma forte demanda impulsionada pelo crescimento econômico. Entre 1995 e 2007 o crescimento médio anual do consumo de energia elétrica no Brasil foi 23% superior ao crescimento do PIB. Segundo projeções da EPE Empresa de Pesquisa Energética, os requisitos para expansão do sistema elétrico interligado serão de MW ao ano (valor médio entre 2007 e 2012) e de MW ao ano (valor médio entre 2012 e 2017). A necessidade de expansão da capacidade instalada é calculada entre MW e MW e entre MW e MW pelo EPE em cada um desses qüinqüênios, respectivamente. Acreditamos que essa demanda será apenas parcialmente atendida pelos projetos atualmente existentes e que, portanto, nosso projeto de geração de energia conta com um cenário extremamente favorável. Além da forte demanda por novos projetos de energia, projetos de PCHs, tais como os nossos, possuem alguns benefícios, como 50% de desconto nas tarifas de transmissão e distribuição da energia gerada por nossas fontes alternativas, quando comercializadas a Consumidores Livres. Ademais, Consumidores Especiais podem comprar exclusivamente energia gerada por fontes alternativas, incluindo PCHs, usinas eólicas, térmicas de biomassa e energia solar. A tabela abaixo apresenta um resumo de nosso portfolio de projetos, por região: Capacidade Instalada (MW) PCH Eólica Total Número de empreendimentos Investimento (R$ milhões) Capacidade Instalada (MW) Número de empreendimentos Investimento (R$ milhões) Capacidade Instalada (MW) Número de empreendimentos Investimento (R$ milhões) Total Em operação Projetado Norte Centro-Oeste Nordeste Sudeste Sul Reserva de Projetos

73 O gráfico abaixo indica a expectativa de crescimento de nossa capacidade de geração de energia elétrico (em MWs) até o ano de 2014, de acordo com nosso Plano de Negócios: Renova Energia - Capacidade Instalada (MW)* PCH Eólica * Foram realizados arrendondamentos para a elaboração do Plano de Negócios. Dessa forma, os números indicados neste gráfico podem não coincidir com as informações constantes neste Prospecto. Iniciamos nossas atividades no setor elétrico em 2000, quando a nossa controlada Enerbras Centrais Elétricas S.A. começou atuar na prospecção de negócios em comercialização e no desenvolvimento de aproveitamentos hidrelétricos. Nesse período, participamos ativamente das discussões para o aprimoramento de marcos regulatórios para fontes de energia renováveis, por meio da participação na Associação dos Pequenos e Médios Produtores de Energia Elétrica APMPE desde a sua fundação, em julho de No primeiro trimestre de 2008, contando com a experiência de nossa administração e especialização de nosso corpo técnico, concluímos, com sucesso a implementação de nossas 3 PCHs em operação: (i) PCH Cachoeira da Lixa, com capacidade instalada de 14,8 MW; (ii) PCH Colino I, com capacidade instalada de 11,0 MW; e (iii) PCH Colino II, com capacidade instalada de 16,0 MW, todas situadas no Complexo Hidrelétrico Serra da Prata, no sul do Estado da Bahia. Estas PCHs têm assegurada contratualmente a venda de toda a energia gerada à Eletrobrás até 2028, no âmbito do Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica - PROINFA. Além disso, a energia limpa gerada por nossas PCHs e parques eólicos nos conferem outros aspectos favoráveis, quais sejam: Venda de energia por meio de leilões exclusivos para fontes alternativas. No setor elétrico estão previstos leilões exclusivos para fontes alternativas que podem ser mais atrativos em termos de preço, celeridade e garantia de escoamento do que a venda no mercado livre. Além disso, a Abeeólica, organização que representa os agentes do setor eólico brasileiro, vem envidando esforços para viabilizar, junto ao Governo Federal, leilões específicos para energia eólica no Brasil, que tenham preços máximos mais elevados, visando estimular essas fontes de energia. Acreditamos que tais leilões tem boas possibilidades de serem implementados e poderão ser formas atrativas de comercializar nossa energia; Estabelecimento de parcerias com grandes consumidores visando a auto-produção. Poderemos realizar parcerias com grandes clientes que desejem realizar auto-produção de energia elétrica. A geração de energia 73

74 elétrica em regime de auto-produção permite a isenção de encargos setoriais, como a CCC, CDE e encargos do PROINFA; Amplo acesso a fontes de financiamento. Os grandes bancos financiadores de projetos de geração de energia são, na sua maioria, signatários dos Princípios do Equador. Acreditamos que a nossa geração utilizando exclusivamente fontes alternativas de energia contribuirá para termos maior facilidade de acesso a fontes de financiamento; e Baixo impacto sócio-ambiental e rentabilidade atrativa. Dado seu menor porte, PCHs e usinas eólicas têm baixo impacto sócio-ambiental em relação às alternativas de geração por meio de grandes usinas hidrelétricas ou termelétricas que utilizam combustíveis fósseis, reduzindo, assim, os riscos de atrasos na implementação de nossos projetos, sobrecusto ou mesmo inviabilidade de investimentos em razão de questões ambientais. Além disso, o prazo e custo de implementação de usinas desses tipos são relativamente menores, há isenção de determinadas taxas setoriais obrigatórias, alavancando seu retorno financeiro. Por fim, essas usinas podem gerar créditos de carbono, que podem nos representar fonte adicional de receita. Para uma análise detalhada sobre nosso plano de negócios, vide o Estudo de Viabilidade que se inicia na página [ ] deste Prospecto. PRÁTICAS CONTÁBEIS CRÍTICAS A preparação de demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil requer que nossa administração se baseie em estimativas para o registro de certas transações que afetam os ativos, os passivos, as receitas e as despesas das sociedades consolidadas, bem como a divulgação de informações sobre dados das suas demonstrações financeiras. Embora acreditemos que nossos julgamentos e estimativas sejam razoáveis, os resultados reais podem divergir das estimativas e julgamentos apresentados. A principal prática contábil adotada na elaboração das demonstrações financeiras se refere à contabilização do nosso ativo permanente, conforme descrito a seguir. O ativo permanente é composto pelo ativo imobilizado e pelo ativo diferido. O ativo imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição, formação ou construção deduzido das respectivas depreciações, calculadas pelo método linear às taxas anuais de depreciação mencionadas na Nota nº 9 às demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, incluídas neste Prospecto, que consideram o tempo de vida útil dos bens. Os encargos financeiros de empréstimos e financiamentos incorridos durante o período de construção de cada projeto são capitalizados em nosso ativo diferido. PRINCIPAIS FATORES E CONDIÇÕES QUE AFETAM A NOSSA RECEITA E RESULTADOS OPERACIONAIS Receita Operacional Nossa receita operacional consolidada é advinda de nossas controladas. Até 31 de março de 2008, não geramos qualquer receita operacional. Esperamos que a nossa controlada indireta, Espra, inicie suas operações até meados de 2008, quando passaremos a gerar receita, com base no contrato de fornecimento de energia elétrica celebrado entre a Espra e a Eletrobrás em junho de 2004, cujo prazo de vigência é de 20 anos a partir da entrada em operação das usinas. Deduções sobre Nossas Receitas As principais deduções sobre nossas futuras receitas são compostas de descontos e devoluções, além dos valores que pagamos com relação ao PIS/COFINS (PIS de 1,65% e COFINS de 7,6%) e ICMS (aplicável somente nas eventuais operações de venda de energia a consumidor final, cuja alíquota varia de estado a estado da federação). Para empresas que apresentam faturamento bruto até R$48,0 milhões, é facultado a escolha do regime de tributação pelo Lucro Presumido, o que implica redução da alíquota de PIS/COFINS para um total de 3,65%. As receitas operacionais líquidas representam as receitas deduzidas dos impostos citados. Custos Operacionais Os principais custos associados à geração de energia elétrica são de natureza regulatória e de pessoal (manutenção e operação do ativo - O&M ). Os encargos regulatórios são: (i) a TFSEE - Taxa de Fiscalização da ANEEL (0,05% da 74

75 potência instalada do empreendimento multiplicada por fator divulgado pela ANEEL anualmente); (ii) Taxa do ONS (definida em R$0,41 por KW instalado em 2008); e (iii) Taxa da CCEE (definida em R$0,07 por MWh gerado em 2008). Já a geração por fontes alternativas, PCHs e parques eólicos está isenta da aplicação dos seguintes encargos regulatórios: (i) CFURH (Compensação Financeira pelo Uso de Recursos Hídricos); (ii) P&D (Programa de Pesquisa e Desenvolvimento) da ANEEL; e (iii) CCC (Conta de Consumo de Combustíveis Fósseis) e CDE (Conta de Desenvolvimento Energético). No que se refere à TUSD, a legislação prevê um desconto de 50% sobre a parcela elegível a desconto (no caso da TUSD exclui a TUSD perdas, TUSD PROINFA e TUSD CCC da TUSD Total), no caso de vendas para o mercado livre e Clientes Especiais. Similarmente, quanto à TUST, o desconto de 50% é integral para os agentes geradores de fontes alternativas de energia por PCH, parques eólicos e biomassa. Quanto ao custo de O&M, celebramos em 01 de agosto de 2007 contrato com a empresa Enex O & M de Sistemas Elétricos Ltda. para prestação de serviços de operação e manutenção para nosso Complexo Hidrelétrico Serra da Prata de 42 MW de potência instalada, no valor mensal de R$128 mil, corrigidos pelo IGP-M, o que representa cerca de R$36,6 por KW instalado, em linha com as premissas assumidas no nosso Estudo de Viabilidade. Acreditamos que a escala do nosso portfólio de projetos de PCHs permitirá obter sinergias de custo de O&M. No que tange os parques eólicos, assumimos no nosso Estudo de Viabilidade valor equivalente a R$50,0 por KW instalado à título de custo de O&M. CENÁRIO MACROECONÔMICO BRASILEIRO Nossos resultados operacionais poderão ser impactados por mudanças na economia nacional, inclusive por mudanças nas taxas de juros de curto e longo prazo, políticas governamentais, índices inflacionários e política cambial. Nos últimos 14 anos, desde o início do Plano Real, o Brasil tem evoluído para um quadro de estabilidade econômica, especialmente nos últimos nove anos, que faz com que os agentes econômicos tenham expectativas favoráveis para o país em relação aos próximos anos. A manutenção da estabilidade monetária tem sido acompanhada pelo crescimento gradual, porém sustentado, da economia. De acordo com o relatório do BACEN de 7 de março de 2008, o PIB brasileiro deve crescer 4% ao ano e a taxa SELIC deve cair de 11,18% em 2008 para 9,23% ao ano em 2011 e o IPCA deve se manter estável em torno de 4%. Nos anos recentes, a elevação do PIB teve como principais fatores determinantes o bom desempenho do setor exportador e o aumento da demanda interna. O PIB brasileiro cresceu 13,2% entre 2004 e Como um de seus reflexos, observa-se a redução do nível de desemprego nas principais regiões metropolitanas do país. Segundo o IBGE, a taxa de desocupação diminuiu de 9,6 % em dezembro de 2004 para 7,4% em dezembro de O Governo Federal brasileiro exerce importante influência na economia por meio de diversas medidas, dentre as quais se destacam as relativas ao controle da inflação. A inflação tem se mantido dentro das metas estipuladas pelas autoridades monetárias e pelo Governo Federal (1,2% em 2005, 3,8% em 2006 e 7,7% em 2007). A queda dos níveis inflacionários, observada até o presente momento, tem permitido ao Banco Central do Brasil reduzir a taxa básica de juros, influenciando os juros praticados pelo mercado, a exemplo da taxa média dos Certificados de Depósitos Interfinanceiros (CDI) que, entre 2003 e 2007, caiu de 23,3% ao ano para 12,0% ao ano e 11,2% em fevereiro de 2008, tendo atingido 26,4% ao ano em Taxas de juros de longo-prazo também têm apresentado queda expressiva: a TJLP, referência para empréstimos de longo prazo e principal indexador dos empréstimos do BNDES, apresentou média de 6,4% ao ano em 2007, estando, atualmente, em 6,25% ao ano. Quanto às finanças públicas, o Brasil tem apresentado sucessivos superávits primários e redução da dívida líquida do setor público, a qual passou de 50,5% do PIB no final de 2002 para 43,7% no final de 2007, segundo o Banco Central. O perfil de endividamento também sofreu mudanças, com alongamento do prazo dos títulos em geral, redução expressiva de endividamento atrelado ao dólar (0,83% dos títulos públicos federais e operações de mercado aberto em dezembro de 2007 após tal percentual ter atingido 20,3% ao final de 2002) e redução à exposição em títulos pós-fixados (29,4% em outubro de 2007 contra 55,2% em dezembro de 2002). Caso sejam mantidas as tendências atuais, todos esses fatores tendem a contribuir, nos próximos anos, para a elevação do investimento público e, conseqüentemente, para o crescimento do PIB. Em relação a sua política cambial, o Brasil passou por importante momento em 1999, ano em que o câmbio apresentou alta volatilidade e que o regime de câmbio passou a ser flutuante. Em 2002, devido a uma série de eventos de ordem política e 75

76 econômica, a taxa de câmbio sofreu uma forte desvalorização de 52,3%. Já a partir de 2003, como resultado de um crescente fluxo de divisas proveniente da elevação das exportações e do investimento estrangeiro, a taxa de câmbio apresentou valorizações contínuas, saindo de uma taxa média em relação ao Dólar de R$3,08, em 2003, para R$1,95 em 2007, representando uma valorização total de 57,9%. Em 31 de março de 2008 a taxa de câmbio era de R$1,75 por US$1,00. Esses resultados, aliados ao contínuo fluxo de recursos do exterior e à redução do endividamento externo, contribuíram para o acúmulo de reservas internacionais e a maior estabilidade da economia. Pelos mesmos motivos, a percepção de risco da economia brasileira pelo mercado internacional tem sido afetada positivamente de maneira contínua. O risco-país, calculado pela JP Morgan por meio do índice EMBI, apresentou média de 838 pontos em 2003 e média de 181 pontos em Pela primeira vez na história, em janeiro de 2008, as reservas brasileiras internacionais ultrapassaram o valor de seu endividamento externo, quando o Brasil se tornou credor externo com reservas excedendo sua dívida em mais de US$4 bilhões em comparação a uma dívida líquida de US$165,2 bilhões no final de No final do mês de abril de 2008, a agência de classificação de risco Standard & Poor s elevou o Brasil ao grau de investimento (investment grade) - a nota de crédito (rating) para moeda estrangeira foi elevada de BB+ para BBB- com perspectiva estável e a nota para moeda local passou de BBB para BBB+, também com perspectiva estável. O rating para moeda local de curto prazo foi ajustado de B para A-3. Acreditamos que tal elevação da nota de crédito ampliará a disponibilidade de recursos financeiros e o nível do investimento estrangeiro no Brasil, reduzindos custos de financiamento para a implementação de nossos projetos. A tabela a seguir apresenta o PIB real, a inflação, a taxa de juros (CDI) e a desvalorização (valorização) do Real frente ao Dólar em relação aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2006 e nos trimestres encerrados em 31 de março de 2008 e 2007: Exercício Findo em 31 de dezembro de Primeiro Trimestre de Crescimento real do PIB (1)... 3,70% 5,40% Não disponível 0,80% Taxa de inflação (IPCA) (2)... 3,10% 4,50% 1,50% 1,30% Taxa de inflação (IGP-M) (3)... 3,90% 7,70% 2,40% 1,10% Taxa CDI (4)... 15,20% 11,90% 11,1% 12,99% TJLP... 6,90% 6,30% 6,30% 6,50% Valorização do Real vs. Dólar... 8,66% 17,15% 1,30% 4,10% Taxa cambial (fechamento) US$1,00 (5)... 2,14 1,71 1,75 2,05 Taxa cambial (média) US$1, ,18 1,95 1,74 2,11 (1) (2) (3) (4) (5) (6) Série Revisada Fonte IBGE. IGP-M é o índice geral de preços mercado, medido pela FGV. IPCA é o índice de preços ao consumidor, medido pelo IBGE. CDI é a média das taxas para depósitos interbancários praticados durante o dia no Brasil (acumulado no período). Média das taxas de câmbio do último dia de cada mês durante o período. Dados acumulados no período janeiro-março de 2008, exceto para crescimento do PIB que compreende o período de 12 meses acumulado até o 1. o trimestre de Volatilidade do Real A totalidade de nossas receitas será denominada em Reais, entretanto, o custo de aquisição de alguns equipamentos para os nossos parques eólicos serão denominados em dólares norte-americanos. Em decorrência disso, caso o real se desvalorize em relação ao patamar atual, esse fator terá um efeito adverso sobre os valores dos investimentos, e vice-versa. Para mitigar essa volatilidade da moeda, temos como política proteger integral ou parcialmente (hedge) as nossas posições em moeda estrangeira, segundo critérios de análise de risco. Taxas de Inflação no Brasil Com base no índice IGP-M, a taxa de inflação no Brasil foi de 25,3% em 2002, 8,7% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em 2005, 3,9% em 2006 e 7,9% em Nos primeiros três meses de 2008, a taxa de inflação acumulada no Brasil era de aproximadamente 1,52%. As nossas receitas são indexadas a inflação IGP-M e IPCA, e nossos custos operacionais tendem a seguir esses mesmos índices. Tributação 76

77 A Companhia está sujeita ao recolhimento do IRPJ e CSLL. A alíquota da contribuição social sobre o lucro é de 9% e do imposto de renda de 25%, representando uma tributação total de 34%. Para empresas que apresentam faturamento bruto até R$48,0 milhões, é facultado a escolha do regime de tributação de IR e CSLL pelo Lucro Presumido, o que implica aplicação de alíquota de 15% sobre um base equivalente a 8% da Receita Bruta para o cálculo do IR devido, enquanto que no caso da CSLL, aplica-se uma alíquota de 9% sobre um base equivalente a 12% da Receita Bruta. Além disso, nossos projetos nas regiões de influência da SUDAM e SUDENE são elegíveis à benefícios fiscais que consistem na redução da alíquota de imposto de renda em 75% pelo prazo de 10 anos a contar do início de operação de cada projeto, resultando numa alíquota total de 15,25% nestes empreendimentos. As alterações na legislação tributária brasileira, que são freqüentes, poderão ter um impacto significativo sobre os resultados de nossas operações. Ambientes de Comercialização de Energia A demanda por energia elétrica varia em função do desempenho dos demais setores produtivos do País, que, por sua vez, estão relacionados à atividade econômica no Brasil. Uma diminuição na atividade econômica normalmente irá afetar a demanda pela energia gerada por nós. Poderemos comercializar a energia gerada com base em uma estratégia de maximização de retornos, selecionando as melhores oportunidades de venda entre a alocação no mercado livre de energia, incluindo os Clientes Especiais no ACR, através de leilões de energia e através da modalidade de auto-produção. Acreditamos que tal flexibilidade irá nos conferir vantagens competitivas face a oscilação de preços, em razão de potenciais cenários de escassez de energia, ao mesmo tempo em que nos protege de uma exposição excessiva às condições de mercado. Benefícios Fiscais e Programa de Aceleração do Crescimento (PAC) Esperamos enquadrar nossos projetos no Programa de Aceleração do Crescimento (PAC), instituído pelo Governo Federal, cujas medidas principais incluem: (i) investimento em Infra-Estrutura; (ii) estímulo ao crédito e ao financiamento; (iii) melhora do ambiente de investimento; (iv) desoneração e aperfeiçoamento do sistema tributário; e (v) medidas fiscais de longo prazo. O principal benefício fiscal trazido pelo PAC é a redução à zero da alíquota de PIS/COFINS para a compra de equipamentos, bem como para a construção. Pretendemos também recorrer a financiamentos enquadrados no PAC, segundo as condições favoráveis de mercado. No que tange ao ICMS, este incidirá sobre vendas realizadas para clientes finais, em alíquotas que variam de estado para estado da federação. Alguns estados da federação também já incorporam em sua legislação benefícios para o ICMS na compra de equipamentos e poderemos nos beneficiar de mecanismos semelhantes. Em nossas projeções, não consideramos nenhum dos benefícios fiscais mencionados acima, conforme descritos no nosso Estudo de Viabilidade. COMPOSIÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA NOSSA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO Despesas administrativas: incluem despesas com pessoal, aluguéis, serviços de terceiros, manutenção de veículos, depreciação e amortização e outras despesas administrativas; Despesas Tributárias: Incluem impostos e taxas diversas; Resultado Financeiro Líquido: É a diferença entre as receitas financeiras (juros recebidos e rendimentos das aplicações financeiras) e despesas financeiras (juros pagos e despesas bancárias); e Resultado operacional: Prejuízo ou lucro antes da participação minoritária. COMPARAÇÃO DAS CONTAS DE RESULTADO DOS PRIMEIROS TRIMESTRES DE 2008 E 2007 Trimestre encerrado em 31 de março de (em milhares de reais) Receita Operacional Líquida - - Despesas Operacionais (1.604) (159) Despesas Administrativas (1.511) (143) Despesas Tributárias (94) (15) Outras Receitas Operacionais Prêmio de Debêntures

78 Resultado Financeiro Líquido (3.337) (1) Resultado Operacional (4.942) 392 Participação Minoritária nos Resultados de Controladas - 26 Lucro (Prejuízo) Líquido (4.942) 418 * - A análise vertical dessas informações com base na receita operacional líquida não se aplica, uma vez que não auferimos receita líquida nos períodos analisados. Despesas Operacionais As despesas operacionais relativas ao primeiro trimestre de 2008 foram equivalentes a R$1.604 mil, apresentando aumento de 911,7% com relação ao mesmo período de 2007, que foram de R$159 mil, em decorrência da ampliação dos negócios da Companhia, o que demandou contratação de novos colaboradores, aumentado nossa folha de pagamento e a conta de benefícios em R$578 mil, locação de áreas e adicionais de escritórios em R$122 mil, e contratação de serviços de terceiros, tais como advogados e headhunters, entre outros, totalizando R$755 mil e outras despesas administrativas tais como revistas, telefone, internet, material de escritório em R$56 mil. Resultado Financeiro A despesa financeira líquida de R$3.337 mil no primeiro trimestre de 2008 é decorrente principalmente dos encargos relativos ao aumento do endividamento da companhia em vista dos juros remuneratórios das Debêntures de emissão da Enerbras e de encargos relativos à linha de financiamento junto ao Banco Real no valor de R$ mil em janeiro de 2007, dos quais R$5 mil foram amortizados em setembro de Resultado Operacional O resultado operacional antes de participação minoritária demonstrou variação negativa de 1.359,2%, tendo este passado de um resultado R$392 mil, no primeiro trimestre de 2007, para um prejuízo de R$4.941 mil, no mesmo período de 2008, refletindo os efeitos anteriormente analisados (aumento de despesas administrativas, aumento de despesas tributárias e aumento de despesas financeiras). Lucro (Prejuízo) Líquido O prejuízo líquido apresentado no primeiro trimestre de 2008 foi de R$4.942 mil, em comparação a um lucro de R$418 mil no mesmo período findo em 2007, refletindo as variações ocorridas nas linhas de Despesas Operacionais e Resultado Financeiro anteriormente analisadas. COMPARAÇÃO DAS CONTAS PATRIMONIAIS DE 31 DE MARÇO DE 2008 COM 31 DE DEZEMBRO DE de Março de de Dezembro de 2007 Variação (em milhares de reais, exceto porcentagem) AV (%) AV (%) (%) ATIVO Circulante % ,0% 211,9% Disponibilidades % 96 0,0% 3.430,5% Aplicações Financeiras % ,7% 183,0% Adiantamento a Fornecedores % 328 0,2% 304,3% Impostos a Recuperar % 335 0,2% 11,9% Não Circulante Realizável a Longo Prazo % 37 0,0% 24,3% Títulos de Capitalização % 25 0,0% 0% Outros Créditos % 12 0,0% 75,0% Permanente % ,9% 8,6% Imobilizado % ,5% 7,7% Diferido % ,5% 15,8% TOTAL DO ATIVO % ,0% 18,8% AV (%) AV (%) PASSIVO Circulante ,3% ,8% (35,3%) Fornecedores ,0% ,4% (34,5%) Empréstimos e Financiamentos ,1% ,3% (44,0%) Obrigações Trabalhistas 291 0,1% 26 0,0% 1019,2% Obrigações Tributárias 198 0,1% 254 0,1% (22,0%) Não Circulante 78

79 ATIVO Exigível a Longo Prazo ,8% ,0% 10,4% Empréstimos e Financiamentos ,6% ,9% 12,4% Debêntures ,2% ,1% 6,1% Empréstimos de Pessoas Ligadas 8 0,0% 8 0,0% 0% Outras Contas a Pagar -- 0,0% 135 0,1% 0% Partes Beneficiárias -- 0,0% -- 0,0% 0% Resultado de Exercícios Futuros ,7% ,2% 0% Participação de Minoritários -- 0,0% -- 0,0% 0% Patrimônio Líquido ,2% ,9% 645,8% Capital social ,5% ,2% 690,8% Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital -- 0,0% -- 0,0% 0% Resultados Acumulados (5.404) (2,3)% (462) (0,3)% 1069,7% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% 18,83% Circulante Disponibilidade: O saldo desta conta passou de R$96 mil, em 31 de dezembro de 2007, para R$3.354 mil, em 31 de março de 2008, devido ao ingresso de recursos advindos de liberação de parcela do contrato do BNB na ordem de R$ mil e pagamentos de prestadores de serviços de engenharia e construção na ordem de R$8.747 mil. Aplicações Financeiras: O saldo desta conta passou de R$9.294 mil, em 31 de dezembro de 2007, para R$ mil, em 31 de março de 2008,devido ao aporte de recursos financeiros no valor de R$ mil do nosso acionista controlador em janeiro de 2008 (RRI Participações), tendo a diferença sido utilizada na realização de investimentos e no pagamento de despesas gerais da Companhia. Adiantamento a Fornecedores: O saldo desta conta passou de R$328 mil, em 31 de dezembro de 2007, para R$1.326 mil, em 31 de março de 2008, devido ao pagamento antecipado a diversos fornecedores para análises e desenvolvimento de novas PCHs. Permanente Imobilizado: O saldo desta conta passou de R$ mil em 31 de dezembro de 2007 para R$ mil em 31 de março de 2008, demonstrando, portanto, uma variação positiva de 7,6%, que pode ser atribuída ao avanço nas obras do Complexo de PCHs Serra de Prata. Diferido: O saldo desta conta passou de R$ mil em 31 de dezembro de 2007 para R$ mil em 31 de março de 2008, demonstrando, portanto, uma variação positiva de 15,8%, que pode ser atribuída principalmente aos juros relativos aos financiamentos contraídos para construção do Complexo de PCHs Serra de Prata. PASSIVO Circulante Fornecedores: O saldo desta conta passou de R$ mil em 31 de dezembro de 2007 para R$7.057 mil em 31 de março de 2008, devido, em parte, ao pagamento parcial realizado em favor do consórcio construtor Serra da Prata no valor de R$3.356 mil. Empréstimos e Financiamentos: O saldo desta conta passou de R$4.565 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$2.556 mil em 31 de março de 2008, principalmente em virtude da amortização do financiamento contratado junto ao BNB. Exigível à Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos: O saldo desta conta passou de R$ mil em 31 de dezembro de 2007 para R$ mil em 31 de março de 2008, devido a liberação de novas tranches do contrato e atualização de juros do financiamento celebrado junto ao BNB no valor de R$ mil, atualização dos juros do saldo do empréstimo do Banco Real no valor de R$569 mil, redução da parcela a amortizar no curto prazo, R$2.010 mil. Debêntures: O saldo desta conta passou de R$ mil em 31 de dezembro de 2007 para R$ mil em 31 de março de 2008, devido a R$3.278 mil referente aos encargos remuneratórios das Debêntures. 79

80 Patrimônio Líquido O saldo desta conta passou de R$3.880 mil em 31 de dezembro de 2007 para R$ mil em 31 de março de 2008, demonstrando, portanto, uma variação positiva de 645,8%, que pode ser atribuída ao aporte de recursos financeiros no valor de R$ mil do nosso acionista controlador em janeiro de 2008 e pela contabilização dos resultados líquidos obtidos no período. COMPARAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E 31 DE DEZEMBRO DE 2006 Principais Alterações nas Contas de Resultado Exercício encerrado em 31 de dezembro de (em milhares de reais) Receita Operacional Líquida Despesas Operacionais (3.711) (49) Despesas Administrativas (3.567) (39) Despesas Tributárias (143) (10) Outras Receitas Operacionais - Prêmio de Debêntures Resultado Financeiro Líquido (8.459) (0) Resultado Operacional (2.895) Participação Minoritária nos Resultados de Controladas -- 2 Lucro (Prejuízo) Líquido (2.895) * - A análise vertical dessas informações com base na receita operacional líquida não se aplica, uma vez que não auferimos receita líquida nos períodos analisados. Despesas Operacionais As despesas operacionais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 foram equivalentes a R$3.711 mil, apresentando uma variação positiva de % com relação ao mesmo período de 2006, cujo resultado foi de R$49 mil. A variação ocorreu em virtude da ampliação dos negócios da Companhia, o que demandou contratação de novos colaboradores, locação de áreas adicionais de escritórios, contratação de serviços de terceiros e outras despesas operacionais. Outras Receitas Operacionais Prêmio de Debêntures As outras receitas operacionais demonstraram variação positiva de 277.8%, tendo este passado de R$2.455 mil, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, para R$9.274 mil, no mesmo período de Tal variação deveuse ao prêmio apurado em relação ao valor de face na emissão das debêntures, no valor total de R$6.819 mil. Resultado Financeiro Líquido Com relação ao resultado financeiro líquido, notou-se uma variação negativa de R$8.459 mil, tendo este passado de R$0, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, para R$(8.459) mil, no mesmo período de Atribui-se essa variação a provisão dos juros referente ao empréstimo do Banco Real, aos juros remuneratórios sobre debêntures e a atualização do valor nominal das debêntures. Lucro (Prejuízo) Líquido O prejuízo líquido apresentado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 foi de R$2.895 mil, em comparação a um lucro de R$2.433 mil no mesmo período de 2006, devido às variações ocorridas nas linhas de Despesas Operacionais e Resultado Financeiro anteriormente analisadas. Principais Alterações nas Contas Patrimoniais 31 de dezembro de x

81 (em milhares de reais, exceto porcentagem) AV (%) AV (%) (%) ATIVO Circulante ,0% ,7% 161,6% Disponibilidades 96 0,0% ,9% (93,7)% Aplicações Financeiras ,7% ,8% 303,4% Adiantamento a Fornecedores 328 0,2% -- 0,0% -- Impostos a Recuperar 335 0,2% 19 0,0% 1.677,8% Não Circulante Realizável a Longo Prazo 37 0,0% 15 0,0% 143,6% Títulos de Capitalização 25 0,0% 15 0,0% 66,7% Outros Créditos 12 0,0% -- 0,0% -- Permanente ,9% ,3% 143,8% Imobilizado ,5% ,7% 153,0% Diferido ,5% ,6% 88,5% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% 144,6% 31 de dezembro de (em milhares de reais, exceto porcentagem) 2007 x 2006 AV (%) AV (%) (%) PASSIVO Circulante ,8% ,9% 175,1% Fornecedores ,4% ,4% 105,3% Empréstimos e Financiamentos ,3% -- 0,0% -- Obrigações Trabalhistas 26 0,0% -- 0,0% -- Obrigações Tributárias 254 0,1% 431 0,5% (41,0)% Não Circulante Exigível a Longo Prazo ,0% ,2% 158,9% Empréstimos e Financiamentos ,9% ,4% 138,6 Debêntures ,1% ,8% 319,6% Empréstimos de Pessoas Ligadas 8 0,0% -- 0,0% -- Outras Contas a Pagar 135 0,1% -- 0,0% -- Partes Beneficiárias -- 0,0% ,1% (100,0)% Resultado de Exercícios Futuros ,2% ,0% 57,4% Participação de Minoritários -- 0,0% ,6% (100,0)% Patrimônio Líquido ,9% ,3% 45,8% Capital social ,2% 50 0,1% 8.585,1% Adiantamentos para Futuro Aumento de -- 0,0% 178 0,2% (100,0)% Capital Resultados Acumulados (462) (0,3)% ,0% (119,0)% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% 144,6% ATIVO Circulante Disponibilidade: O saldo desta conta passou de R$1.521 mil, em 31 de dezembro de 2006, para R$96 mil, na mesma data de 2007, devido a diferença entre o recebimento de parte do financiamento do BNB em 2006 e pagamento de fornecedores relacionados à construção do Complexo de PCHs Serra da Prata.. Aplicações Financeiras: O saldo desta conta passou de R$2.304 mil, em 31 de dezembro de 2006, para R$9.294 mil, na mesma data de 2007, devido à liberação de tranches do contrato de financiamento celebrado junto ao BNB no valor de R$ mil em 27 de novembro de Adiantamento a Fornecedores: Acréscimo de R$328 mil no saldo desta conta, em 31 de dezembro de 2007, decorrente de adiantamentos a fornecedores diversos. Permanente Imobilizado: O saldo desta conta passou de R$ mil em 31 de dezembro de 2006 para R$ mil na mesma data de 2007, demonstrando, portanto, uma variação de 153.0%, reflexo do avanço nas obras do Complexo de PCHs Serra de Prata. 81

82 Diferido: O saldo desta conta passou de R$ mil em 31 de dezembro de 2006 para R$ mil na mesma data de 2007, demonstrando, portanto, uma variação positiva de 88.5%, que pode ser atribuída principalmente aos juros relativos aos financiamentos contraídos para construção do Complexo de PCHs Serra de Prata. PASSIVO Circulante Fornecedores: O saldo desta conta passou de R$5.245 mil, em 31 de dezembro de 2006, para R$ mil na mesma data de 2007, devido, em parte, ao pagamento parcial realizado em favor do consórcio construtor Serra da Prata no valor de R$5.579 mil. Empréstimos e Financiamentos: O saldo desta conta passou de R$0 em 31 de dezembro de 2006 para R$4.565 mil em 31 de dezembro de 2007, devido à contabilização de parcela a amortizar a curto prazo do financiamento do BNB. Exigível à Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos: O saldo desta conta passou de R$ mil, em 31 de dezembro de 2006, para R$ mil na mesma data de 2007, devido à liberação de novas tranches do contrato de financiamento celebrado junto ao BNB no valor de R$ mil, e contratação da linha de financiamento junto ao ABN no valor de R$ mil. Debêntures: O saldo desta conta passou de R$ mil em 31 de dezembro de 2006 para R$ mil na mesma data de 2007, principalmente devido à emissão de séries de debêntures no valor de R$ mil no ano de Partes Beneficiárias: O saldo desta conta foi reduzido a zero em 31 de dezembro de 2007, devido à reestruturação societária implementada no ano de 2007, conforme descrito na Nota Explicativa nº 15 das nossas demonstrações financeiras, incluídas neste Prospecto. Patrimônio Líquido O saldo desta conta passou de R$2.660 mil em 31 de dezembro de 2006 para R$3.880 mil em 31 de dezembro de 2007, devido ao aporte de capital no valor de R$4.292 mil do nosso acionista controlador, RRI Participações, como parte da reorganização societária implementada em 2007, que contemplou a integralização de partes beneficiárias e AFAC, parcialmente compensada pela contabilização dos resultados líquidos obtidos no período. FLUXO DE CAIXA A elaboração de demonstrações de fluxo de caixa passou a ser obrigatória apenas a partir de 1º de janeiro de Desta forma, não elaboramos tais demonstrativos para os períodos anteriores a esta data. O nosso fluxo de caixa para o primeiro trimestre de 2008 indica um acréscimo de R$3.259 mil, conforme indicado a seguir: Disponibilidades Líquidas Aplicadas nas Atividades Operacionais: O saldo das disponibilidades aplicadas nas atividades operacionais no primeiro trimestre de 2008 foi de R$ mil, sendo R$ mil referentes a um aumento nas aplicações financeiras e o restante, referentes a despesas operacionais. Disponibilidades Líquidas Aplicadas nas Atividades de Investimento: O saldo das disponibilidades aplicadas nas atividades de investimento no primeiro trimestre de 2008 foi de R$ mil. Disponibilidades Líquidas Geradas nas Atividades de Financiamento: O saldo das disponibilidades geradas nas atividades de financiamentos no primeiro trimestre de 2008 foi de R$ mil. Houve aporte de recursos da RRI Participações de R$ mil e R$ mil de empréstimos liberados pelo BNB, compensados pelo pagamento de encargos no valor de R$1.841 mil. LIQUIDEZ E FONTES DE RECURSOS A principal fonte de liquidez será derivada do caixa gerado pelas vendas de energia elétrica, a ser comercializada no Mercado Livre e no Mercado Regulado. Em 31 de março de 2008, a Companhia possuía disponibilidades e aplicações financeiras de R$ mil. Ainda, temos contratada a venda de energia à Eletrobrás no âmbito do PROINFA, cuja 82

83 receita anual é estimada em aproximadamente R$ mil por ano, corrigido pelo IGPM desde 30 de junho de 2004 (data de assinatura do contrato). FINANCIAMENTO DOS PROJETOS Os investimentos necessários ao desenvolvimento dos nossos projetos serão realizados na proporção aproximada de 75% em dívida e 25% em aportes de capital. A parcela de dívida desses financiamentos poderá ser obtida junto ao BNDES, BNB, SUDAM, SUDENE, BID, Caixa Econômica Federal, instituições multilaterais e outras instituições financeiras. INVESTIMENTOS (CAPEX) Até 31 de março de 2008, havíamos investido o equivalente a R$ mil em ativos permanentes e o nosso Plano de Negócios prevê o investimento de mais R$ mil até ENDIVIDAMENTO E CAPACIDADE DE PAGAMENTO Nosso endividamento era de R$ mil em 31 de março de A tabela a seguir demonstra a evolução do nosso endividamento nas respectivas datas: Credor(es) Taxa de Juros Vencimento Trimestre encerrado em 31 de março de Exercício encerrado em 31 de dezembro de (em milhares de reais) Banco Nordeste do Brasil S.A... 12% a.a Banco ABN Amro Real S.A... Debêntures... 2,5 %a.a % do CDI 12,5% a.a. + IGP-M Total Considerações Sobre o Contrato de Financiamento firmado com o Banco Nordeste do Brasil S.A. O empréstimo obtido por meio do Contrato de Financiamento firmado com o BNB, para financiar a implantação das PCHs atualmente em funcionamento, está coberto pelas seguintes modalidades de garantia: (i) por fiança outorgada pela Enerbras, por Renato do Amaral Figueiredo e por Ricardo Lopes Delneri; (ii) por hipoteca em primeiro grau de quatro imóveis, referentes às áreas das PCHs Cachoeira da Lixa, Colino 1 e Colino 2; (iii) por garantia de penhor sobre a totalidade das ações ordinárias nominativas de emissão da Espra, cuja propriedade é da Enerbrás; (iv) por penhor sobre os direitos emergentes das resoluções autorizadoras da ANEEL, com relação à atuação da Espra como produtora de energia elétrica; e (v) a cessão e vinculação da integralidade da receita proveniente dos contratos de compra e venda de energia elétrica firmados pela Espra com a Eletrobrás. Considerações Sobre a Cédula de Crédito Bancário emitida em favor de Banco ABN Amro Real S.A. Além da Companhia, Ricardo Lopes Delneri e Renato do Amaral Figueiredo também assinam a Cédula de Crédito Bancário emitida em favor do Banco ABN Amro Real S.A., na condição de devedores solidários. Quanto às garantias, destacam-se: (i) a hipoteca de segundo grau sobre os imóveis referentes às áreas das PCHs Cachoeira da Lixa, Colino 1 e Colino 2; e (ii) o penhor sobre ações ordinárias de emissão da Enerbras. Considerações Sobre as Debêntures As debêntures da Série I a VI, de emissão da Companhia, de acordo com as respectivas Escrituras de Emissão, conforme aditadas posteriormente, possuem as seguintes garantias: (i) penhor, em segundo grau, das ações ordinárias e penhor, em primeiro grau, das ações preferenciais de emissão da Enerbras, nos termos do Contrato de Penhor de Ações, celebrado entre a Enerbras, a Renova e Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de Agente Fiduciário, em 10 de setembro de 2007; e (ii) cessão fiduciária sobre os recursos depositados e mantidos pela Enerbras em contas abertas junto ao Deutsche Bank S.A. e vinculação de receitas recebidas pela Enerbras, nos termos do Contrato de 83

84 Custódia, Administração e Cessão Fiduciária de Conta, celebrado entre a Enerbras, o Deutsche Bank S.A. e o Agente Fiduciário, em 10 de setembro de Outras Considerações Possuímos uma solicitação de financiamento junto ao Fundo de Desenvolvimento do Nordeste (FDNE) no valor de até R$ mil para fins da construção e operação das PCHs do Complexo Hidrelétrico Serra da Prata, localizadas nos Municípios de Itamaraju, Vereda e Jucuruçu, no Estado da Bahia, conforme disposto na Resolução FDNE n 29, de 15 de janeiro de Até o presente momento, tal financiamento não foi concedido. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS DE RISCO DE MERCADO Tendo em vista que grande parte do nosso endividamento deverá ser formado por taxas flutuantes, estaremos sujeitos aos riscos de oscilações na taxa de juros. ACORDOS NÃO REGISTRADOS NO BALANÇO PATRIMONIAL Não mantemos qualquer operação, contrato, obrigação ou outros tipos de compromissos em sociedades cujas demonstrações financeiras não sejam consolidadas com as nossas ou outras operações passíveis de gerar um efeito relevante, presente ou futuro, nos nossos resultados ou em nossa condição patrimonial ou financeira, receitas ou despesas, liquidez, investimentos, caixa ou quaisquer outras não registradas em nossas demonstrações financeiras. EVENTOS SUBSEQÜENTES RELEVANTES Não ocorreu qualquer evento subseqüente relevante após 31 de março de 2008 até a data deste Prospecto. 84

85 VISÃO GERAL DO SETOR FUNDAMENTOS HISTÓRICOS A Constituição Federal brasileira determina que a geração, transmissão e distribuição de energia podem ser assumidos diretamente pelo governo ou indiretamente por meio da outorga de concessões, permissões ou autorizações. Historicamente, o Setor de Energia Elétrica do Brasil tem sido dominado pelas concessionárias de geração, transmissão e distribuição, controladas pelo governo. Nos últimos anos, o governo tomou diversas medidas para remodelar o Setor de Energia Elétrica. Em geral, essas medidas tiveram como objetivo o aumento do papel do investimento privado e a eliminação das restrições ao investimento estrangeiro, aumentando, portanto, a concorrência no Setor de Energia Elétrica. A Constituição Federal brasileira foi alterada em 1995, a fim de autorizar o investimento estrangeiro na geração de energia. Antes dessa alteração, todas as concessões de geração eram detidas por pessoa física brasileira, ou por sociedade controlada por pessoas físicas brasileiras ou pelo governo. Foi promulgada em 13 de fevereiro de 1995, a Lei nº ou a Lei de Concessões, e em 7 de julho de 1995, a Lei nº ou a Lei do Setor Elétrico, ou a Lei de Concessões de Energia que em conjunto: exigiam que todas as concessões para fornecimento de serviços relacionados à energia fossem outorgadas por meio de processos de licitações públicas; gradualmente permitiam que certos consumidores de energia com demanda significativa, designados consumidores livres, comprassem energia diretamente de fornecedores detentores de uma concessão, permissão ou autorização; estabeleciam a criação dos Produtores Independentes de Energia, que, por meio de uma concessão, permissão ou autorização, podem gerar e vender por sua própria conta e risco, toda ou parte da energia que geram a consumidores livres, concessionárias de distribuição, agentes de comercialização, entre outros; concediam a consumidores livres e fornecedores de energia acesso aberto a todos os sistemas de distribuição e transmissão; e eliminavam a necessidade de uma concessão para construir e operar projetos energéticos com capacidade de 1 MW a 30 MW denominados Pequenas Centrais Hidrelétricas. A partir de 1995, parte das participações detidas pela Eletrobrás e por diversos Estados nas empresas de geração e distribuição foram alienadas a investidores privados. Em 1998, foi promulgada a Lei nº 9.648, ou a Lei do Setor Elétrico, para revisar a estrutura básica do setor elétrico. A Lei do Setor Elétrico determinou: o estabelecimento de um órgão auto-regulador responsável pela operação do mercado de energia de curto-prazo, ou o Mercado Atacadista de Energia Elétrica, que substituiu o sistema anterior de preços de geração e contratos de fornecimento regulados; uma exigência de que as empresas de distribuição e geração firmassem contratos de fornecimento de energia inicial, ou os contratos iniciais, em geral compromissos do tipo take or pay, a preços e volumes aprovados pela ANEEL. O principal objetivo dos contratos iniciais era garantir que as empresas de distribuição tivessem acesso a um fornecimento estável de energia a preços que assegurassem uma taxa mínima de retorno às empresas de geração durante o período de transição levando ao estabelecimento de um mercado de energia livre e competitivo; a criação do ONS - Operador Nacional do Sistema Elétrico, uma entidade de direito privado sem fins lucrativos responsável pela administração operacional das atividades de geração e transmissão do Sistema Elétrico Interligado Nacional; e 85

86 o estabelecimento de processos de licitação pública para concessões para construção e operação de usinas de energia elétrica e instalações de transmissão. Em 2001, o Brasil enfrentou uma grave crise de energia que durou até o fim de fevereiro Como resultado, o governo implantou medidas que incluíram: um programa para racionamento de consumo de energia nas regiões mais afetadas pela baixa quantidade de chuva, a saber as regiões sudeste, centro-oeste e nordeste do Brasil; e a criação da Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica - GCE, que aprovou uma série de medidas emergenciais que estabeleceram metas para consumo reduzido de energia para consumidores residenciais, comerciais e industriais nas regiões afetadas, introduzindo regimes tarifários especiais que incentivavam a redução de consumo de energia. Em março de 2002, a GCE suspendeu as medidas emergenciais e o racionamento de energia em virtude do grande aumento no fornecimento (decorrente de um aumento significativo nos níveis dos reservatórios) e de uma redução moderada na demanda. Dessa forma, o governo promulgou novas medidas em abril de 2002 determinando um reajuste tarifário extraordinário para compensar as perdas financeiras incorridas pelos agentes de energia resultantes do racionamento obrigatório. O governo, por meio do BNDES, lançou o Programa Emergencial e Excepcional de Apoio às Concessionárias de Serviços Públicos de Distribuição de Energia Elétrica em novembro de 2002, e o Programa de Apoio à Capitalização de Empresas Distribuidoras de Energia Elétrica, ou Programa de Capitalização, em setembro de 2003, com o objetivo de oferecer apoio financeiro ao refinanciamento das dívidas das empresas de distribuição, para compensá-las pela perda de receitas resultante do Racionamento, da desvalorização do real frente ao dólar norte-americano e dos atrasos na aplicação dos reajustes tarifários durante o ano de Em 15 de março de 2004, o governo promulgou a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico em um esforço para reestruturar o Setor de Energia Elétrica, a fim de fornecer incentivos aos agentes privados e públicos para construir e manter capacidade de geração e garantir o fornecimento de energia no Brasil a tarifas moderadas, por meio de processos competitivos de leilões públicos de compra e venda de energia. Essa lei foi regulamentada por inúmeros decretos a partir de maio de 2004, e está sujeita à regulamentação posterior a ser emitida pela ANEEL e pelo MME, conforme detalhado mais adiante. VISÃO GERAL Em junho de 2007, o Ministério de Minas e Energia MME divulgou o Plano de Expansão de Energia o PDE para o horizonte de dez anos com o objetivo de definir um cenário de referência para implementação de novas instalações de geração e transmissão necessárias para atender ao crescimento projetado do mercado brasileiro. O PDE projetou um aumento da capacidade total de geração de energia instalada no Brasil registrada em dezembro de 2006 em 92,4 GW para 137,5 GW até 2016 no cenário mais conservador, representando uma elevação de 48,79%, e 143,1 GW até 2016 no cenário mais otimista, representando uma elevação de 54,85% em comparação com a capacidade do ano de Esses montantes consideram a geração proveniente de usinas hidrelétricas e termelétricas, excluindo valores relativos à importação, à geração eólica e a energia gerada por Itaipu. Até dezembro de 2007, o grupo Eletrobrás, empresa holding do setor de energia controlada pelo governo federal, era responsável por MW da capacidade instalada de geração de energia elétrica no país, o que representava aproximadamente 37% do total da capacidade instalada de geração de energia no Brasil. Por meio de suas subsidiárias, a Eletrobrás também opera cerca de 57 mil km de linhas de transmissão, representando mais de 65% do total nacional em dezembro de Alguns Estados brasileiros também controlam importantes empresas de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica. É o caso da CEMIG, da CESP e da COPEL, contraladas respectivamente pelas Fazendas dos Estados de Minas Gerais, São Paulo e Paraná. Em contrapartida, na última década, a participação do capital privado nesse setor vem sendo incrementada, principalmente em decorrência das privatizações das distribuidoras no fim da década de 90. Em 30 de dezembro de 2007, o setor privado detinha 65% da distribuição, 21% da geração e 15% das linhas de transmissão nacionais. MATRIZ ENERGÉTICA BRASILEIRA O parque gerador brasileiro é predominantemente hidrelétrico, apesar do aumento da participação das usinas térmicas e de biomassa. Segundo informações da ANEEL em maio de 2008, o país possui no total empreendimentos em operação, 86

87 gerando 100,9 GW de potência instalada, sendo aproximadamente 76,42% provenientes de hidrelétricas, 17,20% de termelétricas e 4,14% de biomassa. Além disso, o Brasil conta com duas usinas nucleares, que correspondem a quase 1,98% do potencial instalado, e 16 usinas eólicas que correspondem a 0,24 %. Tal predominância de hidrelétricas é oriunda, principalmente, de um período no qual se destacavam as seguintes características: Disponibilidade de elevado potencial hidrelétrico próximo aos centros de consumo; Viabilidade na construção de grandes reservatórios de acumulação plurianual; e Menor necessidade de desenvolvimento de grandes troncos de transmissão. Desta forma, foi construído um sólido parque de geração com ampla predominância de geração hidrelétrica considerando que o Brasil é um país extremamente rico em recursos hídricos, os quais são formados, sobretudo, por rios caudalosos e perenes. Esse fato, aliado à necessidade da redução de geração térmica que era muito cara até a década de 80, conduziu à predominância da hidroeletricidade na matriz energética nacional. O Brasil sempre ocupou uma posição de destaque no cenário mundial no que diz respeito à hidroeletricidade, estando entre os países com maior capacidade hidrelétrica instalada. Conforme informado no Balanço Energético Nacional BEN de 2007 elaborado pelo MME em conjunto com a Empresa de Pesquisa Energética EPE, somente cerca de 25% do potencial hidroelétrico nacional foi explorado, já que sua maior parte se situa na Amazônia. No PDE o MME estima que as principais dificuldades para a implementação de novos projetos hidrelétricos para entrada em operação a partir de 2014 estão relacionadas à falta de estudos de viabilidade. Durante longo período o Governo Brasileiro não investiu na realização de estudos de viabilidade para novos potencias hidrelétricos. Estes estudos estão sendo retomados atualmente pela EPE, mas dada sua complexidade deverão ter longo prazo de maturação e conclusão. Assim sendo, apesar do Brasil ter uma forte tradição em exploração de aproveitamentos hidrelétricos de grande porte, em 15 anos ( ), outras fontes de energia, incluindo a exploração do potencial hídrico nacional através de empreendimentos hidrelétricos de menor complexidade, como as Pequenas Centrais Hidrelétricas PCHs, reduziram a participação das hidrelétricas de grande porte para 76% do total da energia elétrica gerada no País. A dificuldade na viabilização de grandes projetos hidroelétricos indicada acima aliada às crescentes restrições ambientais a estes projetos e à preocupação mundial com o aquecimento global estimula o interesse no desenvolvimento de fontes alternativas de energia, principalmente por outras fontes limpas de geração, dentre as quais se destacam as: (i) usinas a biomassa, em particular de co-geração com bagaço de cana de açúcar (bioeletricidade); (ii) PCHs; e (iii) usinas de geração eólica. Por possuírem menor porte, essas fontes renováveis mitigam riscos ambientais e de construção, contribuindo para a segurança do empreendimento, o gerenciamento da incerteza quanto ao crescimento da demanda de energia ou do atraso no cronograma de empreendimentos já licitados, bem como garante o acesso aos consumidores incentivados do mercado livre de energia no Brasil. O Brasil é interconectado por mais de 87 mil km de linhas de transmissão de alta voltagem (230 kv ou mais), formando o Sistema Interligado Nacional (SIN) que atende cerca de 98% do consumo de energia do país. Segundo o PDE , desconsiderando-se os montantes importados da Argentina, Venezuela e Uruguai e considerando-se a produção integral de Itaipu, em 31 de dezembro de 2007 a capacidade instalada do parque gerador brasileiro conectado ao SIN era de MW. Nessa época, a participação hidrelétrica era de 79,2% com mais de uma centena de usinas com potência instalada superior a 30 MW, localizadas em 12 bacias hidrográficas principais e mais de duzentas PCHs. A Região Norte (Estados do Amapá, Roraima, Rondônia, Acre, Pára e Amazônia) não está interligada ao SIN, e, em razão disso, tal região é denominada de Sistema Isolado, o qual compreende 45% do território nacional, porém representa somente 2% da demanda total do país. O Sistema Isolado é abastecido principalmente por fontes geração térmica a óleo combustível e a óleo diesel. Para a substituição de tais fontes térmicas no Sistema Isolado por meio da implantação das PCHs, é previsto pela ANEEL o recebimento de incentivo do Fundo formado com recursos da Conta Consumo de Combustíveis Fósseis para financiar tais empreendimentos de energia renovável. A matriz energética do Brasil atualmente se apresenta conforme o quadro a seguir: 87

88 Empreendimentos em Operação Tipo Capacidade Instalada Total N. de Usinas (kw) N. de Usinas (kw) Hidro , ,70 Gás Natural , ,45 Processo ,09 Petróleo Óleo Diesel , ,17 Óleo Residual ,21 Biomassa Bagaço de Cana , ,83 Licor Negro ,73 Madeira ,21 Biogás ,04 Casca de Arroz ,02 Nuclear , ,84 Carvão Mineral Carvão Mineral , ,30 Eólica , ,23 Importação % Paraguai ,46 Argentina ,17 Venezuela ,19 Uruguai ,07 Total Fonte : Aneel Banco de Informações da Geração site: em 08 de maio de % ,49 Dados do MME prevêem uma ligeira alteração na matriz energética brasileira nos próximos anos. A participação da importação deverá apresentar redução gradual, basicamente devido ao aumento da participação das fontes renováveis (PCHs,Biomassa,bagaço de cana-de-açúcar e eólicas). Janeiro de 2007 Dezembro de 2016 Fonte: EPE Plano Decenal

89 Nesta evolução, atualmente no Brasil há investimentos na utilização das seguintes fontes de energia: eólica, fotovoltaica, hidrelétrica, maré, termelétrica. RESUMO DA SITUAÇÃO ATUAL DOS EMPREENDIMENTOS Fonte de Energia Quantidade de Empreendimentos Situação Potência Associada (kw) Eólica 86 empreendimentos Outorgada Eólica 15 empreendimentos Em construção Eólica 16 empreendimentos Em operação Fotovoltaica 1 empreendimento Em operação 20 Hidrelétrica empreendimentos Outorgada Hidrelétrica 1 98 empreendimentos Em construção Hidrelétrica empreendimentos Em operação Termelétrica 138 empreendimentos Outorgada Termelétrica 2 25 empreendimentos Em construção Termelétrica empreendimentos Em operação Fonte : Aneel Banco de Informações da Geração site: em 08 de maio de CGH, UHR e PCHs. 2 UTE e UTN. Apesar dessa evolução na matriz energética, a participação estatal continua relevante geradoras estatais respondem por (64%) enquanto as privadas respondem por (36%). Apenas o Sistema Eletrobrás, controlador de seis empresas de geração (Furnas, Chesf, Eletronorte, Itaipu, Eletronuclear e CGTE), é responsável por MW de capacidade instalada (41,6%). Fonte: ANEEL (maio de 2008) Ainda que estejam em construção mais de 100 empreendimentos de geração, diversas análises indicam que haverá um estreito balanço entre oferta e demanda no Brasil até O governo prevê a necessidade de investimentos da ordem de US$7 bilhões por ano para expandir a matriz energética brasileira a níveis satisfatórios para atendimento da demanda. BALANÇO OFERTA X DEMANDA Introdução Historicamente, a elasticidade entre o crescimento da demanda de energia e o PIB é superior a 1, ou seja, a demanda de energia cresce a taxas superiores ao PIB. Esta é uma característica comum a países em desenvolvimento. 89

90 11,8 8,6 6,0 4,6 4,2 2,5 6,4 6,3 4,9 4,2 4,6 3,6 3,8 4,3 2,7 2,7 0,8 0,2 5,1 5,3 5,7 4,7 4,5 3,9 2,7 2,9 3,7 1,3 1,0-7,9 70/80 80/90 90/ Fonte: IBGE Crescimento da Carga (% a.a.) PIB (% a.a.) Apesar do gráfico acima demonstrar relativa folga de oferta de energia em comparação com o crescimento do PIB (salvo para os anos do racionamento), para o sistema elétrico brasileiro não é adequado comparar oferta versus demanda em termos de capacidade instalada versus demanda máxima como feito em outros países. Isto porque o parque gerador brasileiro não apresenta dificuldades em atender a demanda de ponta (potência), mas sim em suprir esta demanda ao longo do tempo (energia), o que é característico dos sistemas com predominância hidrelétrica. Por isso, no sistema brasileiro a comparação é feita em termos de oferta versus demanda de energia assegurada. A energia assegurada indica a produção máxima de uma usina de forma sustentável, mesmo na ocorrência de uma seca severa. Uma hidrelétrica típica tem energia assegurada em torno de 55% de sua capacidade instalada, enquanto uma térmica a gás natural tem uma energia assegurada de 90% de sua capacidade instalada. O gráfico abaixo apresenta o histórico do balanço oferta física x demanda de energia no Brasil de 1990 até Balanço Histórico entre Demanda e Energia Assegurada Física (inclui ANDE) GW médios Oferta Demanda Fonte: PSR Consultoria É possível observar um déficit no período de 1996 a 2000, ou seja, os valores de demanda nesse período estão maiores que a oferta, o que causou o deplecionamento nos reservatórios do sistema e culminou no racionamento de energia em Como conseqüência do racionamento, houve uma grande redução na demanda em 2001, esta redução de demanda não foi 90

91 recomposta aos níveis originais após o fim do racionamento e resultou em uma sobre-oferta de energia, que se manteve pelos quatro anos seguintes. Hidrelétricas de Grande Porte No PDE , o MME estima que as principais dificuldades para a implementação de novos projetos hidrelétricos de grande porte para entrada em operação a partir de 2014 estão relacionadas à falta de estudos de viabilidade. Durante muito tempo o Governo Brasileiro não investiu na realização de estudos de viabilidade de novos potencias hidrelétricos. Estes estudos estão sendo retomados pela EPE, mas poderão levar um longo tempo para serem concluídos. Deve-se ressaltar também que, naturalmente, os potencias hidrelétricos mais econômicos e com menor impacto ambiental já foram, em sua maioria, já explorados. O mesmo PDE, no período entre 2011 e 2016, estima que aproximadamente 27,2 GW virão de novas hidrelétricas, distribuídos conforme a tabela abaixo: Fonte: PDE É importante notar que a grande maioria desses projetos ainda não foi licitada. Além disso, a maior parte desta nova capacidade indicada vem de grandes projetos hidrelétricos com capacidade acima de 500 MW. Dentre os grandes projetos, destacam-se as hidrelétricas do rio Madeira (Projetos Jirau e Santo Antônio) com 6,45 GW para 2012/2013, Belo Monte 91

92 com 5,5 GW e Marabá com 2,16 GW para 2014, Teles Pires com 1,8 GW para 2015 e Serra Quebrada com 1,3 GW para Da estimativa de capacidade adicional acima, diversos projetos estão localizados em áreas sensíveis do ponto de vista ambiental, como a Bacia Amazônica e a Bacia Tocantins/Araguaia. Vários destes projetos ainda não possuem licenças ambientais, o que representa um risco à expansão da capacidade, considerando os acontecimentos recentes que atrasaram as licenças dos projetos do rio Madeira em mais de um ano. Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs) Esta tecnologia já é bastante madura e amplamente conhecida no setor, o que permitiu ao longo dos anos uma redução dos custos de instalação e disponibilidade de equipamentos eficientes. Apesar de possuir menor porte, seu preço é competitivo em relação ao das hidrelétricas tradicionais, tendo em vista: (i) a possibilidade de utilização de regime fiscal em lucro presumido; (ii) maior facilidade na obtenção de licenciamento ambiental, (iii) isenção de pagamento de UBP, (iv) isenção do pagamento dos encargos de P&D; (v) menor prazo de implementação e manutenção do investimento e (vi) isenção do pagamento da compensação financeira pelo uso dos recursos hídricos. Além disso, a exploração de potenciais hidráulicos por PCHs prescinde de processo licitatório para obtenção da outorga, bastando ao empreendedor obter mera autorização da ANEEL. Atualmente existem 299 PCHs em operação (2.009 MW de potência), 75 em construção (1.248 MW de potência) e 159 já outorgados (2.471 MW), porém ainda não construídos. Segundo estimativas da Eletrobrás, o Brasil possui um potencial identificado da ordem de MW a inventariar. Adicionalmente, as PCHs são atualmente muito atrativas para comercialização de energia no mercado livre devido à regulamentação da contratação incentivada, a qual prevê redução nas tarifas de distribuição/transmissão dos geradores e dos respectivos consumidores dessa energia. De acordo com a Lei 9.427/1996, fontes alternativas (PCH, biomassa, eólica e solar) têm direito a um desconto de no mínimo 50% nas tarifas de uso dos sistemas de transmissão e distribuição associados. O direito a esse desconto é estendido também aos consumidores desta energia limpa, a chamada energia incentivada. O desenvolvimento deste mercado apresenta as seguintes vantagens: (i) a possibilidade de combinar a produção desses geradores com a produção de outros geradores, de modo a compensar períodos de baixa produção; (ii) a possibilidade de comercializar a energia incentivada com comercializadores sem que o consumidor adquirente desta energia perca o benefício do desconto ao contratar com o comercializador, o que implica oportunidades de venda de energia relevantes, uma vez que terão acesso a um segmento de mercado atualmente cativo que não tem possibilidade de se tornar livre a menos que adquira energia de geradores incentivados. Em termos de desenvolvimento sócio-ambiental, as PCHs promovem geração distribuída local, diferente das grandes hidrelétricas e das usinas termelétricas. Projetos de pequena escala apresentam vantagens específicas para o local, principalmente em relação à confiabilidade na transmissão. O potencial hidrelétrico do Brasil é um dos maiores do mundo e contribui com a maior parcela na matriz energética nacional. Os maiores aproveitamentos hidrelétricos são concentrados na maioria em regiões isoladas, tornando os pequenos empreendimentos importantes Considera-se, ainda, que a geração descentralizada de energia contribui ao desenvolvimento sustentável, sendo esta, freqüentemente, a tendência brasileira já que, dentre outras vantagens, o sistema elétrico tem menos perdas e a economia local recebe mais ingressos. Ao mesmo tempo, a integração regional, desenvolvida através de uma rede descentralizada conectada à rede diminui a vulnerabilidade do fornecimento de energia elétrica. Energia Eólica A também denominada energia dos ventos pode ser explicada, em termos físicos, como a energia cinética formada nas massas de ar em movimento. Seu aproveitamento é feito por meio da conversão da energia cinética de translação em energia cinética de rotação. Para a produção de energia elétrica, são utilizadas turbinas eólicas, também conhecidas como aerogeradores. As primeiras experiências para geração de eletricidade por meio dos ventos surgiram no final do século XIX. Em 1976, na Dinamarca, a primeira turbina eólica comercial ligada à rede elétrica pública. Atualmente, existem mais de MW de capacidade instalada no mundo. A maioria dos projetos está localizada na Alemanha, na Dinamarca, na Espanha e nos Estados Unidos. No Brasil, os primeiros anemógrafos computadorizados e sensores especiais para medição do potencial eólico foram instalados no Ceará e em Fernando de Noronha (PE) no início dos anos

93 O mercado global de energia eólica atingiu recentemente um ponto que o coloca no rumo do desenvolvimento em larga escala. Depois de quase uma década de formação de políticas, aprovações de projetos e algumas instalações esporádicas, o mercado mundial terminou o ano de 2007 com 94 GW de capacidade instalada. No gráfico abaixo, é possível observar esta evolução ao longo dos anos. 94,19 58,9 74,1 7,6 10,1 13,5 17,3 23,8 31,1 39,2 47, GW Fonte: EarthTrends 2008, utilizando dados do IEA 2007 Outro fator relevante para a recente evolução deste mercado é o desenvolvimento de novas tecnologias que permitem a produção de turbinas de maior potência. De uma turbina com capacidade de 50 kw utilizando pás de 15 metros de diâmetro, desenvolvidas em 1980, a tecnologia evoluiu para de turbinas com capacidade de 5 MW e pás com diâmetro de 124 metros para instalação em parques marítimos, conforme ilustra a figura abaixo. = Diametro do Rotor 5,000 kw 1 124m 2,000 kw 80m 50 kw 15m 100 kw 20m 500 kw 40m 600 kw 50m Fonte: EWEA A capacidade instalada atualmente no Brasil é da ordem de 247 MW, representando apenas 0,18% do potencial estimado brasileiro de 143,5 GW, de acordo com o Atlas Eólico Brasileiro. Tal sub-aproveitamento deve-se ao alto custo de instalação de parques eólicos no país, devido à falta de escala dos projetos desenvolvidos até hoje. Esta carência de escala fez com que grandes fabricantes não se interessassem pelo suprimento de turbinas, situação que dá indícios de estar superada. Do potencial eólico brasileiro, 4,7 GW já foram autorizados, dos quais 247 MW estão em operação. As áreas com maior potencial eólico encontram-se nas regiões Nordeste, Sul e Sudeste. Estima-se que o potencial eólico bruto mundial seja da ordem de TWh/ano do qual, estima-se que no mínimo 10% seja tecnicamente aproveitável, o que corresponde a cerca de quatro vezes o consumo mundial de eletricidade. 93

94 A geração de energia elétrica por meio de turbinas eólicas constitui uma alternativa para diversos níveis de demanda. As pequenas centrais podem suprir pequenas localidades distantes da rede, contribuindo para o processo de universalização do atendimento. As centrais de grande porte têm potencial para atender uma significativa parcela dos Sistemas Nacionais com importantes ganhos, contribuindo para a redução da emissão pelas usinas térmicas, de poluentes atmosféricos, diminuindo a necessidade da construção de grandes reservatórios ou reduzindo o risco gerado pela sazonalidade hidrológica. Outro benefício desta fonte renovável, que pode vir no futuro a contribuir para viabilizar estes projetos, refere-se à perspectiva de venda de créditos de carbono por ser uma tecnologia de geração limpa de energia. Não obstante tais vantagens, a regulamentação setorial em vigor concede ainda descontos nas tarifas de uso dos sistemas de distribuição/transmissão tanto para à usina eólica quanto para o usuário de sua energia, caso este seja um consumidor livre ou incentivado, nos termos da regulação da ANEEL. ASPECTOS REGULATÓRIOS Concessões As empresas ou consórcios que desejam construir ou operar instalações para geração, transmissão ou distribuição de energia no Brasil devem solicitar ao MME ou à ANEEL, uma concessão, permissão ou autorização, conforme o caso. Concessões dão o direito de gerar, transmitir ou distribuir energia em determinada área de concessão por um período determinado. Esse período é normalmente de 35 anos para novas concessões de geração, e de 30 anos para novas concessões de transmissão ou distribuição. Concessões existentes de geração poderão ser renovadas, a critério do Poder Concedente, por um período adicional de 20 anos. A Lei de Concessões estabelece, entre outros fatores, as condições que a concessionária deve cumprir ao prestar serviços de relacionados ao mercado energético, os direitos dos consumidores, bem como as obrigações das concessionárias e do Poder Concedente. Os principais dispositivos da Lei de Concessões estão resumidos como segue: Serviço adequado. A concessionária deve prestar adequadamente serviço regular, contínuo, eficiente e seguro. Uso de terrenos. A concessionária poderá usar terrenos públicos ou solicitar que o Poder Concedente declare de utilidade pública terrenos privados necessários à prestação de serviços em benefício da concessionária para fins de desapropriação. Em tal caso, a concessionária deve indenizar os proprietários dos terrenos desapropriados. Responsabilidade objetiva. A concessionária é objetivamente responsável pelos danos diretos e indiretos resultantes da prestação inadequada dos serviços de geração de energia, tal como interrupções abruptas no fornecimento e variações na voltagem que eventualmente causem perturbações ao sistema elétrico. Alterações na participação controladora. O Poder Concedente deve aprovar previamente qualquer alteração direta ou indireta de participação controladora na concessionária. Intervenção pelo Poder Concedente. O Poder Concedente poderá intervir na concessão a fim de garantir o desempenho adequado dos serviços e o cumprimento integral das disposições contratuais e regulatórias. Dentro de 30 dias da data do decreto que autoriza a intervenção, o Poder Concedente deve dar início a um processo administrativo em que a concessionária tem direito de contestar a intervenção. Durante o processo administrativo, um interventor nomeado pelo Poder Concedente passa a ser responsável pela manutenção e continuidade da prestação dos serviços e da própria concessão. Caso o processo administrativo não seja concluído dentro de 180 dias da data do decreto, a intervenção cessa e a administração da concessão é devolvida à concessionária. A administração da concessão é também devolvida à concessionária se o interventor decidir não terminar antecipadamente a concessão. Término antecipado da concessão. O término do contrato de concessão poderá ser antecipado por meio de encampação ou caducidade. Encampação consiste no término prematuro de uma concessão por razões relacionadas ao interesse público, que devem ser expressamente declaradas por lei. Já caducidade deve ser declarada pelo Poder Concedente, depois da ANEEL ou o MME ter emitido um despacho administrativo final atestando que a concessionária, entre outros fatores, (i) deixou de prestar serviços adequados ou de cumprir a legislação ou regulamentação aplicável, ou (ii) não tem mais capacidade técnica, financeira ou econômica para 94

95 prestar serviços adequados. A concessionária pode contestar a encampação ou caducidade em juízo. A mesma tem, ainda, direito à indenização por seus investimentos em ativos reversíveis que não tenham sido integralmente amortizados ou depreciados, após dedução de quaisquer multas e danos devidos pela concessionária. Término por decurso do prazo. Quando a concessão expira, todos os ativos relacionados à prestação dos serviços de energia são revertidos ao Poder Concedente. Depois do término, a concessionária tem direito de indenização por seus investimentos em ativos revertidos que não tenham sido integralmente amortizados ou depreciados. Autorizações As PCHs são usinas hidrelétricas com capacidade instalada superior a 1 MW e até 30 MW, que atuam na modalidade de Produtores Independentes de Energia Elétrica (PIE) ou autoprodutores de Energia Elétrica, estando sujeitas ao regime jurídico da autorização para produção de energia elétrica. Ao contrário das concessões tradicionais de uso de bem público (potenciais hidráulicos superiores a 30 MW) ou do regime de prestação de serviço público de geração de energia elétrica, as autorizações para exploração de PCHs não requerem licitação prévia e são mais flexíveis e menos onerosas que as concessões. As PCHs são outorgadas a título gratuito e são dispensadas do pagamento pelo uso do recurso hídrico (conforme 4º do artigo 26 da Lei 9.427/96). Os titulares das autorizações, desde que arquem com os ônus das indenizações correspondentes, têm o direito de promover, em seu próprio nome, as desapropriações e instituir as servidões administrativas de bens declarados de utilidade pública pela ANEEL, necessárias ou úteis à construção e posterior operação das PCHs e suas instalações de transmissão de interesse restrito. De acordo com as autorizações, os atos que visem à modificação e ampliação das PCHs, transferência a terceiros dos bens ou instalações e cessão dos direitos decorrentes das autorizações, requerem aprovação prévia pela ANEEL. As autorizações das PCHs são válidas por 30 (trinta) anos, podendo ser prorrogadas a critério da ANEEL. Os direitos decorrentes das autorizações, incluídos aqueles sobre a exploração de potencial hidráulico, podem ser cedidos para outra empresa ou consórcio de empresas, desde que mediante prévia autorização da ANEEL. No Brasil, o PIE pode contratar livremente os preços (e não tarifas) de venda de energia elétrica, o que não seria possível se sua atividade econômica fosse regida pelas regras aplicáveis às concessionárias de serviços públicos. A fim de permitir a utilização da energia produzida nas PCHs, os titulares das autorizações têm o direito de acessar livremente os sistemas de transmissão e distribuição, mediante pagamento dos respectivos encargos de uso e conexão, quando devidos. Nos termos da Resolução ANEEL 77 e da Lei 9.427, as PCHs têm direito ao desconto mínimo de 50% nas tarifas de uso dos referidos sistemas pela transmissão de energia gerada. Segundo dados da ANEEL, um total de 3.669,30 MW em PCHs estão autorizados para funcionamento, sendo que, destes, 403,8 MW já iniciaram suas obras. O Brasil possui um potencial inventariado de MW em pequenos aproveitamentos hidráulicos. Atualmente, encontram-se em operação MW em PCHs (Fonte: MME). Penalidades A regulamentação da ANEEL prevê a imposição de sanções contra os agentes do setor e classifica as multas com base na natureza e severidade da infração (inclusive advertências, multas, suspensão temporária do direito de participar de processos de licitação para novas concessões, permissões ou autorizações e caducidade). Para cada infração, as multas podem chegar a até 2% do faturamento, ou do valor estimado da energia produzida nos casos de autoprodução e produção independente, correspondente aos últimos doze meses anteriores à lavratura do auto de infração, ou estimados para um período de doze meses caso o infrator não esteja em operação ou esteja operando por um período inferior a doze meses. Algumas infrações que podem resultar em multas referem-se às falhas dos agentes setoriais em solicitar a prévia e expressa autorização da ANEEL para determinados atos, inclusive: celebração de contratos entre partes relacionadas; e venda ou cessão de ativos relacionados aos serviços prestados, assim como a imposição de qualquer ônus sobre esses ativos. 95

96 TÉRMINO ANTECIPADO DAS AUTORIZAÇÕES As autorizações perdem sua validade quando do término do prazo fixado pelo Poder Concedente. No entanto, o Poder Concedente pode extinguir as autorizações antes do prazo fixado, caso a respectiva autorizada cometa alguma das infrações listadas abaixo, consideradas razões que ensejam a extinção das autorizações antes do prazo: comercializar energia em desacordo com as prescrições da legislação específica e das próprias autorizações; descumprir as obrigações decorrentes das autorizações e da legislação de regência; transferência a terceiros dos bens e instalações sem prévia e expressa autorização da ANEEL; não recolhimento de multa decorrente de penalidade imposta por infração; descumprimento de notificação da ANEEL para regularizar a exploração das PCHs; ou solicitação das respectivas autorizadas. Ao término das autorizações, não havendo prorrogação do prazo, os bens e instalações vinculados à produção de energia elétrica nas PCHs poderão passar a integrar o patrimônio da União Federal, a seu exclusivo critério, mediante indenização (apurada por auditoria do Poder Concedente) dos investimentos realizados, desde que tais investimentos tenham sido previamente autorizados e ainda não amortizados. A ANEEL também pode exigir que as autorizadas restabeleçam o livre escoamento das águas do rio no qual está implantada a PCH. PRINCIPAIS AUTORIDADES Ministério de Minas e Energia MME O MME é o órgão do Governo Federal responsável pela condução das políticas energéticas do país. Suas principais obrigações incluem a formulação e implementação de políticas para o setor energético, de acordo com as diretrizes definidas pelo CNPE. O MME é responsável por estabelecer o planejamento do setor energético nacional, monitorar a segurança do suprimento do Setor Elétrico Brasileiro e definir ações preventivas para restauração da segurança de suprimento no caso de desequilíbrios conjunturais entre oferta e demanda de energia. Após a aprovação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, o Governo Federal, atuando basicamente por meio do MME, assumiu certas obrigações que estavam previamente sob a responsabilidade da ANEEL, destacando-se a outorga de concessões e a emissão de instruções regulando o processo de licitação para concessões referentes aos serviços públicos. Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL O setor de energia elétrica do Brasil é também regulado pela ANEEL. Depois da promulgação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, a principal responsabilidade da ANEEL passou a ser de regular e supervisionar o setor de energia elétrica em linha com a política a ser ditada pelo MME. As atuais responsabilidades da ANEEL incluem, entre outras: administrar concessões para atividades de geração, transmissão e distribuição de energia, inclusive com o controle das tarifas praticadas por referidos agentes; fiscalizar a prestação de serviços pelas concessionárias e impor as multas aplicáveis; promulgar normas para o setor elétrico de acordo com a legislação em vigor; implantar e regular a exploração de fontes de energia, inclusive o uso de energia hidrelétrica; promover licitações para novas concessões; resolver disputas administrativas entre os agentes do setor; e 96

97 definir os critérios e a metodologia para determinação de tarifas de transmissão. Conselho Nacional de Política de Energia CNPE Em agosto de 1997, o Conselho Nacional de Política Energética CNPE, foi criado para assessorar o Presidente da República no desenvolvimento da política nacional de energia. O CNPE é presidido pelo MME, e a maioria de seus membros é formada por ministros do governo. O CNPE foi criado para otimizar o uso dos recursos de energia do Brasil e para garantir o fornecimento de energia no País. Operador Nacional do Sistema Elétrico ONS Criado em 1998, o ONS é uma entidade de direito privado sem fins lucrativos constituída por geradores, transmissores, distribuidores, consumidores livres e comercializadores. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico concedeu ao governo poder para indicar três diretores para a Diretoria Executiva do ONS. O papel básico do ONS é coordenar e controlar as operações de geração e transmissão do Sistema Elétrico Interligado Nacional, sujeito à regulamentação e supervisão da ANEEL. Os objetivos e as principais responsabilidades do ONS incluem: ordenar os despachos dos agentes geradores, inclusive termelétricos, quando despachados centralizadamente; planejamento operacional para o setor de geração; organização do uso do SIN e interligações internacionais; garantir aos agentes do setor acesso à rede de transmissão de maneira não discriminatória; assistência na expansão do sistema energético; propor ao MME os planos e diretrizes para extensões da Rede; e apresentação de regras para operação do sistema de transmissão para aprovação da ANEEL. Mercado Atacadista de Energia - MAE e a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica CCEE Originalmente uma entidade auto-regulada, o órgão de mercado, a partir de 2002, passou a estar sujeito à supervisão e regulamentação da ANEEL. O MAE era responsável pela contabilização e pela liquidação das diferenças no mercado de energia de curto prazo entre seus agentes participantes. Em 12 de agosto de 2004, o Governo editou um decreto estabelecendo a regulamentação aplicável à nova CCEE e, dessa forma, em 10 de novembro de 2004 o MAE foi sucedido pela CCEE e suas atividades e ativos foram absorvidos por esse novo órgão de mercado. Tal como o MAE, a CCEE é constituída por agentes de geração, distribuição, comercialização e consumidores livres. Um dos principais papéis da CCEE é realizar, mediante delegação da ANEEL, leilões públicos no Ambiente de Contratação Regulada. Além disso, a CCEE é responsável por (i) registrar os contratos de comercialização de energia no Ambiente de Contratação Regulada, os contratos resultantes de contratações de ajustes e os contratos celebrados no Ambiente de Contratação Livre, e (ii) contabilizar e liquidar as transações de curto prazo. Empresa de Pesquisa Energética EPE Criada em agosto de 2004, a Empresa de Pesquisa Energética, ou EPE é responsável por conduzir pesquisas estratégicas no setor de energia Elétrica, inclusive com relação à energia elétrica, petróleo, gás, carvão e fontes energéticas renováveis. As pesquisas realizadas pela EPE serão usadas para subsidiar o MME em seu papel de elaborador de programas para o setor energético nacional. Comitê de Monitoramento do Setor de Energia 97

98 A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico autorizou a criação do CMSE, que atua sob a direção do MME. O CMSE é responsável pelo monitoramento das condições de fornecimento do sistema e pela indicação das providências necessárias para a correção de problemas identificados. Outras instituições: ANA, IBAMA e Órgãos Estaduais A ANA é responsável pela regulação do uso da água em lagos e rios sob o domínio federal. Seus objetivos incluem a garantia da qualidade e quantidade da água, para atender seus usos múltiplos. Adicionalmente, a ANA deve implementar o Plano Nacional de Monitoramento de Recursos Hídricos, uma série de mecanismos que buscam o uso racional dos recursos hídricos do país. O IBAMA é a agência ambiental ligada ao Ministério do Meio Ambiente e responsável pelo monitoramento ambiental em âmbito nacional e regional. O IBAMA também é responsável, em âmbito nacional e regional pelo licenciamento ambiental de qualquer atividade poluente ou que tenha impacto ambiental. Por fim, em caso de rios sob o domínio estadual e de empreendimentos cujo impacto ambiental não ultrapasse as divisas entre estados, os órgãos ambientais estaduais, a exemplo da Superintendência de Recursos Hídricos (SRH) e o Centro de Recursos Ambientais (CRA) do Estado da Bahia assumem as respectivas responsabilidades. O NOVO MODELO PARA O SETOR Sumário A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico introduziu alterações relevantes na regulamentação do setor elétrico brasileiro visando (i) fornecer incentivos aos agentes privados e públicos para construir e expandir a capacidade de geração de energia e (ii) garantir o fornecimento de energia no Brasil a tarifas módicas por meio de processos de leilões públicos de compra e venda de energia elétrica. As principais características da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico incluem: Criação de dois ambientes paralelos para comercialização de energia, sendo (i) um para empresas de distribuição, chamado Ambiente de Contratação Regulada (ACR); e (ii) outro mercado para consumidores livres e empresas de comercialização de energia, PIEs, agentes importadores, exportadores e demais agentes de geração, em que ocorrem operações de compra e venda de energia elétrica livremente entre os participantes, porém a preços controlados pela ANEEL. Restrições a certas atividades de distribuidoras, de forma a garantir que estejam voltadas apenas a seu principal negócio, a fim de assegurar serviços mais eficientes e confiáveis a seus consumidores. Proibição do self-dealing, impedindo as distribuidoras de contratarem energia de partes relacionadas, de forma a assegurar a aplicação de tarifas módicas ao usuário. Cumprimento dos contratos assinados antes da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, a fim de proporcionar estabilidade às transações realizadas antes de sua promulgação. Proibição das distribuidoras venderem eletricidade aos consumidores livres a preços não regulados. Proibição das distribuidoras exercerem atividades de geração ou transmissão de energia elétrica, bem como participarem em outras sociedades de forma direta ou indireta. Exclusão da Eletrobrás e suas subsidiárias do Plano Nacional de Desestatização, programa criado pelo governo em 1990 visando promover o processo de privatização das empresas estatais. Contestações à Constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico O Novo Modelo do Setor Elétrico, instituído pela Medida Provisória nº 144, posteriormente convertida pelo Congresso Nacional na Lei nº , de 15 de março de 2004, teve sua constitucionalidade contestada perante o STF por meio de ações diretas de inconstitucionalidade, ajuizadas em dezembro de 2003 (ADIs nº 3090 e 3100). 98

99 Os autores das ações alegavam invalidade da Medida Provisória em face do disposto no artigo 246 da Constituição Federal, segundo o qual é proibida a adoção de medida provisória na regulamentação de dispositivo constitucional cuja redação tenha sido alterada por meio de emenda promulgada entre 1º de janeiro de 1995 até a promulgação desta emenda (Emenda 32, de 11 de setembro de 2001). Segundo a tese defendida na ação, a Medida Provisória teria regulamentado o art º da Constituição Federal, alterado pela Emenda Constitucional nº 6, de 15 de agosto de Em 11 de outubro de 2006, o STF julgou em caráter liminar, por 7 votos a 4, que a edição da Medida Provisória n 144 para reger o setor elétrico não confrontava com o artigo 246 da Constituição Federal. O entendimento do STF foi de que o art. 176, 1º não foi substancialmente alterado quanto à possibilidade de concessões para exploração e aproveitamento dos potenciais de energia hidráulica e que a emenda à Constituição não tinha por objetivo proibir o uso de medidas provisórias para regulamentar o setor elétrico. Não obstante o julgamento da medida liminar considerar o novo modelo válido, não foi apreciado o mérito da ação e uma decisão final sobre o tema depende do voto favorável da maioria dos Ministros do STF, em sessão cujo quorum mínimo é de 8 ministros (neste caso, com maioria qualificada de 6 ministros). Não existe ainda uma decisão sobre este mérito e, portanto, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico continua em vigor. Se a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico for considerada inconstitucional pelo Supremo Tribunal Federal, o marco regulatório introduzido pela Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico poderá perder a sua eficácia, gerando incertezas. COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA Ambientes de Contratação Em relação à comercialização de energia, conforme descrito neste Prospecto, foram instituídos dois ambientes para celebração de contratos de compra e venda de energia: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (ACR), do qual participam Agentes de Geração e de Distribuição de energia elétrica e (ii) o Ambiente de Contratação Livre (ACL), do qual participam Agentes de Geração, Comercialização, Importadores e Exportadores de energia e Consumidores Livres. A energia gerada por (i) projetos de geração de baixa capacidade localizados próximos a pontos de consumo (tais como usinas de co-geração e pequenas centrais hidrelétricas), (ii) usinas qualificadas de acordo com o PROINFA, e (iii) Itaipu, não estarão sujeitos a processo de leilão para fornecimento de energia ao Ambiente de Contratação Regulada. Ambiente de Contratação Regulada (ACR) No Ambiente de Contratação Regulada, empresas de distribuição compram energia para consumidores cativos por meio de leilões públicos regulados pela ANEEL, e operacionalizados pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica CCEE. Compras de energia serão feitas por meio de dois tipos de contratos: (i) Contratos de Quantidade de Energia, e (ii) Contratos de Disponibilidade de Energia. De acordo com o Contrato de Quantidade de Energia, a geradora compromete-se a fornecer determinado volume de energia e assume o risco de que esse fornecimento de energia seja afetado por condições hidrológicas e níveis baixos dos reservatórios. De acordo com o Contrato de Disponibilidade de Energia, a geradora compromete-se a disponibilizar um volume específico de capacidade aos compradores. Nesse caso, a receita da geradora está garantida e possíveis riscos hidrológicos são imputados às distribuidoras. Entretanto, eventuais custos adicionais incorridos pelas distribuidoras serão repassados aos consumidores. Juntos, esses contratos constituem os Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado CCEAR. De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, a previsão de mercado de cada distribuidora é o principal fator na determinação do volume de energia a ser contratado pelo sistema. De acordo com o novo modelo, as distribuidoras são obrigadas a contratar 100% de suas necessidades projetadas de energia, e não mais os 95% estabelecidos pelo modelo anterior. O não atendimento da totalidade dos seus mercados pode resultar em multas para as distribuidoras. De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, as empresas de distribuição possuem o direito de repassar aos seus consumidores os custos relacionados à energia que compram por meio de leilões públicos assim como quaisquer tributos e encargos do setor relacionados a tais leilões. Ambiente de Contratação Livre (ACL) 99

100 No Ambiente de Contratação Livre a energia elétrica é comercializada entre concessionárias de geração, Produtores Independentes de Energia, autoprodutores, agentes de comercialização, importadores de energia e consumidores livres. Consumidores potencialmente livres são aqueles cuja demanda excede 3 MW, em tensão, igual ou superior a 69 kv ou em qualquer nível de tensão, se o fornecimento começou após 7 de julho de Além disso, consumidores com demanda contratada igual ou superior a 500 kw poderão ser servidos por fornecedores, que não sua empresa local de distribuição, contratando energia de fontes energéticas alternativas, tais como energia eólica, biomassa ou PCHs. Uma vez que um consumidor tenha optado por realizar a aquisição de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre, tornando-se, dessa forma um consumidor livre, este somente poderá retornar ao ambiente regulado se notificar seu distribuidor local com cinco anos de antecedência, ou em menor prazo a critério do distribuidor. Tal exigência prévia busca garantir prazo razoável para que o distribuidor local possa, de forma segura e sustentável atender o regresso de consumidores livres ao Ambiente de Contratação Regulada. A fim de minimizar os efeitos de perdas resultantes de consumidores que se declaram consumidores livres, as distribuidoras podem reduzir o montante de energia existente contratado junto às geradoras de acordo com o volume de energia que não irão mais distribuir aos consumidores livres. Geradoras estatais podem vender energia a consumidores livres, mas diferentemente das geradoras privadas, são obrigadas a fazê-lo por meio de um processo público, que garanta transparência e acesso igual a todas as partes interessadas. O gráfico abaixo apresenta a evolução da participação dos consumidores livres no consumo total de eletricidade do país. As informações para o ano de 2007 estão consolidadas para o primeiro semestre % 6% 15% 23% 27% % 94% 85% 77% 73% 27% 73% ºSemestre 07 ACR ACL Fonte: EPE As principais questões que motivaram a migração dos consumidores regulados para o ambiente de livre contratação foram: Os baixos preços de energia no mercado livre provocados pelo excesso de energia no sistema após período de racionamento; A não cobrança do adicional tarifário RTE (Recomposição Tarifária Extraordinária) nas tarifas fio ; As distorções entre as tarifas fio dos consumidores cativos e livres, que beneficiaram aqueles que optaram por serem livres logo no início do processo da abertura das tarifas; O realinhamento das tarifas de energia dos consumidores cativos visando à eliminação de subsídios para alguns segmentos de consumo, principalmente industrial; e O desconto na tarifa do uso do sistema de distribuição (TUSD) para os consumidores com carga maior ou igual a 500 kv e que optaram por comprar energia de fontes renováveis. Mercado de curto prazo e os ambientes de contratação 100

101 A existência de dois ambientes de comercialização para contratação de energia no Brasil não elimina a necessidade de um local onde as diferenças entre energia fisicamente produzida/consumida e energia contratada sejam contabilizadas e liquidadas. Este ambiente é o mercado de curto prazo, que é administrado pelo CCEE. A participação neste mercado é compulsória para geradores, distribuidoras, importadores, exportadores, comercializadores e consumidores livres no SIN. As exceções são os geradores menores que 50 MW e distribuidoras que comercializam menos que 500 GWh/ano, os quais são participantes facultativos. Como já discutido, o preço de mercado do CCEE é denominado PLD. Em função da preponderância de usinas hidrelétricas no parque de geração brasileiro, são utilizados modelos matemáticos para o cálculo do PLD, que têm por objetivo encontrar a solução ótima de equilíbrio entre o benefício presente do uso da água e o benefício futuro de seu armazenamento, medido em termos da economia esperada dos combustíveis das usinas termelétricas. Com base nas condições hidrológicas, na demanda de energia, nos preços de combustível, no custo de déficit, na entrada de novos projetos e na disponibilidade de equipamentos de geração e transmissão, o modelo de precificação obtém o despacho (geração) ótimo para o período em estudo, definindo a geração hidráulica e a geração térmica para cada sub-mercado. Como resultado desse processo, são obtidos os CMO para o período estudado, para cada patamar de carga e para cada sub-mercado. No cálculo do CMO são simuladas todas as usinas existentes assim como as usinas previstas para entrar em operação no sistema durante os próximos 5 anos (horizonte oficial utilizado pelo ONS). Os períodos de teste das usinas, que antecedem a data de sua entrada em operação comercial, não são considerados para efeitos de cálculo do CMO. Outro aspecto também não contemplado nos modelos de cálculo do CMO, de acordo com as regras comerciais vigentes, corresponde às restrições internas aos sub-mercados. O CMO é determinado apenas considerando os grandes troncos de transmissão entre os submercados, não representando qualquer restrição elétrica interna a cada um dos sub-mercados. Portanto o CMO é determinado com base em uma representação do despacho idealizado pelo ONS, sem guardar necessariamente simetria com o despacho real do sistema. O PLD é um valor determinado semanalmente para cada patamar de carga com base CMO, limitado por um preço máximo e mínimo vigentes para cada período de apuração e para cada sub-mercado. Os intervalos de duração de cada patamar são determinados para cada mês de apuração pelo ONS e informados à CCEE. O cálculo do preço baseia-se no despacho exante, ou seja, é apurado com base em informações previstas, anteriores à operação real do sistema, considerando-se os valores de disponibilidades declaradas de geração e o consumo previsto de cada sub-mercado. Os custos incorridos pelo sistema devido às diferenças verificadas entre o despacho ex-ante e o despacho real são rateados entre todos os consumidores através do ESS. O processo completo de cálculo do PLD consiste na utilização dos modelos computacionais NEWAVE e DECOMP, que produzem como resultado o CMO de cada sub-mercado em base mensal e semanal, respectivamente. COMPRAS DE ENERGIA DE ACORDO COM A LEI DO NOVO MODELO DO SETOR ELÉTRICO Em 30 de julho de 2004, o governo editou regulamentação relativa à compra e venda de energia no Ambiente de Contratação Regulada e no Ambiente de Contratação Livre, assim como a outorga de autorizações e concessões para projetos de geração de energia. Essa regulamentação inclui regras referentes aos leilões, aos contratos de comercialização de energia e ao método de repasse de custos aos consumidores finais. Os Leilões de Energia Os leilões de energia para os novos projetos de geração serão realizados (i) cinco anos antes da data de entrega inicial (chamados de leilões A-5 ), e (ii) três anos antes da data de entrega inicial (chamados de leilões A-3 ). Haverá também leilões de energia das instalações de geração existentes (i) realizados um ano antes da data da entrega inicial (chamados de leilões A-1 ), e (ii) realizados aproximadamente quatro meses antes da data de entrega (chamados de ajustes de mercado ). Os editais dos leilões são preparados pela CCEE, com observância das diretrizes estabelecidas pelo MME, notadamente a utilização do critério de menor tarifa no julgamento. Cada empresa geradora que contrate a venda de energia por meio do leilão firmará um CCEAR com cada empresa distribuidora, proporcionalmente à demanda estimada da distribuidora. A única exceção a esta regra acontecerá no leilão de ajuste de mercado, no qual os contratos serão celebrados entre geradoras e empresas de distribuição específicas. Os CCEARs dos leilões A-5 e A-3 terão um prazo variando de 15 a 30 anos,dependendo do produto ofertado, e os CCEAR dos leilões A-1 terão um prazo variando entre cinco e 15 anos. Contratos decorrentes dos leilões de ajuste de mercado estarão limitados a prazo de dois anos. No que se refere ao repasse dos custos de aquisição de energia elétrica dos leilões às tarifas dos consumidores finais, o Decreto estabeleceu um mecanismo denominado Valor Anual de Referência VR, que é uma média ponderada dos custos 101

102 de aquisição de energia elétrica decorrentes dos leilões A-5 e A-3, calculado para o conjunto de todas as distribuidoras, que será o limite máximo para repasse dos custos de aquisição de energia proveniente de empreendimentos existentes nos leilões de ajuste e para a contratação de geração distribuída. O VR é um estímulo para que as distribuidoras façam a aquisição das suas necessidades de energia elétrica nos leilões A- 5, cujo custo de aquisição deverá ser inferior ao da energia contratada em leilões A-3 e o VR será aplicado como limite de repasse às tarifas dos consumidores nos três primeiros anos de vigência dos contratos de energia proveniente de novos empreendimentos. A partir do quarto ano, os custos individuais de aquisição serão repassados integralmente. O Decreto estabelece as seguintes limitações ao repasse dos custos de aquisição de energia pelas distribuidoras: impossibilidade de repasse dos custos referentes à contratação de energia elétrica correspondente a mais de 103% de sua carga anual; quando a contratação ocorrer em um leilão A-3 e a contratação exceder em 2% a demanda contratada no leilão A-5, o direito de repasse deste excedente estará limitado ao menor dentre os custos de contratação relativos aos leilões A-5 e A-3 ; caso a aquisição de energia proveniente de empreendimento existente seja menor que o limite inferior de contratação (correspondente a 96% da quantidade de energia elétrica dos contratos que se extinguirem no ano dos leilões, subtraídas eventuais reduções), o repasse do custo de aquisição de energia proveniente de novos empreendimentos correspondente a esse valor não contratado será limitado por um redutor; no período compreendido entre 2005 a 2008, a contratação de energia proveniente de empreendimentos existentes nos leilões A-1 não poderá exceder a 1% da demanda das distribuidoras, observado que o repasse do custo referente à parcela que exceder a este limite estará limitado a 70% do valor médio do custo de aquisição de energia elétrica proveniente de empreendimentos existentes para entrega a partir de 2005 até O MME definirá o preço máximo de aquisição de energia elétrica proveniente de empreendimentos existentes; e caso as distribuidoras não atendam a obrigação de contratar a totalidade da sua demanda, a energia elétrica adquirida no mercado de curto prazo será repassada aos consumidores ao menor valor entre o PLD e o VR, sem prejuízo da aplicação de penalidades. Os Leilões de Energia Existente O Leilão de º Leilão de Energia Existente Em 7 de dezembro de 2004, a CCEE realizou o primeiro leilão com base nos procedimentos previstos pela Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico. Referido leilão objetivou a contratação de energia existente no mercado, liberada dos contratos iniciais. As distribuidoras e geradoras entregaram, até 2 de dezembro de 2004, suas estimativas de demanda e de produção de energia elétrica para os cinco anos subseqüentes. Baseado nessas estimativas, o MME estabeleceu o montante total de energia a ser negociado no leilão de 2004 e a lista de empresas geradoras participantes do leilão. Este leilão foi realizado em duas fases, por meio de um sistema eletrônico. Na primeira fase, as negociações ocorreram em rodadas múltiplas, em cada uma das quais os geradores de energia ofereceram blocos de energia a um preço específico (preço vigente) a serem entregues em um prazo proposto. Os tamanhos dos blocos de energia e seus respectivos prazos de entrega foram determinados previamente pelo MME. A primeira fase encerrou-se quando nenhuma oferta para venda foi realizada em uma determinada rodada e os preços vigentes foram iguais ou inferiores aos preços de reserva (teto permitido pelo MME para celebração de contratos). A segunda fase ocorreu em uma única rodada, na qual os vendedores que fizeram ofertas válidas na primeira fase puderam fazer novas ofertas para cada montante de energia elétrica. Após a conclusão do leilão de 2004, as geradoras e as distribuidoras celebraram CCEAR estabelecendo os termos, condições, preços e montantes de energia contratada. Para garantir o fiel cumprimento das obrigações financeiras previstas no CCEAR, a compradora da energia ofertada no leilão concedeu uma garantia à vendedora, dentre as seguintes modalidades: (i) fiança bancária; (ii) contrato de constituição de garantia ou (iii) cessão de CDB. No caso de os contratantes não chegaram a acordo acerca da modalidade da garantia outorgada pela compradora em favor da vendedora conforme acima descritas, esta deverá, em até três dias da assinatura do CCEAR, conceder em favor da vendedora, uma 102

103 garantia provisória que poderá se consubstanciar em: (i) moeda corrente nacional; (ii) títulos públicos aprovados pela vendedora; (iii) cartas de fianças ou cartas de créditos emitidas por instituições com sede no país ou no exterior devidamente aprovadas pela vendedora; ou (iv) outra forma aceita pela vendedora. Os CCEAR tiveram um prazo mínimo de vigência de 8 anos, para início do suprimento a partir de 2005, 2006 e Cabe ressaltar que em virtude da participação das estatais federais, Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. Eletronorte e CHESF, o resultado do leilão realizado no dia 7 de dezembro de 2004 foi abaixo das expectativas de mercado, no que diz respeito à precificação dos contratos. As duas empresas venderam quase a totalidade dos respectivos montantes de energia ofertados. O Leilão de º Leilão de Energia Existente Em abril de 2005, houve a realização do segundo leilão de energia existente, de acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico. Foram negociados no leilão MW médios, correspondentes a apenas 23% da energia inicialmente prevista pelo MME para Tal energia foi vendida a um preço médio de R$83,13/MWh. A energia a ser vendida com entrega prevista para 2009 foi automaticamente excluída do leilão, em conformidade com as regras estabelecidas pelo MME, tendo em vista que o preço para tal energia, durante o leilão, ficou abaixo das expectativas de mercado. Como conseqüência, há, ainda, energia existente a ser contratada para º Leilão de Energia Existente O CCEAR decorrente do 3º leilão prevê o início de suprimento em 2006, com duração de 3 anos. Foram verificados, após 18 rodadas, decrementos médios de 0,51 R$/MWh, finalizando a primeira fase com o Preço de Lance de 63,80 R$/MWh. O volume total negociado foi de 102 MW médios. 4º Leilão de Energia Existente Leilão ocorrido em 11 de outubro de 2005, com início de suprimento em 2009 e duração de 8 anos. O volume total negociado foi de MW médios e a necessidade de compra das distribuidoras foi de MW médios. 5º Leilão de Energia Existente Leilão ocorrido em 14 de dezembro de 2005, com início de suprimento em janeiro de 2007 e contratos com duração de 8 anos. 6º Leilão de Energia Existente Leilão, denominado A-1, ocorrido em 6 de dezembro de 2007, no qual não houve negociações de energia entre compradores e vendedores por conta, principalmente, dos altos preços praticados no ACL em contrapartida aos baixos preços praticados no mercado regulado Leilões de Energia Nova 1º Leilão de Energia Nova Os Leilões de Compra de Energia Elétrica Proveniente de Novos Empreendimentos de Geração estão previstos no art. 2º da Lei nº , de 15 de março de 2004, parágrafos 5º ao 7º e nos arts. 19 a 23 do Decreto nº , de 30 de julho de 2004, com redação modificada conforme o Decreto nº , de 25 de julho de O 1º Leilão de Energia Nova realizou-se em 16 de dezembro de 2005 e destinou-se à outorga de concessões para novas usinas ou projetos de ampliação ainda sem concessão ou autorização e também aos projetos concedidos ou autorizados até 16 de março de 2004, que entraram em operação comercial a partir de 1º de janeiro de 2000 e cuja energia estava descontratada até 16 de março de O total negociado foi de MW médios por 15 anos para Usinas Térmicas (contratos por disponibilidade) e 30 anos para Usinas Hidráulicas (contratos por quantidade), com tarifa média de R$127,15/MWh para o produto 2008, R$127,77/MWh para o produto 2009 e R$117,11/MWh para

104 2º Leilão de Energia Nova A CCEE realizou no dia 29 de junho de 2006 o segundo leilão de energia proveniente de novos empreendimentos, onde foram ofertados dois produtos: (i) Produto H-30: contratos de 30 anos de fornecimento de energia proveniente de empreendimentos hidrelétricos com início de suprimento em 2009 e; (ii) Produto T-15: contratos de 15 anos de fornecimento de energia proveniente de empreendimentos termelétricos com início de suprimento em Ao todo foram negociados lotes de energia o que correspondeu a ,8 GWh e R$45,7 bilhões. O preço médio ponderado de energia do leilão foi de R$128,12/MWh (Hidro: R$126,77/MWh e Termo: R$132,39/MWh). 3º Leilão de Energia Nova No 3º Leilão de Energia Nova (A-3) ocorrido em 10 de outubro de 2006, foram ofertados dois tipos de produto: (i) Fonte Hidro: 2011-H30, com início de suprimento em 1º janeiro de 2011, e 30 anos de duração; e (ii) Fonte Termo: 2011-T15, com início de suprimento em 1º de janeiro de 2011, e 15 anos de duração. Foram comercializados no presente leilão MW médios, somando R$27,75 bilhões. No mesmo leilão, foram licitadas concessões e autorizações para exploração de novas usinas e, do total leiloado, 569 MW médios eram oriundos de fontes hidro, enquanto 535 MW médios provieram de fontes termelétricas. 4º Leilão de Energia Nova No 4º Leilão de Energia Nova (A-3), realizado na mesma data do 3º Leilão de Energia Nova, foram licitados em certames separados contratos para suprimento de energia hidrelétrica, com prazo de fornecimento de 30 anos e termelétrica, com prazo de fornecimento de 15 anos, sendo o início de entrega em janeiro de No certame foram comercializados ,000 MWh (1.304 MW/médio), ao preço médio de R$134,67 o MWh, totalizando R$ ,52. 5º Leilão de Energia Nova O 5º Leilão de Energia Nova (A-5) foi realizado em 16 de outubro de Foram ofertados neste leilão dois tipos de produtos, a saber: (i) 2012-H30, cujo início do suprimento se dará em 1º de janeiro de 2012, com prazo de fornecimento de 30 anos, e (ii) 2012-T15, possuindo a mesma data para início de suprimento, porém com prazo de duração de 15 anos de fonte de geração térmica. Ao todo, foram comercializados 2.312MW/médio, ao preço médio de R$128,33/MWh, movimentando R$51,2 bilhões. Leilões de Ajuste O 1º Leilão de Ajuste previsto para ocorrer em 31 de agosto de 2005 não se realizou, em razão da ausência de compradores interessados no mesmo. O 2º Leilão de Ajuste ocorreu em 1º de junho de Os produtos ofertados em tal leilão foram comprados pelas empresas: (i) CELB sub-mercado Nordeste; (ii) CELPA sub-mercado Norte; (iii) SAELPA submercado Nordeste. Os contratos determinaram o prazo de fornecimento de 3 a 6 meses, todos com início de suprimento em julho de O 3º Leilão de Ajuste ocorreu em 29 de setembro de Os produtos ofertados em tal leilão foram comprados pelas empresas: (i) CEB, e (ii) Energipe que celebraram contratos com prazo de duração de 3 meses. O 4º Leilão de Ajuste ocorreu em 29 de março de 2007, tendo sido vendidos 16 produtos negociados 81 MW médios para os contratos com prazo de duração de 9 meses e de 101 MW médios para os contratos com prazo de duração de 4 meses. O 5º Leilão de Ajuste ocorreu em 28 de junho de 2007, em que foram vendidos dois produtos cujo contratos prevêem prazo de duração de 3 e 6 meses e início de suprimento em julho de O 6º Leilão de Ajuste ocorreu em 27 de setembro de 2007, tendo sido vendidos dois produtos cujos contratos têm prazo de duração de 3 meses, com início de suprimento em outubro de 2007 e de 6 meses, com início de suprimento em janeiro de Leilões de energia alternativa Além dos leilões de energia nova e existente, o MME pode periodicamente organizar também leilões específicos para contratar energia de fontes alternativas (biomassa, PCH, eólica e solar). Contratos padronizados de longo prazo (

105 anos) são oferecidos e a sistemática do leilão são similares aos dos leilões A-3 e A-5. O primeiro Leilão de energia alternativa ocorreu em junho de Leilão de Geração Distribuída (GD) As distribuidoras podem fazer licitações especiais para a contratação de geração distribuída localizada em sua rede de distribuição (tensões abaixo de 230 KV). Até 10% da demanda da distribuidora pode ser suprida por este tipo de contrato. Para participar do processo, o gerador deve respeitar algumas restrições: mínima eficiência para empreendimentos termoelétricos (com exceção para fonte biomassa ou resíduos de processo), limite máximo de capacidade de 30 MW para hidrelétricas, entre outros. Resumo dos leilões A figura a seguir ilustra os diferentes prazos de entrega para cada um dos leilões: Ajust Ajust e e A - 1 A - 1 A - 3 A - 3 A - 5 A - 5 t t+1 t+2 t+3 t+4 t+5 t+6 t+7 t+8 t+9 t+10 a n o da compra Assim, o portfólio de contratos de uma companhia distribuidora é formado por uma diversidade de contratos de energia nova e existente. As novas regras procuram atender dois objetivos de certa forma conflitantes: (i) assegurar o suprimento futuro num setor de infra-estrutura essencial para o crescimento econômico; e (ii) garantir a modicidade tarifária para os consumidores cativos de energia elétrica. Para isto, a nova regulamentação busca repartir entre geradores, distribuidoras, consumidores e demais agentes do setor elétrico, os riscos relativos à sobre e sub-contratação de energia. No caso das distribuidoras, foram criados mecanismos de incentivos e penalidades que procuram induzir uma estratégia de contratação que garanta o abastecimento de 100% do mercado em condições de grande incerteza na demanda, evitando tanto a sobre-contratação, como a sub-contratação de energia elétrica, buscando sempre as fontes mais baratas. Para isto, a nova regulamentação estabeleceu um conjunto de instrumentos para gerência de risco para distribuidoras, o que torna a estratégia de contratação ainda mais complexa. Estes instrumentos são caracterizados pelos diversos tipos de leilões com prazos e regras de repasse distintos, como pode ser observado na tabela a seguir: 105

106 Tipo de Energia Tipo de Leilões Entrega Duração Limite de Compra Limite de Repasse Leilão A - 5 Em 5 anos anos Sem limite Ao VR nos 3 primeiros anos, repasse integral a partir do 4o ano. Energia Nova Leilão A - 3 Em 3 anos anos Limitante natural de 2% da carga verificada no ano A-5(*) Até 2% da carga verificada em A-5: ao VR durante os 3 primeiros anos e repasse integral a partir do 4o ano. Acima de 2% da carga verificado em A- 5: ao menor preço verificado nos leilões A-5 e A-3. Para os leilões realizados em 2004 e 2005, não há limite. Repasse Integral Energia Existente Leilão A - 1 Em 1 ano 5-15 anos Para os leilões realizados de 2006 a 2008, limitante natural de 1% da carga verificada no ano anterior ao da declaração. A partir de 2009, mínimo de "aproximadamente" 96% e máximo de 105% do Montante de Reposição a vencer no ano Repasse integral até 1% verificada no ano anterior ao da declaração Acima de 1%, repasse a 70% do custo médio de aquisição nos leilões de energia existente para entrega entre 2007 e 2009 Repasse integral Leilão de Ajuste Em até 4 meses após o leilão 1% do da carga total contratada Para : 5% da carga total contratada Fonte Alternativa - De 2 a 4 anos anos Sem limite Repasse integral Geração Distribuida % da carga da distribuidora Repasse integral limitado ao VR Projetos do CNPE Leilão A-5 e A-3 Em 5 e 3 anos A definir Sem limite Repasse integral (*) O limite de 2% poderá ser incrementado pela compra frustrada do leilão A-5 Até 2 anos Repasse integral limitado ao VR Redução do Nível de Energia Contratada O Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004, conforme alterado, permite que empresas de distribuição reduzam seus CCEARs (i) para compensar o exercício da opção de compra de energia proveniente de outro fornecedor, pelos consumidores potencialmente livres atendidos de forma regulada, conforme declaração de necessidade de contratação encaminhada ao MME, (ii) de outras variações de mercado, hipótese na qual poderá haver, em cada ano, redução de até 4% do montante inicial contratado, independentemente do prazo de vigência contratual, do início do suprimento e dos montantes efetivamente reduzidos nos anos anteriores e (iii) na hipótese de aumentos nos montantes de energia adquirida nos termos dos contratos firmados antes de 17 de março de As reduções dos CCEAR pelos distribuidores devem ser precedidas da aplicação do mecanismo de compensação de sobras e déficits, conforme regulamentado pela ANEEL, que permite a utilização das sobras por distribuidoras com consumo de energia acima do previsto. As circunstâncias em que a redução do nível de energia contratada ocorrerá são devidamente estabelecidas nos CCEARs, e podem ser exercidas a critério exclusivo da empresa de distribuição e em conformidade com as disposições descritas acima e regulamentação da ANEEL. REMUNERAÇÃO DAS GERADORAS Ao contrário das concessionárias de distribuição de energia elétrica, em geral, as concessionárias de geração não têm, em seus respectivos contratos de concessão, a fixação de tarifas, tampouco mecanismos de reajuste e revisão destas. No âmbito dos contratos iniciais, as geradoras eram remuneradas pelas tarifas fixadas entre estas e as respectivas distribuidoras, as quais eram homologadas pela ANEEL. Já no âmbito dos contratos bilaterais, os preços são livremente negociados entre as partes. Nos contratos bilaterais firmados anteriormente à promulgação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, os preços negociados entre as empresas geradoras e distribuidoras eram, geralmente, influenciados pela limitação ao repasse dos custos de aquisição de energia às tarifas cobradas pelas distribuidoras de seus consumidores finais. Assim, o repasse de 106

107 energia adquirida por meio de contratos de fornecimento firmados antes da promulgação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico era influenciado por um valor estabelecido pela ANEEL, o chamado valor normativo. Para os contratos celebrados sob a vigência da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, a limitação ao repasse de custos pelas distribuidoras é baseada no Valor Anual de Referência, conforme descrito na seção Os Leilões de Energia Elétrica deste Prospecto. Essas limitações ao repasse pelas distribuidoras dos custos de aquisição de energia acabam limitando os preços de energia cobrados pelas geradoras, uma vez que estes não podem ser superiores ao Valor Normativo ou ao Valor Anual de Referência, dependendo da data da celebração de tal contrato. Com a promulgação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, as geradoras somente poderão vender sua energia para as distribuidoras por meio de leilões públicos conduzidos pela ANEEL e pela CCEE. Tal restrição não se aplica à venda de energia no Ambiente de Contratação Livre, onde as geradoras produtoras independentes de energia podem vender sua energia a preços livremente negociados. ENCARGOS REGULATÓRIOS Em determinadas circunstâncias, em especial quando da reversão dos ativos de geração ao Poder Concedente, as empresas de geração de energia são compensadas por ativos ainda não depreciados ou amortizados, utilizados na prestação dos serviços de energia elétrica caso a concessão que lhe foi outorgada seja revogada ou não renovada ao final do contrato de concessão. Em 1971, o Congresso Brasileiro criou o Fundo RGR destinado a prover recursos financeiros para essa compensação. Em fevereiro de 1999, a ANEEL revisou a cobrança desse encargo, exigindo que todas as distribuidoras e determinadas geradoras que operem sob regimes de serviço público fizessem contribuições mensais ao Fundo RGR a uma taxa anual equivalente a 2,5% dos ativos fixos da empresa em serviço, até um teto de 3% do total das receitas operacionais em cada ano. Nos últimos anos, o Fundo RGR tem sido usado, principalmente, para financiar projetos de geração e distribuição. O Fundo RGR está programado para ser extinto até 2010, momento em que a ANEEL estará obrigada a revisar as tarifas de fornecimento, de tal forma que o consumidor receba os benefícios decorrentes do término do Fundo RGR. O governo impôs, ainda, um encargo aos PIE baseado na utilização de recursos hídricos, exceto por PCHs, encargo este similar ao cobrado de empresas do setor público em associação com o Fundo RGR. Os PIE são obrigados a fazer contribuições ao Fundo de Uso de Bem Público, ou Fundo UBP, de acordo com as regras do processo de licitação pública correspondente para a outorga de concessões. Empresas de distribuição, e empresas de geração que vendem diretamente a clientes finais, são obrigadas a contribuir para a CCC, criada pela Lei nº de 28 de dezembro de 1989, conforme alterada, com o objetivo de gerar reservas financeiras para cobertura de custos de combustíveis associados ao aumento do uso de usinas de energia termelétrica. As contribuições anuais são calculadas com base em estimativas do custo de combustível necessário para a geração de energia pelas usinas termelétrica no ano seguinte. A CCC é administrada pela Eletrobrás. Em fevereiro de 1998, o governo estabeleceu a extinção da CCC. Estes subsídios serão gradualmente extintos durante um período de três anos a partir de 2003 para usinas de energia termelétrica construídas até fevereiro de 1998 e atualmente pertencentes ao SIN. Usinas termelétricas construídas depois daquela data não terão o direito a subsídios da CCC. Em abril de 2002, o governo estabeleceu que os subsídios da CCC continuariam a ser pagos às usinas termoelétricas localizadas em sistemas isolados por um período de 20 anos com o intuito de reduzir os custos associados à geração de energia nessas regiões. À exceção das PCHs, todas as instalações hidrelétricas no Brasil devem pagar um encargo a Estados e Municípios pelo uso de recursos hídricos, a Compensação Financeira pelo Uso de Recursos Hídricos, ou CFURH, que foi introduzida em Os encargos são determinados com base no volume de energia gerado por cada empresa e são pagos aos Estados e Municípios onde a usina ou o reservatório da usina está localizado. A TFSEE foi instituída pela Lei 9.427e equivale a 0,5% do benefício econômico anual auferido pela concessionária. Tratase de parcela cujo valor anual é estabelecido pela ANEEL com a finalidade de constituir sua receita e destina-se à cobertura do custeio de suas atividades. A TFSEE fixada anualmente é paga mensalmente em duodécimos pelas concessionárias. Em 2002, o governo instituiu a CDE, que é financiada por pagamentos anuais feitos por concessionárias pelo uso de bens públicos, penalidades e multas impostas pela ANEEL e, desde 2003, pelos encargos anuais pagos por agentes que oferecem energia a usuários finais, por meio de uma componente a ser adicionada às tarifas pelo uso dos sistemas de 107

108 transmissão e distribuição. Tais encargos são reajustados anualmente. A CDE foi criada para dar suporte (1) ao desenvolvimento da produção de energia em todo o país, (2) à produção de energia por fontes alternativas, e (3) à universalização de serviços de energia em todo o Brasil. A CDE permanecerá em vigor por 25 anos e é administrada pela Eletrobrás. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico estabelece que a falta de pagamento da contribuição ao RGR, PROINFA, CDE, CCC, compensação financeira por utilização de recursos hídricos, ou de pagamentos devidos em virtude da compra de energia e no ACR ou de Itaipu impedirá que a parte inadimplente receba reajuste de tarifa (exceto a revisão extraordinária) ou receba recursos advindos de RGR, CDE ou CCC, podendo ainda em alguns casos serem impedidas de participar dos leilões de compra e venda de energia elétrica. MECANISMO DE REALOCAÇÃO DE ENERGIA De acordo com as regras de comercialização em vigor, a proteção financeira contra riscos hidrológicos para os geradores é garantida através de um Mecanismo de Realocação de Energia (MRE). O MRE é um mecanismo financeiro que objetiva o compartilhamento dos riscos hidrológicos que afetam os geradores, na busca de garantir a otimização dos recursos hidrelétricos do SIN. Sua função é garantir que todos os geradores participantes do MRE comercializem a energia assegurada que lhes foi atribuída pela ANEEL, independente de sua produção real de energia, desde que as usinas participantes do MRE, como um todo, tenham gerado energia suficiente para tal. Em outras palavras, o MRE realoca a energia, transferindo (ou alocando) a energia excedente daquelas que geraram acima de suas energias asseguradas para aquelas que geraram abaixo de suas energias asseguradas. O despacho das usinas é determinado pelo ONS, que leva em conta a demanda de energia, as condições hidrológicas do SIN e as limitações da transmissão. O ressarcimento dos custos de geração da energia realocada é realizado para compensar os geradores que realocam energia ao sistema acima de seu montante de energia assegurada. Isto é feito através do pagamento de seus custos variáveis de operação (exceto combustível) e das compensações financeiras pelo uso da água. Os custos desta energia realocada (de todos os geradores que doaram energia ao MRE) serão então totalizados e pagos por todos aqueles geradores que receberem energia do MRE. O MRE abrange todas as usinas hidrelétricas sujeitas ao despacho centralizado, as PCHs que optaram pela inclusão no mecanismo e as usinas térmicas com despacho centralizado, contempladas nos contratos iniciais e que tenham seus custos de combustível cobertos pela CCC. A partir de 2003, as usinas cujos custos não sejam cobertos pela CCC participam apenas parcialmente do MRE, em função da redução gradual do subsídio. Alocação de energia no MRE O MRE é desenvolvido por um processo de quatro etapas que examina, primeiramente, a capacidade das usinas dentro da mesma região de satisfazer os níveis de energia assegurada e, a seguir, considera o compartilhamento da geração excedente entre as diferentes regiões. Tais etapas são detalhadas abaixo: (1) aferição se a produção total líquida de energia dentro do MRE alcança os níveis totais de energia assegurada dos membros do MRE como um todo; (2) aferição se alguma geradora gerou volumes acima ou abaixo de seus volumes de energia assegurada, conforme determinados pelo ONS; (3) caso determinadas geradoras, participantes do MRE, tenham produzido acima de seus respectivos níveis de energia assegurada, o adicional da energia gerada será alocado a outras geradoras do MRE que não tenham atingido seus níveis de energia assegurada. Esta alocação do adicional da energia gerada, designada energia otimizada, é feita, primeiramente, entre as geradoras dentro de uma mesma região e, depois, entre as diferentes regiões, de forma a assegurar que todos os membros do MRE atinjam seus respectivos níveis de energia assegurada; (4) se, após a etapa (3) acima ter sido cumprida, todos os membros do MRE atingirem seus níveis de energia assegurada (ou sua energia contratada, para aqueles membros do MRE que não tiverem contratado 100% de sua energia assegurada), e houver saldo de energia produzida, o adicional da geração regional líquida, designada energia secundária, deve ser alocado entre as geradoras das diferentes regiões. A energia será negociada pelo preço CCEE prevalecente na região em que tiver sido gerada; e 108

109 (5) se, após a etapa (3) ou (4) acima, todos os membros do MRE não tenham atingido o nível de energia assegurada total do MRE, a energia faltante será paga pelos membros do MRE com base no PLD. Energia Otimizada Os geradores, membros do MRE, que produziram energia além de seus níveis de energia assegurada são compensados por custos variáveis de O&M e custos com o pagamento de royalties pelo uso da água. As geradoras do MRE que não tiverem gerado seus níveis de energia assegurada devem pagar custos de O&M e custos com os royalties pelo uso da água às geradoras que produziram acima de seus respectivos níveis de energia assegurada durante o mesmo período. Atualmente, a TEO paga pelas geradoras que recebem alocação de energia do MRE é de R$6,84/MWh para todas as geradoras que forneceram seu adicional de energia gerada ao MRE (conforme determinado na Resolução Normativa da ANEEL n.º 132, de 23 de dezembro de 2004). Em situações nas quais as geradoras do MRE em conjunto não tenham produção líquida suficiente para atingir os níveis de energia assegurada do MRE, a energia assegurada é escalonada de forma a refletir os números efetivos de geração do MRE. Isto é, as geradoras recebem um nível de energia assegurada escalonada que é baseado na porcentagem do seu nível de energia assegurada em relação ao nível de energia assegurada do sistema como um todo, multiplicado pela geração efetiva. Conforme demonstrado no exemplo hipotético abaixo, ainda que algumas geradoras do MRE gerem acima de seus níveis de energia assegurada, se o MRE como um todo não for capaz de atingir os níveis totais de energia assegurada, aquelas geradoras receberão, ainda assim, níveis de energia assegurada escalonada, que estarão abaixo de seus níveis de energia assegurada. Exemplo Hipotético de Determinação de Energia Assegurada Escalonada: Geradora Níveis de Energia Assegurada (MWh) Geração Efetiva (MWh) Níveis de Energia Assegurada Escalonada (MWh) Total do Sistema Caso as geradoras do MRE em conjunto não tenham produção líquida suficiente para atingir os níveis de energia assegurada, mas as geradoras de energia termelétrica que não são membros do MRE gerem energia suficiente para evitar a necessidade de um racionamento, as geradoras do MRE deverão comprar de tais geradoras termelétricas a quantidade suficiente de energia para atingir seus respectivos níveis de energia assegurada no mercado local. O MRE tenta assegurar que todos os membros atinjam seus respectivos níveis de energia contratada, os quais, em geral, correspondem a 100% da energia assegurada. Assim sendo, se um membro do MRE não tiver a totalidade de sua energia assegurada contratada, o MRE assegurará que tal membro satisfaça seus compromissos contratuais, e não seus níveis de energia assegurada. Energia Secundária O montante total de energia do MRE restante após a alocação para cobertura da insuficiência das geradoras que deixaram de produzir sua respectiva energia assegurada é denominado energia secundária. Para maiores informações, vide a seção Alocação do MRE deste Prospecto. A energia secundária é alocada de acordo com os níveis de energia assegurada de todos os membros do MRE. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO As empresas detentoras de concessões, permissões e autorizações para distribuição, geração e transmissão de energia devem investir a cada ano o mínimo de 1% de sua receita operacional líquida em pesquisa e desenvolvimento. PCHs, projetos eólicos, de energia solar e de biomassa não estão sujeitos a esta exigência. SEGMENTO DE GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA Introdução 109

110 As características físicas do Brasil, em especial a grande extensão territorial e a existência de rios caudalosos, foram determinantes para a implantação de um parque gerador de energia elétrica de base predominantes hidráulica, fonte primária renovável de geração de energia. Ao final da década de 1990, a energia hidrelétrica compreendia mais do que 90% da potência elétrica instalada no país. A figura a seguir demonstra as fontes de energia renováveis ou não, utilizadas na geração de energia elétrica. Nos últimos tempos verificou-se que a energia hidrelétrica no Brasil foi gerada com base na construção de grande usinas (acima de KW), considerada desta forma quanto à sua potência. Ainda quanto à sua potência, há a seguinte classificação: Microcentrais igual e inferior a kw; Pequenas centrais de 100 kw a kw; Médias centrais de kw a kw; e Grandes centrais superior a kw. O potencial hidráulico ou hidroenergético do Brasil é de 260 GW, dos quais apenas 25% estão sendo utilizados na produção de energia pelas usinas hidrelétricas de médio e grande porte e as PCHs. A região Norte tem o maior potencial para geração hidráulica, 114 GW ou 44%, enquanto a Região Nordeste tem apenas 10% deste total, 26 GW. Oito grandes bacias hidrográficas compõem o mapa dos rios brasileiros: as bacias do Rio Amazonas, dos rios Tocantins e Araguaia, Bacia do Atlântico Norte e Nordeste, do Rio São Francisco, Bacia do Atlântico Leste, Bacia dos rios Paraná e Paraguai, do Rio Uruguai e Bacia do Atlântico Sul e Sudeste. A geração de energia elétrica por meio de usinas termelétricas foi intensificada no final da década de 1990, sendo utilizada não só complementar a oferta de energia, como também reduzir limitações do sistema elétrico atual, transformando parte da energia elétrica secundária em energia garantida. 110

111 O processo de funcionamento das centrais termelétricas baseia-se na conversão de energia térmica em energia mecânica e esta em energia elétrica, obtida, geralmente, com a queima de combustíveis a partir de fontes renováveis ou não ou, ainda por meio de reações nucleares. Os principais tipos de usinas termelétricas identificadas são: Usinas a vapor; Usinas a gás; Usinas termelétricas com ciclo combinado; Usinas de cogeração; e Usinas nucleares. Projetos associados à geração termelétrica de energia a partir da utilização de fontes renováveis como a biomassa (lenha, casca de arroz, restos de madeira, bagaço da cana) têm sido estudados e implementados no Brasil, assim como a aplicação da energia eólica e solar (por meio de painéis fotovoltaicos). O processo de outorga passou, no ano de 1999, por uma ampla reestruturação. A matéria foi regulada pela Resolução ANEEL n.º 112, de 18 de maio de 1999, a qual estabelece os condicionantes necessários à obtenção de registro (centrais até 5 MW) ou autorização (centrais acima de 5 MW) para a implantação, ampliação ou repotenciação de centrais geradoras termelétricas, eólicas e de outras fontes alternativas de energia. A implementação dessas centrais ficou condicionada ao atendimento dos requisitos técnicos e legais previstos na Resolução supracitada e o seu licenciamento pela ANEEL não exime o empreendedor de providenciar em separado suas obrigações perante outros órgãos, devendo se submeter à respectiva legislação aplicável, entre outros, ao exercício técnicoprofissional de engenharia, recursos hídricos, ambiental, de inserção da central na rede. Nos termos da Constituição Federal de 1988, os potenciais de energia hidráulica são bens da União (art. 20, VII), sendo assegurada aos Estados, ao Distrito Federal e aos Municípios, bem como a órgãos da administração direta da União, participação no resultado da exploração de recursos hídricos para fins de geração de energia elétrica ou compensação financeira por essa (art. 20, 1º). A Constituição Federal também estabelece que compete à União, explorar (diretamente ou mediante autorização, concessão ou permissão) o aproveitamento energético dos cursos de água (art. 21, XII, b, XII, b). A concessão ou permissão contemplará os seguintes aproveitamentos: Aproveitamento de potenciais hidráulicos de potência superior a kw e a implantação de usinas termelétricas de potência superior a kw, destinados a execução de serviço público (Lei 9.074/95, art. 5º); Aproveitamento de potenciais hidráulicos de potência superior a kw, destinados à produção independente de energia elétrica (Lei 9.074/95, art. 5º); e Aproveitamento de potenciais hidráulicos de potência superior a KW, destinados ao uso exclusivo de autoprodutor UBP (Lei 9.074/95, art. 5º). A autorização será concedida quando: Implantação de usinas termelétricas, de potência superior a KW, destinada a uso exclusivo do autoprodutor (Lei 9.074/95, art. 7º); Aproveitamento de potenciais hidráulicos, de potência superior a Kw e igual ou inferior a kw, destinados a uso exclusivo do autoprodutor (Lei 9.074/95, art. 7º); 111

112 Aproveitamento de potencial hidráulico de potência superior a kw I e igual ou inferior a kw, destinado a produção independente ou autoprodução, mantidas as características de pequena central hidrelétrica (Lei 9.427/96, art. 26); e Acréscimo de capacidade de geração, objetivando o aproveitamento ótimo do potencial hidráulico (Lei 9.472/96, art.26). Sendo assim, os agentes de geração são classificados em: Agentes de Geração: titular de concessão, permissão ou autorização para fins de geração de energia elétrica; Autoprodutor: titular de concessão, permissão ou autorização para produzir energia elétrica para seu uso exclusivo; e Produtor Independente: pessoa jurídica ou consórcio de empresas titular de concessão, permissão ou autorização para produzir energia elétrica destinada ao comércio de toda ou parte da energia produzida, por sua conta e risco. No Brasil o despacho das usinas é feito de forma centralizada pelo ONS e obedece a uma lógica de menor custo, considerando o custo futuro do déficit, estabelecendo um valor para a água. CONEXÃO ÀS INSTALAÇÕES DE TRANSMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO LOCAIS Nos termos da redação do Decreto nº 6.460, editado em 19 de maio de 2008, as instalações de transmissão de interesse exclusivo das centrais de geração a partir de fonte eólica, biomassa ou PCHs, não integrantes das respectivas concessões, permissões ou autorizações, conectadas diretamente à rede básica, poderão ser consideradas Instalação de Transmissão de Interesse Exclusivo de Centrais de Geração para Conexão Compartilhada ICG. Ademais, o decreto determina ser de responsabilidade do Concessionário de serviço público de transmissão de energia elétrica detentor da instalação de rede básica conectada, a implantação e manutenção das ICG, devendo a mesma ser disponibilizada diretamente aos acessantes interessados contra o pagamento dos encargos de transporte correspondentes. Na prática isso significa dizer que os detentores de outorga para geração de energia renovável não mais arcarão com os custos relativos à conexão de suas usinas à Rede Básica, estando somente obrigados a pagar ao distribuidor ou transmissor local, conforme o caso, as tarifas de transporte relacionadas. Todavia, o citado Decreto ainda não é dotado de eficácia plena, já que depende de regulamentação pelo MME no que se refere ao estabelecimento das diretrizes para a realização das licitações de ICG e das respectivas instalações de Rede Básica conectada, bem como de regulamentação da ANEEL quanto aos critérios, formas e condições para o enquadramento de instalações de transmissão de interesse exclusivo das centrais de geração como ICG, bem como a definição das regras para o acesso a essas instalações, a ser feito exclusivamente pela concessionária ou permissionária local de distribuição, além de sua forma de custeio pelos acessantes da rede. PROGRAMA DE INCENTIVO A FONTES ALTERNATIVAS DE ENERGIA ELÉTRICA (PROINFA) Em 2002, o PROINFA foi estabelecido pelo governo para criar incentivos para o desenvolvimento de fontes alternativas de energia, tais como projetos de energia eólica, pequenas usinas hidrelétricas e projetos de biomassa. Nos termos do PROINFA, a Eletrobrás compra a energia gerada por estas fontes alternativas por um período de 20 anos e a repassa para os consumidores livres e distribuidoras, as quais se incumbem de incluir os custos do programa em suas tarifas para todos os consumidores finais da área de concessão, a exceção dos consumidores de baixa renda. Projetos que buscam qualificarse para os benefícios oferecidos pelo PROINFA devem estar totalmente operacionais até 30 de dezembro de O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES aprovou a abertura de uma linha de crédito para específica para projetos incluídos no PROINFA, podendo financiar até 80% dos custos de construção das usinas inseridas no programa. Este programa visa a inclusão de energia renovável no parque energético nacional em dois momentos: em 3 anos, a partir de 2004, o total de MW de energia renovável (1.100MW através da energia eólica, MW através da biomassa, e MW, através de PCHs) deverão fazer parte do parque energético nacional; e em 20 anos, a energia renovável deverá representar ao menos 10% de toda a energia produzida no Brasil. 112

113 OUTORGA PARA EXPLORAÇÃO DE EMPREENDIMENTOS HIDRELÉTRICOS Para exploração de potencial de empreendimento hidráulico, o empreendedor interessado deverá observar e cumprir as regras dispostas na Resolução ANEEL n 112/99, bem como as disposições da legislação ambiental no que diz respeito aos estudos de viabilidade necessáriose ao cumprimento das condicionantes previstas em cada uma das licenças de que necessitará o empreendedor para consecução do pretenso empreendimento. Importante ressalvar que os empreendimentos de impacto ambiental nacional e regional ou aqueles localizados em áreas de interesse ou domínio da União, a competência para licenciar é atribuída ao IBAMA. Com exceção destes casos, o órgão estadual é, em regra, responsável pelo licenciamento e cada Estado possui legislação e procedimentos próprios. A obtenção de outorga para exploração de uma PCH depende primeiramente de uma avaliação preliminar da viabilidade da construção da usina, levando-se em conta o potencial hidráulico a ser explorado. Caso este seja economicamente viável, os próximos passos são (a) a elaboração de estudo ambiental simplificado ou de EIA-RIMA, dependendo do grau dos impactos ambientais que a usina causará; (b) protocolo do estudo preliminar da viabilidade perante o órgão ambiental competente para fins de obtenção da licença ambiental prévia, cuja emissão pode depender inclusive da realização de audiência pública para determinação dos impactos, da observância do plano de compensação ambiental definido e do pagamento das taxas relativas ao licenciamento; (c) registro do projeto básico perante a ANEEL e sua elaboração, o que ocorre em paralelo com a obtenção da licença ambiental de instalação para a área de implantação da PCH; (d) após a aprovação do Projeto Básico pela ANEEL e da emissão da licença de instalação pelo órgão ambiental competente, o empreendedor está autorizado a iniciar a construção da PCH, fase em que deve celebrar os contratos de construção da usina (normalmente EPC no regime turn-key); para (e) finalmente, solicitar a ao órgão ambiental competente a emissão da licença de operação do empreendimento, bem como da autorização da ANEEL para sua entrada em operação comercial. Caso o potencial hidráulico não seja conhecido, a ANEEL exigirá do empreendedor a elaboração de inventário simplificado do aproveitamento hidráulico que se pretende explorar. Depois de aprovado o referido inventário pela ANEEL, esta autorizará o início dos trabalhos relativos à execução do Projeto Básico da usina em questão. PROGRAMA DE ACELERAÇÃO DO CRESCIMENTO (PAC) O Programa de Aceleração de Crescimento (PAC) é um programa lançado pelo Governo Federal em janeiro de 2007, que engloba um conjunto de políticas econômicas, planejadas para os quatro anos seguintes de seu lançamento e que tem como objetivo acelerar o crescimento econômico do Brasil, prevendo investimentos totais de R$503 bilhões até 2010, sendo uma de suas prioridades investimentos maciços no setor de infra-estrutura. O PAC visa promover a aceleração do crescimento econômico, o aumento do emprego e a melhoria das condições de vida da população brasileira. Para tanto, um conjunto de medidas serão tomadas para incentivar o investimento privado, aumentar o investimento público em infra-estrutura e remover obstáculos (tais como, burocráticos, administrativos, jurídicos) ao crescimento, buscando assim, atingir seus objetivos. O PAC está organizado em cinco blocos, quais sejam: (i) investimento em infra-estrutura; (ii) estímulo ao crédito e ao financiamento; (iii) melhora do ambiente de investimento; (iv) desoneração e aperfeiçoamento do sistema tributário; e (v) medidas fiscais de longo prazo. Em relação ao investimento em infra-estrutura, o conjunto de investimentos está organizado em três eixos decisivos: (i) infra-estrutura logística, envolvendo a construção e ampliação de rodovias, ferrovias, portos, aeroportos e hidrovias;(ii) infra-estrutura social e Urbana, englobando saneamento, habitação, metrôs, trens urbanos, universalização do programa Luz para Todos e recursos hídricos e, que nos interessa mais,(iii) Infra-estrutura Energética, correspondendo a geração e transmissão de energia elétrica, produção, exploração e transporte de petróleo, gás natural e combustíveis renováveis, cuja previsão de investimentos de 2007 a 2010 é de R$274,8 bilhões. PROCESSO DE AUTORIZAÇÃO DE PCHS O processo de autorização para o desenvolvimento de PCH é regulamentado por cinco resoluções estabelecidas pela Agência Nacional de Energia Elétrica, a saber: Resolução N o 393 de 04 de dezembro de 1998, que estabelece os procedimentos gerais para registro e aprovação dos estudos de inventário hidrelétrico de bacias hidrográficas; 113

114 Resolução N o 394 de 04 de dezembro de 1998, que estabelece os critérios de enquadramento de empreendimentos hidrelétricos na condição de pequenas centrais hidrelétricas; Resolução N o 395 de 04 de dezembro de 1998, que estabelece os procedimentos gerais para registro e aprovação de estudos de viabilidade e projeto básico de empreendimentos de geração hidrelétrica, assim como da autorização para exploração de centrais hidrelétricas até 30 MW; Resolução N o 398 de 21 de setembro de 2001, que estabelece os requisitos gerais para apresentação dos Estudos de Inventários Hidrelétricos, visando à seleção no caso de estudos concorrentes; e Resolução N o 652 de 9 de dezembro de 2003, que estabelece alterações para os critérios para enquadramento de empreendimentos hidrelétricos na condição de pequenas centrais hidrelétricas. Estas resoluções são detalhadas a seguir. Resolução nº 393 A Resolução N o 393 confirma o potencial hidráulico como bem da União, e a competência da Aneel para o aproveitamento ótimo e da organização e manutenção dos acervos atualizados, das informações e dados técnicos relativos aos aproveitamentos de potenciais hidráulicos. Segundo a resolução, a Aneel anualmente é responsável por publicar o Relatório do Potencial Hidrelétrico Brasileiro Inventários Propostos para o Biênio, em consonância com o Planejamento Indicativo do Setor Elétrico, atualmente elaborado pela EPE, apresentando a programação da Agência quanto aos inventários a serem, preferencialmente, executados no período. As demais bacias não contempladas no referido relatório poderão, no entanto, ter seus estudos de inventário hidrelétrico realizados por conta e risco dos empreendedores. Os estudos de inventário hidrelétrico serão realizados diretamente pela ANEEL, ou por terceiros, após o necessário registro, segundo os procedimentos estabelecidos nesta resolução. Se os aproveitamentos identificados nesses estudos vierem a integrar programa de licitações de concessões, será assegurado ao autor dos estudos o ressarcimento dos respectivos custos incorridos e reconhecidos pela ANEEL, pelo vencedor da licitação, nas condições estabelecidas no edital. O ressarcimento dos custos dos estudos aprovados está regulamentado em uma resolução específica. A realização dos estudos de inventário hidrelétrico deverá observar as diretrizes estabelecidas em norma técnica específica editada pela ANEEL. No parágrafo único do artigo 4 o é estabelecido que em bacias hidrográficas com vocação hidráulica para aproveitamentos de, no máximo, 50 MW, os estudos de inventário poderão ser realizados de forma simplificada, desde que existam condições específicas que imponham a segmentação natural da bacia, cabendo, nestes casos, ao interessado, a obrigação de submeter à ANEEL um relatório de reconhecimento fundamentando tecnicamente tal simplificação. A Resolução aplica-se às pessoas físicas e jurídicas, suas controladoras, controladas ou vinculadas e ainda versa sobre o registro dos estudos de inventário hidrelétrico e escolha dos estudos de inventário concorrentes. Resoluções nº 394 e nº 652 A Resolução N o 394 estabelece que os empreendimentos hidrelétricos com potência superior a 1 MW e igual ou inferior a 30 MW, com área total de reservatório igual ou inferior a 3,0 km 2, seriam tratados como aproveitamentos com características de pequenas centrais hidrelétricas, sendo a área do reservatório delimitada pela cota d água associada à vazão de cheia com tempo de recorrência de 100 anos. Essa resolução, no entanto, abria uma possibilidade de se enquadrar como PCH usinas com áreas de inundação superior a 3,0 km 2, mas ainda com potência inferior a 30 MW. A Resolução N o 652 veio esclarecer melhor os critérios para o enquadramento de aproveitamento hidrelétrico, com potência superior a 1 MW e igual ou inferior a 30 MW, destinado a produção independente, autoprodução ou produção independente autônoma, na condição de Pequena Central Hidrelétrica (PCH). Sendo adotados os seguintes conceitos e definições: Área do reservatório: área da planta à montante do barramento, delimitada pelo nível d'água máximo normal de montante; 114

115 Nível d'água máximo normal de montante: nível de água máximo no reservatório para fins de operação normal da usina, definido através dos estudos energéticos, correspondendo ao nível que limita a parte superior do volume útil; Nível d'água mínimo normal de montante: nível de água mínimo do reservatório para fins de operação normal da usina, definido através dos estudos energéticos, correspondendo ao nível que limita a parte inferior do volume útil; e Nível d'água normal de jusante: nível d'água a jusante da casa de força para a vazão correspondente ao somatório dos engolimentos máximos de todas as turbinas, sem considerar a influência da vazão vertida. No caso do aproveitamento hidrelétrico não atender a condição para a área do reservatório, será considerado com características de PCH, caso se verifique pelo menos uma das seguintes condições: atendimento à inequação: 14,3 P A H b Sendo: P = potência elétrica instalada em (MW); A = área do reservatório em (km 2 ); H b = queda bruta em (m), definida pela diferença entre os níveis d'água máximo normal de montante e normal de jusante; reservatório cujo dimensionamento, comprovadamente, foi baseado em outros objetivos que não o de geração de energia elétrica. Para o atendimento à essa ineqüação, fica estabelecido, adicionalmente, que a área do reservatório não poderá ser superior a 13,0 km 2. Resolução nº 395 A Resolução N o 395 estabelece os procedimentos gerais para registro e aprovação de estudos de viabilidade e projeto básico de empreendimentos de geração hidrelétrica, assim como dá autorização para exploração de centrais hidrelétricas até 30 MW e dá outras providências. Essa resolução dispõe os procedimentos gerais para registro, seleção e aprovação de estudos de viabilidade e projeto básico de empreendimentos de geração hidrelétrica; autorização de exploração de potenciais hidráulicos até 30 MW, emissão de declaração de utilidade pública, para fins de desapropriação ou instituição de servidão administrativa, das áreas necessárias à implantação de instalações de geração de energia elétrica; disciplinar a comunicação quanto à realização dos aproveitamentos hidrelétricos até 1 MW. No seu capítulo IV discorre sobre as autorizações para exploração de PCH. O exame do requerimento para a autorização de que trata o inciso I do art. 26 da Lei n.º 9.427/96, com a redação dada pelo art. 4º da Lei n.º 9.648/98, dependerá de ter o interessado promovido, na forma desta Resolução, o prévio registro dos estudos e projetos, e de ser o pedido instruído com o projeto básico do aproveitamento. Sendo a requerente pessoa jurídica controlada direta ou indiretamente pelo poder público, deverá o requerimento vir acompanhado de declaração que a implantação do aproveitamento hidrelétrico tem os recursos assegurados para a sua realização no Plano Plurianual de Investimentos da organização. Para outorga de autorização serão desconsiderados os estudos e projetos que não atendam as características de Pequena Central Hidrelétrica, conforme exigido pelo inciso I do art. 26 da Lei n.º 9.427, de 26 de dezembro de 1996, com a redação dada pelo art. 4º da Lei 9.648, de 27 de maio de Examinado e aceito o primeiro requerimento de autorização, a ANEEL informará aos outros interessados que possuam registro ativo para o mesmo aproveitamento, assinalando-lhes prazo de noventa dias para apresentação do projeto básico. O prazo referido neste artigo não implica ampliação do cronograma apresentado pelos demais interessados no empreendimento, que tenham vencimento anterior aos noventa dias. A Aneel somente iniciará o processo de convocação dos demais interessados, caso considere concluídos os estudos e projetos apresentados pelo requerente e adequados ao caso específico. Verificado pela Aneel que os estudos e projetos do requerente estão inconclusos ou necessitam de detalhamento para seu exame, o pedido será indeferido sem a convocação dos demais interessados, sendo comunicado ao requerente o prazo em que ele poderá reapresentá-lo, que não será inferior a noventa dias. A não apresentação do projeto básico no prazo será considerada como desistência do interessado em concorrer à autorização do aproveitamento. Decorrido o prazo previsto, e existindo, além do primeiro requerente, outros interessados 115

116 no aproveitamento, com projetos em condições de ser aprovada, a Aneel, visando aumentar o número de agentes produtores de energia elétrica e assegurar maior competitividade para a outorga de autorização, utilizará os seguintes critérios de seleção, pela ordem: Aquele que possuir participação percentual na produção de energia elétrica do sistema interligado inferior a 1%; Aquele que não seja agente distribuidor de energia elétrico na área de concessão ou subconcessão na qual esteja localizado o aproveitamento hidrelétrico objeto da autorização; Aquele que for proprietário ou detiver direito de livre dispor da maior área a ser atingida pelo aproveitamento em questão, com base em documentação de cartório de registro de imóveis; Aquele que possuir participação na comercialização de energia elétrica no território nacional inferior ao volume de 300 GWh/ano. Findo o processo de seleção definido, e após a publicação do seu resultado, a ANEEL exigirá dos interessados a apresentação, em trinta dias, dos documentos que comprovem sua regularidade jurídica e fiscal, bem como a sua qualificação técnica e capacidade de investimento para execução do empreendimento. Resolução nº 398 A Resolução N o 398 estabelece os requisitos gerais para apresentação dos estudos e as condições e os critérios específicos para análise e comparação de Estudos de Inventários Hidrelétricos, visando à seleção no caso de estudos concorrentes. Os Estudos de Inventário Hidrelétrico deverão contemplar o escopo básico definido no têm como referência o Manual de Inventário Hidrelétrico de Bacias Hidrográficas (ELETROBRÁS-DNAEE, edição 1997, disponibilizado na Aneel), sendo os mesmos avaliados em função dos níveis qualitativos e quantitativos dos seguintes tópicos: Levantamentos cartográficos e avaliação da técnica utilizada para levantamento do perfil do rio: perfil longitudinal da calha do rio; mapeamento cartográfico plantas e curvas de nível; Investigações e estudos geológicos/geotécnicos; Estudos sedimentológicos; Estudos hidrometeorológicos, considerando a consistência das seguintes informações: séries de vazões mensais; curva de permanência de vazões mensais; área de drenagem, em km²; risco associado à capacidade do vertedouro; Estudos ambientais, avaliando a área de influência e os impactos ambientais a serem provocados pelos aproveitamentos hidrelétricos, relativos a: meio sócio-econômico; meios físico e biótico; Estudos de uso múltiplo dos recursos hídricos, com vistas a consubstanciar a declaração de reserva de disponibilidade hídrica, conforme dispõe a Lei nº 9.984, de 17 de julho de 2000; Estudos de dimensionamento, incluindo: apresentação gráfica da concepção dos arranjos; consistência da curva cota área volume; alternativas de divisão de queda; energia média gerada na alternativa selecionada, em MWh/ano; potência instalada na alternativa selecionada, em MW; Estimativa de custos dos aproveitamentos. A importância dos tópicos descritos no contexto da análise dos estudos está representada pelo peso estabelecido aos mesmos. Para os estudos de inventário concorrentes, a ANEEL procederá à avaliação de cada tópico, visando à classificação, atribuindo uma nota específica a cada tópico, observados os seguintes critérios: Será atribuída a nota 1 à alternativa de estudo menos qualificada tecnicamente para o tópico em análise, acrescentando-se uma unidade na nota de cada estudo subseqüente mais qualificado, até que todos sejam pontuados; Quando os estudos distintos tiverem a mesma avaliação para um tópico específico, a pontuação a ser atribuída será a média aritmética das notas das posições que estes estudos ocupariam, caso não houvesse empate; 116

117 Para o caso de não existir um determinado tópico ou houver inconsistência do mesmo, será atribuída a nota zero; e Os estudos concorrentes serão classificados de acordo com os valores obtidos pela totalização do produto da pontuação de cada tópico pelo seu peso, sendo selecionado o estudo que obtiver a maior pontuação. Ocorrendo o empate na pontuação calculada será selecionado o estudo que obtiver maior pontuação, pela ordem, em diversos tópicos considerados mais relevantes pela resolução e seus anexos, tendo maior peso as investigações de campo de geologia, topografia e hidrologia. Licenciamento ambiental A competência do licenciamento é normalmente assumida pelos órgãos ambientais estaduais de licenciamento, com exceção das PCH com impacto ambiental de âmbito nacional ou regional, cuja competência é do IBAMA. O procedimento para obtenção das licenças prévia, de instalação e de operação de PCHs tem algumas especificidades, definidas pela Resolução CONAMA n. 279/01. De acordo com essa Resolução, os empreendimentos elétricos de baixo impacto ambiental submetem-se a procedimento simplificado de licenciamento ambiental. Desse modo, para esses empreendimentos, em lugar do Estudo e Relatório de Impacto Ambiental (EIA/RIMA), deve ser elaborado Relatório Ambiental Simplificado (RAS) que, junto com o registro na ANEEL, será apresentado pelo empreendedor ao requerer emissão de Licença Prévia. O RAS deve conter (i) estudos referentes aos aspectos ambientais, (ii) diagnóstico ambiental da região do empreendimento, (iii) identificação dos impactos ambientais e respectivas medidas para mitigação, controle e compensação dos danos ambientais. Note-se, contudo, que cabe ao órgão ambiental competente, quando receber o requerimento de Licença Prévia e demais documentos (Relatório Ambiental Simplificado RAS e registro na ANEEL), decidir se o licenciamento ambiental simplificado é realmente aplicável. Caso contrário, o empreendimento deverá submeter-se ao procedimento de licenciamento ambiental comum, podendo utilizar o RAS no EIA/RIMA. A Resolução prevê, ainda, a possibilidade de que, durante a implantação e operação do empreendimento, os impactos ambientais identificados, que não estejam previstos no RAS ou no Relatório de Detalhamento dos Programas Ambientais, sejam comunicados ao órgão ambiental competente para as providências que se fizerem necessárias. Ademais, no licenciamento ambiental simplificado, a realização de audiência pública, nesse caso denominada Reunião Técnica Informativa, fica a critério do órgão ambiental ou de solicitação de entidade da sociedade civil. Por fim, outro importante diferencial do licenciamento simplificado refere-se aos prazos para resposta dos órgãos ambientais. A Resolução CONAMA n. 279/01 impõe aos órgãos ambientais um prazo máximo de 60 (sessenta) dias para emissão da Licença Prévia e Licença de Instalação, em contraposição aos 6 (seis) a 12 (doze) meses aplicáveis ao procedimento comum de licenciamento ambiental. Reserva de disponibilidade hídrica A reserva de disponibilidade é obtida junto às secretarias estaduais de recursos hídricos ou no caso de lagos e rios sob domínio federal, junto à Agência Nacional de Águas. A sua obtenção é feita com base em estudos de usos múltiplos da água, de forma a garantir a disponibilidade de água compartilhada, mesmo para empreendimentos que operam a fio d água, como é o caso das PCH. PROCESSO DE AUTORIZAÇÃO DE USINAS EÓLICAS O processo de autorização para usinas eólicas é similar ao de usinas termoelétricas. O processo de registro e autorização de estudos e projetos de usinas termoelétricas contidos nas Normas DNAEE n os 10 a 13, e aprovados pela Portaria DNAEE n 0 187, de 21 de outubro de 1988, foram atualizados pela resolução n de 18 de maio de Nesta resolução também foram estabelecidos procedimentos para as centrais geradoras eólicas e de outras fontes de energia. A resolução se aplica a: (i) pessoa jurídica ou empresas reunidas em consórcio interessadas em produzir energia elétrica destinada à comercialização sob forma de produção independente; (ii) pessoa física, pessoa jurídica ou empresas reunidas em consórcio interessadas em produzir energia elétrica destinada ao seu uso exclusivo; (iii) registro de centrais geradoras termelétricas, eólicas e de outras fontes alternativas de energia, de potência até kw, destinadas à execução de serviço público; e (iv) ampliação e repotenciação de centrais geradoras termelétricas, eólicas e de outras fontes alternativas de 117

118 energia destinadas à execução de serviço público. As centrais geradoras referidas nesta resolução não compreendem aquelas cuja fonte de energia primária seja hidráulica. O registro de implantação, ampliação ou repotenciação de centrais geradoras termoelétricas, eólicas e de outras fontes de energia, com potência igual ou inferior a kw, deverá ser solicitado à ANEEL, mediante requerimento, acompanhado de Ficha Técnica preenchida, na forma dos modelos anexos a Resolução, conforme cada caso. A realização de estudos de viabilidade de centrais geradoras termelétricas, eólicas e de outras fontes alternativas de energia não necessita de prévia autorização. Entretanto, facultativamente, a mesma poderá ser solicitada à ANEEL, mediante requerimento contendo dados e informações, não gerando, porém, direito de preferência, exclusividade ou garantia de obtenção da Autorização para implantação da respectiva central geradora. A autorização para implantação, ampliação ou repotenciação de centrais geradoras termelétricas, eólicas e de outras fontes alternativas de energia, com potência superior a kw, deverá ser solicitada à ANEEL, mediante requerimento, acompanhado de relatório contendo os seguintes requisitos: Requisitos Legais: nome ou razão social, número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas CPF ou número do registro no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas CNPJ do Ministério da Fazenda MF, endereço da empresa ou empreendedor e o nome do representante legal da empresa; contrato ou estatuto social da empresa, com indicação da composição acionária; denominação e localização da central geradora, com indicação do Município e do Estado da Federação; prova de propriedade da área ou do direito de dispor livremente do terreno, onde será implantada a central geradora; acordo de fornecimento comprovando, quando for o caso, a disponibilidade do combustível a ser utilizado; e certificados de regularidade perante a Seguridade Social e o FGTS, e certidões de regularidade para com as Fazendas Federal, Estadual e Municipal do domicílio ou sede do interessado. Requisitos Técnicos: arranjo geral e memorial descritivo da central geradora, contendo suas características técnicas principais, incluindo a respectiva subestação e as demais instalações de conexão ao sistema de transmissão, à rede de distribuição e/ou diretamente a outros consumidores; finalidade a que se destina a energia elétrica; finalidades previstas além da geração de energia elétrica; estudo comprovando a disponibilidade dos combustíveis previstos; fluxograma simplificado do processo; diagrama elétrico unifilar geral; balanço térmico da planta para as condições de operação com cem, setenta e cinco e cinqüenta por cento de carga, onde aplicável; fluxograma do sistema de resfriamento da central geradora, contendo vazões e temperaturas, onde aplicável; ficha técnica preenchida na forma dos modelos anexos, conforme o caso; e cronograma geral de implantação da central geradora destacando as datas de elaboração do projeto básico, elaboração do projeto executivo, obtenção das licenças ambientais, início da construção, implementação da subestação e respectivo sistema de transmissão associado, conclusão da montagem eletromecânica, comissionamentos e início da operação comercial de cada unidade geradora. A falta de apresentação de qualquer dos dados, informações e documentos, para registro e autorização desta Resolução, acarretará a sustação do respectivo requerimento até o integral cumprimento de todas as exigências. A ANEEL examinará o histórico do interessado quanto ao comportamento e penalidades acaso imputadas, no desenvolvimento de outros processos de autorização e concessão dos serviços de energia elétrica. A Resolução ainda estabelece disposições gerais: Toda documentação a ser apresentada deverá estar no idioma português. Os desenhos, mapas, plantas e gráficos deverão ser numerados e apresentados obedecendo às correspondentes normas da Associação Brasileira de Normas Técnicas ABNT, em escalas gráficas, de tal forma que se permita identificar claramente os seus elementos, em todas as folhas, abrangendo a identificação e o local do empreendimento, sua área de influência e outros detalhes imprescindíveis à sua localização e inserção na região. Toda documentação técnica a ser apresentada deverá ser assinada pelo RT, não sendo aceitas cópias de assinaturas. A Autorizada será responsável pelas Anotações de Responsabilidade Técnica (ART s) do empreendimento perante o Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia CREA. Para cada responsável Técnico (RT), deverá ser indicada a região e o número de seu registro no respectivo Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia - CREA. 118

119 Toda documentação técnica a ser apresentada, poderá também ser apresentada, em igual teor, em meio digital, em CD ROM, informando o software utilizado. Quaisquer modificações dos dados apresentados na solicitação de Registro ou Autorização, que impliquem alterações significativas nas características do empreendimento, deverão ser informadas à ANEEL, imediatamente. A ANEEL poderá solicitar outros dados e informações correlatos, ou a complementação daqueles já apresentados, para melhor instrução e análise do requerimento de Autorização. A Autorizada deverá submeter-se aos Procedimentos de Rede, elaborados pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS e aprovados pela ANEEL, nos requisitos de planejamento, implantação, conexão, operação e de todas as responsabilidades relacionadas ao seu sistema de transmissão. A Autorizada deverá, após o início de operação da central geradora, pagar os encargos de uso dos sistemas de distribuição e transmissão de acordo com a regulamentação específica. A Autorizada deverá atender e cumprir a legislação relativa aos recursos hídricos, no que se refere à captação e lançamento de água de uso na central geradora. Para fins de início das obras de implementação e início de operação a Autorizada deverá remeter à ANEEL, obrigatoriamente, previamente ao início da construção da central geradora bem assim de sua operação, cópia das Licenças de Instalação (LI) e de Operação (LO), respectivamente, emitidas pelo Orgão Licenciador Ambiental. A Autorizada, além de atender ao disposto nesta Resolução, deverá manter em seu arquivo, à disposição da ANEEL, os seguintes documentos: Estudo de Impacto Ambiental (EIA), Relatório de Impacto Ambiental (RIMA) ou estudo ambiental formalmente requerido pelo órgão ambiental conforme legislação específica de meio ambiente; Projeto Básico; e resultados dos ensaios de comissionamento. 119

120 NOSSOS NEGÓCIOS VISÃO GERAL Somos uma companhia de energia renovável constituída em 2006, que possui ativos de geração e um amplo portfolio de projetos, compostos por (i) 3 PCHs em operação, totalizando 41,8 MW de capacidade instalada; (ii) 45 projetos de PCH em processo de autorização da ANEEL, totalizando 400 MW; (iii) 43 inventários de rios, que incluem 83 PCHs, totalizando 868MW; e (iv) projeto do maior complexo eólico do país, formado por 40 parques contíguos que juntos totalizam MW. Tal projeto de geração de energia eólica, em si, é quatro vezes maior que a capacidade eólica instalada atualmente no Brasil e representa 1,1% da atual capacidade instalada total do Brasil. Atualmente, existem aproximadamente 5,7 GW em PCHs no Brasil, incluindo projetos em operação, os quais totalizam cerca de 2,0 GW, em construção e autorizações outorgadas. Segundo o CERPCH, o potencial estimado de geração de energia elétrica por meio de PCHs é, atualmente, de 25,9 GW. Em relação a empreendimentos eólicos, existem hoje cerca de 4,6 GW incluindo projetos em operação, em construção e autorizações outorgadas. No entanto, apenas 248 MW encontram-se em operação, representando apenas 0,18% do potencial de energia eólica estimado brasileiro de 143 GW, de acordo com o Atlas Eólico Brasileiro. Novos projetos de geração de energia no Brasil visam o atendimento de uma forte demanda impulsionada pelo crescimento econômico. Entre 1995 e 2007 o crescimento médio anual do consumo de energia elétrica no Brasil foi 23% superior ao crescimento do PIB. Segundo projeções da EPE Empresa de Pesquisa Energética, os requisitos para expansão do sistema elétrico interligado serão de MW ao ano (valor médio entre 2007 e 2012) e de MW ao ano (valor médio entre 2012 e 2017). A necessidade de expansão da capacidade instalada é calculada entre MW e MW e entre MW e MW pelo EPE em cada um desses qüinqüênios, respectivamente. Acreditamos que essa demanda será apenas parcialmente atendida pelos projetos atualmente existentes e que, portanto, nosso projeto de geração de energia conta com um cenário extremamente favorável. Além da forte demanda por novos projetos de energia, projetos de PCHs, tais como os nossos, possuem alguns benefícios, como 50% de desconto nas tarifas de transmissão e distribuição da energia gerada por nossas fontes alternativas, quando comercializadas a Consumidores Livres. Ademais, Consumidores Especiais podem comprar exclusivamente energia gerada por fontes alternativas, incluindo PCHs, usinas eólicas, térmicas de biomassa e energia solar. A tabela abaixo apresenta um resumo de nosso portfolio de projetos, por região: Capacidade Instalada (MW) PCH Eólica Total Número de empreendimentos Investimento (R$ milhões) Capacidade Instalada (MW) Número de empreendimentos Investimento (R$ milhões) Capacidade Instalada (MW) Número de empreendimentos Investimento (R$ milhões) Total Em operação Projetado Norte Centro-Oeste Nordeste Sudeste Sul Reserva de Projetos

121 O gráfico abaixo indica a expectativa de crescimento de nossa capacidade de geração de energia elétrico (em MWs) até o ano de 2014, de acordo com nosso Plano de Negócios: Renova Energia - Capacidade Instalada (MW)* PCH Eólica * Foram realizados arrendondamentos para a elaboração do Plano de Negócios. Dessa forma, os números indicados neste gráfico podem não coincidir com as informações constantes neste Prospecto. Iniciamos nossas atividades no setor elétrico em 2000, quando a nossa controlada Enerbras Centrais Elétricas S.A. começou atuar na prospecção de negócios em comercialização e no desenvolvimento de aproveitamentos hidrelétricos. Nesse período, participamos ativamente das discussões para o aprimoramento de marcos regulatórios para fontes de energia renováveis, por meio da participação na Associação dos Pequenos e Médios Produtores de Energia Elétrica APMPE desde a sua fundação, em julho de No primeiro trimestre de 2008, contando com a experiência de nossa administração e especialização de nosso corpo técnico, concluímos, com sucesso a implementação de nossas 3 PCHs em operação: (i) PCH Cachoeira da Lixa, com capacidade instalada de 14,8 MW; (ii) PCH Colino I, com capacidade instalada de 11,0 MW; e (iii) PCH Colino II, com capacidade instalada de 16,0 MW, todas situadas no Complexo Hidrelétrico Serra da Prata, no sul do Estado da Bahia. Estas PCHs têm assegurada contratualmente a venda de toda a energia gerada à Eletrobrás até 2028, no âmbito do Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica - PROINFA. Além disso, a energia limpa gerada por nossas PCHs e parques eólicos nos conferem outros aspectos favoráveis, quais sejam: Venda de energia por meio de leilões exclusivos para fontes alternativas. No setor elétrico estão previstos leilões exclusivos para fontes alternativas que podem ser mais atrativos em termos de preço, celeridade e garantia de escoamento do que a venda no mercado livre. Além disso, a Abeeólica, organização que representa os agentes do setor eólico brasileiro, vem envidando esforços para viabilizar, junto ao Governo Federal, leilões específicos para energia eólica no Brasil, que tenham preços máximos mais elevados, visando estimular essas fontes de energia. Acreditamos que tais leilões tem boas possibilidades de serem implementados e poderão ser formas atrativas de comercializar nossa energia; Estabelecimento de parcerias com grandes consumidores visando a auto-produção. Poderemos realizar parcerias com grandes clientes que desejem realizar auto-produção de energia elétrica. A geração de energia elétrica em regime de auto-produção permite a isenção de encargos setoriais, como a CCC, CDE e encargos do PROINFA; Amplo acesso a fontes de financiamento. Os grandes bancos financiadores de projetos de geração de energia são, na sua maioria, signatários dos Princípios do Equador. Acreditamos que a nossa geração utilizando 121

122 exclusivamente fontes alternativas de energia contribuirá para termos maior facilidade de acesso a fontes de financiamento; e Baixo impacto sócio-ambiental e rentabilidade atrativa. Dado seu menor porte, PCHs e usinas eólicas têm baixo impacto sócio-ambiental em relação às alternativas de geração por meio de grandes usinas hidrelétricas ou termelétricas que utilizam combustíveis fósseis, reduzindo, assim, os riscos de atrasos na implementação de nossos projetos, sobrecusto ou mesmo inviabilidade de investimentos em razão de questões ambientais. Além disso, o prazo e custo de implementação de usinas desses tipos são relativamente menores, há isenção de determinadas taxas setoriais obrigatórias, alavancando seu retorno financeiro. Por fim, essas usinas podem gerar créditos de carbono, que podem nos representar fonte adicional de receita. Para uma análise detalhada sobre nosso plano de negócios, vide o Estudo de Viabilidade que se inicia na página [ ] deste Prospecto. PONTOS FORTES Acreditamos que nossos principais pontos fortes são os seguintes: Amplo Portfolio de Projetos Identificados e em Desenvolvimento. Acreditamos que nosso portfolio de projetos seja o maior do país em energia alternativa, o que representa vantagem competitiva relevante. No início de 2008, concluímos com sucesso a implementação de três projetos de PCHs. Desenvolvemos ao longo dos últimos 7 anos um amplo portfolio de projetos sobre potenciais energéticos para instalação de PCHs nos Estados da Bahia, Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Maranhão, Goiás, Tocantins e Paraná, que somam, aproximadamente, MW de potencial de capacidade de geração. Possuímos, ainda, MW de energia eólica em desenvolvimento, totalizando, assim, aproximadamente MW em nosso portfolio de projetos, dos quais nosso Plano de Negócios prevê MW instalados até Acreditamos que o nosso portfolio de projetos nos confere uma vantagem competitiva relevante no setor de energia renovável, pois a formação de um portfolio semelhante requer significativo dispêndio de tempo e formação de conhecimento técnico próprio, o que não acreditamos ser simples de ser reproduzido. Posição Privilegiada para Aproveitamento de Oportunidades de Crescimento. De acordo com os cenários macroeconômicos formulados pelo MME para os próximos 25 anos, estima-se um forte crescimento na demanda de energia primária no Brasil e, conseqüentemente, uma expansão da capacidade instalada do País. Em 2015, estima-se que a capacidade instalada atinja 134 GW, representando um crescimento de 43,3GW ou 47,7% em relação a De acordo com a ANEEL, existem atualmente 14,6 GW previstos para entrar em operação até 2012, dos quais apenas 9,2 GW não possuem restrição (geralmente de natureza ambiental) para operacionalização. Acreditamos deter uma posição privilegiada para aproveitar estas oportunidades de crescimento do setor engergético brasileiro em função: (i) do nosso amplo portfolio de projetos de geração de energia renovável, que acreditamos ser dos maiores do Brasil; (ii) da nossa expertise em implementação de PCHs, comprovada pela implementação, com sucesso, de 3 PCHs no Estado da Bahia; (iii) da sustentabilidade ambiental dos nossos projetos, uma vez que estão focados em energia renovável, o que acreditamos conferir maior agilidade para obter seu licenciamento ambiental e ter potencial para atrair relevantes clientes e investidores que se preocupam em associar sua imagem com responsabilidade ambiental; (iv) da escala e diversificação do nosso portfolio de projetos, o que acreditamos reduzir custos fixos e mitigar riscos de projetos específicos; e (v) o nosso pioneirismo no setor de energia renovável no Brasil, comprovado pela nossa participação nos primeiros esforços para desenvolvimento deste segmento de mercado, o que acreditamos nos conferir uma vantagem em relação a novos ingressantes deste mercado que terão que percorrer uma significativa curva de aprendizado para implementar operações semelhantes às nossas. Experiência e Agilidade na Identificação, Desenvolvimento e Implantação de Projetos de Geração. Acreditamos ter ampla experiência e agilidade na identificação e desenvolvimento de potenciais de geração de energia hidrelétrica e eólica e na concretização de nossos projetos, compreendendo todo o ciclo do empreendimento, conforme demonstrado em nossos 3 projetos já concluídos. Acreditamos que essa experiência nos confere uma importante vantagem frente a nossos concorrentes. Além disso, possuímos uma equipe multidisciplinar própria para a prospecção e desenvolvimento de projetos que inclui ambientalistas, engenheiros, geólogos, hidrólogos, bem como especialistas em regulação do setor elétrico e em direito ambiental e com ampla vivência no relacionamento com órgãos de controle e fiscalização da administração pública. Na área de engenharia e obras possuímos um quadro técnico com ampla experiência na negociação e gestão de contratos de EPC. Acreditamos que esses aspectos nos conferem: (i) capacidade de contínua originação de projetos com 122

123 significativa agregação de valor aos nossos investimentos; (ii) redução de riscos de construção; e (iii) agilidade no desenvolvimento e construção dos projetos; (iv) menor dependência de consultores e prestadores de serviços terceirizados; e (v) significativa redução de custos. Geração de Energia Limpa. Nosso portfolio de projetos é composto exclusivamente por fontes de energia limpa, com baixo impacto ambiental na sua implementação e operação. Há uma crescente dificuldade na viabilização de grandes projetos de geração de energia elétrica no Brasil, em decorrência dos elevados impactos sócio-ambientais a eles associados, tais como emissões de carbono pela geração termelétrica ou alagamento de extensas áreas pelas grandes hidrelétricas, impactando significativamente o meio ambiente. As PCHs são caracterizadas pela formação de lagos pequenos, com área de reservatório inferior a 3,0 km 2, o que minimiza o impacto ambiental e social de nossas atividades. A geração de energia eólica, por sua vez, é uma fonte complementar igualmente limpa e de baixo impacto ambiental. Acreditamos que o baixo impacto ambiental e social de nosso portfolio constitui um importante ponto favorável de nosso negócio, não apenas pela significativa redução no risco de obtenção das licenças e autorizações necessárias para construção e operação das usinas, mas também por não estarmos expostos a flutuação de preços de combustíveis fósseis e pelo potencial de valorização destes ativos, tendo em vista a possibilidade de geração de créditos de carbono pelos mesmos. Escala do Portfolio de Projetos. Acreditamos que o considerável número de projetos de PCHs e energia eólica que temos em nosso portfolio nos conferirá ganhos de escala na contratação de obras e serviços de engenharia, bem como na compra de equipamentos e materiais, contribuindo para incrementar nossos retornos. Além disso, nosso portfolio atual de projetos, bem como a continuidade na prospecção e desenvolvimento de novos projetos, conferem flexibilidade de seleção de quais projetos devem ser priorizados, observando critérios de retorno e atratividade no investimento. Dessa forma, é possível (i) manter uma carteira de projetos de alta rentabilidade, otimizando nosso cronograma de implantação; (ii) incrementar a quantidade de energia gerada prevista em nosso atual plano de negócios, e (iii) considerar a eventual descontinuidade ou reposição de qualquer de nossos projetos já identificados por projetos que atualmente se encontram em fase preliminar de avaliação. Além disso, nossa ampla carteira de projetos nos permite mitigar os eventuais riscos de insucesso de qualquer projeto tomado individualmente, tais como riscos de inviabilidade financeira ou climática de um projeto específico. Participação de Acionista Estratégico Relevante. A participação indireta do InfraBrasil em nosso capital exige que adotemos elevados padrões de governança corporativa e o estrito cumprimento de normas e padrões que promovem o desenvolvimento sustentável, o respeito ao meio ambiente e a adoção de um Plano de Negócios consistente e potencialmente rentável. O InfraBrasil é um Fundo de Investimento em Participações com capital investido da ordem de R$948 milhões, em 31 de dezembro de 2007, cujos quotistas são grandes fundos de pensão e investidores brasileiros, tais como PETROS, FUNCEF e BNDESPar, que escolheram o Banco Real como administrador. O InfraBrasil é, atualmente, um dos líderes em financiamento mezanino para infra-estrutura no Brasil, o que pode nos beneficiar em novas captações de recursos. Além de participar de diversas operações no setor elétrico como sócio ou financiador de projetos, o Infrabrasil é potencial fonte de financiamento. O Sr. Geoffrey Cleaver, principal gestor do Infrabrasil, é membro de nosso Conselho de Administração. PRINCIPAIS ESTRATÉGIAS Nosso principal objetivo é criar valor para nossos acionistas a partir do desenvolvimento e execução de projetos de geração de energia elétrica por fontes renováveis. Para alcançarmos esse objetivo, temos como principais estratégias: Posicionarmo-nos como Referência no Setor de Energia Renovável. Pretendemos utilizar nosso amplo portfolio de projetos de geração de energia renovável, aliado à nossa experiência e agilidade para seu desenvolvimento e implantação para buscar uma posição de liderança no setor de geração de energia elétrica por meio de fontes alternativas, em termos de capacidade instalada. Tal setor ainda é incipiente frente a seu potencial, sendo predominantemente composto por um grande número de agentes de pequeno e médio porte, com capacidade financeira e operacional limitada, representando uma enorme oportunidade para nos tornarmos referência no setor de energia renovável por meio da implantação de nossos projetos; Expandir Continuamente nosso Portfolio de Projetos de Energia Renovável. Pretendemos (i) conduzir novos estudos relacionados a energia alternativa; (ii) originar novos projetos que possuem retorno atrativo; e (iii) priorizar, dentre tais potenciais projetos, aqueles de maior rentabilidade e menor risco, ampliando nossa participação em um mercado com altas taxas de crescimento anual. Adicionalmente, pretendemos acompanhar as oportunidades de mercado para, eventualmente, explorar outras fontes de energia renováveis, tais como biomassa 123

124 e solar, caso as mesmas se mostrem atrativas. Por meio desses esforços, esperamos que o nosso portfolio de projetos de energia renovável continue em expansão. Obter Benefícios da Flexibilidade nas Vendas de Energia. Pretendemos vender nossa produção de energia elétrica nos diversos mercados, de modo a maximizar o retorno aos nossos acionistas. Atualmente, o ACL oferece melhores condições de preço para venda de nossa energia. Entretanto, eventualmente poderemos participar de leilões de compra e venda de energia elétrica no ACR caso os mesmos se mostrem uma boa opção comercial no âmbito de nosso Plano de Negócios. Além disso, poderemos estabelecer parcerias visando a autoprodução de energia, beneficiando-nos da isenção de encargos setoriais (CCC, CDE e encargos do PROINFA). Investir Continuamente na Busca e Retenção de Equipe Qualificada e Alinhada com nosso Plano de Negócios. Implantamos um sistema de gestão profissional em todos os níveis de nossa administração, com objetivo de atrair, desenvolver, motivar e reter profissionais qualificados, tendo em vista que nossas atividades são intensivas em recursos humanos. Como parte dessa estratégia, possuímos um plano de opção de ações elaborado com objetivo de alinhar os interesses de nossos profissionais aos objetivos previstos em nosso Plano de Negócios. Pretendemos, por meio da adoção de um programa de tal natureza, criar o incentivo correto para que todos nossos colaboradores nos auxiliem a melhorar constantemente nossas operações, alinhando os seus objetivos pessoais aos nossos objetivos. Obter Benefícios de Sinergias na Construção, Operação e Manutenção de nossos Projetos. Pretendemos maximizar a sinergia na construção, operação e manutenção de nosso portfolio de geração de energia, priorizando, sempre que possível, a proximidade geográfica entre nossos projetos. Com isso, acreditamos que podemos minimizar os custos de implementação de nossos projetos e encargos de conexão à rede elétrica, bem como reduzir (i) os valores pagos às construtoras que nos auxiliarão na construção de nossas PCHs e parques eólicos; e (ii) a remuneração paga a nossos prestadores de serviços, tendo em vista a concentração das atividades em áreas próximas. Otimizar a Utilização dos nossos Recursos Financeiros. Pretendemos, como é usual em investimentos em geração de energia elétrica, desenvolver nossos projetos com razoável alavancagem financeira, sendo que o índice de dívida poderá representar mais de 70% do investimento total de cada uma de nossas controladas. Acreditamos que esta utilização de recursos de baixo custo, principalmente de bancos de fomento nacionais e internacionais, tais como BNDES, BNB (FNE), BB (FCO), BID, SUDENE (FDNE) e SUDAM (FNO), poderá incrementar os retornos esperados em nosso Plano de Negócios. Além disso, instalaremos um comitê de investimento, composto por profissionais de alta capacitação técnica, para assessorar nosso Conselho de Administração nas decisões estratégicas que envolvam investimentos de grande porte. Dessa forma, pretendemos fazer com que nossos recursos sejam usados em investimentos considerados por tal comitê e por nossos consultores como os de maior rentabilidade e menor risco no âmbito de nosso Plano de Negócios. Acessar Ativamente o Mercado de Créditos de Carbono. A geração de energia por PCHs e usinas eólicas é limpa, com menor emissão de gás carbônico, sendo possível emitir créditos de carbono, o que contribui para a redução da emissão de gases causadores do efeito estufa. Para que sejam comercializados, os créditos devem ser emitidos e certificados em consonância com o Protocolo de Kyoto. Como parte de nossa estratégia, pretendemos qualificar cada um de nossos projetos para a certificação de créditos de carbono. A venda desses certificados poderá nos conferir fonte de receita adicional. Acreditamos que a crescente preocupação de diversos agentes da sociedade com o tema do aquecimento global poderá valorizar significativamente esse nosso ativo. Nesse sentido, trabalhamos em parceria com a Haztec Tecnologia e Planejamento Ambiental S.A., visando à qualificação dos nossos projetos junto ao Comitê Executivo (Executive Board) da ONU, para a obtenção dos CER. Acreditamos que a geração de créditos de carbono poderá ser uma importante ferramenta para atrair grandes consumidores de energia com visão de sustentabilidade em seus negócios, e que queiram associar suas marcas à geração de energia limpa. Obter Benefícios Advindos de Nossa Política de Responsabilidade Sócio-Ambiental. Pretendemos nos beneficiar da nossa forte política de responsabilidade sócio-ambiental para atrair novos investidores e clientes que privilegiem investimentos, serviços e produtos sócio-ambientalmente responsáveis. Continuaremos a desenvolver nossas atividades com visão de sustentabilidade a longo prazo, pois entendemos que este tema é de extrema relevância para o bom curso de nossos negócios. A quase totalidade de nossos empreendimentos em estudo e em desenvolvimento situa-se em áreas de baixo Índice de Desenvolvimento Humano IDH. Acreditamos que os impactos positivos de nossa atividade, por meio da criação de emprego e geração de renda, bem como investimentos em infra-estrutura e capacitação profissional de mão de obra local, criam uma boa receptividade 124

125 para a nossa atividade por parte das comunidades envolvidas e poder público nas nossas áreas de atuação. Além disso, desenvolveremos continuamente nosso Sistema de Gestão Ambiental que busca reduzir o impacto ambiental de nossas atividades, inclusive com prevenção de acidentes e melhoria nas nossas relações com entidades fiscalizadoras, comunidades envolvidas e demais partes interessadas. HISTÓRICO E ESTRUTURA SOCIETÁRIA A Renova Energia S.A. foi constituída em 2006 por meio de uma reorganização societária de nosso grupo. Em 2000, nossos controladores indiretos constituíram a Enerbras Centrais Elétricas S.A., dando início a sua atuação na prospecção de aproveitamentos hidrelétricos. Já em 2004, a Enerbras constituiu a Energética Serra da Prata, uma SPE que hoje controla diretamente nossas 3 PCHs em operação. O organograma simplificado a seguir apresenta nossa estrutura societária atual antes da realização da Oferta, destacando nossos acionistas com mais de 5% do nosso capital social. Ricardo Lopes Delneri 65,00% Renato do Amaral Figueiredo 35,00% InfraBrasil 8,10% RR Participações 91,80% RRI Participações 99,90% Renova Energia S.A. 100,00% Enerbras 100,00% Espra REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA Recentemente, passamos por um processo de reorganização societária, por meio do qual foram realizadas diversas alterações em nossa estrutura organizacional. Dentre as mudanças societárias realizadas na Companhia, destaca-se que, em 27 de novembro de 2007, houve a transferência da totalidade das nossas ações, então detidas por Ricardo Lopes Delneri e Renato de Amaral Figueiredo, para a RRI Participações, sociedade holding detida exclusivamente por estes. Em 05 de dezembro de 2007, Ricardo Lopes Delneri e Renato de Amaral Figueiredo transferiram as suas ações de emissão da RRI Participações para a RR Participações, outra sociedade holding detida exclusivamente por Ricardo Lopes Delneri e Renato de Amaral Figueiredo. Em 20 de dezembro de 2007, o InfraBrasil se tornou acionista da RRI Participações, mediante a subscrição e integralização de ações preferenciais emitidas pela RRI Participações em decorrência de aumento do seu capital social aprovado em sua Assembléia Geral Extraordinária realizada naquela mesma data. Após as mudanças societárias mencionadas acima, a RRI Participações passou a ter dois acionistas relevantes, sendo estes: (i) a RR Participações, com participação equivalente a 91,80% do capital social; e (ii) o InfraBrasil, com participação equivalente a 8,10% do capital social. 125

126 OBRAS RECENTES Concluímos as obras do complexo hidrelétrico Serra da Prata em maio de 2008, com início do comissionamento das usinas PCH Cachoeira da Lixa, com capacidade instalada de 14,8 MW; PCH Colino I, com capacidade instalada de 11,0 MW; e PCH Colino II, com capacidade instalada de 16,0 MW. Todos os bens adquiridos pela Espra para o ativo fixo que foram (i) importados do exterior; (ii) produzidos no Estado da Bahia; ou (iii) adquiridos em outras unidades da Federação, tiveram o ICMS relativo às aquisições diferido para o momento em que ocorrer sua desincorporação do ativo fixo, nos termos da Resolução nº 57/2006, do Conselho Deliberativo do Desenvolvimento. PROJETOS O processo de desenvolvimento de um projeto de geração de energia por nós inicia-se com a identificação de um pontecial energético, sendo então avaliado de acordo com os critérios de selecão da Renova que incluem viabilidade (i) técnica; (ii) socio-ambiental; e (iii) econômico-financeira, bem como avaliação de concorrência, através de consultas ao banco de dados da ANEEL e avaliações de campo. As fases de implementação desses projetos divididos entre projetos de geração por meio de PCHs e eólica estão descritas a seguir. Fases de Implementação de Projetos de Geração por meio de PCHs Dividimos as fases de desenvolvimento e implementação de PCHs conforme indicado no fluxograma abaixo: 126

127 A totalidade dos projetos do portfólio atual da Renova, que compreende 128 PCHs e totaliza uma capacidade de MW, estão na fase 2 indicada no fluxograma acima, ou seja, já foram identificados e passaram por nossos critérios de seleção. 127

128 Do total mencionado, 6 PCHs, representando 90,5 MW de capacidade de geração, já tiveram seus projetos básicos devidamente encaminhados para a ANEEL e encontram-se em fase de autorização, em linha com nosso Plano de Negócios, que prevê o início de construção das mesmas no primeiro semestre de Adicionalmente, 39 PCHs, que representam 309,5 MW de capacidade de geração, estão em fase de execução de projetos básicos e objetivamos submetê-los à autorização da ANEEL até o final de 2008, e cujas obras pretendemos iniciar entre julho de 2009 e dezembro de 2010, em linha com nosso Plano de Negócios. Por fim, 83 PCHs, representando 868 MW, estão em fase de execução de inventário e objetivamos submetê-los à ANEEL até o final de 2008, para posterior execução e autorização dos respectivos projetos básicos, PCHs essas que pretendemos iniciar a construção entre janeiro de 2011 e junho de 2013, também em linha com nosso Plano de Negócios. Importante salientar também que devido ao nosso processo contínuo de prospecção na fase 1, novos empreendimentos serão adicionados à fase 2 de desenvolvimento, o que nos confere importante vantagem competitiva e nos garante crescimento sustentável de longo prazo. Fases de Implementação de Projetos de Geração Eólica Dividimos as fases conforme fluxograma abaixo: 128

129 A totalidade dos projetos do portfólio atual da Renova, que compreende 40 Parques Eólicos e totaliza uma capacidade de MW, estão na fase 2, ou seja, já foram identificados e passaram por nossos critérios de seleção. Todos os parques eólicos já tiveram seus projetos devidamente encaminhados para a ANEEL e se encontram em fase de autorização, sendo que o início de suas respectivas construções está previsto para o primeiro semestre de 2009, em linha com nosso Plano de Negócios. Em relação ao nosso portfólio de parques eólicos, nosso Plano de Negócios prevê a implantação faseada, entretanto, optamos por desenvolver desde o início a totalidade dos projetos dos referidos parques e submetê-los à ANEEL (todos os projetos já estão em processo de autorização), como forma de garantir escala, necessária para a viabilidade econômicofinanceira dos empreendimentos. 129

130 Autorizações Fomos autorizados pela ANEEL, conforme disposto na Resolução ANEEL n 697, de 24 de dezembro de 2003, a nos estabelecer como Produtores Independentes de Energia Elétrica mediante a exploração do potencial hidráulico denominado PCH Cachoeira da Lixa, localizada no córrego Colino, Municípios de Vereda e Medeiros Neto, Estado da Bahia, com potência instalada de 14.8 MW. A Autorização, inicialmente outorgada às empresas Enerbrás Comercializadora de Energia Ltda. e WaterMark Engenharia e Sistemas Ltda., foi transferida para a Energética Serra da Prata S.A., mediante Resolução Autorizativa ANEEL n 427, de 23 de dezembro de Adicionalmente, também recebemos autorização da ANEEL para explorar, na qualidade de Produtores Independentes de Energia, os potenciais hidrelétricos denominados PCH Colina I e PCH Colina II, nos termos das Resoluções ANEEL n 703 e 695, respectivamente, ambas de 24 de dezembro de Referidas autorizações, inicialmente outorgadas às empresas Enerbras Comercializadora de Energia Ltda. e WaterMark Engenharia e Sistemas Ltda., foram transferidas para a Energética Serra da Prata S.A., mediante a Resolução Autorizativa ANEEL nº 425 e 426. As usinas estão localizadas nos Municípios de Vereda e Medeiro Neto, Estado da Bahia e possuem potência instalada de 11 MW e 16 MW, respectivamente. O prazo das autorizações referidas acima é de 30 anos, podendo ser prorrogado a caso assim solicitemos à ANEEL, a qual possui discricionariedade para tal renovação. Caso ao final do prazo de nossas autorizações não haja prorrogação da mesmas, os bens e instalações relacionados à produção de energia elétrica, passarão a integrar o patrimônio da União, por meio de reversão, mediante indenização sobre os ativos não integralmente amortizados ou depreciados. Conforme previsto nas Portarias MME n 569, 570 e 571, todas de 21 de dezembro de 2005, as garantias físicas de fornecimento de cada uma de nossas PCHs para fins de participação no MRE são as descritas na tabela abaixo: PCH Cachoeira da Lixa Colino 1 Colino 2 Garantia Física MWh por ano MWh por ano MWh por ano Possuímos uma solicitação de financiamento junto ao Fundo de Desenvolvimento do Nordeste (FDNE) no valor de até R$ mil para fins da construção e operação das PCHs do Complexo Hidrelétrico Serra da Prata, localizadas nos Municípios de Itamaraju, Vereda e Jucuruçu, no Estado da Bahia, conforme disposto na Resolução FDNE n 29, de 15 de janeiro de Até o presente momento, tal financiamento não foi concedido. Outorgas Fomos autorizados por meio da Portarias n 711, n 712 e 713 da Superintendência de Recursos Hídricos da Bahia a construir uma barragem no Córrego Colino, Córrego Piabinha e no Rio Jucuruçu do Sul onde estão localizadas as PCHs Cachoeira da Lixa, Colino I e Colino II, pelo prazo de quatro anos, prorrogáveis por mais dois períodos iguais e consecutivos. O prazo de execução para a obra é de um ano, sob pena de revogação da referida Autorização. Além de nossas autorizações já outorgadas pela ANEEL para exploração dos potenciais hidráulicos acima referidos, possuímos diversos projetos para implantação de novas PCHs, bem como de empreendimentos eólicos. Referidos projetos encontram-se em diferentes fases de desenvolvimento. MARKETING Até a data deste Prospecto, não realizamos investimentos significativos em marketing, mas pretendemos investir no desenvolvimento de uma ampla base de clientes no mercado livre, sendo que estimamos que tais investimentos deverão ser inferiores a 0,5% de nossa receita bruta anual. CONCORRÊNCIA A concorrência no ACR, para nossas geradoras, se dá por meio de leilões de compra de energia existente para suprimento às distribuidoras do SIN. Ademais, no ACR, o investidor em geração enfrenta competição quando participa nos leilões por novas concessões. A proposta vencedora obtém o contrato de concessão e um contrato de venda da energia com prazo entre 15 e 30 anos. 130

131 Já no ACL, a comercialização de energia elétrica ocorre por meio de livre negociação, sendo preços e condições acordados entre as partes. Nesse ambiente, a competição é exercida entre os concessionários e autorizados de geração, comercializadoras e importadores de energia elétrica. POLÍTICAS DE RELACIONAMENTO COM CLIENTES E PARCEIROS Nosso relacionamento com clientes e parceiros comerciais está pautado pela transparência e respeito às melhores práticas de governança corporativa. Nosso mercado de atuação compreende o mercado livre de energia elétrica e, objetivando maior eficiência na abordagem a este segmento de mercado, celebramos uma parceria em bases não-exclusivas com a comercializadora Comerc, sociedade controlada por um de nossos conselheiros, visando o desenvolvimento de produtos específicos, tais como o estabelecimento de parcerias com consumidores livres visando a auto-produção de energia, bem como a ampliação da nossa base de clientes. Mais informações sobre nosso relacionamento com a Comerc, vide seção Operações com Partes Relacionadas Relacionamento com a Comerc, na página [ ] deste Prospecto. Ainda, a implantação do nosso Plano de Negócios envolverá a contratação de diversos prestadores de serviços de engenharia e construção. Nesse sentido, celebramos parceria, também em bases não exclusivas, com a Construtora Norberto Odebrecht, para a contratação de obras na modalidade turn-key-lump-sum (todos os riscos da fase de construção são assumidos pelo construtor e o preço de construção não pode ser alterado), em condições a serem definidas futuramente. Mais informações sobre nosso relacionamento com a Construtora Norberto Odebrecht, vide seção Nossos Negócios Contratos Relevantes Contratos Financeiros - Contrato de Empreitada Global, na página [ ] deste Prospecto. POLÍTICA DE SUSTENTABILIDADE E MEIO-AMBIENTE Desenvolvemos nossas atividades com sustentabilidade a longo prazo, pois entendemos que sustentabilidade é um dos pilares para o bom curso de nossos negócios. Assim, nos esforçamos para conscientizar nossos colaboradores, fornecedores e comunidades nas quais atuamos no sentido de preservação do meio-ambiente e utilização de recursos renováveis. A geração de energia por PCHs e usinas eólicas é uma geração limpa, que reduz a dependência de consumo de combustíveis fósseis, sendo possível emitir créditos de carbono, que são certificados e emitidos ao verificar-se a efetiva contribuição para a redução de emissão de gases do efeito estufa em consonância com o Protocolo de Kyoto. Nossa política de sustentabilidade busca: (i) privilegiar, sempre que possível, o aproveitamento e a capacitação profissional de mão de obra dos locais nos quais nossos empreendimentos serão desenvolvidos, com a criação de empregos e geração de renda; (ii) buscar a redução contínua do impacto ambiental de nossas atividades; (iii) prevenir acidentes e (iv) melhorar nossas relações com entidades fiscalizadoras, comunidades envolvidas e demais partes interessadas. Nossa política prevê, ainda, a utilização de recursos advindos da comercialização de CERs emitidos por nossos empreendimentos, com o intuito de suportar atividades de cunho social e cultural nas comunidades onde os CERs forem gerados. A abordagem socioambiental é intrínseca ao nosso negócio, seja pela natureza e opção de negócio em geração de energia renovável, pela visão do componente de inovação e de diferenciação de mercado, pela composição no time de profissionais com formação e experiência específicas na área socioambiental ou pela existência de programas ambientais nas regiões onde são implantados os empreendimentos. A quase totalidade de nossos empreendimentos em estudo e em desenvolvimento situa-se em áreas de baixo Índice de Desenvolvimento Humano IDH, o que, associado aos impactos positivos de nossa atividade, por meio da criação de emprego e geração de renda, bem como investimentos em infra-estrutura e capacitação profissional de mão de obra local, cria uma boa receptividade para a nossa atividade por parte das comunidades envolvidas e poder público nas nossas áreas de atuação. Além disso, desenvolveremos continuamente nosso sistema de gestão ambiental, que busca reduzir o impacto ambiental de nossas atividades, inclusive com prevenção de acidentes e melhoria nas nossas relações com entidades fiscalizadoras, comunidades envolvidas e demais partes interessadas. Entendemos que a definição de uma estratégia corporativa para a sustentabilidade e para a integração da mesma nos processos da organização de são de extrema relevância para o sucesso de nossos negócios. Nossa estratégia da sustentabilidade permite atrair novos investidores cujo portfolio de investimento privilegie empresas que buscam a sustentabilidade e responsabilidade socioambiental, reduz nossos riscos de incorrer em custos não previstos e/ou atrasos na execução de nosso Plano de Negócios, mantendo bom relacionamento com órgãos governamentais e membros da sociedade civil. Permite ainda que nos consolidemos como referência em sustentabilidade no mercado, garantindo que a liderança e a equipe da organização estejam altamente alinhadas e motivadas com o tema. Para tanto, trabalhamos em parceria com a Ekobé, empresa de consultoria em gestão e estratégia empresarial, com foco em sustentabilidade e responsabilidade corporativa e com ampla experiência no setor. 131

132 POLÍTICA COMERCIAL A energia gerada atualmente por nossas 3 PCHs em operação está integralmente vendida à Eletrobrás no âmbito do PROINFA, por um prazo de 20 anos. Quanto à energia a ser gerada por nossos empreendimentos a serem futuramente implantados, temos alternativas de comercializá-la: (i) no mercado livre de energia elétrica, (ii) a Consumidores Especiais; (iii) através da participação em leilões específicos para fontes alternativas no ACR e; (iv) a parceiros, no regime de autoprodução. Selecionaremos, dentre tais alternativas, aquelas que oferecerem as melhores condições de rentabilidade de longo prazo frente a risco. POLÍTICA DE COBRANÇA E INADIMPLÊNCIA Pretendemos adotar um conjunto de ações e procedimentos que visam nos proteger da inadimplência de nossos clientes. Nos contratos de comercialização da energia a ser gerada por nossos empreendimentos a serem futuramente implantados, pretendemos adotar, dentre outras medidas, rigoroso critério de análise de crédito para aprovação de inclusão de clientes em nosso cadastro ativo, bem como penalidades contratuais, inclusive multas, juros de mora e, eventualmente, rescisão contratual. SAZONALIDADE Não há sazonalidade em nossas atividades. PRESTADORES DE SERVIÇO Celebramos contrato de prestação de serviço de engenharia e construção na modalidade turn-key-lump-sum para o Complexo Hidrelétrico Serra da Prata com um consórcio de empresas de engenharia liderado pela Construtora Norberto Odebrecht, o qual terá vigência até a concessão do Certificado de Aprovação Definitivo para as usinas que integram o Complexo Hidrelétrico Serra da Prata. Além disso, temos um grande número de contratos de prestação de serviços de engenharia relacionados ao desenvolvimento dos nossos empreendimentos. Mais informações, vide seção Nossos Negócios Contratos Relevantes Contratos Financeiros - Contrato de Empreitada Global, na página [ ] deste Prospecto. Eventualmente, podemos contratar prestadores de serviços em condições usuais de mercado para as atividades de (i) assessoria e consultoria de contabilidade; (ii) consultoria, planejamento e suporte técnico em tecnologia da informação; (iii) criação de projetos de futuras PCHs, incluindo prospecção de aproveitamento hidrelétrico, inventários de curso d água, viabilidade econômica, confecção de projetos básicos para apresentação perante a ANEEL de futuras PCHs; e (iv) operação e manutenção das PCHs e das linhas de transmissão, abrangendo administração, planejamento, suporte e consultoria de engenharia. PROPRIEDADE INTELECTUAL A marca Renova Energia encontra-se em fase de registro junto ao INPI sob o número A marca Enerbras encontrase registrada perante o INPI sob o número Somos detentores dos domínios de internet (i) renovaenergia.com.br; (ii) renovabiodiesel.com.br; (iii) renovabiocombustivel.com.br; (iv) enerbrasce.com.br; e (v) renovaftp.com.br. SEGUROS Celebramos contratos de seguro com a J. Malucelli Seguradora S.A., para as PCHs Cachoeira da Lixa, Colino I e Colino II, integrantes do Complexo Hidrelétrico Serra da Prata, com coberturas para os eventuais prejuízos decorrentes do não início das operações nos cronogramas definidos, o que resultaria em vencimento antecipado de obrigações financeiras, também conhecido como modalidade completion bond. A importância segurada é de R$ mil. Estamos negociando com seguradoras de primeira linha a contratação de apólices de seguros empresariais com coberturas dos principais riscos envolvidos na operação das PCHs do Complexo Hidrelétrico Serra da Prata. IMÓVEIS Nossa sede em São Paulo e filial na Bahia estão instaladas em imóveis locados, localizados, respectivamente, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1.511, conjunto 111, Edifício Berrini, CEP , no Município de São Paulo, Estado 132

133 de São Paulo e na Avenida Tancredo Neves, 1632, salas 612, 613 e 614, Torre Sul do Edifício Salvador Trade Center, no Município de Salvador, Estado da Bahia. Nossas três PCHs em operação estão localizadas em imóveis próprios localizados nos Municípios de Itamaraju, Jucuruçu e Vereda, no Estado da Bahia. Além disso, está em fase de aprovação perante o órgão competente, nosso projeto de construção de um parque eólico em uma área arrendada localizada na região Nordeste do País, por meio de contratos de arrendamento firmados com os proprietários dos imóveis onde serão instalados os aerogeradores. Podemos destacar, dentre nossos contratos de arrendamento de terras, algumas características mais relevantes: (i) direito de preferência para aquisição do imóvel, em caso de intenção do proprietário de alienação a terceiros; (ii) direito de preferência na renovação do contrato, após decurso de seu prazo inicial, nas mesmas condições ofertadas por terceiros; e (iii) continuidade de vigência do contrato, mesmo em caso de alienação do imóvel a terceiros. ASPECTOS AMBIENTAIS Nossas atividades estão sujeitas a uma grande variedade de leis federais, estaduais e municipais, regulamentações e exigências de autorizações relativas à proteção ao meio ambiente. A Constituição Federal confere ao Governo Federal, aos Estados, ao Distrito Federal e aos Municípios a responsabilidade comum de proteger o meio ambiente. Os entes da federação podem promulgar leis e emitir regulamentações que tratam da proteção ambiental de forma concorrente. A legislação federal aborda questões gerais, de âmbito nacional, enquanto a legislação estadual trata de questões regionais. Os Municípios, por sua vez, têm competência para promulgar leis e emitir regulamentações apenas com relação a assuntos de interesse local. Licenciamento Ambiental Para o desenvolvimento de atividades potencialmente poluidoras ou que utilizam recursos naturais, tais como a construção e operação de PCHs e a geração de energia eólica, a Política Nacional do Meio Ambiente, instituída pela Lei n.º 6.938, de 31 de agosto de 1981 e regulamentada pelo Decreto Federal n.º , de 06 de junho de 1990, estabelece a obrigação do prévio licenciamento ambiental, que é um procedimento administrativo pelo qual o órgão ambiental competente analisa a localização, instalação, ampliação e operação dos empreendimentos, bem como estabelece as condições para o seu desenvolvimento. Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou aqueles localizados em áreas de interesse ou domínio da União, a competência para licenciar é atribuída ao IBAMA. Com exceção dos casos em que o licenciamento ambiental está sujeito à competência federal, o órgão estadual é, em regra, responsável pelas análises das atividades e emissão de licenças ambientais, bem como pela imposição de condições, restrições e medidas de controle pertinentes. Na hipótese do empreendimento apenas implicar impacto local, o licenciamento poderá ser realizado na esfera municipal, desde que o município possua em sua estrutura administrativa órgãos ambientais devidamente capacitados. Para fins de licenciamento de empreendimentos cujos impactos sejam considerados significativos, exige-se a elaboração de EIA/RIMA. Nesses casos, é obrigatória a realização de investimentos em Unidades de Conservação, de modo a compensar o impacto ambiental causado. O montante a ser investido deve ser definido pelo órgão competente com base no grau de impacto ambiental do empreendimento analisado. O processo de licenciamento ambiental compreende três etapas, nas quais o órgão ambiental competente emite as seguintes licenças: Licença Prévia: solicitada durante a fase preliminar de planejamento do projeto, aprovando sua localização e concepção. Contém requisitos básicos a serem atendidos com relação à localização, instalação e operação do empreendimento, observadas as normas de uso e ocupação do solo. Licença de Instalação: autoriza a instalação do empreendimento, de acordo com as especificações determinadas no projeto das obras a serem executadas e as ações de controle de impactos ambientais. 133

134 Licença de Operação: solicitada na fase de início da operação do empreendimento, visa autorizar o início do funcionamento da atividade licenciada e dos sistemas de controle ambiental descritos durante o processo de licenciamento. Todas as licenças ambientais estabelecem condicionantes que devem ser atendidas pelo empreendedor para manutenção de sua validade. Em regra, o prazo de validade da licença de operação deve considerar os planos de controle ambiental e será de, no mínimo, 4 anos e de, no máximo, 10 anos. A ausência das licenças ambientais caracteriza infração administrativa e crime ambiental, sujeitando a empresa a sanções de natureza administrativa e criminal, sem prejuízo da recuperação e indenização pelos danos causados. No âmbito administrativo, as penalidades podem variar de simples advertência até aplicação de multa, que pode variar de R$500,00 a R$ ,00. No âmbito criminal, merece destaque a figura da responsabilidade penal da pessoa jurídica, contemplada de forma independente à responsabilização das pessoas físicas que concorrem para a prática do crime ambiental. A demora, ou eventualmente o indeferimento, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação dessas licenças, assim como a eventual impossibilidade da Companhia de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação de nossos empreendimentos. Cadastro junto ao IBAMA Conforme dispõe a Política Nacional do Meio Ambiente, além do licenciamento ambiental, os empreendimentos que se dedicam a atividades potencialmente poluidoras ou que utilizem recursos ambientais e/ou se dediquem a extração, produção, transporte e comercialização de produtos potencialmente perigosos ao meio ambiente, devem ser registradas no CTF, perante o IBAMA, a fim de obterem o CR. A falta do Comprovante de Registro perante o IBAMA constitui infração administrativa punível com pena de multa, que pode variar entre R$500,00 e R$20.000,00. Proteção da Flora Supressão de Áreas de Preservação Permanente A implantação de determinados empreendimentos, como PCHs, podem prescindir de supressão de APP. As APP compreendem as florestas e demais formas de vegetação que, por determinação legal, não podem ser removidas em razão da sua localização. A proteção das APP tem por objetivo preservar os recursos hídricos, a paisagem, a estabilidade geológica, a biodiversidade e o fluxo gênico de fauna e flora, e proteger o solo e o bem estar da população humana. De acordo com a Lei nº de 15 de setembro de 1965 que instituiu o Código Florestal, a supressão de vegetação em APP somente será autorizada em caso de utilidade pública ou de interesse social, devidamente caracterizados e motivados em procedimento administrativo próprio, quando inexistir alternativa técnica e locacional ao empreendimento proposto. Nos termos da Resolução CONAMA 369/06, que trata de supressão de vegetação em APP, obras de infra-estrutura destinadas ao serviço público de geração e transmissão de energia. são consideradas de utilidade pública para esse propósito. Não obstante, previamente à emissão da autorização para a supressão de vegetação em APP, o órgão ambiental competente indicará as medidas mitigadoras e compensatórias que deverão ser adotadas pelo empreendedor, as quais deverão ocorrer na mesma sub-bacia hidrográfica do empreendimento e prioritariamente na área de influência deste ou nas cabeceiras dos rios. Reserva Legal O Código Florestal determina também que as florestas e outras formas de vegetação nativa, apenas são suscetíveis de supressão, se mantida, a título de Reserva Legal, uma porcentagem mínima da vegetação local de cada propriedade rural. 134

135 A porcentagem que deverá ser mantida a título de Reserva Legal varia de acordo com a fisionomia vegetal e com a região onde a propriedade rural está localizada, sendo de, respectivamente, 80% e 35% para áreas de floresta e cerrado situadas na Amazônia Legal. Nos demais casos, o percentual aplicável é de 20% da propriedade. Nos termos da Resolução CONAMA 369, a averbação da área de Reserva Legal é uma das condições exigidas pelo órgão ambiental para autorizar a intervenção ou supressão de vegetação em APP. A área de Reserva Legal deve ser averbada à margem da inscrição de matrícula do imóvel, sendo vedada a alteração de sua destinação nos casos de transmissão a qualquer título, de desmembramento ou de retificação da área. Caso o proprietário ou possuidor de imóvel rural não atenda à exigência de manutenção da reserva legal, o Código Florestal estabelece as seguintes alternativas: (i) recomposição através do plantio de espécies nativas, (ii) condução da regeneração natural da reserva legal ou (iii) compensação da reserva legal por outra área equivalente em importância ecológica e extensão, pertencente ao mesmo ecossistema e localizada na mesma microbacia. Uso de Recursos Hídricos A utilização de recursos hídricos para as finalidades de (i) derivação ou captação; (ii) extração de aquífero para processo produtivo; (iii) lançamento de efluentes líquidos em corpo de água; (iv) aproveitamento hidrelétrico; e (v) outra que altere a quantidade ou qualidade da água em um corpo d água, depende de prévia autorização do órgão ambiental competente. O uso de águas de domínio do Estado deve ser outorgado pelo órgão estadual competente. No Estado da Bahia, de acordo com art. 5º do Decreto Estadual nº 6.296, de 21 de Março de 1997, a implantação, ampliação ou alteração de qualquer empreendimento que demande a utilização de recursos hídricos, superficiais ou subterrâneos, bem como a execução de obras ou serviços que alterem o seu regime, quantidade ou qualidade, dependerá de prévia outorga concedida pela SRH. O uso de águas de domínio da União, por sua vez, deve ser outorgado pela ANA. Importa ressaltar que a não obtenção de outorga de direito de uso ou o uso em desacordo com as condições da outorga concedida pode sujeitar a empresa às seguintes penalidades administrativas, sem prejuízo das sanções civis e penais cabíveis: (i) advertência, na qual poderão ser estabelecidos prazos para correção das irregularidades, sob pena de multa; (ii) multa, simples ou diária, que pode chegar ao valor máximo de R$10.000,00, em âmbito federal, e R$50.000,00, no caso do Estado da Bahia; (iii) embargo provisório, por prazo determinado, para execução de obras necessárias ao efetivo cumprimento das condições de outorga ou para cumprimento de normas referentes ao uso, conservação e proteção dos recursos hídricos; e (iv) embargo definitivo, com revogação ou cassação da outorga. Responsabilidade Ambiental A legislação ambiental estabelece padrões de qualidade e de proteção ambiental que devem ser respeitados pelas fontes poluidoras, e que, se violados, podem sujeitar a empresa a sanções administrativas, civis e criminais. Administrativa A Lei dos Crimes Ambientais foi regulamentada pelo Decreto 3.179/99, no eu se refere às penalidades administrativas. Toda ação ou omissão que viole as regras jurídicas de uso, gozo, promoção, proteção e recuperação do meio ambiente é considerada infração administrativa, resultando em sanções administrativas, que abrangem: (i) advertência; (ii) multa, que pode variar entre R$50,00 e R$50 milhões; (iii) apreensão de produtos; (iv) destruição ou inutilização de produtos; (v) suspensão de venda e fabricação de produtos; (vi) embargo de obra ou atividade; (vii) suspensão parcial ou total da atividade; (viii) demolição de obra; e/ou (ix) pena restritiva de direitos. Cível A responsabilidade civil do poluidor é solidária e independe da verificação da culpa pelo dano causado, bastando, portanto, a comprovação do dano e a demonstração do nexo de causalidade deste com a atividade desenvolvida pelo eventual poluidor. De acordo com a Política Nacional do Meio Ambiente, poluidor pode ser todo aquele responsável direta ou indiretamente por atividade causadora de degradação ambiental. Isso significa que a obrigação de reparação pode abranger todo aquele 135

136 que contribuiram direta ou indiretamente para a ocorrência do dano, assegurado o direito de regresso proporcional em face dos demais co-responsáveis. Conseqüentemente, a contratação de terceiros para proceder a qualquer intervenção nas operações, como disposição final de resíduos, não exime o contratante da responsabilidade por eventuais danos ambientais causados pelos contratados. Dessa forma, na esfera cível, a Companhia poderá sofrer ações civis públicas, as quais, em geral, envolvem a obrigação de reparação da área contaminada e ainda uma indenização pela contaminação do meio ambiente que deve ser pago ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos. Criminal Na esfera criminal, tanto as pessoas físicas (incluindo, entre outros, os diretores, administradores e gerentes de pessoas jurídicas no exercício de suas funções) como as pessoas jurídicas podem ser responsabilizadas por crimes ambientais. As penas aplicáveis às pessoas jurídicas são: (i) multa, (ii) restritiva de direitos e (iii) prestação de serviços à comunidade. A definição do valor da multa decorrente de responsabilidade criminal segue os critérios estabelecidos no Código Penal, segundo o qual a multa poderá variar entre 10 e 360 dias-multa. O dia-multa é fixado pelo juiz, não podendo ser inferior a um trigésimo do salário mínimo vigente à época do fato, nem superior a cinco vezes esse salário. Sendo ineficaz o valor estabelecido, a lei ambiental autoriza que a multa seja aumentada em até três vezes do valor estabelecido. As penas restritivas de direitos da pessoa jurídica, por sua vez, podem ser (i) suspensão parcial ou total da atividade, (ii) interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade e (iii) proibição de contratar com o Poder Público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações. Possibilidade de Geração de Créditos de Carbono O mercado de créditos de carbono consiste na comercialização internacional de permissões de emissão e certificados de redução de emissões de gases de efeito estufa, denominados créditos de carbono. Conforme estabelecem os acordos internacionais, são considerados gases causadores do efeito estufa: dióxido de carbono (CO 2 ); metano (CH 4 ); óxido nitroso (N 2 O); hidrofluorcarbonos (HFCs); perfluorcarbonos (PFCs) e hexafluoreto de enxofre (SF 6 ). No Brasil, este mercado encontra-se vinculado ao Protocolo de Kyoto, instrumento legal internacional que previu uma ampla estrutura institucional, critérios de elegibilidade de projeto e um complexo procedimento a ser seguido para a obtenção dos créditos de carbono. O Decreto Legislativo nº 144, de 20 de junho de 2002, ratificou o texto do Protocolo de Kyoto, que foi aberto à assinatura no Japão em 1997 e entrou em vigor em 16 de fevereiro de Dentre as políticas e programas do Protocolo de Kyoto, merece destaque o mecanismo de flexibilização denominado MDL, descrito no art. 12. Trata-se de um instrumento adotado como alternativa aos países que não tenham condições de promover a necessária redução de gases do efeito estufa. Neste sistema cada tonelada métrica de carbono que deixa de ser emitida ou é retirada da atmosfera por um país em desenvolvimento, poderá ser negociada com países desenvolvidos que possuem metas de redução a serem alcançadas. Dessa forma, com a introdução do MDL, as empresas que não conseguirem diminuir suas emissões de forma suficiente poderão comprar RCE em países em desenvolvimento (que tenham gerado projetos redutores de emissão de Gases de Efeito Estufa) e usar esses certificados para cumprir suas obrigações. Os países em desenvolvimento, por sua vez, devem utilizar o MDL para promover seu desenvolvimento sustentável, além de se beneficiar com o ingresso de divisas por conta das vendas de RCE. Para que um projeto seja elegível no âmbito do Protocolo de Kyoto, isto é, para que um projeto possa originar créditos de carbono, é necessário que preliminarmente contribua para o desenvolvimento sustentável do país onde será desenvolvido, além de cumprir os seguintes critérios: (i) voluntariedade; (ii) geração de benefícios reais, mensuráveis e de longo prazo, relacionados com a atenuação da mudança do clima; e (iii) adicionalidade. 136

137 Para a certificação final de créditos de carbono, os projetos que se habilitam à condição de projeto de MDL devem cumprir uma série de procedimentos até receber a chancela da ONU, por intermédio do Conselho Executivo do MDL, instância máxima de avaliação de projetos de MDL. O diagrama a seguir mostra as diferentes etapas que um projeto deve cumprir para receber os RCEs no âmbito do MDL: Fonte: site da Bolsa de Mercadorias e Futuros ( BM&F ). Como indicado no quadro acima, inicialmente deve ser elaborado o DCP, que consiste no modelo-padrão de apresentação e encaminhamento de projetos que busquem habilitação à condição de MDL (etapa 1). Em seguida, o participante do projeto deve contratar uma empresa especializada independente, a chamada EOD, devidamente reconhecida pelo Conselho Executivo, para revisar (validar) o DCP e analisar outras informações relevantes, como comentários das partes interessadas e possíveis impactos sócio-ambientais decorrentes da implantação do projeto (etapa 2). A aprovação do projeto de MDL no país hospedeiro é efetuada pela AND, e corresponde à aceitação da atividade do projeto de MDL pelo governo local (etapa 3). No Brasil, a AND é a Comissão Interministerial de Mudança Global do Clima, que tem como atribuição verificar se os projetos estão consistentes com seu objetivo duplo: (i) redução das emissões de GEE e/ou remoção de CO2 atmosférico; e (ii) promoção do desenvolvimento sustentável. Após a aprovação pela AND, o projeto segue para registro (etapa 4), que é a aceitação formal, pelo Conselho Executivo, de um projeto validado como projeto de MDL. O registro é pré-requisito para verificação, certificação e emissão das RCEs. Uma vez registrado no Conselho Executivo, o projeto passa para a fase de monitoramento (etapa 5). Esse procedimento deve seguir o plano estabelecido pela metodologia definida no projeto, produzindo relatórios a serem submetidos à EOD para verificação. A verificação (etapa 6) é a revisão independente e periódica e a apuração das reduções monitoradas das emissões antrópicas de Gases de Efeito Estufa que ocorreram em conseqüência de atividade registrada do projeto de MDL durante o período de verificação. Finalmente, a certificação é a garantia dada por escrito pela EOD de que, durante o período de tempo especificado, certo projeto em operação atingiu as reduções das emissões antrópicas de gases de efeito estufa conforme verificado. 137

138 Com a certificação, torna-se possível requerer ao Comitê Executivo a emissão (etapa 7) das RCEs relativas à quantidade reduzida e/ou removida de geração de energia elétrica. Essas RCEs têm validade determinada e, conforme o caso, podem ser renovadas. Importante ressaltar que, especificamente com relação aos projetos referentes à PCHs, o Decreto 5.882/06 determina que os créditos de carbono gerados pelos empreendimentos desenvolvidos no âmbito do PROINFA serão de titularidade da Eletrobrás. Não obstante, temos projetos de obtenção de créditos de carbono para os futuros empreendimentos que serão implementados por nós. Princípios do Equador Os Princípios do Equador são um conjunto de regras e diretrizes estabelecidas em 2003 por um grupo de bancos, juntamente com a IFC, subsidiária do Banco Mundial, por meio das quais se estabeleceu parâmetros sócio-ambientais para a concessão de crédito. Atualmente, estas regras adotadas voluntariamente por aproximadamente 40 instituições financeiras, incluem avaliações sobre o impacto ambiental do projeto sobre flora e fauna, proteção a habitats naturais, segurança de barragens, exigência de compensações em dinheiro para populações afetadas, proteção às comunidades indígenas, impacto de projetos em águas internacionais e em hidrovias, condições dos trabalhadores, proibição de financiamento ao uso de trabalho infantil ou escravo etc. Inicialmente, tais princípios eram aplicados a projetos de valor igual ou superior a US$50 milhões. Em 2006, os princípios sofreram uma revisão e a exigência do seu cumprimento passou a ser aplicada a projetos de valor igual ou superior a US$10 milhões. Os empreendimentos sujeitos à aplicação dos Princípios do Equador somente têm apoio financeiro caso determinadas imposições sócio-ambientais sejam respeitadas pelo empreendedor. Assim, além das exigências advindas da legislação de cada um dos países em que os empreendimentos estão localizados, as instituições financeiras submetem os projetos aos seus próprios requisitos de controle sócio-ambiental, com vistas a garantir a sustentabilidade do empreendimento. Nesse contexto os Princípios do Equador assumem um importante papel de controle das atividades social ou ambientalmente impactantes. Os critérios dos Princípios do Equador envolvem três classificações quanto aos riscos ambientais e sociais: alto risco (A), risco médio (B) e baixo risco (C). Nos projetos classificados como A ou B, os bancos se comprometem a fazer um relatório socioambiental sugerindo mudanças no projeto para reduzir os riscos à comunidade onde será implantado, no qual pode estar incluída a alternativa de não concluir o projeto. A base da classificação é um conjunto de regras chamadas salvaguardas, criadas pelo IFC, e sua aplicação é de responsabilidade dos bancos que devem investir na qualificação dos analistas de crédito para atender essas exigências. É importante destacar que, com base na legislação ambiental brasileira, os doutrinadores entendem que as instituições financeiras poderão ser co-responsabilizadas por eventuais danos sócio-ambientais que os projetos por elas financiados causem, em razão do regime de solidariedade entre poluidores (diretos e indiretos). Também por este motivo, há forte tendência para que as instituições financeiras cada vez mais analisem detalhadamente cada empreendimento a ser financiado, a fim de evitar o risco potencial de sua co-responsabilização por eventuais danos ao meio ambiente, bem como evitar o próprio risco financeiro do crédito. A participação indireta em nosso capital do InfraBrasil, fundo de private equity administrado pelo Banco Real, signatário dos Princípios do Equador, exige que adotemos elevados padrões de gestão ambiental e sustentabilidade. A participação do InfraBrasil é indicativa de nosso respeito ao meio ambiente e do estrito cumprimento de normas e padrões que promovem o desenvolvimento sustentável. GERENCIAMENTO AMBIENTAL DA COMPANHIA Aspectos Gerais Nossas atividades estão sujeitas a um conjunto de leis, decretos, regulamentos e resoluções federais, estaduais e municipais relativas à gestão ambiental e à proteção do meio ambiente. A inobservância dessas normas poderá resultar, 138

139 independentemente da obrigação de reparar danos ambientais que eventualmente sejam causados, na aplicação de sanções de natureza penal e administrativa. Licenciamento Ambiental Possuímos 3 PCHs instaladas na Bacia do rio Juruçu, localizada no Estado da Bahia. A PCH Cachoeira da Lixa, localizada nos municípios de Itamaraju e Jucuruçu, e a PCH Colino II, localizada nos municípios de Vereda e Jacuruçu, possuem Licença de Operação válida, devidamente concedida pelo CRA. A PCH Colino I, também localizada nos municípios de Vereda e Jacuruçu, possui Licença de Instalação válida e já requereu a autorização para o início de suas operações. No âmbito do processo de licenciamento esses empreendimentos foram objeto de EIA/RIMA. Neste concluiu-se que a localidade em que foram instaladas as PCHs Cachoeira da Lixa, Colino I e Colino II é caracterizada pela (i) baixa riqueza de espécies da flora e fauna; (ii) ausência de atividade minerária; (iii) ausência de fontes poluidoras; (iv) existência de barreiras naturais à atividade migratória da ictiofauna; e (v) reduzido número de propriedades e benfeitorias vizinhas. Além disso, outras 6 PCHs, quais sejam as PCHs Canta Galo, Juracitaba, Mascote, Pau Ferro e Vereda, também localizadas no Estado da Bahia, já iniciaram os respectivos processos de licenciamento junto ao órgão estadual ambiental competente, a fim de obterem a Licença Prévia para os empreendimentos. Executamos também atividades relacionadas com a transmissão de energia por meio da operação da linha de transmissão de LT 138 KV. No entanto, essa atividade, de acordo com o Decreto Estadual nº de 19 de dezembro de 2002, não está sujeita ao licenciamento ambiental no Estado da Bahia. Compensação Ambiental Em atendimento à Lei Federal nº 9.985/00, que instituiu o Sistema Nacional de Unidades de Conservação, investimos na criação e gestão de Unidades de Conservação como forma de compensar os impactos causados pela implantação e operação das PCHs Cachoeira Lixa, Colino I e Colino II. Para viabilizar a implantação e gestão destas, elaboramos o Programa de Implantação e Consolidação de Unidades de Conservação e estimamos dispensar o montante de R$935 mil. Proteção da Flora Nossos empreendimentos não estão localizados em proximidade a Unidades de Conservação ou Áreas Ambientalmente Protegidas. Não obstante, o Código Florestal Brasileiro determina que algumas áreas, como a margem de rios e o topo de morros, são consideradas Áreas de Preservação Permanente, onde qualquer influência somente é permitida em caso de utilidade pública ou interesse social. Em casos excepcionais, é exigida uma autorização prévia de intervenção por parte da autoridade ambiental competente. Para a instalação das PCHs Cachoeira da Lixa, Colino I e Colino II, a supressão em Áreas de Preservação Permanente realizada foi devidamente autorizada pelo IBAMA Igualmente, a localização das áreas mantidas à título de Reserva Legal nas propriedades em que se encontram as PCHs Cachoeira da Lixa e Colino I foram devidamente aprovadas pela SEMARH. Utilização de Recursos Hídricos Possuímos outorga de utilização de recursos hídricos para a PCH Cachoeira da Lixa deferida pela SRH, nos autorizando a captar e utilizar água à montante do empreendimento para fins consumíveis. Gerenciamento Ambiental Realizamos um constante trabalho de monitoramento ambiental e adotamos uma série de medidas de prevenção, mitigação e compensação de eventuais impactos ambientais decorrentes de nossas atividades. 139

140 Nesse sentido, efetuamos uma Análise Preliminar de Riscos a fim de estabelecer medidas e procedimentos que harmonizem a operação dos empreendimentos com as medidas de segurança e preservação ambiental. Obtivemos também a aprovação do CRA para implantar um Programa Sedimentológico, por meio do qual adotaremos medidas para evitar o desenvolvimento de processos erosivos que culminem com o assoreamento dos rios nos quais estão instalados nossos empreendimentos. Monitoramos constantemente a qualidade das águas, sem que qualquer inconformidade fosse constatada. Executamos ainda um Programa de Recuperação de Áreas Degradadas, nos termos definidos pelo órgão ambiental competente, e um Programa de Prospecção e Resgate do Patrimônio arqueológico, histórico e cultural das áreas de influência das PCHs instaladas. Processos de Natureza Ambiental Não estamos atualmente no pólo ativo ou passivo de qualquer ação judicial envolvendo questões ambientais. Do mesmo modo, também não somos parte de qualquer procedimento administrativo em decorrência de autos de inspeção, autos de infração ou eventuais compromissos firmados. RESPONSABILIDADE SOCIAL Consideramos que a transparência e responsabilidade são a chave para a condução de nossos negócios e a relação harmoniosa com as comunidades onde nossos negócios estão localizados. Deste modo, enfatizamos a transparência em nossas relações com entidades governamentais e com as comunidades onde operamos ou planejamos operar realizando uma cidadania empresarial positiva. Essa cidadania empresarial inclui o respeito pelo meio-ambiente e pelas pessoas nas áreas abrangidas pelos nossos atuais e futuros projetos. Esperamos que os nossos projetos de geração de energia elétrica criem empregos e desenvolvam a atividade econômica em regiões muitas vezes marcadas pela pobreza. PRÊMIOS Até a data deste Prospecto, não recebemos prêmios. EMPREGADOS E ASPECTOS TRABALHISTAS Saúde e Segurança Não desenvolvemos atividades que representem riscos relevantes para nossos funcionários. Não obstante, oferecemos plano de saúde para todos os nossos funcionários. Política de Recursos Humanos Quadro de Funcionários Em 31 de março de 2008, nosso Grupo possuía 16 funcionários. A tabela abaixo apresenta o número de funcionários, por categoria, nas datas indicadas: Número de empregados 31 de dezembro de 31 de março de Administrativo Operacional Gestão/Diretoria Total Geograficamente, nosso efetivo está distribuído predominantemente no Estado da Bahia, na Cidade de Salvador. 140

141 Nossas folhas de pagamento para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 31 de dezembro de 2007 e até 31 de março de 2008, considerando remuneração, encargos sociais e benefícios dos nossos empregados, totalizaram, respectivamente, R$0,00, R$ ,65 e R$ ,05, respectivamente. Vale ressaltar que nossa Companhia encontrase em um momento de grande expansão, já refletido na posição do nosso quadro de funcionários de 22 de maio de 2008, com 28 funcionários. Do total de nossos funcionários, 79% possuem curso superior, e 57% são pós graduados, 79% estão na faixa entre 25 e 40 anos, e 21% entre 41 e 65 anos. Nunca houve qualquer greve nas empresas do nosso grupo. Temos um bom relacionamento com o sindicato ao qual nossos empregados são filiados, isto é, o Sindicado dos Trabalhadores em Indústrias de Energia Hidrotermelétrica da Bahia. Nunca houve afastamentos resultantes de acidentes de trabalho. Temos uma responsabilidade social para com nossos empregados, demonstrada pela concessão de um pacote de benefícios, dentre os quais destacamos: Vale-Refeição, Assistência Médica Hospitalar e Participação nos Lucros e Resultados. Plano de Previdência Privada Até a elaboração deste Prospecto, a Companhia não possuía plano de previdência privada. Política de Remuneração Consideramos nossa política de recursos humanos como parte integrante de nossa estratégia empresarial. Por isso, praticamos uma administração de recursos humanos transparente, na qual o foco principal é a constante valorização e desenvolvimento dos talentos humanos, por meio dos mais avançados instrumentos de gestão de pessoas. Nossa área de recursos humanos possui foco na contratação de profissionais éticos, qualificados e com disposição para enfrentar e superar desafios. Buscamos incentivar condições de desenvolvimento contínuo a todos os nossos colaboradores através de programas de capacitação, desenvolvimento e qualificação profissional, além de oferecermos uma remuneração variável atrelada ao atingimento de metas e resultados. CONTRATOS RELEVANTES Contratos Financeiros Financiamento de Abertura de Crédito com o BNB Em 30 de junho de 2006, a Espra, nossa controlada, celebrou Contrato de Financiamento de Abertura de Crédito com o BNB, por meio de escritura pública, no valor de R$ mil, com juros de 9,5% ao ano, com redução de 15% sobre os encargos financeiros para pagamentos realizados nas respectivas datas de vencimento, resultando numa taxa de 8,25%. Tais recursos são destinados a financiar o programa para a implantação do projeto da Espra de exploração de três PCHs (PCH Cachoeira da Lixa, PCH Colino 1 e PCH Colino 2) na região do extremo sul do Estado da Bahia. Em 31 de março de 2008 o saldo devedor era de R$ mil. O contrato prevê o pagamento do valor do financiamento em parcelas mensais e o pagamento de quantias específicas em determinadas datas, sendo que o vencimento da última parcela ocorrerá em 30 de junho de Há cláusula de vencimento antecipado nas seguintes hipóteses: (a) restrições à capacidade de crescimento da Espra; (b) restrições de acesso da devedora a novos mercados; (c) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras das operações com o BNB; (d) em caso de cessão ou vinculação das garantias objeto do presente contrato, ainda que em grau subseqüente, bem como constituir novas garantias hipotecárias ou oferecer fiança bancária, em operações com outros credores, sem a prévia e formal comunicação ao BNB; (e) a Espra deixar de cumprir qualquer obrigação estabelecida neste contrato ou nos demais instrumentos de crédito firmados com o BNB; (f) ocorrer a revogação, pela ANEEL, das autorizações concedidas para funcionamento do projeto; (g) a Espra gravar, alienar, arrendar, ceder, transferir de qualquer forma, em favor de terceiros, os direitos lastreadores deste contrato, sob qualquer pretexto e para quem quer que seja, salvo prévia e expressa autorização do BNB; e (h) a Espra tiver seu controle efetivo, direto ou indireto, modificado após a celebração deste contrato, sem a prévia e expressa autorização do BNB; além de outras hipóteses de vencimento antecipado comuns para esse tipo de operação; (i) a Espra deixar de aplicar ou aplicar irregularmente os recursos oriundos do financiamento; (j) a Espra suspender as atividades relativas ao projeto financiado por mais de 30 dias; e (l) a Espra sofrer protestos de dívida líquida e certa, em montantes superiores a R$500 mil, salvo se o protesto for por erro ou seus efeitos não forem sustados no prazo máximo de 30 dias. 141

142 Tal financiamento é garantido da seguinte forma: Garantia Fidejussória. O empréstimo é garantido por fiança outorgada pela Enerbrás, Renato do Amaral Figueiredo e Ricardo Lopes Delneri, nos termos de contrato de prestação de garantia fidejussória celebrado com o Banco Real. O valor total da fiança é de R$63,5 milhões, correspondente a 50,0% do valor do financiamento, com prazo de vigência até 9 de agosto de Há previsão de vencimento antecipado do contrato de prestação de garantia fidejussória nas seguintes hipóteses: (a) em relação à Espra e/ou Enerbrás, Renato do Amaral Figueiredo e Ricardo Lopes Delneri, alteração ou modificação do estado econômico-financeiro, objeto social, composição do capital social, ou ainda, mudança direta ou indireta do controle acionário; (b) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações da Espra e/ou Enerbrás, Renato do Amaral Figueiredo e Ricardo Lopes Delneri; (c) vencimento antecipado de qualquer outra obrigação da Espra e/ou Enerbrás, Renato do Amaral Figueiredo e Ricardo Lopes Delneri com o Banco Real; além de outras hipóteses de vencimento antecipado comuns para esse tipo de operação. Hipotecas. Como garantia do financiamento, foram hipotecados em primeiro grau, em favor do BNB, quatro imóveis referentes às áreas onde se localizam PCHs Cachoeira da Lixa, Colino 1 e Colino 2. Penhor de Ações. Há também garantia de penhor sobre a totalidade das ações ordinárias nominativas de emissão da Espra e de propriedade da Enerbrás, em favor do BNB, mantendo, no entanto, seu direito de voto durante a vigência do contrato de penhor, salvo na deliberação de algumas matérias específicas, as quais estarão sujeitas à obtenção do prévio consentimento do BNB, tais como a: (a) alteração do Estatuto Social da Espra; (b) fusão, cisão ou incorporação da Espra; (c) declaração de autofalência ou pedido de recuperação judicial da Espra; e (d) alteração na participação societária detida pela Enerbrás na Espra. Penhor Sobre os Direitos. Adicionalmente, foram empenhados em favor do BNB os direitos emergentes das resoluções autorizativas da ANEEL para a atuação da Espra como geradora de energia elétrica, por meio da exploração das PCHs Cachoeira da Lixa, Colino 1 e Colino 2, e a cessão e vinculação do total da receita proveniente dos contratos de compra e venda de energia elétrica firmados pela Espra com a Eletrobrás. Há cláusula que autoriza o BNB a executar o penhor em caso de vencimento antecipado do financiamento. Adicionalmente, o BNB atua como banco arrecadador do total da receita proveniente dos contratos de compra e venda de energia firmados entre a Eletrobrás e a Espra, conforme contrato de cessão e vinculação de receita, administração de contas e outras avenças. Em tal contrato, há cláusula de vedação de vinculação ou cessão, em favor de qualquer outro credor, da receita cedida objeto de tal contrato, sem o prévio e expresso consentimento do BNB. Instrumento Particular de Promessa de Repasse de Recursos Captados no Exterior Em 04 de agosto de 2006, a Espra celebrou instrumento particular de promessa de repasse de recursos captados no exterior com o Banco Real no valor de R$20,0 milhões, com taxa de juros de 2,5% ao ano mais 100% do CDI. Os recursos são liberados conforme solicitações de desembolso com emissão de cédula de crédito bancário pela Espra em favor do Banco Real. A Espra obriga-se, no âmbito deste contrato, a: (a) conceder ao Banco Real, os mesmos direitos e preferências que conceder a qualquer outro credor; (b) não dar em garantia ou constituir qualquer tipo de ônus ou gravame sobre quaisquer bens ou direitos por ela detidos, exceto conforme o disposto no contrato de prestação de garantia ou no contrato de financiamento celebrado com o BNB; (c) não realizar, ou no caso dos devedores solidários, não permitir que a Espra realize, qualquer distribuição de lucros, dividendos ou juros sobre capital próprio; (d) não contrair outras dívidas ou financiamentos que não a dívida objeto deste contrato ou do contrato de financiamento celebrado com o BNB; (e) utilizar os recursos exclusivamente para implantação das PCHs Cachoeira da Lixa, Colino I e Colino II; (f) constituir conta reserva junto ao Banco Real em valor equivalente a, no mínimo, 50% do valor do empréstimo, a partir da primeira data de desembolso até a total liquidação do empréstimo, entre outras obrigações comuns a esse tipo de contrato. Há hipoteca de segundo grau sobre os imóveis referentes às áreas das PCHs Cachoeira da Lixa, Colino 1 e Colino 2, além de penhor da totalidade das ações ordinárias de emissão da Enerbrás. Há previsão de multa no valor equivalente a 2,5% do valor cancelado de crédito. Cédula de Crédito Bancário Emitida em Favor do Banco Real Em 31 de janeiro de 2007, para fins de financiamento de suas atividades, a Enerbras celebrou Instrumento Particular de Promessa de Repasse de Recursos Captados no Exterior com o Banco Real e, em decorrência, emitiu cédula de crédito bancário no valor de R$ mil e com taxa de juros de 2,5% ao ano mais 100% do CDI. Os pagamentos deverão ser realizados em 6 parcelas semestrais pela Enerbras, com primeiro vencimento em 30 de julho de 2010 e vencimento da 142

143 última parcela em 31 de janeiro de A Renova é devedora solidária. Em 01 de outubro de 2007, a Enerbras liquidou antecipadamente a quantia de R$5.000 mil do valor principal da dívida. Em 31 de março de 2008 o saldo devedor era de R$ mil. Há cláusula de vencimento antecipado nas seguintes hipóteses: (a) não cumprimento de quaisquer das obrigações decorrentes de outros contratos firmados pela Enerbras e/ou Renova com o Banco Real ou terceiros, inclusive o Contrato de Financiamento por meio de Escritura Pública de Abertura de Crédito celebrado com o BNB em 30 de junho de 2006; (b) cancelamento, revogação, suspensão ou não obtenção de qualquer autorização governamental que prejudique o desenvolvimento do programa de construção das PCHs Cachoeira da Lixa, Colino 1 e Colino 2; e (c) outras hipóteses de vencimento antecipado comuns em contratos financeiros, tais como recuperação judicial ou falência dos devedores, perecimento ou depreciação de garantias, não obtenção ou revogação de autorização governamental de funcionamento das atividades das PCHs. A Enerbras obriga-se, ainda, a não distribuir dividendos até o início da amortização do principal e juros objeto da cédula de crédito e a limitar seu endividamento total ao máximo de R$ mil em suas demonstrações financeiras. Tal financiamento é garantido da seguinte forma: Hipotecas. Há hipoteca de segundo grau sobre os imóveis referentes às áreas das PCHs Cachoeira da Lixa, Colino 1 e Colino 2. Penhor de Ações. Adicionalmente, há garantia de penhor sobre ações de emissão da Enerbras. Cessão Fiduciária de Direitos. Há também a cessão fiduciária dos direitos a dividendos decorrentes de ações de emissão da Espra, sendo ordinárias e preferenciais, de propriedade da Enerbras. Emissão de Debêntures Em 1 agosto de 2006, a Enerbras, a fim de obter parte dos recursos necessários à implementação do projeto para a construção e operação das PCHs Cachoeira da Lixa, Colino 1 e Colino 2, e demais obras complementares, implementado pela Espra (o Projeto ), autorizou a emissão, por meio de colocação privada, de até 535 (quinhentas e trinta e cinco) debêntures simples, não conversíveis em ações, de espécie subordinada com garantia adicional, divididas em 4 séries, sendo: (i) até 329 (trezentos e vinte e nove) debêntures da série I; (ii) até 74 (setenta e quatro) debêntures da série II; (iii) até 110 (cento e dez) debêntures da série III; (iv) e até 22 (vinte e duas) debêntures da série IV, com valor unitário, na data da emissão, equivalente a R$50.000,00, totalizando o valor equivalente a R$ ,00, com vencimento em 31 de julho de 2026 (as Debêntures Séries I a IV ). O Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures da Enerbras foi firmado em 12 de setembro de 2006, por Enerbrás, Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário (o Agente Fiduciário ) e Espra, na qualidade de interveniente-anuente, conforme aprovado em AGE da Enerbras de 11 de setembro de 2006 (a Escritura de Emissão ). As Debêntures Séries I a IV emitidas pela Enerbras foram subscritas e integralizadas por diversas empresas (as Debenturistas da 1ª Emissão ). Em 10 setembro de 2007, as Debenturistas da 1ª Emissão, representando a totalidade das Debêntures Séries I a IV deliberaram em Assembléia Geral de Debenturistas, a alteração das condições das emissões das Debêntures Séries I a IV, para alteração dos prazos de integralização, valor nominal, remuneração, data de vencimento final e do pagamento das amortizações das Debêntures Séries I a IV, conforme o Instrumento Particular de 1º Aditamento e Re-Ratificação à Escritura da Primeira Emissão de Debêntures da Enerbrás (o 1º Aditamento à Escritura de Emissão ), conforme aprovado em Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Enerbras de 10 de setembro de Assim, a partir de 10 de setembro de 2007, o valor nominal unitário das Debêntures Séries I a IV passou a ser o seguinte: Série Data Valor Nominal Unitário Série I 10/09/2007 R$54.030,16 Série II 10/09/2007 R$57.611,84 Série III 10/09/2007 R$54.514,43 Série IV 10/09/2007 R$55.516,95 De acordo com o 1º Aditamento à Escritura de Emissão, a partir de 20 de setembro de 2007 (a Data de Reestruturação ), as Debêntures Séries I a IV passaram a ser atualizadas anualmente, pela variação do IGPM Índice Geral de Preços do Mercado e a render juros remuneratórios correspondentes a 12,5% ao ano, incidentes sobre o saldo não amortizado do 143

144 valor nominal unitário atualizado, calculados cumulativa e exponencialmente, por dias corridos, com base em um ano de 360 dias, desde a Data de Reestruturação, ou data de vencimento dos juros remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de pagamento dos juros remuneratórios devidos ao final do período de capitalização. Determinou-se que a amortização das Debêntures Séries I a IV deverá ocorrer trimestralmente, após o período de carência de dois anos da Data da Reestruturação, em valor correspondente a 85% do fluxo de caixa da Enerbras durante o trimestre imediatamente anterior. Ainda em 10 de setembro de 2007, as Debenturistas da 1ª Emissão, após a integralização do valor total devido à Enerbras, venderam a totalidade das Debêntures Séries I a IV das quais eram titulares, ao InfraBrasil, gerido pelo Banco Real Nessa mesma data, foi firmado o Instrumento Particular de 2º Aditamento e Re-Ratificação à Escritura da Primeira Emissão de Debêntures da Enerbras (o 2º Aditamento à Escritura de Emissão ), determinando-se a emissão de duas novas séries de debêntures sendo 418 (quatrocentas e dezoito) debêntures da série V; e 200 (duzentas) debêntures da série VI, ambas com valor nominal unitário de R$50.000,00 (as Debêntures Séries V e VI e, em conjunto com as Debêntures Séries I a IV, as Debêntures ). Assim, o valor total da emissão passou a ser de R$ ,37. As Debêntures Séries V e VI possuem os mesmos termos e condições das Debêntures Séries I a IV, conforme reestruturadas. As debêntures da série V foram integralmente subscritas e integralizadas pelo InfraBrasil e as debêntures da série VI serão integralizadas caso haja comprovada necessidade, da Enerbras, de pagamento de custos não previstos no plano de negócios e orçamentos relacionados ao desenvolvimento, construção e operação das PCHs Cachoeira da Lixa, Colino 1 e Colino 2, e somente na medida dos custos não previstos no plano de negócios, conforme certificado por engenheiro independente e pelos debenturistas. Ainda no âmbito da negociação do 2º Aditamento à Escritura de Emissão, determinou-se que as Debêntures possuem as seguintes garantias: (i) penhor, em segundo grau, das ações ordinárias e penhor, em primeiro grau, das ações preferenciais de emissão da Enerbras, nos termos do Contrato de Penhor de Ações, celebrado entre a Enerbras, a Renova e Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de Agente Fiduciário, em 10 de setembro de 2007; e (ii) cessão fiduciária sobre os recursos depositados e mantidos pela Enerbras em contas abertas junto ao Deutsche Bank S.A. e vinculação de receitas recebidas pela Enerbras, nos termos do Contrato de Custódia, Administração e Cessão Fiduciária de Conta, celebrado entre a Enerbrás, o Deutsche Bank S.A. e o Agente Fiduciário, em 10 de setembro de Outros Contratos Relevantes Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica CCVE Celebramos, em 30 de junho de 2004, três contratos de compra e venda de energia elétrica com a Eletrobrás, em decorrência da inclusão de nossas 3 PCHs em operação no PROINFA, cujo objeto é a venda à Eletrobrás da energia elétrica gerada por nossas PCHs pelo prazo de 20 anos. Nos termos dos referidos contratos de compra e venda de energia elétrica, a Eletrobrás comprometeu-se a adquirir energia elétrica gerada por nossas PCHs nos montantes e valores (reajustados pelo índice IGPM desde a data da assinatura dos contratos) de acordo com a tabela abaixo: PCH Montante Contratado Valor (na data de Vigência contratação) Cachoeira da Lixa MWh por ano R$121,35/ MWh Colino MWh por ano R$121,35/MWh Colino MWh por ano R$121,35/MWh No dia 25 de janeiro de 2008 enviamos correspondência à ANEEL informando que as obras de construção das PCHs Cachoeira da Lixa e Colina 2 estavam em conformidade com o cronograma previsto em nossas autorizações, porém, devido às dificuldades enfrentadas para a construção da Linha de Transmissão 138 KV Serra da Prata Itamarajú por questões ambientais, bem como devido a dificuldade de negociação com os moradores da região, solicitamos à ANEEL Declaração de Utilidade Pública, que foi concedida por meio da Resolução Autorizativa ANEEL n 1242, de 15 de fevereiro de 2008, e a prorrogação do prazo para início da operação comercial das referidas PCHs para 31 de maio de De acordo com as regras vigentes para inclusão de projetos hidrelétricos no PROINFA, todas as nossas PCHs deverão iniciar suas operações comerciais até a data limite de 30 de dezembro de 2008, sob pena de termos nossos contratos de compra e venda de energia elétrica celebrados com a Eletrobrás rescindidos unilateralmente de pleno direito. Apesar de tal 144

145 previsão contratual, acreditamos que nossas PCHs estarão aptas ao início de suas operações antes do prazo estabelecido pela Eletrobrás. Contratos de Uso do Sistema de Distribuição CUSD Possuímos três Contratos de Uso do Sistema de Distribuição celebrados com a COELBA. A vigência de cada Contrato é de 12 meses, contados a partir da data de seu início, ou seja, a partir do dia da efetiva conexão de nossa unidade geradora ao Sistema de Distribuição da COELBA. Os montantes do Uso Contratado variam de acordo com a Central Geradora, e estão descritos na tabela abaixo. PCH Cachoeira da Lixa Colino I Colino II Montante de Uso Contratado A partir de outubro de 2006: 7,4 MWh A partir de novembro de 2006: 14,8 MWh A partir de junho de 2006: 5,5 MWh A partir de julho de 2006: 11 MWh A partir de agosto de 2006: 8 MWh A partir de setembro de 2006: 16 MWh Tais montantes podem ser alterados unilateralmente por iniciativa nossa, desde que a COELBA seja comunicada com antecedência mínima de 90 (noventa) dias em relação ao início do mês de contrato. Em relação a cada mês do Contrato é cobrada tarifa de uso no valor de R$2,92/kW, com um percentual de redução de 50% em razão por conta do disposto na Lei n de 27 de maio de 1998, que confere incentivo aos produtores de energia renovável, garantindo nossa competitividade junto ao mercado consumidor. A garantia do pagamento à COELBA poderá consubstanciar-se em depósito em sua conta bancária no valor de três vezes o valor da fatura mensal ou então por meio de Carta de Fiança Bancária, no valor correspondente a doze meses do faturamento. Em relação a sua rescisão, esta poderá se dar: (i) pelo inadimplemento de qualquer das obrigações decorrentes dos respectivos CUSTs, (ii) pelo término da concessão da COELBA, (iii) pela extinção da autorização conferida a cada uma das PCHs; e (iv) a nosso exclusivo critério. Contratos de Conexão ao Sistema de Distribuição CCD Celebramos três Contratos de Conexão ao Sistema de Distribuição com a Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia COELBA. Tais contratos têm como objeto regular os direitos e obrigações referentes à conexão de nossas instalações e equipamentos necessários ao fornecimento de energia elétrica a COELBA, conforme tabela abaixo: Contrato Conexão CCD n 002/2004 PCH Cachoeira da Lixa à subestação Itamaraju, de propriedade da COELBA CCD n 003/2004 PCH Colino I à subestação Itamaraju, de propriedade da COELBA CCD n 003/2004 PCH Colino II à subestação Itamaraju, gerenciada pela COEBLA Em relação a sua rescisão, esta pode se dar (i) pelo inadimplemento de qualquer das obrigações decorrentes dos respectivos CCDs, (ii) pelo término da concessão da COELBA, (iii) pela extinção da Autorização conferida a cada uma de nossas PCHs; e (iv) a nosso exclusivo critério. Somos isentos do pagamento dos encargos de conexão, uma vez que construímos as instalações de conexão em áreas de concessão da COELBA. Contrato de Prestação de Serviços de Operação e Manutenção de Usinas O&M Celebramos um Contrato de Prestação de Serviços e Manutenção para nossas PCHs, com a empresa Enex O&M de Sistemas Elétricos Ltda., o qual regula as atividades próprias de administração, planejamento, suporte e consultoria de engenharia, execução e controle da operação e da manutenção necessárias ao bom funcionamento das PCHs. Como resultado das referidas atividades, garantimos que as PCHs terão disponibilidade média anual mínima de 95%. O Contrato está em vigor desde 1 de agosto de 2007 e tem o prazo de vigência estipulado em 60 meses, podendo ser renovado por até dois períodos iguais e consecutivos. O valor contratual foi estipulado em R$ ,00, pago parceladamente a cada mês contratual, podendo ser reajustado anualmente pela variação do IGPM. 145

146 A rescisão do Contrato dar-se-á por: (a) inadimplência de qualquer das partes, não sanada em trinta dias; (b) decretação de falência ou concordata de qualquer das partes; ou (c) interrupção dos serviços por prazo superior a cento e oitenta dias em caso de ocorrência de evento de caso fortuito ou força maior. Contrato de Empreitada Global EPC Possuímos um contrato de empreitada para implantação de nossas PCHs, na modalidade Empreitada a Preço Global, celebrado com o consórcio composto Construtora Norberto Odebrecht S.A, Sociedade de Engenharia e Montagens Industriais Ltda, Hidráulica Industrial S.A Indústria e Comércio e Interchne Consultores Associados S/C Ltda., que regula o fornecimento global de bens, serviços e equipamentos relativos a implantação do empreendimento, na modalidade Turn- Key Lump Sum/EPC. O contrato entrou em vigor no dia 1 de agosto de 2006, e terá vigência até a emissão do último documento que formaliza a aceitação definitiva dos bens e serviços envolvidos na implantação das PCHs em questão. O prazo para execução das obras é de 23 meses contados a partir da ordem de serviço emitida pela contratante. O preço global do EPC é de R$ ,92, pagos trimestralmente. Nossa responsabilidade por indenizações, multas e penalidades fica restrita à 5% deste valor. Ainda sobre os valores devidos, caso haja antecipação na disponibilidade da geração, nos comprometemos a pagar um bônus de 50% ao consórcio sobre o valor obtido em decorrência de tal antecipação. O EPC poderá ser rescindido por ambas as partes, inclusive a nosso exclusivo critério, ocasião em que o consórcio deverá ser notificado com antecedência mínima de trinta dias, e receberá pagamento de 5% do valor global do contrato, corrigido pelo IGP-M. Porém, caso seja rescindido pelo consórcio, este deverá pagar 3% do valor global do contrato, também corrigido pelo IGP-M a título de indenização pelos prejuízos sofridos. PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS Em 31 de março de 2008, não havia processos judiciais e administrativos de natureza cível, trabalhista, tributária ou ambiental em curso contra nossa Companhia. 146

147 INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS Anteriormente à presente Oferta, não emitiu publicamente quaisquer títulos ou valores mobiliários. Em [ ] de [ ] de 2008, obtivemos o nosso registro de companhia aberta junto à CVM, sob o número [ ]. Não havia mercado de bolsa ou de balcão organizado para as nossas Units previamente à presente Oferta. O principal mercado de negociação de nossas Units será a BOVESPA, onde serão listadas as nossas Units. Com o intuito de promover um melhor ambiente para a negociação das nossas Units, poderemos vir a contratar uma corretora de valores membro da BOVESPA como formador de mercado, por um período a ser determinado e definido em contrato de prestação de serviços de acordo com regulamentação específica da BOVESPA, CVM, e/ou outras entidades reguladoras. O formador de mercado é um agente que se compromete a manter ofertas de compra e venda de forma regular e contínua a um spread máximo estabelecido, facilitando os negócios e atenuando movimentos bruscos no preço da Unit causados por falta de liquidez. Nossa controlada Enerbras, a fim de obter parte dos recursos necessários à implementação do projeto para a construção e operação das PCHs Cachoeira da Lixa, Colino 1 e Colino 2, e demais obras complementares, implementado pela Espra emitiu debêntures simples no período entre 1 agosto de 2006 e 10 de setembro de Para mais informações sobre as debêntures, vide seção Nossos Negócios Contratos Relevantes Emissão de Debêntures na página [ ] deste Prospecto. 147

148 ADMINISTRAÇÃO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração é o nosso órgão de deliberação colegiada, responsável pelo estabelecimento das nossas políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo a nossa estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização de nosso desempenho. É responsável também, dentre outras atribuições, pela supervisão da gestão dos nossos diretores. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de emissão da Companhia. Nosso Estatuto Social estabeleceu um número mínimo de cinco e máximo de sete membros, dos quais um será o Presidente e outro o Vice-Presidente, todos acionistas. Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral para um mandato unificado de dois anos, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos, até a investidura de seus sucessores. Segundo o Regulamento do Nível 2 e o nosso Estatuto Social, no mínimo, 20% de nossos conselheiros deverão ser conselheiros independentes. A posse de novos membros do Conselho de Administração estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Nível 2. Nosso Conselho de Administração reúne-se sempre que necessário, mediante convocação do seu Presidente, ou em caso de ausência ou impedimento temporário, pelo seu Vice Presidente, com antecedência mínima de cinco dias em primeira convocação e dois dias em segunda convocação. As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros; e, em segunda convocação, com qualquer quorum, sendo que qualquer deliberação deverá ser tomada mediante o voto favorável da maioria dos seus membros, cabendo ao Presidente do nosso Conselho de Administração o voto de qualidade. A Assembléia Geral determinará, pela maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de cargos do Conselho de Administração da Companhia a serem preenchidos em cada mandato, observado o mínimo de cinco membros. A Lei das Sociedades por Ações e a Instrução CVM nº 165, de 11 de dezembro de 1991, conforme alterada, permitem a adoção do processo de voto múltiplo, que significa dar a cada ação o número de votos igual ao número de membros do Conselho de Administração, mediante requerimento por acionistas que representem, no mínimo, os seguintes percentuais de nosso capital social votante, de acordo com o valor do nosso capital social vigente no último dia do mês anterior à data da convocação para a nossa Assembléia Geral que tiver por ordem do dia a eleição de membros do Conselho de Administração de nossa Companhia: Intervalo do Capital Social (R$) Percentual Mínimo do Capital Votante para Solicitação de Voto Múltiplo (%) 0 a a a a a acima de A Lei das Sociedades por Ações, permite que (i) a maioria dos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias que, individualmente ou em grupo, detenham pelo menos 15,0% do capital social votante, e (ii) a maioria dos acionistas minoritários detentores de ações preferenciais que, individualmente ou em grupo, detenham pelo menos 10,0% do capital social total indiquem, cada um, em votação em separado, um membro do Conselho de Administração em nossa Assembléia Geral. Caso os detentores de ações preferenciais e acionistas minoritários que detenham ações com direito a voto não detenham um número mínimo de ações para eleger um membro do Conselho de Administração, a maioria desses acionistas poderá eleger um membro do nosso Conselho de Administração, caso eles detenham juntos, pelo menos 10,0% do capital total da companhia. A Lei das Sociedades por Ações não permite que seja eleito para o Conselho de Administração, salvo dispensa da Assembléia Geral, aquele que (i) ocupar cargo em sociedades consideradas nossas concorrentes; ou (ii) tiver interesse conflitante com a nossa Companhia. 148

149 O nosso Conselho de Administração é formado por 6 membros, eleitos nas Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 20 de dezembro de 2007 e em 26 de maio de 2008, com mandato até a assembléia geral que aprovar as contas do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de Os membros do nosso Conselho de Administração possuem endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, nº 1.511, Conjunto nº 111. A tabela a seguir apresenta os nomes, cargos e mandato dos atuais membros de nosso Conselho de Administração. Membros do Conselho de Administração Cargo Data de eleição Término do mandato Ricardo Lopes Delneri Presidente AGO de 2009 Renato do Amaral Figueiredo Vice-presidente AGO de 2009 Geoffrey David Cleaver Membro efetivo AGO de 2009 Marcelo Parodi Membro efetivo AGO de 2009 Maílson da Nóbrega Membro Independente AGO de 2009 José Paulo de Oliveira Alves Membro Independente AGO de 2009 Apresentam-se a seguir breves informações biográficas dos membros de nosso Conselho de Administração: Ricardo Lopes Delneri - O Sr. Ricardo Delneri é sócio-fundador, Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente de Negócios da Companhia. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Armando Alvarez Penteado - FAAP em Desde sua graduação, tem sido um empreendedor, tendo fundado e administrado uma das primeiras administradoras de recursos independente do Brasil, a Tudor Asset Management, que chegou a administrar US$80,0 milhões em renda variável em 1999, ano em que o Sr. Ricardo Delneri alienou sua participação na Tudor Asset Management. Em 2000, o Sr. Ricardo Delneri começou a atuar no setor elétrico brasileiro através da criação da Enerbras Centrais Elétricas S.A. O Sr. Ricardo Delneri é Diretor da Associação dos Pequenos e Médios Produtores de Energia APMPE e participa ativamente da instituição e aprimoramento dos marcos regulatório das fontes renováveis de energia no Brasil. Renato do Amaral Figueiredo - O Sr. Renato Amaral é sócio-fundador, Vice-presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente e de Operações da Companhia. Graduou-se em Engenharia Elétrica pela Fundação Armando Alvarez Penteado - FAAP em Desde sua graduação, tem sido um empreendedor, tendo fundado e administrado uma das primeiras administradoras de recursos independente do Brasil, a Tudor Asset Management, que chegou a administrar US$80milhões em renda variável em 1999, ano em que o Sr. Renato Amaral alienou sua participação na Tudor Asset Management. Em 2000, o Sr. Renato Amaral começou a atuar no setor elétrico brasileiro através da criação da Enerbras Centrais Elétricas S.A., na qual foi responsável por todas as etapas da implantação do Complexo Hidrelétrico Serra da Prata, com a implantação de PCHs que totalizam 42 MW de capacidade instalada, tendo adquirido experiência na prospecção e desenvolvimento de tais projetos. Geoffrey David Cleaver - O Sr. Geoffrey Cleaver é formado em administração pela FAAP. Ingressou no Banco Real no final de 2004, após ter trabalhado por mais de oito anos no Latin America Enterprise Fund Managers, um gestor de fundos de private equity para a América Latina. No Latin America Enterprise Fund Managers, o Sr. Geoffrey Cleaver foi coresponsável pela carteira de investimentos dos fundos LAEF I e LAEF II no Brasil, que detinham participações nas seguintes empresas: Drogasil, Microlite, Cinemark Brasil, Tecto, Officenet e Mastersaf. Anteriormente, o Sr. Geoffrey Cleaver trabalhou por dez anos no Banco J.P. Morgan S.A., nas áreas de investment banking e private equity. Marcelo Parodi O Sr. Marcelo Parodi é administrador de empresas formado pela EAESP-FGV, com MBA pelo International Institute for Management Development (IMD) em Lausanne, Suíça. O Sr. Marcelo Parodi é sócio-fundador e presidente da Comerc. Anteriormente, o Sr. Marcelo Parodi atuou nos setores financeiro, industrial e de energia, respectivamente, no Banco Nacional, Anglo American, CSN e Enron. O Sr. Marcelo Parodi também é membro do conselho de administração da Eucatex S.A. Indústria e Comércio e diretor da Fundação Estudar. Maílson da Nóbrega O Sr. Maílson da Nóbrega formou-se em economia em 1974 pela Faculdade de Ciências Econômicas, Contábeis e de Administração do Distrito Federal, pertencente ao Centro de Ensino Universitário de Brasília (CEUB). Foi funcionário do Banco do Brasil, no qual entrou por concurso público em 1963, tendo iniciado sua carreira em Cajazeiras (PB). Em 1968, transferiu-se para a direção geral no Banco do Brasil no Rio de Janeiro, onde se tornou assessor da diretoria, bem como assessor da presidência (1974), chefe da Divisão de Análise de Projetos (1975) e chefe da Consultoria Técnica (1976). Em 1977, foi transferido cedido ao Ministério da Indústria e do Comércio para assumir o cargo de Coordenador de Assuntos Econômicos. Em 1979, passou a exercer o mesmo cargo no Ministério da Fazenda, do qual mais tarde se tornou secretáriogeral (1983). Entre 1985 e 1987, exerceu, em Londres, o cargo de diretor-executivo do European Brazilian Bank Eurobraz, representando o Banco do Brasil. Em 1987, assumiu a Secretaria-Geral do Ministério da Fazenda, tornando-se Ministro da 149

150 Fazenda em Participou da formulação do Plano Bresser (1987) e liderou o Plano Verão (1989). Como ministro, presidiu o Conselho Monetário Nacional e o Confaz e integrou os conselhos de administração do FMI, do Banco Mundial e do BID. Em 1990, fundou a MCM Consultores Associados e, em 1997, a Tendências Consultoria Integrada, sendo que continua sócio da Tendências Consultoria Integrada. O Sr. Maílson da Nóbrega participa do conselho de administração de empresas no Brasil e no exterior. José Paulo de Oliveira Alves O Sr. José Paulo é engenheiro metalúrgico formado pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, com MBA em economia mineral pela FGV. O Sr. José Paulo foi conselheiro da Praxair, Inc ( ), presidente da CSN USA ( ), diretor executivo de infra-estrutura da CSN ( ), presidente do conselho de administração da MRS Logística S.A. ( ), presidente do conselho de administração da Eletropaulo Metropolitana S.A. ( ), presidente da Ferrovia Sul Atlantico S.A. - ALL ( ), presidente da MBR- Minerações Brasileiras Reunidas S.A. ( ) e vice-presidente da CAEMI - Caemi Mineração e Metalurgia S.A. ( ). COMITÊS DE ASSESSORAMENTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Nosso Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração poderá instituir, para seu assessoramento, comitês com funções técnicas e/ou consultivas, sendo competência do Conselho de Administração definir suas atribuições, especificidades com relação às deliberações e eleger os membros que comporão esses comitês. Até o momento não foi criado quaisquer desses comitês por nossa Companhia. DIRETORES Nossa Diretoria é composta por até seis membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice-Presidente e de Operações, um Diretor Vice-Presidente e de Negócios, um Diretor Administrativo-Financeiro, um Diretor de Meio Ambiente e de Relações Institucionais e um Diretor de Relações com Investidores, sendo permitida a cumulação de cargos. O mandato dos Diretores é de dois anos, admitida a recondução. Os Diretores deverão permanecer em seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. A posse de novos membros da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Nível 2. Os membros da nossa Diretoria possuem endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini nº 1.511, Conjunto nº 111 do Edifício Berrini. Nossa Diretoria é responsável pela administração dos negócios em geral e pela prática de todos os atos necessários ou convenientes para tanto, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo nosso Estatuto Social atribuída competência à Assembléia Geral ou ao Conselho de Administração. A Diretoria reúne-se sempre que assim exigirem os negócios sociais mediante convocação por qualquer de seus membros, com antecedência mínima de dois dias, devendo constar da convocação a ordem do dia. Independentemente de convocação, serão válidas as reuniões da Diretoria que contarem com a presença da totalidade dos membros em exercício. As reuniões da Diretoria serão instaladas, em primeira convocação, com a presença da maioria dos seus membros; e, em segunda convocação com qualquer quorum e as deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria dos votos de seus membros. As responsabilidades individuais de nossos Diretores são atribuídas pelo nosso Conselho de Administração e pelo Estatuto Social. A tabela a seguir apresenta os nomes, cargos e mandato dos atuais membros de nossa Diretoria: Diretores Cargo Data de eleição Término do mandato Vasco de Freitas Barcellos Neto Diretor-Presidente e Diretor de Relações com AGO de 2010 Investidores Ricardo Lopes Delneri Diretor Vice-Presidente e de Negócios AGO de 2010 Renato do Amaral Figueiredo Diretor Vice-Presidente e de Operações AGO de 2010 Roberto Honczar Diretor Administrativo-Financeiro AGO de 2010 Ney Maron de Freitas Diretor de Meio Ambiente e de Relações Institucionais AGO de 2010 Apresentam-se a seguir breves informações biográficas sobre cada um de nossos diretores estatutários: Vasco de Freitas Barcellos Neto - O Sr. Vasco Barcellos é Diretor-Presidente e Diretor de Relações com Investidores da Companhia. Graduou-se em engenharia de produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro no ano de 1992, e possui 150

151 mestrado em Administração de Empresas pela PUC-RJ e especialização em gestão pelo IESE (Universidad de Navarra). Antes de ingressar na Companhia, acumulou experiência em diversas instituições financeiras nas atividades de gestão de risco de crédito, análise de investimentos e de fusões e aquisições (M&A), além de ter desempenhado a função de relação com investidores em empresas como Aracruz Celulose S.A, Braskem S.A., Light S.A. e Energias do Brasil S.A. Nos últimos dois anos, ocupou as posições de Diretor Administrativo e Financeiro da Enerpeixe S.A., Diretor de Estratégia e Novos Negócios da Energias do Brasil S.A. e Diretor de Investimento e Controle da Enernova S.A, empresas do Grupo EDP. Ricardo Lopes Delneri - Vide Seção Administração da Companhia Conselho de Administração. Renato do Amaral Figueiredo - Vide Seção Administração da Companhia Conselho de Administração. Roberto Honczar - O Sr. Roberto Honczar é Diretor Administrativo-Financeiro da Companhia. Graduou-se em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ, com pós-graduação em Mercados de Energia pelo Instituto Coppead da UFRJ em Atuou em instituições financeiras como o Banco Real e o Banco Francês e Brasileiro entre 1994 e Em 1999, ingressou no setor de energia através da Guascor S.A., na Espanha. Ocupou posições executivas na área financeira e de controladoria da Guascor do Brasil, entre 2000 e 2002 e na Enguia Gen, entre 2002 e 2005, ocasião em que participou do primeiro leilão de energia nova. O Sr. Roberto Honczar foi Vice- Presidente da Associação Brasileira de Geração Flexível - ABRAGEF entre 2003 e O Sr. Roberto Honczar participou da fundação da Brasil Ecodiesel S.A. em 2003, acumulando responsabilidades pelas atividades de planejamento estratégico, captação de recursos e relações com investidores até o final de Ney Maron de Freitas - O Sr. Ney Maron é Diretor de Meio Ambiente e de Relações Institucionais da Companhia. Graduou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal da Bahia - UFBA em 1989 e em Direito pela Universidade Católica de Salvador - UCSAL em 2005, e possui especialização em Negócios Imobiliários pela Universidade Salvador e especialização em Direito Ambiental pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo - PUC/SP. O Sr. Ney Maron atuou como Técnico em Recursos Naturais no Centro de Recursos Ambientais do Estado da Bahia, quando exerceu as funções de Diretor de Licenciamento Ambiental e de Chefe de Gabinete, entre 2003 e 2006, tendo ainda trabalhado na Braskem S.A., na área de Qualidade, Produtividade, Saúde Segurança e Meio Ambiente da Unidade Insumos Básicos - UNIB. O Sr. Ney Maron atua como membro-colaborador da Comissão de Meio Ambiente da OAB-BA. PENDÊNCIAS JUDICIAIS ENVOLVENDO NOSSOS ADMINISTRADORES Até a data deste Prospecto, não havia processos judiciais envolvendo nossos administradores. RELAÇÃO FAMILIAR ENTRE OS ADMINISTRADORES, BEM COMO ENTRE OS ADMINISTRADORES E OS ACIONISTAS CONTROLADORES DA COMPANHIA Até a data deste Prospecto, não há relação familiar entre os administradores, bem como entre os Administradores e os Acionistas Controladores da Companhia. CONSELHO FISCAL Atualmente, não temos um Conselho Fiscal instalado. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa de uma companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas. Nosso Conselho Fiscal não é permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social nos termos da legislação vigente, sendo seus membros eleitos pela Assembléia Geral. Sempre que instalado, será constituído de três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 324, de 19 de janeiro de 2000, quando seu funcionamento não for permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, os seguintes percentuais de ações ordinárias ou de ações preferenciais de emissão de nossa Companhia: Capital Social da companhia aberta % de Ações Ordinárias % de Ações Preferenciais Até R$ ,00 8% 4% Entre R$ ,00 e R$ ,00 6% 3% Entre R$ ,00 e R$ ,00 4% 2% 151

152 Capital Social da companhia aberta % de Ações Ordinárias % de Ações Preferenciais Acima de R$ ,00 2% 1% Os conselheiros fiscais serão eleitos para um mandato até a primeira Assembléia Geral seguinte à instalação do Conselho Fiscal. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Nível 2. Adicionalmente, acionistas minoritários detentores de ações ordinárias que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias, bem como os acionistas minoritários detentores de ações preferenciais também têm direito de eleger cada um separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente. O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do nosso quadro de empregados ou do quadro de empregados de uma empresa controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um cônjuge ou parente dos nossos administradores. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da remuneração paga aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados. REMUNERAÇÃO Nossa Assembléia Geral Extraordinária realizada em 26 de maio de 2008 aprovou o valor correspondente a R$ ,00 como remuneração global de nossos administradores, com relação ao exercício social de 2008, sendo que nosso Conselho de Administração deverá deliberar sobre a distribuição de referida remuneração global entre nossos administradores. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE UNITS [De acordo com o nosso Estatuto Social, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com as Diretrizes para a Estruturação de Plano de Opção de Compra de Units aprovadas em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em [ ], podemos outorgar planos de opção de compra ou subscrição de nossas ações ou units, sem direito de preferência para os acionistas, em favor de executivos, gerentes e empregados de alto nível da nossa Companhia e de nossas controladas diretas ou indiretas. Temos Diretrizes para conceder planos de opção de compra de ações ou units, que são administrados por nosso Conselho de Administração, que pode outorgar direitos de opção de compra de ações ou units às pessoas indicadas acima. Os planos de opção a serem oferecidos nos termos dessas Diretrizes representarão, a qualquer momento, até [ ]% do total de ações representativas de nosso capital social. Os termos e condições, inclusive o preço por ação ou unit, dos planos de opção de compra são definidos pelo Conselho de Administração no momento da outorga ou concessão. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, 3, da Lei das Sociedades por Ações, não terão preferência no exercício da opção de compra de ações ou units. Em [ ] de [ ] de 2008, nosso Conselho de Administração aprovou um plano de opção de compra de units, por meio do qual foram concedidas opções de compra de [ ] Units de nossa emissão, correspondentes a aproximadamente [ ]% do nosso capital social, na data deste Prospecto, ao preço de R$[ ] por Unit ( Plano de Opção de Compra ). O Plano de Opção de Compra apresenta carência de 6 anos para o exercício das opções. Considerando a outorga de [ ] opções no âmbito do Plano de Opção de Compra, o preço por unit de R$[ ] como sendo o ponto médio da faixa indicada nesse Prospecto e o preço de exercício da opção igual a R$[ ] por ação, estimamos que os beneficiários do plano poderão auferir coletivamente um ganho de até R$[ ] milhões (bruto de impostos), valor esse que impactaria o resultado do exercício e o patrimônio líquido caso a nossa Companhia fizesse o reconhecimento das despesas referentes à concessão das ações. Ademais, tomando-se por base o preço por ação de R$[ ], caso as opções outorgadas sejam exercidas integralmente, ao preço de R$[ ] por ação, seria observada uma diluição de [ ]% em relação a um valor patrimonial por ação de R$[ ], em [ ] de [ ] de 2008.] CONTRATOS COM ADMINISTRADORES Não possuímos contratos com nossos administradores. AÇÕES DE TITULARIDADE DE NOSSOS ADMINISTRADORES 152

153 A tabela abaixo indica a quantidade de ações detidas diretamente pelos nossos Conselheiros e Diretores, e o percentual que suas participações individuais representam na quantidade total de ações emitidas, antes e após a Oferta: Nome Ricardo Lopes Delneri 1 Renato do Amaral Figueiredo 2 Geoffrey David Cleaver José Paulo de Oliveira Alves Cargo Quantidade de Ações antes da Oferta % Quantidade de Ações após a Oferta % Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice- Presidente e de Negócios Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice- Presidente e de Operações Membro do Conselho de Administração Membro do Conselho de Administração 1 O Sr. Ricardo Lopes Delneri é acionista controlador indireto da Companhia. Vide seção Principais Acionistas, na página [ ] deste Prospecto. 2 O Sr. Renato do Amaral Figueiredo possui participação indireta relevante no capital social da Companhia. Vide seção Principais Acionistas, na página [ ] deste Prospecto. 153

154 OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS No curso normal de nossos negócios, nossas partes relacionadas realizam operações financeiras entre si, a preços, prazos, encargos financeiros e demais condições usualmente praticadas no mercado, conforme explicado abaixo. Até a data deste Prospecto, essas operações financeiras incluem três contratos de mútuo conforme descritos abaixo. Contratos de Mútuo Mútuo concedido à Renova pela Enerbras Em 10 de setembro de 2007, a Renova celebrou um contrato de mútuo com a Enerbras, com prazo para a satisfação do débito de 20 anos, contados da data da transferência do valor para a conta-corrente da Renova. O valor do principal é corrigido anualmente pela TJLP, acrescido de juros de 0,5% ao ano, não capitalizados. Em 31 de março de 2008, o saldo em aberto deste contrato era de R$ ,00. Mútuo concedido à Espra pela Renova Em 28 de dezembro de 2007, a Renova celebrou um contrato de mútuo com a Espra, com prazo para satisfação do débito, pela Espra, de 6 anos, contados da data de celebração do contrato. O valor do principal é corrigido anualmente pela TJLP, acrescido de juros de 0,5% ao ano, não capitalizados. Em 31 de março de 2008, o saldo em aberto deste contrato era de R$ ,00. Mútuo concedido à Enerbras pela Espra Em 28 de dezembro de 2007, a Espra celebrou um contrato de mútuo com a Enerbras, com prazo para satisfação do débito, pela Enerbras, de 6 anos, contados da data de celebração do contrato. O valor do principal corrigido é anualmente pela TJLP, acrescido de juros de 0,5% ao ano, não capitalizados. Em 31 de março de 2008, o saldo em aberto deste contrato era de R$ ,00. Mútuo concedido à Enerbras pela Renova Em 28 de dezembro de 2007, a Renova celebrou um contrato de mútuo com a Enerbras, com prazo para satisfação do débito, pela Enerbras, de 6 anos, contados da data de celebração do contrato. O valor do principal corrigido é anualmente pela TJLP, acrescido de juros de 0,5% ao ano, não capitalizados. Em 31 de março de 2008, o saldo em aberto deste contrato era de R$ ,00. Parceria com a Comerc Celebramos um protocolo de intenções com a Comerc, cujo controle é detido por um de nossos conselheiros, o Sr. Marcelo Parodi, para formalizar os entendimentos havidos com esta, no sentido de regular a comercialização de nossa energia elétrica pela Comerc, em caráter não-exclusivo, a (i) consumidores livres, que tenham um bom histórico de crédito; e (ii) grandes consumidores, que eventualmente tenham interesse em implementar grandes projetos de auto-produção, com isenção de encargos setoriais. O protocolo de intenções poderá ser rescindido a qualquer momento, por qualquer das partes. Emissão de Debêntures Debêntures de Titularidade do Infrabrasil Em 1 agosto de 2006 e 10 de setembro de 2007, a Enerbras emitiu debêntures simples, não conversíveis em ações, de espécie subordinada com garantia adicional, com valor total de R$ ,37, divididas em 6 séries, com vencimento em 31 de julho de 2026 e juros remuneratórios correspondentes a 12,5% ao ano. A totalidade dessas debêntures, com 154

155 exceção de uma série de debêntures ainda não subscritas, são de titularidade do Infrabrasil, nosso acionista indireto. Para mais informações sobre a emissão das debêntures, vide Nossos Negócios - Contratos Relevantes - Contratos Financeiros - Emissão de Debêntures na página [ ] deste Prospecto. 155

156 DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Segue abaixo sumário descritivo de algumas disposições do nosso Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações, e da regulamentação da CVM referentes ao capital social da Companhia, administração, informações periódicas e eventuais, bem como de outros aspectos societários que se aplicam à Companhia. Este sumário não é exaustivo com relação a qualquer dos assuntos aqui tratados, descrevendo em linhas gerais algumas disposições de nosso Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações, das regras da CVM e do Nível 2. Geral Atualmente, a Companhia é uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil. A sede da Companhia está localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. A Companhia está devidamente registrada na Junta Comercial do Estado da Bahia ( JUCEB ) sob o NIRE , e em fase de transferência de seus registros para a Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ), bem como na CVM sob o nº [ ]. Capital Social Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia era de R$ ,00, dividido em [ ] ações, sendo [ ] ações ordinárias, [ ] ações preferenciais. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, o capital social poderá ser aumentado mediante emissão de novas ações ordinárias e/ou ações preferenciais até o valor de R$[ ]. Os acionistas da Companhia deverão aprovar em Assembléia Geral qualquer aumento de capital que exceda o limite autorizado. A tabela abaixo indica as modificações em nosso capital social desde a nossa constituição até a Oferta: Data da Alteração Assembléia Geral de Constituição de AGE de AGE de AGE de AGOE de [ ] Descrição Nesta data nossa Companhia foi constituída com um capital social de R$50.000,00, dividido em ações ordinárias, ao preço de emissão de ação de R$1,00. Nesta data nosso capital social foi aumentado de R$50.000,00 para R$ ,00, um aumento, portanto, de R$ ,00, mediante emissão de ações ordinárias, ao preço de emissão por ação de R$86,857, sendo ações subscritas por Ricardo Lopes Delneri e 715 ações subscritas por Renato do Amaral Figueiredo, integralizadas mediante utilização de adiantamento para futuro aumento de capital detido por ambos os acionistas contra nossa Companhia. Nesta data nosso capital social foi aumentado de R$ ,00 para R$ ,00, um aumento, portanto, de R$ ,00, mediante emissão de ações ordinárias, ao preço de emissão por ação de R$83,4398, todas subscritas pela RRI Participações e integralizadas mediante conversão em ações da 1 parte beneficiária de emissão da Companhia detida pela RRI Participações. Nesta data nosso capital social foi aumentado de R$ ,00 para R$ ,00, um aumento, portanto, de R$ ,00, mediante emissão de ações ordinárias, ao preço de emissão por ação de R$42, , todas subscritas pela RRI Participações e integralizadas em moeda corrente nacional. Nesta data houve um desdobramento das nossas ações ordinárias na proporção de [ ] ações para cada 1 ação existente e a conversão de [ ] ações ordinárias de nossa emissão em [ ] ações preferenciais, na proporção de 1 ação preferencial para cada 1 ação ordinária, ficando o capital social no valor de R$ ,00 representado por [ ] ([ ]) ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo [ ] ([ ]) ações ordinárias e [ ] ([ ]) ações preferenciais. Objeto Social A Companhia tem por objeto a geração e comercialização de energia elétrica em todas as suas formas; produção de combustíveis a partir de fontes naturais e renováveis; a prestação de serviços de apoio logístico a empresas ou companhias de consultoria ambiental; comercialização de créditos de carbono; e a participação no capital social de outras sociedades, mesmo de outros fins sociais. Descrição das Units A Companhia poderá patrocinar a emissão de Certificados de Ações (Units), sendo que cada Unit representará uma ação ordinária e duas ações preferenciais de emissão da Companhia. As Units terão a forma escritural e, exceto na hipótese de cancelamento das Units, a propriedade das ações representadas pelas Units somente será transferida mediante transferência das Units e o titular de Units terá o direito de, a qualquer 156

157 tempo, solicitar à instituição financeira depositária o cancelamento das Units e a entrega das respectivas ações depositadas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto no Estatuto Social da Companhia. Direitos Conferidos pelas Ações Ordinárias Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias. De acordo com o nosso Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares das nossas ações ordinárias direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações ordinárias na proporção de suas participações no capital social total da Companhia. Veja a seção [ Alocação do lucro líquido e distribuição de dividendos e Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio ] para uma descrição mais detalhada a respeito do pagamento de dividendos e outras distribuições com relação às nossas ações. No caso de liquidação da nossa Companhia, nossos acionistas receberão os pagamentos relativos ao remanescente do nosso capital social, na proporção da sua participação no nosso capital social. Os acionistas têm direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas pela Companhia, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações, mas não estão obrigados a subscrever futuros aumentos de capital em nossa Companhia caso não o desejem. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social e nem as deliberações adotadas por nossos acionistas em Assembléias Gerais podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) participar na distribuição dos lucros; (ii) participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas na seção Direito de Preferência ; (iv) fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e (v) retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, incluindo fusão ou incorporação, conforme descrito na seção Direito de retirada e resgate. Direitos das Ações Preferenciais As ações preferenciais não conferem direito a voto, exceto com relação às seguintes matérias previstas no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA - Nível 2: transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia; aprovação de contratos entre a Companhia e nosso(s) acionista(s) controlador(es), diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais nosso(s) acionista(s) controlador(es) tenha(m) interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberadas em assembléia geral; avaliação de bens destinados à integralização de aumento de nosso capital; nomeação de empresa especializada para elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia pelo seu valor econômico, para fins de realização de oferta pública de aquisição de ações nos casos de (i) saída do Nível 2; ou (ii) cancelamento do registro de companhia aberta; e alteração ou revogação de dispositivos estatutários que resultem no cumprimento, pela Companhia, das exigências previstas no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA - Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação do Nível 2. De acordo com nosso Estatuto Social, é conferido aos titulares das ações preferenciais prioridade no reembolso do capital, sem prêmio; participação nos lucros distribuídos em igualdade com as ações ordinárias e direito ao recebimento de um valor por ação preferencial correspondente a 100% do valor pago aos acionistas titulares de ações ordinárias na hipótese de alienação do controle da Companhia. Assembléias Gerais De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas estão autorizados a decidir sobre todos os negócios relativos ao nosso objeto social e a deliberar sobre tudo o que julgarem conveniente à nossa defesa e desenvolvimento, quando reunidos em Assembléias Gerais regularmente convocadas e instaladas. Compete exclusivamente aos nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral Ordinária, a qual deverá ocorrer nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social anterior, aprovar as demonstrações financeiras auditadas, deliberar sobre a destinação do lucro líquido e 157

158 a distribuição de dividendos relativa ao exercício social imediatamente anterior, e eleger os nossos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal (quando sua instalação tiver sido solicitada nos termos da legislação aplicável). Assembléias Gerais Extraordinárias podem ser realizadas concomitantemente com Assembléias Gerais Ordinárias e a qualquer tempo ao longo do ano. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, compete aos nossos acionistas decidir, exclusivamente em Assembléia Geral, as seguintes matérias: reforma do Estatuto Social; eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia,e fixação de sua remuneração; tomada anual das contas dos administradores e deliberação sobre as demonstrações financeiras auditadas por eles apresentadas; autorização para a emissão de debêntures, ressalvado as hipóteses previstas no 1º do art. 59 da Lei das Sociedades por Ações, em que nestes casos, o Conselho de Administração pode deliberar sobre a emissão de debêntures; suspensão do exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas por lei ou por este Estatuto Social; deliberar, de acordo com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; deliberação sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social; deliberação sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleição e destituição de liquidantes, bem como a revisão de seus relatórios e os do Conselho Fiscal que esteja atuando durante nossa liquidação; deliberar a saída do Nível 2 da BOVESPA e o cancelamento do registro de companhia aberta, bem como contratar empresa especializada independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e seu acionista controlador, para elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Nível 2; autorização aos administradores para confessar falência e iniciar procedimentos de recuperação judicial ou extrajudicial; deliberação sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, exceto com relação à emissão de ações dentro do limite do capital autorizado que poderá ser deliberada pelo Conselho de Administração; e aprovar previamente planos de outorga de opção de compra de ações aos administradores ou empregados da Companhia, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedades sob seu controle, sem direito de preferência para os acionistas da Companhia. Quorum Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a Assembléia Geral é instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas. De modo geral, a aprovação de acionistas representando, no mínimo, a maioria das ações com direito a voto dos acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador a uma Assembléia Geral, é necessária para a aprovação de 158

159 qualquer matéria, sendo que os votos em branco e as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto é necessária, todavia, para a adoção das seguintes matérias, entre outras: redução do dividendo obrigatório; mudança do objeto social; fusão da Companhia ou incorporação da Companhia em outra sociedade; cisão; participação em um grupo de sociedades; cessação do estado de liquidação; e dissolução. Local de realização de Assembléia Geral Nossas Assembléias Gerais são realizadas em nossa sede, na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas Assembléias Gerais sejam realizadas fora de nossa sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na cidade de São Paulo e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a Assembléia Geral deverá ocorrer. Competência para convocar Assembléias Gerais Compete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração convocar as assembléias gerais, ainda que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos: qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem a convocação por mais de 60 dias da data em que deveriam tê-la realizado, nos termos da Lei das Sociedades por Ações; acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada pelos acionistas, através de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado; acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social quando nossos administradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação de assembléia que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal; Conselho Fiscal, quando instalado, caso os órgãos da administração retardarem a convocação da Assembléia Geral Ordinária por mais de um mês da data prevista para a sua realização; e Conselho Fiscal, quando instalado, no caso de Assembléia Geral Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes a serem tratados. Convocação de Assembléia Geral De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as nossas assembléias gerais são convocadas mediante anúncio publicado por três vezes no Diário Oficial do Estado de São Paulo, bem como em outro jornal de grande circulação. A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, quinze dias antes da realização da assembléia geral, e a segunda convocação deve ser feita com, no mínimo, oito dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a nossa Companhia, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para nossas assembléias gerais seja feita em até trinta dias antes da realização da respectiva assembléia geral. Legitimação e Representação 159

160 Os acionistas presentes à assembléia geral deverão provar a sua qualidade de acionista e sua titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o direito de voto. Nossos acionistas podem ser representados na assembléia geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja nosso acionista, nosso administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados pelo seu administrador. Conselho de Administração De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração é composto de cinco a sete membros, sendo que destes, no mínimo 20% devem ser conselheiros independentes. Nossos conselheiros são eleitos pelos nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral Ordinária para um mandato unificado de dois anos, sendo permitida a reeleição. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de emissão da Companhia. Operações de interesse para os conselheiros A Lei das Sociedades por Ações proíbe qualquer conselheiro ou diretor de: praticar ato de liberalidade à custa da Companhia, salvo por atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a Companhia, sem autorização do Conselho de Administração ou da Diretoria; receber de terceiros, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta, sem autorização do Estatuto Social da Companhia ou concedida através de Assembléia Geral; sem prévia autorização da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da Companhia, ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou de sociedade em que tenha interesse, os seus bens, serviços ou crédito; intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que tomarem a respeito; usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo; omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar as oportunidades de negócio de interesse da Companhia; e adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe ser necessário à Companhia, ou que esta pretenda adquirir. Alocação do lucro líquido e distribuição de dividendos Antes de cada Assembléia Geral Ordinária, a nossa administração deverá preparar uma proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se existente, do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por nossos acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido é definido como o resultado do exercício deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, a provisão para o imposto sobre a renda, a provisão para contribuição social sobre o lucro líquido e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido poderá ser destinado à reserva de lucros e ao pagamento de dividendos. DIREITO DE RETIRADA Qualquer um de nossos acionistas dissidentes de certas deliberações tomadas em Assembléia Geral poderá retirar-se da Companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, nas seguintes circunstâncias: 160

161 mudanças nas preferências, vantagens ou condições de amortização ou resgate conferidos às nossas ações preferenciais, ou a criação de uma nova classe de ações mais favorecida (no caso, somente o acionista prejudicado por tal alteração ou criação terá o direito de retirada) cisão (conforme descrito a seguir); redução do dividendo obrigatório; mudança do objeto social; fusão ou incorporação em outra sociedade; incorporação de ações envolvendo a Companhia, nos termos do artigo 252 da Lei da Sociedade por Ações; participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações; e aquisição do controle de qualquer sociedade, caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no 2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações. A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de retirada apenas nos casos em que ela ocasionar: a mudança de nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social; a redução do nosso dividendo obrigatório; ou a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações. Nos casos de: (i) fusão ou incorporação em outra companhia; (ii) participação em um grupo de sociedades; (iii) aquisição da totalidade das ações de outra companhia para torná-la nossa subsidiária integral, ou alienação, pelos nossos acionistas, da totalidade de nossas ações para outra companhia para nos tornarmos subsidiária integral desta outra companhia; ou (iv) aquisição do controle de qualquer sociedade, caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no 2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas não terão direito de retirada caso suas ações (a) tenham liquidez, ou seja, integrem o IBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (b) tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada. O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de até 30 dias contado da publicação da ata da Assembléia Geral em questão. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada, nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira. No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial de suas ações, com base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60 dias, para determinação do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da Assembléia Geral. RESGATE De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá resgatar ações de sua emissão, mediante aprovação por acionistas reunidos em assembléia geral que representem, no mínimo, 50% da espécie de ações a serem resgatadas. O resgate de ações deverá ser pago com nossos lucros acumulados, reserva de lucros ou reserva de capital. 161

162 Na hipótese de o resgate não abranger a totalidade das ações de uma determinada espécie, o resgate será feito mediante sorteio. Sorteadas ações custodiadas, a instituição financeira especificará, mediante rateio, as ações resgatadas, se outra forma não estiver prevista no contrato de custódia. REGISTRO DE NOSSAS AÇÕES Nossas ações são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A. A transferência de nossas ações será realizada por meio de um lançamento pelo Banco Itaú S.A. em seus sistemas de registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial. DIREITO DE PREFERÊNCIA Exceto nas hipóteses abaixo listadas, nossos acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de capital, exceto nos casos de outorga ou de exercício de qualquer opção de compra ou subscrição de ações, bem como nos casos de conversão de debêntures em ações. Nossos acionistas também possuem direito de preferência na subscrição de debêntures conversíveis e em qualquer oferta de nossas ações ou bônus de subscrição. Concede-se prazo não inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado ou transferido pelo acionista. Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração poderá excluir ou reduzir o direito de preferência de nossos acionistas nas emissões de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição até o limite do capital autorizado, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou subscrição pública ou através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, com o objetivo de adquirir o controle de outra empresa. CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA DE ARBITRAGEM A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Nível 2, do Contrato de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA O cancelamento do registro de companhia aberta por decisão do acionista controlador ou grupo de acionistas controladores só pode ocorrer caso efetivemos uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e observados os regulamentos, normas da CVM e Regulamento do Nível 2. O preço mínimo ofertado pelas ações na oferta pública de aquisição de ações corresponderá, obrigatoriamente, ao valor econômico dessas ações, conforme determinado por laudo elaborado por empresa especializada. O laudo de avaliação será elaborado por sociedade especializada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e acionista controlador. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independente da espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela assembléia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de Ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. 162

163 É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no mínimo 10% das ações em circulação no mercado requererem aos nossos administradores que convoquem Assembléia Especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 dias da divulgação do valor das ações da oferta pública de aquisição. Os acionistas que requisitarem a realização de nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na segunda avaliação seja maior, a oferta pública de aquisição deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor. SAÍDA DO NÍVEL 2 Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de nossa listagem no Nível 2, desde que tal deliberação seja aprovada em Assembléia Geral por acionistas que representem a maioria das nossas ações, e desde que a BOVESPA seja informada por escrito com no mínimo 30 dias de antecedência. Tal deliberação deverá especificar se a saída ocorre porque os valores mobiliários por nós emitidos passarão a ter registro para negociação fora do Nível 2, ou se em razão do cancelamento do nosso registro de companhia aberta. Nossa saída do Nível 2 não implicará a perda da nossa condição de companhia aberta registrada na BOVESPA. Se ocorrer a nossa saída do Nível 2 por deliberação dos acionistas reunidos em Assembléia Geral, para que nossas ações passem a ter registro de negociação fora do Nível 2, o acionista controlador ou grupo de acionistas controladores deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações, no prazo estipulado pela Lei de Sociedade por Ações e no Regulamento do Nível 2, se a saída ocorrer para a negociação das ações fora do Nível 2 ou se decorrer de deliberação aprovando a reorganização societária na qual as ações da Companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Nível 2. O preço mínimo da oferta pública de aquisição de ações corresponderá ao valor econômico apurado, mediante elaboração de laudo de avaliação por sociedade especializada e independente, com experiência comprovada. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da assembléia geral, a partir da apresentação, pelo conselho de administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independente da espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela assembléia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. Os custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo ofertante. A oferta pública de aquisição de ações deve ser comunicada à BOVESPA e imediatamente divulgada ao mercado após a Assembléia Geral que aprovou nossa saída do Nível 2. Nos termos do Regulamento de Listagem do Nível 2, caso o nosso controle seja alienado nos 12 meses subseqüentes à nossa saída do Nível 2, o acionista controlador alienante e o comprador, conjunta e solidariamente, deverão oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo acionista controlador alienante, devidamente atualizado. Após uma eventual saída do Nível 2, não poderemos solicitar a listagem de valores mobiliários de emissão da Companhia no Nível 2 pelo período de dois anos subseqüentes ao cancelamento, a menos que ocorra uma alienação do nosso controle após nossa saída do Nível 2. ALIENAÇÃO DE CONTROLE De acordo com o Regulamento de Listagem do Nível 2, a alienação de nosso controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente do poder de controle se obrigue a efetivar, dentro do prazo estipulado pela Lei de Sociedades por Ações e pelo regulamento do Nível 2, uma oferta pública de aquisição das demais ações dos nossos outros acionistas nos mesmos termos e condições concedidas ao controlador alienante. 163

164 A oferta pública de aquisição de ações é exigida, ainda: quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do nosso controle; quando ocorrer a transferência indireta do nosso controle; e quando aquele que já detiver nossas ações, adquirir o poder de controle em razão de contrato particular de compra de ações. Nesse caso, o comprador estará obrigado a efetivar oferta pública de aquisição de ações pelos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa, nos 6 meses anteriores à data da alienação do controle. O valor do ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações, nesse período, devidamente atualizado. O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses subseqüentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado. O Controlador não poderá efetuar a transferência das nossas ações por ele detidas, nem tampouco poderá a nossa Companhia efetuar nenhum registro de transferência destas ações, até que o comprador subscreva o Termo de Anuência dos Controladores referido no Regulamento do Nível 2. A Companhia não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores acima mencionado. AQUISIÇÃO PELA COMPANHIA DE AÇÕES DE EMISSÃO PRÓPRIA Nosso Estatuto Social autoriza nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, pela Companhia, de ações de sua própria emissão. Todavia, a decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas: resultar na redução do nosso capital social; requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis (excluídas a reserva legal, reserva de lucros a realizar e reserva de reavaliação, constantes do último balanço); criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação artificial, ou utilizar-se de qualquer prática injusta, como conseqüência de uma ação ou omissão; ser conduzida paralelamente a uma Oferta Pública de Aquisição de ações; ou ser utilizada para a compra de ações não integralizadas ou detidas por nosso acionista controlador. Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% de nossas ações em circulação no mercado, incluindo as ações detidas por nossas subsidiárias e coligadas. Qualquer compra de ações de emissão da Companhia por nossa parte deve ser realizada em bolsa, e não pode ser feita por meio de operações privadas exceto se previamente aprovada pela CVM. O preço de compra das ações não poderá exceder o preço de mercado. Podemos também comprar ações de emissão da Companhia na hipótese da Companhia deixar de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações de emissão da Companhia. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 164

165 Como companhia aberta, devemos atender às exigências relativas à divulgação de informações previstas na Lei das Sociedades por Ações e nos atos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função de nossa listagem no Nível 2, deveremos também seguir as exigências relativas à divulgação contidas no Regulamento do Nível 2. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES EVENTUAIS E PERIÓDICAS A legislação do mercado de valores mobiliários estabelece que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Esta legislação prevê também a obrigação de arquivarmos junto à CVM de acordos de acionistas e avisos de convocação de assembléias gerais, bem como as cópias das atas destas assembléias. DIVULGAÇÃO DE NEGOCIAÇÃO POR PARTE DE ACIONISTA CONTROLADOR, ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL Nossos administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, ou de qualquer outro órgão técnico ou consultivo devem informar à nossa Companhia a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários de emissão da Companhia, das sociedades controladas por nossa Companhia e das sociedades que detêm nosso controle, nesses dois casos desde que sejam companhias abertas, incluindo derivativos, que são detidos por eles ou por cônjuges do qual não estejam separados judicialmente, companheiros(as), dependentes incluídos em sua declaração anual de imposto sobre a renda e sociedades controladas direta ou indiretamente. As informações relativas à negociação de tais valores mobiliários (como, por exemplo, nome do adquirente, quantidade e característica dos valores mobiliários, preço e data de compra) devem ser fornecidas a Companhia dentro do prazo de cinco dias após a realização do negócio, sendo que devemos encaminhar essas informações à CVM e à BOVESPA no prazo de 10 dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorrerem. De acordo com a Instrução CVM 358, sempre que restar elevada ou reduzida em pelo menos 5% do nosso capital social a participação dos nosso Acionista Controlador, direta ou indiretamente, ou de acionistas que elegem membros do nosso Conselho de Administração, tais acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar à Companhia as seguintes informações: (i) nome e qualificação do adquirente das ações; (ii) objetivo da participação e quantidade visada; (iii) número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, debêntures conversíveis em ações já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e (iv) indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia. Devemos encaminhar tais informações, assim que recebidas, à CVM e à BOVESPA. DIVULGAÇÃO DE FATOS RELEVANTES De acordo com a legislação brasileira, devemos informar à CVM e à BOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios. Devemos também publicar um aviso sobre tal ato ou fato. Um fato é considerado relevante se puder influenciar a cotação de nossos valores mobiliários, a decisão de investidores de negociar os valores mobiliários de nossa emissão ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de valores mobiliários de emissão da Companhia. Em circunstâncias especiais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante. NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS DE VALORES As nossas ações serão negociadas no segmento do Nível 2 da BOVESPA. As negociações na BOVESPA são realizadas pelas suas corretoras. A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as negociações das ações de emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias. A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação independente. A câmara de compensação da BOVESPA é a CBLC. A CBLC é contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a compensação multilateral tanto para as obrigações financeiras quanto para as movimentações de títulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada através do Sistema de Transferência de Reservas do BACEN. A 165

166 movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS Demonstrações de Fluxos de Caixa Estipula o Regulamento do Nível 2 que as demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações financeiras consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada exercício social, devem incluir, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos. Segundo o Regulamento do Nível 2 a Companhia deve apresentar as demonstrações de fluxos de caixa, no máximo seis meses após a data de assinatura do Contrato de Praticas Diferenciadas de Governança Coorporativa Nível 2. Demonstrações financeiras elaboradas de acordo com padrões internacionais Dispõe o Regulamento do Nível 2 que após o encerramento de cada exercício social a companhia deverá elaborar (i) demonstrações financeiras ou demonstrações financeiras consolidadas, quando aplicável, de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, em reais ou em dólares americanos, as quais deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês. Devem ainda ser acompanhadas do relatório de administração, de notas explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício social segundo os princípios contábeis brasileiros e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notas explicativas que demonstra a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis, e do parecer dos auditores independentes (registrados na CVM e com experiência comprovada no exame de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS). De acordo com o Regulamento do Nível 2 a divulgação dessa informação deve ocorrer a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a obtenção, pela Companhia, de autorização para negociação de ações de emissão da companhia no Nível 2. Informações Trimestrais em inglês ou elaborada de acordo com os padrões internacionais Deveremos apresentar a íntegra das Informações Trimestrais traduzida para o idioma inglês ou, então, apresentar demonstrações financeiras ou demonstrações financeiras consolidadas, quando aplicável, de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS. Esta apresentação de Informações deverá ser acompanhada de Parecer ou de Relatório de Revisão Especial Limitada dos Auditores Independentes e deverá ocorrer a partir da divulgação da primeira demonstração financeira elaborada de acordo com padrões internacionais US GAAP ou IFRS. Requisitos adicionais para as Informações Trimestrais ITR O Regulamento do Nível 2 estipula algumas informações complementares que deverão conter no ITR. São elas: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, a Demonstração do Resultado Consolidado e o Comentário de desempenho consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstrações financeiras consolidadas ao final do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo aquele que detive mais de 5% do capital social da companhia, direta ou indiretamente, até o nível da pessoa física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de acionista controlador, administradores e membros do Conselho Fiscal; (iv) informar a evolução da participação das pessoas mencionadas no item iii, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos doze meses anteriores; (v) incluir em notas explicativas, a demonstração dos fluxos de caixa anteriormente mencionados; (vi) informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; e (vii) a existência e a vinculação à Cláusula Compromissória de arbitragem. Requisitos adicionais para as Informações Anuais IAN 166

167 São também requisitos do Nível 2 a inclusão dos itens (iii), (iv), e (vii) do tópico Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais nas Informações Anuais da Companhia no quadro Outras Informações que a Companhia entenda Relevantes. Reunião Pública com Analistas O Regulamento do Nível 2 estipula que pelo menos uma vez ao ano, devemos realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas. Calendário Anual O Nível 2 determina que as companhias devem enviar à BOVESPA e divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados, contendo informações sobre a Companhia, o evento, data e hora de sua realização, a publicação e o envio do documento tratado no evento à BOVESPA. Contratos com o mesmo Grupo Segundo o Regulamento do Nível 2, devemos enviar à BOVESPA e divulgar informações de todo qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas controladas e coligadas, seus administradores, seu acionista controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1% sobre o nosso patrimônio líquido, considerando o maior. Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos nossos negócios. Ver Operações com Partes Relacionadas. 167

168 DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS VALORES DISPONÍVEIS PARA DISTRIBUIÇÃO Em cada Assembléia Geral Ordinária, o nosso Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por nossos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido é definido como o resultado do exercício deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, a provisão para o imposto sobre a renda, a provisão para contribuição social sobre o lucro líquido e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores. Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social prevê que uma quantia equivalente a, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido anual ajustado, conforme reduzido pelas destinações à nossa reserva legal e reserva para contingências, e conforme acrescido mediante a reversão de valores das nossas reservas de lucros (exceto os valores alocados à nossa reserva legal e reserva estatutária e da reserva para contingências, deverá estar disponível para distribuição aos nossos acionistas, a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio em cada ano). Tal quantia distribuída ou paga representa o dividendo mínimo obrigatório. Além disso, o dividendo obrigatório estará limitado à porção do lucro líquido realizado. Adicionalmente, o montante de dividendos deve ser posteriormente acrescido da quantidade realizada da reserva de lucros a realizar. Nossos cálculos relativos ao lucro líquido e alocações para reservas referentes a qualquer exercício social, bem como aos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base em nossas demonstrações financeiras não consolidadas preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. RESERVAS De acordo com a legislação brasileira, as companhias geralmente apresentam duas principais contas de reservas as reservas de lucros e as reservas de capital. Reservas de Lucros Nossas reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências, a reserva de retenção de lucros e a reserva estatutária. Reserva Legal. Estamos obrigados a manter reserva legal, à qual devemos destinar 5,0% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20,0% do nosso capital social. Não obstante, não somos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do nosso capital social. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores a serem alocados à reserva legal devem ser aprovados em assembléia geral e só podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o nosso capital social. Dessa forma, os recursos da reserva legal não são disponíveis para pagamento de dividendos. Em 31 de março de 2008, não detínhamos quaisquer valores em reserva legal. Reserva de Lucros a Realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores (i) o resultado líquido positivo, se houver, da equivalência patrimonial; e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização. Em 31 de março de 2008, não havia sido constituída reserva de lucros a realizar. Reserva para Contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor destinado à reserva para contingências deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese da perda antecipada efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva para contingências está sujeita à aprovação dos acionistas em assembléia geral. Em 31 de março de 2008, não contabilizamos reserva para contingências. 168

169 Reserva de Retenção de Lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Em 31 de março de 2008, não detínhamos reserva de retenção de lucros. Reserva Estatutária. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social poderá criar reservas para onde poderemos alocar parte do nosso lucro líquido, devendo indicar a finalidade, critério de cálculo e limite máximo da reserva. A alocação dos recursos para reservas estatutárias não poderá ocorrer caso tal alocação afete o pagamento do dividendo obrigatório. Nosso Estatuto prevê a Reserva para Investimentos que terá por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando nosso capital social e de giro, com vistas a nos permitir realizar novos investimentos. O limite máximo desta reserva será de até 100% do capital social. Em 31 de março de 2008, não tínhamos contabilizado esta reserva. O saldo das contas de reservas de lucros somado ao saldo da reserva estatutária, com exceção da reserva para contingências e reserva de lucros a realizar, não podem exceder o nosso capital social. Caso isso ocorra, a Assembléia Geral Ordinária deverá decidir se o excedente será utilizado no pagamento de capital subscrito e não integralizado, no aumento e subscrição de capital social ou no pagamento de dividendos. Reservas de Capital. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de capital somente poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso, ou compra das nossas próprias ações; e (iii) incorporação ao nosso capital social. As parcelas eventualmente destinadas à nossa reserva de capital não são consideradas no cálculo do dividendo obrigatório. Em 31 de março de 2008, não tínhamos contabilizado reserva de capital. PAGAMENTO DE DIVIDENDOS E JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO A Lei das Sociedades por Ações determina que o estatuto social de uma sociedade anônima brasileira especifique um percentual mínimo do lucro disponível para pagamento aos acionistas, a título de dividendos, em cada exercício social, ainda que ele possa ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio, denominado dividendo obrigatório. O dividendo obrigatório tem como base um percentual do lucro líquido ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ao invés de um valor monetário fixo por ações. De acordo com o nosso Estatuto Social e de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, devemos destinar, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido ajustado, conforme explicado acima em Valores Disponíveis para Distribuição, ao pagamento de dividendos aos nossos acionistas. A realização da reserva de reavaliação será adicionada na base de cálculo dos dividendos obrigatórios. A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos, caso o Conselho de Administração informe à Assembléia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da companhia. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer sobre a informação do Conselho de Administração. Nessa hipótese, a nossa administração deverá encaminhar exposição justificativa para a suspensão à CVM. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão registrados como reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia assim o permita. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, a assembléia geral de uma companhia aberta, tal como nós, pode deliberar, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, pelo pagamento de dividendos em um montante inferior ao dividendo obrigatório, ou decidir reter o total do lucro líquido, exclusivamente para o pagamento de créditos representados por debêntures vencíveis e que não sejam conversíveis em ações. O dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido. DIVIDENDOS Somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a realizar Assembléia Geral Ordinária até 30 de abril de cada exercício social, para deliberar, dentre outras coisas, sobre o pagamento de dividendos, que toma por base as demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. 169

170 Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou pagamentos de juros sobre o capital próprio, referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados reverterá em nosso favor. De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intercalares ou intermediários baseado em balanços semestrais ou períodos menores. Os dividendos intermediários e intercalares podem ser abatidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO Desde 1º de janeiro de 1996, as sociedades brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio aos seus acionistas e considerar tais pagamentos dedutíveis do lucro para fins de cálculo do imposto de renda e, a partir de 1997, também para fins de cálculo da contribuição social sobre o lucro líquido. A dedução fica, de modo geral, limitada, em relação a um determinado exercício, ao que for maior entre (i) 50% do nosso lucro líquido (após as deduções de provisões para a contribuição social sobre o lucro líquido, mas antes de se considerar a provisão para o imposto de renda e juros sobre o capital próprio) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado; e (ii) 50,0% de nossos lucros acumulados e reservas de lucros no início do exercício social em relação ao qual o pagamento seja efetuado. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da TJLP. O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda retido na fonte, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto de renda retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório. Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas, sejam eles residentes ou não no Brasil, está sujeito ao imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15%, sendo que esse percentual será de 25% caso o acionista que receba os juros seja residente em um paraíso fiscal (i.e., um país onde não exista imposto sobre a renda ou que tenha imposto de renda com percentual máximo fixado abaixo de 20% ou onde a legislação local imponha restrições à divulgação da composição dos acionistas ou do proprietário do investimento). De acordo com o artigo 32 da Lei nº 4.357, de 16 de julho de 1964, as pessoas jurídicas brasileiras que estiverem em débito não garantido para com a União e suas autarquias de Previdência e Assistência Social, por falta de recolhimento de tributos, não poderão distribuir quaisquer bonificações a seus acionistas ou dar ou atribuir participação de lucros a seus sócios ou quotistas, bem como a seus diretores e demais membros de órgãos dirigentes, fiscais ou consultivos. A multa aplicável à pessoa jurídica que deixar de observar tal determinação é 50% sobre o valor distribuído ou pago aos beneficiários, tendo sido recentemente limitada pela Lei nº , de 29 de dezembro de 2004 ( Lei nº /04 ), ao percentual de 50% do valor do débito de tributo. Devido ao fato de que a Lei nº /04 foi editada recentemente, não havendo, até o momento, manifestação em âmbito judicial sobre a sua aplicação, não é possível prever se uma eventual interpretação de que tal dispositivo é aplicável para o pagamento de dividendos prevalecerá nos tribunais do País. POLÍTICA DE DIVIDENDOS Podemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o nosso Estatuto Social. É facultado à nossa diretoria, a seu critério, levantar balanços trimestrais com base nos quais poderão ser declarados e pagos dividendos intermediários, observado o nosso Estatuto Social e as formalidades legais, podendo, ainda, a nossa diretoria, declarar dividendos intermediários nos termos do que dispõe o parágrafo 2º do artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações. O montante de quaisquer distribuições dependerá de diversos fatores, tais como o nosso 170

171 resultado operacional, a nossa situação financeira, a nossa necessidade de recursos, as nossas perspectivas e outros fatores que o nosso Conselho de Administração e os nossos acionistas entenderem relevantes. Até o ano de 2014, quando pretendemos ter implementado nosso portfolio de projetos, pretendemos distribuir a nossos acionistas, apenas o dividendo mínimo obrigatório previsto em nosso Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, priorizando ao máximo o reinvestimento de nossos recursos no desenvolvimento de nosso portfolio de projetos, conforme faculta nosso Estatuto Social. Dessa forma, pretendemos alocar à nossa Reserva de Investimentos, todo o nosso lucro líquido não (i) destinado à reserva legal, (ii) destinado à reserva de contingências, (iii) destinado à reserva de lucros a realizar, (iv) destinado ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório ou (v) retido com base em orçamento de capital. Uma vez que somos uma sociedade de participação (holding), nossa receita constitui-se, quase que exclusivamente, de distribuições de nossas controladas na forma de dividendos, juros sobre capital próprio, empréstimos ou outros adiantamentos e pagamentos que podem não ocorrer conforme esperado. Além disso, nosso lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos da Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio. Além disso, a Lei de Sociedades por Ações do Brasil permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à assembléia geral ordinária que a distribuição é incompatível com a situação financeira da companhia. Dessa forma, detentores de nossas ações ou Units podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio em tais circunstâncias. 171

172 INFORMAÇÃO SOBRE O MERCADO BRASILEIRO DE VALORES MOBILIÁRIOS REGULAMENTAÇÃO DO MERCADO BRASILEIRO DE VALORES MOBILIÁRIOS O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado, conjuntamente, pela CVM, que possui autoridade para regulamentar as bolsas de valores e o mercado de valores mobiliários, pelo CMN e pelo BACEN, que possuem, dentre outras atribuições, a autoridade para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei das Sociedades por Ações e pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como por normas da CVM, do CMN e do BACEN. Essas leis e regulamentos determinam, dentre outros, os requisitos de divulgação de informações aplicáveis às companhias emissoras de valores mobiliários publicamente negociados, as sanções pela negociação de títulos e valores mobiliários utilizando informação privilegiada e manipulação de preço, e a proteção a acionistas minoritários. Adicionalmente, regulam o licenciamento e a supervisão das instituições participantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e a governança das bolsas de valores brasileiras. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta, como nossa Companhia, ou fechada. Uma companhia é considerada aberta quando tem valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de divulgação periódica de informações e de fatos relevantes. Uma companhia registrada na CVM pode ter seus valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia aberta podem também ser negociadas de forma privada, com determinadas limitações. O mercado de balcão está dividido em duas categorias: (i) mercado de balcão organizado, no qual as atividades de negociação são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM; e (ii) mercado de balcão nãoorganizado, no qual as atividades de negociação não são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM. Em qualquer caso, a operação no mercado de balcão consiste em negociações diretas entre as pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valores mobiliários de companhia aberta possam ser comercializados no mercado de balcão. A negociação de valores mobiliários na BOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação da companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, com base em, ou devido a, dentre outros motivos, indícios de que a companhia emissora tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BOVESPA. As negociações nas bolsas de valores brasileiras por não-residentes estão sujeitas a determinadas restrições segundo a legislação brasileira de investimentos estrangeiros. NEGOCIAÇÃO NA BOVESPA Em 2000, a BOVESPA foi reorganizada por meio da assinatura de memorandos de entendimentos entre as bolsas de valores brasileiras. De acordo com estes memorandos, todos os valores mobiliários são negociados somente na BOVESPA, com exceção dos títulos de dívida pública negociados eletronicamente e de leilões de privatização, que são negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. A negociação de valores mobiliários listados na BOVESPA, inclusive no segmento do Novo Mercado e nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa 1 e 2, poderá ser realizada fora das bolsas, em mercado de balcão nãoorganizado, em situações específicas. A negociação na BOVESPA só pode ser realizada pelas corretoras-membro e por um número limitado de não-membros autorizados. As negociações ocorrem em uma sessão contínua de negociação entre às 10:00 horas e as 17:00 horas ou entre às 11:00 horas e as 18:00 horas, durante o período de horário de verão no Brasil, em um sistema eletrônico de negociação denominado Megabolsa. A BOVESPA também permite negociações das 17:45 horas às 19:30 horas por um sistema online denominado after market, conectado a corretoras tradicionais e a corretoras que operam pela internet. As negociações no after market estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras que operam pela internet. 172

173 Em 31 de dezembro de 2007, a capitalização total de mercado das 350 companhias listadas na BOVESPA foi equivalente a, aproximadamente, US$1,4 trilhão, enquanto as dez maiores companhias listadas na BOVESPA representaram, aproximadamente, 50,7% da capitalização total de mercado de todas as companhias listadas. Embora quaisquer das ações em circulação de uma companhia listada possam ser negociadas em uma bolsa de valores brasileira, na maioria dos casos, menos da metade dessas ações ficam efetivamente disponíveis para negociação pelo público, sendo o remanescente detido por pequenos grupos de controladores, por entidades estatais e por um acionista principal. É possível que um mercado ativo e líquido para as Ações não se desenvolva, o que limitaria a capacidade do investidor de revender as Ações. A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação, sem correção monetária do preço de compra. O vendedor deve entregar as ações à BOVESPA no segundo dia útil após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio da CBLC, a câmara de compensação independente da BOVESPA. A CBLC é contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a compensação multilateral tanto para as obrigações financeiras quanto para as movimentações de títulos. Segundo o regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada por meio do Sistema de Transferência de Reservas do Banco Central. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável. A fim de manter um melhor controle sobre volatilidade, a BOVESPA adotou um sistema circuit breaker, por meio do qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora, sempre que o índice BOVESPA cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%, respectivamente, com relação ao índice de fechamento registrado na sessão de negociação anterior. REGULAMENTAÇÃO DE INVESTIMENTOS ESTRANGEIROS Investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos em ações amparados pela Lei 4.131ou pela Resolução e Instrução CVM 325. A Resolução favorece o tratamento fiscal a investidores não residentes no Brasil, contanto que não sejam residentes em paraísos fiscais (i.e., países que não impõem tributo ou em que a renda é tributada a alíquotas inferiores a 20,0%), de acordo com as leis fiscais brasileiras. De acordo com a Resolução 2.689, investidores não residentes podem investir em quase todos os ativos disponíveis no mercado financeiro e no mercado de capitais brasileiro, desde que obedecidos certos requisitos. Segundo tal resolução, consideram-se investidores não residentes, individuais ou coletivos, as pessoas físicas ou jurídicas, os fundos ou outras entidades de investimento coletivo, com residência, sede ou domicílio no exterior. Previamente ao investimento, o investidor não residente deve: (i) constituir um ou mais representantes no País; (ii) apontar instituição financeira custodiante devidamente registrada pelo BACEN ou pela CVM; (iii) por meio de seu representante, registrar-se na CVM como investidor não residente; e (iv) obter registro do investimento junto ao BACEN. Adicionalmente, todo investidor estrangeiro deve ser registrado junto à Receita Federal de acordo com a Instrução Normativa n 748, de 28 de junho de O processo de registro do investimento junto ao BACEN é empreendido pelo representante legal do investidor no Brasil. Valores mobiliários e outros ativos financeiros de propriedade de investidores não residentes devem ser registrados ou mantidos em conta depósito, ou, ainda, sob custódia de entidade devidamente autorizada pelo BACEN ou pela CVM. Ademais, a negociação de valores mobiliários é restrita ao mercado de valores mobiliários, exceto nos casos de reorganização societária ou morte. 173

174 PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Essa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa exigidas pelo Regulamento do Nível 2 e dentre as quais, algumas recomendadas pelo Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e adotadas pela nossa Companhia, e deve ser analisada conjuntamente com as seções Descrição do Capital Social, na página [ ] deste Prospecto, Administração, na página [ ] deste Prospecto, e Informação sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos, na página [ ] deste Prospecto. Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal. O Nível 2 é um segmento de listagem da BOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. PRATICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferentes de práticas de governança corporativa, denominados Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e um nível de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação para a negociação de ações em bolsas de valores. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas. CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA - IBGC O Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos: contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total dependência; Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria; transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração; convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica outros assuntos e sempre visando a realização de assembléias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas; fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado; vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes; previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e Companhia; dispersão de ações (free float), visando a liquidez dos títulos; composição do Conselho de Administração deve ter ao menos 20% de membros independentes (ausente de vínculos com a companhia e com o acionista controlador); 174

175 conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em participação em outros conselhos de administração; previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações de conflito de interesse. Para informações adicionais sobre as práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, vide as Seções Descrição do Capital Social e Administração, nas páginas [ ] e [ ] desse Prospecto. ADESÃO AO NÍVEL 2 Com o propósito de manter elevado padrão de governança corporativa, celebramos um contrato com a BOVESPA visando cumprir com os requisitos de listagem do Nível 2, tendo este sido firmado por ocasião da Oferta. As companhias que ingressam no Nível 2 submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que as presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da Companhia em circulação, (ii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais e (iii) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos. A adesão ao Nível 2 se dá por meio da assinatura de contratos entre a Companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BOVESPA, além da adaptação do Estatuto Social da Companhia para as regras contidas no Regulamento de Listagem do Nível 2. Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas impostas pelo Nível 2, as quais visam conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como mais direitos para os acionistas minoritários. As principais regras relativas ao Nível 2 são sucintamente descritas a seguir, às quais a Companhia aderente também está sujeita. Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Nível 2 deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta na CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Adoção de Práticas de Governança Corporativa do Nível 2 e adaptar seu Estatuto Social às cláusulas mínimas exigidas pela BOVESPA. Ações representando 25% do capital social devem ser mantidas em circulação pela companhia. O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Nível 2 deve ser composto por no mínimo cinco membros, eleitos pela assembléia geral, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20% devem ser Conselheiros Independentes. Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos administradores da Companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas de Governança Corporativa, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento de Listagem do Nível 2. Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Nível 2, destacamos: (i) se tiverem emitido ações preferenciais, conferir direito de voto a essa espécie de ações, no mínimo, nas seguintes matérias: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembléia Geral; (c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (d) escolha de empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia; e (e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas nos subitens deste parágrafo, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2; (ii) a obrigação de efetivar ofertas públicas de aquisição de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação no Nível 2; (iii) dever de realizar ofertas de distribuição de ações sempre de modo a favorecer a dispersão acionária; (iv) extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia, e extensão de 80% do valor pago ao controlador na venda de suas ações para os detentores de ações preferenciais; (v) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (vi) dever de maior divulgação de operações com partes relacionadas; e (vii) a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto 175

176 Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Nível 2, do Contrato de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. Em decorrência da edição da Resolução CMN n.º 3121/03, e posteriores alterações, que estabeleceram novas regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos a negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja de Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela BOVESPA, podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da Resolução CMN n.º 3121/03 e posteriores alterações, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada, que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Para informações adicionais sobre as práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, vide as Seções Descrição do Capital Social e Administração, nas páginas [ ] e [ ] desse Prospecto. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS Demonstrações de fluxos de caixa Estipula o Regulamento do Nível 2 que as demonstrações financeiras da companhia e as demonstrações financeiras consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada exercício social, devem incluir a demonstração de fluxos de caixa, a qual indicará, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos. Ver Descrição do Capital Social Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas na página [ ] desse Prospecto. Demonstrações financeiras elaboradas de acordo com padrões internacionais Dispõe o Regulamento do Nível 2 que após o encerramento de cada exercício social a companhia deverá elaborar (i) demonstrações financeiras ou demonstrações financeiras consolidadas, quando aplicável, de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, em reais ou em dólares americanos, as quais deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês. Devem ainda ser acompanhadas do relatório de administração, de notas explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício social segundo os princípios contábeis brasileiros e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notas explicativas que demonstra a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis, e do parecer dos auditores independentes (registrados na CVM e com experiência comprovada no exame de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS). Ver Descrição do Capital Social Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas na página [ ] Prospecto. De acordo com o Regulamento do Nível 2 a divulgação dessa informação deve ocorrer a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a obtenção, pela companhia, de autorização para negociação de ações de emissão da companhia no Nível 2. Informações Trimestrais em inglês ou elaborada de acordo com os padrões internacionais A companhia deverá apresentar a íntegra das Informações Trimestrais traduzida para o idioma inglês ou, então, apresentar demonstrações financeiras ou demonstrações financeiras consolidadas, quando aplicável, de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS. Ver Descrição do Capital Social Informações Trimestrais na página [ ] Prospecto. Esta apresentação de Informações deverá ser acompanhada de Parecer ou de Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes e deverá ocorrer a partir da divulgação da primeira demonstração financeira elaborada de acordo com padrões internacionais US GAAP ou IFRS. Requisitos adicionais para as Informações Trimestrais ITR 176

177 O Regulamento do Nível 2 estipula algumas informações complementares que deverão conter no ITR. São elas: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, a Demonstração do Resultado Consolidado e o Comentário de desempenho consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstrações financeiras consolidadas ao final do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais de 5% do capital social da companhia, direta ou indiretamente, até o nível da pessoa física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de acionista controlador, administradores e membros do Conselho Fiscal; (iv) informar a evolução da participação das pessoas mencionadas no item (iii), em relação aos respectivos valores mobiliários, nos doze meses anteriores; (v) incluir em notas explicativas, a demonstração dos fluxos de caixa anteriormente mencionados; (vi) informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; e (vii) a existência e a vinculação à Cláusula Compromissória. Requisitos adicionais para as Informações Anuais - IAN São também requisitos do Nível 2 a inclusão dos itens (iii), (iv), e (vii) do tópico Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais nas Informações Anuais da Companhia no quadro Outras Informações que a Companhia entenda Relevantes. Ver Descrição do Capital Social Informações Trimestrais na página [ ] Prospecto. Reunião pública com analistas O Regulamento do Nível 2 estipula que pelo menos uma vez ao ano, a companhia deve realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas. Calendário Anual O Nível 2 determina que as companhias devem enviar à BOVESPA e divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados, contendo informações sobre a companhia, o evento, data e hora de sua realização, a publicação e o envio do documento tratado no evento à BOVESPA. Contratos com o mesmo grupo Segundo o Regulamento do Nível 2, a companhia deve enviar à BOVESPA e divulgar informações de todo qualquer contrato celebrado entre a companhia e suas controladas e coligadas, seus administradores, seu acionista controlador, e, ainda, entre a companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio líquido da companhia, considerando o maior. Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos negócios da companhia. Ver Operações com Partes Relacionadas na página [ ] Prospecto. 177

178 PRINCIPAIS ACIONISTAS Nosso capital social é composto por ações ordinárias e preferenciais. A tabela a seguir apresenta nossos principais acionistas na data deste Prospecto, bem como suas respectivas participações após a conclusão desta Oferta, sendo certo que segue abaixo uma breve descrição de tais acionistas. Ações Ordinárias antes da Oferta Ações Preferenciais antes da Oferta Ações Ordinárias após a Oferta Ações Preferenciais após a Oferta Acionistas Ações (%) Ações (%) Ações (%) Ações (%) RRI Participações S.A. [ ] 99,99 [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] Outros Total [Verificar após a confirmação do nº de ações pós desdobramento] RRI Participações Nossa principal acionista é a RRI Participações, uma sociedade de participação (holding) não operacional, a qual detém, na data deste Prospecto, 99,99% do nosso capital social e, após a Oferta, deterá [ ] de nosso capital social. Após a Oferta, continuaremos sob controle da RRI Participações, cujos acionistas encontram-se indicados no quadro abaixo: Ações Ordinárias Ações Preferenciais Acionistas Ações Ordinárias (%) Ações Preferenciais (%) RR Participações ,99 0 0,00 InfraBrasil 0 0, ,00 Outros 3 0,01 0 0,00 Total ,00% ,00 1 A totalidade do capital social da RR Participações é detida por Ricardo Lopes Delneri e Renato do Amaral Figueiredo, na proporção, respectivamente, de 65% e 35%. Ricardo Lopes Delneri Vide Seção Administração da Companhia Conselho de Administração. Renato do Amaral Figueiredo Vide Seção Administração da Companhia Conselho de Administração. InfraBrasil O InfraBrasil é um Fundo de Investimento em Participações com capital investido da ordem de R$948,0 milhões, em 31 de dezembro de 2007, cujos quotistas são grandes fundos de pensão e investidores brasileiros, como PETROS, FUNCEF e BNDESPar. O Banco Interamericano de Desenvolvimento é um dos principais financiadores do InfraBrasil. O Banco Real atua como administrador do InfraBrasil, tendo sido escolhido após um processo concorrencial que considerou, entrou outros aspectos, a experiência dos potenciais administradores do fundo em investimentos em infra-estrutura no Brasil. Nos termos de seu regulamento, os investimentos que compõe sua carteira devem focar o desenvolvimento, investimento e financiamento de projetos de infra-estrutura tais como em energia; transporte e distribuição de gás; redes de transporte urbano e interurbano; água e saneamento; e telecomunicações. O InfraBrasil é atualmente, um dos líderes em financiamento mezanino para infra-estrutura no Brasil. O Sr. Geoffrey Cleaver, membro de nosso Conselho de Administração, é o principal gestor do InfraBrasil. ACORDO DE INVESTIMENTO E ACORDO DE ACIONISTAS DA RRI PARTICIPAÇÕES Em 20 de dezembro de 2007, a RR Participações e o InfraBrasil celebraram acordo de investimento (o Acordo de Investimento ), pelo qual o InfraBrasil se obrigou a realizar um investimento direto na RRI Participações, mediante a subscrição de ações preferenciais representativas de 8,10% do capital social total da RRI Participações, as quais serão convertidas em ações ordinárias, na proporção de uma ação ordinária para cada ação preferencial, imediatamente após a realização da Oferta. 178

179 Também em 20 de dezembro de 2007, foi celebrado um acordo de acionistas entre a RR Participações e o InfraBrasil, na qualidade de acionistas da RRI Participações ( Acordo de Acionistas da RRI Participações ). Nos termos do Acordo de Acionistas da RRI Participações, o InfraBrasil terá direito de indicar 1 membro para o Conselho de Administração da RRI Participações (enquanto o InfraBrasil for acionista direto da RRI Participações) e 1 membro para o Conselho de Administração da Companhia a ser eleito pela RRI Participações, enquanto o InfraBrasil for detentor direto ou indireto de, no mínimo, 3,8% do capital votante da Companhia, ou de percentual inferior caso a participação do InfraBrasil seja diluição der em decorrência (i) da realização da Oferta; e/ou (ii) do exercício do direito de compra de ações da Companhia por administradores, empregados ou pessoas naturais prestadoras de serviços à Companhia, conforme plano aprovado pelos acionistas da Companhia. Conforme o Acordo de Investimento e o Acordo de Acionistas da RRI Participações, a RR Participações ou o InfraBrasil podem solicitar que seja realizada uma reorganização societária e/ou outros atos societários que se façam necessários envolvendo a RRI Participações, a Companhia e quem for necessário para que o InfraBrasil passe a deter uma participação direta na Companhia, na mesma proporção e com os mesmos direitos que detém na RRI Participações atualmente. As operações aqui previstas só podem ser solicitadas após (i) a eventual conversão das ações preferenciais do InfraBrasil na RRI Participações em ações ordinárias e (ii) o término do período de lock-up previsto no Acordo de Acionistas, estabelecido com base nas obrigações de lock-up assumidas perante os Coordenadores no âmbito da Oferta. O Acordo de Acionistas da RRI Participações exige ainda que a RR Participações ou a RRI Participações, conforme o caso, indique ao InfraBrasil com antecedência de 15 dias da realização de assembléia geral da RRI Participações ou da Companhia, conforme o caso, o nome de 3 pessoas a serem eleitas pela RR Participações ou RRI Participações, conforme o caso, para cada assento do Conselho de Administração da RRI Participações ou da Companhia, conforme o caso, para que, em reunião prévia, o InfraBrasil possa manifestar-se sobre eventual recusa às pessoas escolhidas pela RR Participações ou RRI Participações, conforme o caso, para ocupar o referido assento do Conselho de Administração da RRI Participações ou da Companhia, conforme o caso, na hipótese de desatendimento às prescrições legais ou por outro motivo devidamente justificado pelo InfraBrasil, que terá direito a um único veto por assento do Conselho de Administração indicado pela RR Participações ou RRI Participações, conforme o caso. O Acordo de Acionistas da RRI Participações permanecerá válido pelo prazo de 14 anos. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas da RRI Participações será automaticamente rescindido na hipótese de o InfraBrasil deixar de ser titular de ações de emissão da RRI e da Companhia, ou ainda na hipótese de (i) desistência pela Companhia do pedido de registro de companhia aberta ou do pedido de registro de uma oferta pública de ações da Companhia, ou (ii) não aprovação pela CVM, ou outra forma de cancelamento, do pedido de registro de companhia aberta da Companhia ou do pedido de registro de oferta pública de ações da Companhia, antes da publicação do anúncio de início da referida oferta pública de ações, seja por que motivo for. 179

180 RESPONSABILIDADE SÓCIO-AMBIENTAL GERENCIAMENTO AMBIENTAL DA COMPANHIA Aspectos Gerais Nossas atividades estão sujeitas a um conjunto de leis, decretos, regulamentos e resoluções federais, estaduais e municipais relativas à gestão ambiental e à proteção do meio ambiente. A inobservância dessas normas poderá resultar, independentemente da obrigação de reparar danos ambientais que eventualmente sejam causados, na aplicação de sanções de natureza penal e administrativa. Licenciamento Ambiental Possuímos 3 PCHs instaladas na Bacia do rio Juruçu, localizada no Estado da Bahia. A PCH Cachoeira da Lixa, localizada nos municípios de Itamaraju e Jucuruçu, e a PCH Colino II, localizada nos municípios de Vereda e Jacuruçu, possuem Licença de Operação válida, devidamente concedida pelo CRA. A PCH Colino I, também localizada nos municípios de Vereda e Jacuruçu, possui Licença de Instalação válida e já requereu a autorização para o início de suas operações. No âmbito do processo de licenciamento esses empreendimentos foram objeto de EIA/RIMA. Neste concluiu-se que a localidade em que foram instaladas as PCHs Cachoeira da Lixa, Colino I e Colino II é caracterizada pela (i) baixa riqueza de espécies da flora e fauna; (ii) ausência de atividade minerária; (iii) ausência de fontes poluidoras; (iv) existência de barreiras naturais à atividade migratória da ictiofauna; e (v) reduzido número de propriedades e benfeitorias vizinhas. Além disso, outras 6 PCHs, quais sejam as PCHs Canta Galo, Juracitaba, Mascote, Pau Ferro e Vereda, também localizadas no Estado da Bahia, já iniciaram os respectivos processos de licenciamento junto ao órgão estadual ambiental competente, a fim de obterem a Licença Prévia para os empreendimentos. Executamos também atividades relacionadas com a transmissão de energia por meio da operação da linha de transmissão de LT 138 KV. No entanto, essa atividade, de acordo com o Decreto Estadual nº de 19 de dezembro de 2002, não está sujeita ao licenciamento ambiental no Estado da Bahia. Compensação Ambiental Em atendimento à Lei Federal nº 9.985/00, que instituiu o Sistema Nacional de Unidades de Conservação, investimos na criação e gestão de Unidades de Conservação como forma de compensar os impactos causados pela implantação e operação das PCHs Cachoeira Lixa, Colino I e Colino II. Para viabilizar a implantação e gestão destas, elaboramos o Programa de Implantação e Consolidação de Unidades de Conservação e estimamos dispensar o montante de R$935 mil. Proteção da Flora Nossos empreendimentos não estão localizados em proximidade a Unidades de Conservação ou Áreas Ambientalmente Protegidas. Não obstante, o Código Florestal Brasileiro determina que algumas áreas, como a margem de rios e o topo de morros, são consideradas Áreas de Preservação Permanente, onde qualquer influência somente é permitida em caso de utilidade pública ou interesse social. Em casos excepcionais, é exigida uma autorização prévia de intervenção por parte da autoridade ambiental competente. Para a instalação das PCHs Cachoeira da Lixa, Colino I e Colino II, a supressão em Áreas de Preservação Permanente realizada foi devidamente autorizada pelo IBAMA Igualmente, a localização das áreas mantidas à título de Reserva Legal nas propriedades em que se encontram as PCHs Cachoeira da Lixa e Colino I foram devidamente aprovadas pela SEMARH. Utilização de Recursos Hídricos 180

181 Possuímos outorga de utilização de recursos hídricos para a PCH Cachoeira da Lixa deferida pela SRH, nos autorizando a captar e utilizar água à montante do empreendimento para fins consumíveis. Gerenciamento Ambiental Realizamos um constante trabalho de monitoramento ambiental e adotamos uma série de medidas de prevenção, mitigação e compensação de eventuais impactos ambientais decorrentes de nossas atividades. Nesse sentido, efetuamos uma Análise Preliminar de Riscos a fim de estabelecer medidas e procedimentos que harmonizem a operação dos empreendimentos com as medidas de segurança e preservação ambiental. Obtivemos também a aprovação do CRA para implantar um Programa Sedimentológico, por meio do qual adotaremos medidas para evitar o desenvolvimento de processos erosivos que culminem com o assoreamento dos rios nos quais estão instalados nossos empreendimentos. Monitoramos constantemente a qualidade das águas, sem que qualquer inconformidade fosse constatada. Executamos ainda um Programa de Recuperação de Áreas Degradadas, nos termos definidos pelo órgão ambiental competente, e um Programa de Prospecção e Resgate do Patrimônio arqueológico, histórico e cultural das áreas de influência das PCHs instaladas. Processos de Natureza Ambiental Não estamos atualmente no pólo ativo ou passivo de qualquer ação judicial envolvendo questões ambientais. Do mesmo modo, também não somos parte de qualquer procedimento administrativo em decorrência de autos de inspeção, autos de infração ou eventuais compromissos firmados. RESPONSABILIDADE SOCIAL Consideramos que a transparência e responsabilidade são a chave para a condução de nossos negócios e a relação harmoniosa com as comunidades onde nossos negócios estão localizados. Deste modo, enfatizamos a transparência em nossas relações com entidades governamentais e com as comunidades onde operamos ou planejamos operar realizando uma cidadania empresarial positiva. Essa cidadania empresarial inclui o respeito pelo meio-ambiente e pelas pessoas nas áreas abrangidas pelos nossos atuais e futuros projetos. Esperamos que os nossos projetos de geração de energia elétrica criem empregos e desenvolvam a atividade econômica em regiões muitas vezes marcadas pela pobreza. 181

182 [MINUTA 26 de maio de 2008] ESTATUTO SOCIAL DA RENOVA ENERGIA S.A. CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO SOCIAL Artigo 1º A Renova Energia S.A. é uma sociedade por ações ( Sociedade ), regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, incluindo a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). Parágrafo Único A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se às disposições do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA ( Regulamento do Nível 2 da BOVESPA ). Artigo 2º A Sociedade tem sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1511, conjunto 111, Edifício Berrini, CEP Parágrafo Único Mediante deliberação do Conselho de Administração, a Sociedade pode abrir, fechar ou alterar o endereço de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Sociedade em qualquer parte do País ou do exterior, observadas as formalidades legais. Artigo 3º A Sociedade tem por objeto (i) a geração e comercialização de energia elétrica em todas as suas formas; (ii) produção de combustíveis a partir de fontes naturais e renováveis; (iii) a prestação de serviços de apoio logístico a empresas ou companhias de consultoria ambiental; (iv) comercialização de créditos de carbono; e (v) a participação no capital social de outras sociedades, mesmo de outros fins sociais. Artigo 4º O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. 1 de 29

183 [MINUTA 26 de maio de 2008] CAPÍTULO II CAPITAL E AÇÕES Artigo 5º O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,00 (trinta e quatro milhões, trezentos e quarenta e dois mil, quinhentos e trinta e cinco reais), dividido em [ ] [( )] ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo [ ] [( )] ações ordinárias e [ ] [( )] ações preferenciais. Artigo 6º Gerais. A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembléias Artigo 7º As ações preferenciais não conferem direito a voto nas deliberações da Assembléia Geral, exceto quanto às matérias especificadas no Parágrafo Primeiro abaixo, sendolhes asseguradas as seguintes preferências e vantagens: a) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio; b) participação nos lucros distribuídos em igualdade com as ações ordinárias; e c) direito ao recebimento de um valor por ação preferencial correspondente a 100% (cem por cento) do valor pago aos acionistas titulares de ações ordinárias na hipótese de alienação do controle da Sociedade nos termos do Capítulo VII deste Estatuto Social. Parágrafo 1º Enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, as ações preferenciais terão direito a voto em quaisquer deliberações da Assembléia Geral sobre as matérias abaixo indicadas, caso em que a cada ação preferencial corresponderá um voto: a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Sociedade; b) aprovação de contratos entre a Sociedade e seu Acionista Controlador, conforme definido no Parágrafo Único do Artigo 24 deste Estatuto Social, diretamente ou por meio de 2 de 29

184 [MINUTA 26 de maio de 2008] terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembléia Geral; c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Sociedade; d) escolha da empresa especializada para determinação do valor econômico da Sociedade, nas hipóteses dos Artigos 29 e 31 deste Estatuto Social; e e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2 da BOVESPA. Parágrafo 2º É vedado à Sociedade emitir partes beneficiárias. Artigo 8º A Sociedade poderá, a qualquer tempo, por deliberação da Assembléia Geral, criar classes de ações preferenciais ou aumentar o número de ações preferenciais de classes existentes sem guardar proporção com as espécies e/ou classes de ações já existentes, ou que possam vir a existir, observado o limite de 50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas para ações preferenciais sem voto ou com voto restrito. Parágrafo 1º A Sociedade está autorizada a aumentar o capital social mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, por meio da emissão de ações ordinárias e/ou ações preferenciais, até o limite de R$[ ] ([ ] reais). O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de integralização. Parágrafo 2º A Sociedade poderá, dentro do limite de capital autorizado previsto no Parágrafo 1º acima e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou a sociedade sob seu controle. Parágrafo 3º Poderá ser realizada, dentro do limite do capital autorizado, emissão sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o 4 o do Artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações, de ações (incluídas as ações representadas por Units, conforme definido no Artigo 39 deste Estatuto Social), debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação 3 de 29

185 [MINUTA 26 de maio de 2008] seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei. Artigo 9º Todas as ações da Sociedade são nominativas, escriturais e mantidas em conta de depósito, junto à instituição financeira autorizada, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, nos termos da legislação aplicável. A instituição financeira depositária poderá cobrar do acionista o custo de transferência de propriedade das ações, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários. Artigo 10 Nos casos de reembolso de ações previstos em lei, o valor de reembolso será o valor de patrimônio líquido contábil das ações, de acordo com o último balanço aprovado pela Assembléia Geral ou com balanço especial, na hipótese e nos termos previstos no Artigo 45, 2º da Lei das Sociedades por Ações. CAPÍTULO III ASSEMBLÉIAS GERAIS Artigo 11 A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação as disposições legais e estatutárias pertinentes. Artigo 12 A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, pelo Vice-presidente do Conselho de Administração, ou, ainda, na ausência deste, por um dos acionistas eleito por maioria simples dos acionistas presentes à Assembléia. O presidente da mesa poderá convidar qualquer pessoa dentre os presentes para secretariar os trabalhos. Parágrafo 1º Sem prejuízo do disposto no Artigo 123, Parágrafo Único da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral deve ser convocada pelo Presidente ou pelo Vice-presidente do Conselho de Administração, por meio de edital publicado com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, e com 8 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação. 4 de 29

186 [MINUTA 26 de maio de 2008] Parágrafo 2º Na Assembléia Geral, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, (i) documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso, (ii) comprovante de sua respectiva participação acionária, expedido pela instituição financeira depositária, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembléia Geral, e (iii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante, no caso de representação do acionista por procurador. Artigo 13 Além das matérias previstas em lei e neste Estatuto Social, compete, exclusivamente, à Assembléia Geral: a) reformar o Estatuto Social; b) eleger ou destituir a qualquer tempo membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; d) suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas por lei ou por este Estatuto Social; e) deliberar sobre a avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Sociedade; f) deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, exceto com relação à emissão de ações dentro do limite do capital autorizado que poderá ser deliberada pelo Conselho de Administração; g) fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; 5 de 29

187 [MINUTA 26 de maio de 2008] h) deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação e cisão da Sociedade, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; i) autorizar a emissão de debêntures, salvo no caso de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, cujas emissões poderão ser autorizadas pelo Conselho de Administração; j) deliberar a descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, exceto conforme previsto no 2º do Artigo 31 abaixo; k) escolher a empresa especializada para determinação do valor econômico da Sociedade, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2; e l) aprovar previamente planos de outorga de opção de compra de ações aos administradores ou empregados da Sociedade, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou à sociedades sob seu controle, sem direito de preferência para os acionistas da Sociedade. Parágrafo Único As deliberações da Assembléia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei e observado o Artigo 29, Parágrafo 2 desse Estatuto Social, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. CAPÍTULO IV ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE Artigo 14 A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com o presente Estatuto Social. Parágrafo 1º As deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria constarão de atas lavradas e assinadas nos livros próprios da Sociedade. Parágrafo 2º Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse nos 30 (trinta) dias subseqüentes às suas respectivas eleições, mediante assinatura de termo de posse 6 de 29

188 [MINUTA 26 de maio de 2008] lavrado nos livros mantidos pela Sociedade para esse fim, dispensada garantia de gestão, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 3º A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria nos respectivos cargos está condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores aludido no Regulamento do Nível 2 da BOVESPA. Seção I Conselho de Administração Artigo 15 O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, todos acionistas, residentes ou não no País, eleitos pela Assembléia Geral para um mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Independentemente da data da eleição dos membros do Conselho de Administração da Sociedade, os respectivos mandatos terminarão na data da Assembléia Geral que examinar as contas relativas ao último exercício de suas gestões. Parágrafo 1º Sem prejuízo do disposto no caput deste Artigo, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. Parágrafo 2º O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 20% (vinte por cento) de conselheiros independentes (os Conselheiros Independentes ), os quais devem ser expressamente declarados como tais na Assembléia Geral que os eleger. Para fins deste Estatuto Social, Conselheiro Independente é aquele que: (i) não tem qualquer vínculo com a Sociedade, exceto participação de capital; (ii) não é Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Sociedade, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Sociedade; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Sociedade; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Sociedade; (vii) não recebe outra remuneração da Sociedade além da de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos 7 de 29

189 [MINUTA 26 de maio de 2008] de participação no capital estão excluídos desta restrição). Serão também considerados Conselheiros Independentes, para fins de cumprimento do previsto no Parágrafo 1º acima, aqueles eleitos mediante a faculdade prevista no Artigo 141, 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 3º Quando a aplicação do percentual definido no Parágrafo 2º acima resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). Parágrafo 4º A Assembléia Geral indicará, entre os eleitos, o Presidente e o Vice-presidente do Conselho de Administração. Parágrafo 5º No caso de impedimento ou ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, este será substituído pelo Vice-presidente e, caso verificado também seu impedimento ou ausência temporária, por qualquer outro membro do Conselho de Administração, escolhido na ocasião pela maioria simples dos Conselheiros presentes, o qual poderá praticar todos os atos que caberiam ao Presidente do Conselho de Administração, enquanto perdurar o impedimento ou ausência. Parágrafo 6º Em caso de vacância do cargo, por falecimento, renúncia ou impedimento por tempo prolongado ou permanente de Conselheiro, caberá ao Conselho de Administração eleger, por maioria simples, o substituto, cujo mandato terminará na primeira Assembléia Geral que se realizar. Caso haja vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, a Assembléia Geral será convocada para eleger os novos Conselheiros. Artigo 16 O Conselho de Administração reunir-se-á, sempre que convocado pelo seu Presidente, ou em caso de sua ausência ou impedimento temporário, pelo seu Vice-presidente, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias em primeira convocação e de 2 (dois) dias em segunda convocação, mediante entrega pessoal, correio eletrônico ou por fax aos conselheiros nos locais por eles informados à Sociedade, devendo a convocação estar acompanhada da ordem do dia. 8 de 29

190 [MINUTA 26 de maio de 2008] Parágrafo 1º Independentemente das formalidades previstas neste Artigo 16, serão válidas as reuniões do Conselho de Administração que contarem com a presença ou representação da totalidade dos membros em exercício. Parágrafo 2º As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Sociedade e somente serão instaladas, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros; e, em segunda convocação, com qualquer quorum. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação destas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado. Parágrafo 3º As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-presidente do Conselho de Administração, ou, ainda, na ausência deste, por um Conselheiro eleito por maioria simples dos presentes à reunião. Parágrafo 4º Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser transcrita no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e assinada por todos os Conselheiros presentes à reunião. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do Parágrafo 2º acima, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. Artigo 17 Além dos demais poderes previstos em lei e neste Estatuto Social como de competência exclusiva do Conselho de Administração, compete ainda ao Conselho de Administração: a) fixar a orientação geral dos negócios sociais e o orçamento de investimento da Sociedade em cada exercício social; 9 de 29

191 [MINUTA 26 de maio de 2008] b) eleger, aceitar renúncia, deliberar sobre pedido de licença temporária, designar substitutos e destituir os Diretores da Sociedade, bem como fixar-lhes as atribuições específicas, observando o disposto neste Estatuto Social; c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e documentos da Sociedade e solicitando informações sobre quaisquer atos da administração; d) convocar as Assembléias Gerais na forma prevista neste Estatuto Social nas hipóteses legalmente previstas e quando julgar conveniente; e) manifestar-se previamente sobre o relatório da administração, demonstrações financeiras e as contas da Diretoria a serem submetidas à Assembléia Geral, bem como sobre a proposta de destinação do resultado do exercício; f) autorizar a Sociedade a prestar garantias a obrigações de terceiros que não sejam sociedades controladas pela Sociedade; g) deliberar sobre a aquisição de ações e debêntures de emissão da Sociedade para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e demais disposições legais aplicáveis; h) determinar o levantamento de balancetes em períodos inferiores a um exercício social e deliberar sobre o pagamento aos acionistas de dividendos intercalares ou intermediários, nos termos deste Estatuto Social; i) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, assim como deliberar sobre as condições referidas nos incisos VI a VIII do Artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações e sobre a oportunidade de emissão, nos casos em que a Assembléia Geral tenha delegado esses poderes ao Conselho de Administração; j) deliberar sobre a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação pública de recursos, como bonds, notes, commercial papers, e outros, de uso comum no mercado; 10 de 29

192 [MINUTA 26 de maio de 2008] k) deliberar sobre o aumento do capital social dentro dos limites do capital autorizado nos termos dos Parágrafos 1º a 3º do Artigo 8º deste Estatuto Social, bem como deliberar sobre o preço de emissão, a forma de subscrição e pagamento, o término e a forma para o exercício dos direitos de preferência e outras condições relativas à emissão; l) escolher e destituir os auditores independentes da Sociedade; m) deliberar sobre a aquisição e alienação de participação societária em outras sociedades, a participação em concorrências públicas, a participação em consórcio de empresas, bem como sobre a constituição de subsidiárias; n) deliberar sobre o exercício do direito de voto pela Sociedade em sociedade controlada e/ou nas quais a Sociedade detenha participação com relação à matérias previstas neste Artigo 17, bem como indicar, quanto aplicável, os administradores, diretores e membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal das sociedades controladas pela Sociedade e/ou nas quais a Sociedade detenha participação; o) distribuir a remuneração global dos administradores fixada anualmente pela Assembléia Geral dentre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Sociedade; p) definir e apresentar à Assembléia Geral lista tríplice para a escolha de instituição para a preparação de laudo de avaliação das ações da Sociedade, para efeitos da oferta pública de aquisição de ações da Sociedade na hipótese de cancelamento do seu registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários, na forma do Capítulo VIII deste Estatuto Social, ou de descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, na forma do Capítulo IX deste Estatuto Social; q) dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações previamente aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações aos administradores ou empregados da Sociedade, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou à sociedades sob seu controle, sem direito de preferência para os acionistas da Sociedade; 11 de 29

193 [MINUTA 26 de maio de 2008] r) celebração, o aditamento e/ou a rescisão de qualquer contrato que crie qualquer responsabilidade ou obrigação para a Sociedade (ou para qualquer de suas subsidiárias e/ou controladas), incluindo qualquer contrato ou outro instrumento em relação a uma operação de mútuo, empréstimo, financiamento, linha de crédito ou outro instituto afim (ou promessa de qualquer um dos anteriores), em valor superior a R$ ,00 (vinte milhões de reais), considerando o ato isoladamente ou um conjunto de atos da mesma natureza realizados num mesmo exercício social, exceto se a prática desse ato encontrar-se contemplada no orçamento de investimento da Sociedade previamente aprovado pelo Conselho de Administração; s) alienação ou oneração ou locação, pela Sociedade e/ou qualquer de suas controladas, de ativos da Sociedade, incluindo investimentos, cujo valor de mercado representem, individualmente ou um conjunto de atos de mesma natureza realizados num mesmo exercício social, quantia superior a R$ ,00 (vinte milhões de reais), exceto se a prática desse ato encontrar-se contemplada no orçamento de investimento da Sociedade previamente aprovado pelo Conselho de Administração; e t) aprovação de qualquer negócio de qualquer natureza entre a Sociedade e/ou suas controladas de um lado e qualquer acionista ou sua parte relacionada de outro lado. Parágrafo 1º As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos votos de seus membros. Em caso de empate nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído voto de qualidade ao Presidente ou, conforme o caso, ao membro do Conselho de Administração que o estiver substituindo. Parágrafo 2º O Conselho de Administração poderá instituir comitês com funções técnicas e/ou consultivas, sendo sua competência definir suas atribuições, especificidades com relação às deliberações e eleger os membros que comporão esses comitês. Seção II Diretoria Artigo 18 A Diretoria será composta por até 6 (seis) Diretores, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 2 (dois) anos, destituíveis a 12 de 29

194 [MINUTA 26 de maio de 2008] qualquer tempo, sendo permitida a cumulação de cargos e a reeleição de seus membros,sendo (i) 1 (um) Diretor Presidente, (ii) 1 (um) Diretor Vice-presidente e de Operações, (iii) 1 (um) Diretor Vice-presidente e de Negócios, (iv) 1 (um) Diretor Administrativo-Financeiro, (v) 1 (um) Diretor de Meio-Ambiente e de Relações Institucionais e (vi) 1 (um) Diretor de Relações com Investidores. Parágrafo 1º Independentemente da data da eleição dos membros da Diretoria, os respectivos mandatos terminarão na data da Assembléia Geral que examinar as contas relativas ao último exercício de suas gestões. Parágrafo 2º Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para o cargo de Diretores. Parágrafo 3º Sem prejuízo do disposto no caput deste Artigo, os membros da Diretoria permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. Parágrafo 4º No caso de impedimento ou ausência temporária de um Diretor, este será substituído por outro Diretor, escolhido na ocasião pela maioria simples dos Diretores presentes, o qual acumulará interinamente as funções do substituído. Parágrafo 5º Em caso de vacância do cargo, por falecimento, renúncia ou impedimento por tempo prolongado ou permanente de membro da Diretoria, o Presidente do Conselho de Administração designará para substituí-lo outro Diretor, que cumulará interinamente as funções do Diretor substituído até a reunião subseqüente do Conselho de Administração ou até a data da cessação do impedimento do Diretor substituído. O Conselho de Administração deverá ratificar a indicação do Diretor indicado pelo Presidente do Conselho de Administração ou nomear um novo Diretor que, em caso de impedimento por período de tempo prolongado do Diretor substituído, exercitará ad interim as funções correspondentes até a data da cessação do impedimento do Diretor substituído. Artigo 19 A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação por qualquer de seus membros, com antecedência mínima de 2 (dois) dias, devendo 13 de 29

195 [MINUTA 26 de maio de 2008] constar da convocação a ordem do dia. Independentemente de convocação, serão válidas as reuniões da Diretoria que contarem com a presença da totalidade dos membros em exercício. Parágrafo 1º As reuniões da Diretoria somente serão instaladas, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros; e, em segunda convocação, com qualquer quorum. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação destas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os Diretores que participarem remotamente da reunião poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.. Parágrafo 2º As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos seus membros. Parágrafo 3º Ao término da reunião, deverá ser lavrada no Livro de Registro de Atas da Diretoria da Sociedade a respectiva ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião ou que tenham se manifestado na forma do Artigo 19, Parágrafo 1º in fine deverão igualmente constar no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria, devendo a cópia da carta, fax ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. Artigo 20 Além dos poderes que forem necessários à realização dos fins sociais e ao regular funcionamento da Sociedade, a Diretoria fica investida de poderes para transigir, renunciar, desistir, firmar compromissos, contrair obrigações, confessar dívidas e fazer acordos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, nas condições deste Estatuto Social. Compete, especialmente, à Diretoria: a) apresentar à Assembléia Geral, depois de submetidas ao parecer do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, o relatório da administração e as demonstrações financeiras previstas em lei, bem como a proposta de destinação dos lucros do exercício; b) fixar, com base na orientação do Conselho de Administração, a política comercial e financeira da Sociedade; 14 de 29

196 [MINUTA 26 de maio de 2008] c) representar a Sociedade ativa e passivamente, judicial e extra-judicialmente, respeitadas as condições do Artigo 21, infra. Parágrafo 1 Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Sociedade: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (ii) promover a execução e implementação das políticas, estratégias, orçamentos, projetos de investimento e demais condições do Plano de Negócios da Companhia; (iii) representar institucionalmente a Companhia; (iv) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; (v) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Sociedade e o andamento de suas operações; e (vi) exercer outras atividades que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração. Parágrafo 2º Compete ao Diretor Vice-presidente e de Operações, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções e substituí-lo em suas ausências e impedimentos; (ii) responder pelo planejamento, engenharia, operação e manutenção do sistema de geração de energia elétrica da Sociedade; e (iii) demais atividades técnicas, inclusive as relacionadas à geração de energia, e operacionais da Sociedade. Parágrafo 3º Compete ao Diretor Vice-presidente e de Negócios, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) auxiliar o Diretor Presidente em suas funções e substituí-lo em suas ausências e impedimentos; (ii) identificar, planejar e estabelecer novas áreas para o desenvolvimento dos negócios da Sociedade; (iii) definir estratégias relacionadas aos negócios da Sociedade; e (iv) planejar, definir e coordenar as atividades de associação da Sociedade com outras empresas. Parágrafo 4 Compete ao Diretor Administrativo-Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza administrativa e financeira da Sociedade; (ii) gerir as finanças consolidadas da Sociedade; (iii) propor as metas para o desempenho e os resultados das diversas áreas da Sociedade, o orçamento da Sociedade, acompanhar os resultados da Sociedade, preparar as demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da 15 de 29

197 [MINUTA 26 de maio de 2008] Sociedade; (iv) coordenar a avaliação e implementação de oportunidades de investimentos e operações, incluindo financiamentos, no interesse da Sociedade. Parágrafo 5º Compete ao Diretor de Meio-Ambiente e de Relações Institucionais dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) planejar, sugerir, definir e coordenar os procedimentos sócio-ambientais a serem adotados pela Sociedade; (ii) responsabilizar-se pelos aspectos sócio-ambientais das atividades realizadas pela Sociedade, (iii) definir e acompanhar a execução de novas práticas sócio-ambientais nos projetos a serem implementados pela Sociedade. Parágrafo 6º Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) representar a Sociedade perante a Comissão de Valores Mobiliários, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais; (ii) planejar, coordenar e orientar o relacionamento e a comunicação entre a Sociedade e seus investidores, a Comissão de Valores Mobiliários e as entidades onde os valores mobiliários da Sociedade sejam admitidos à negociação; (iii) propor diretrizes e normas para as relações com os investidores da Sociedade; (iv) observar as exigências estabelecidas pela legislação do mercado de capitais em vigor e divulgar ao mercado as informações relevantes sobre a Sociedade e seus negócios, na forma requerida em lei; (v) guardar os livros societários e zelar pela regularidade dos assentamentos neles feitos; (vi) supervisionar os serviços realizados pela instituição financeira depositária das ações relativas ao quadro acionário, tais como, sem se limitar, o pagamento de dividendos e bonificações, compra, venda e transferência de ações; e (vii) zelar pelo cumprimento das regras de governança corporativa e das disposições estatutárias e legais relacionadas ao mercado de valores mobiliários. Artigo 21 A Sociedade considerar-se-á obrigada quando representada: a) conjuntamente por 2 (dois) Diretores, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente ou qualquer um dos Diretores Vice-presidente; 16 de 29

198 [MINUTA 26 de maio de 2008] b) conjuntamente por 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador, ou conjuntamente por 2 (dois) procuradores, de acordo com a extensão dos poderes que lhe houverem sido conferidos no instrumento de mandato; e c) isoladamente por 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador, para a prática dos atos referidos no Parágrafo 3º, infra. Parágrafo 1 o Na constituição de procuradores, a Sociedade deverá ser representada, na forma prevista na alínea a deste Artigo. Parágrafo 2º Salvo quando para fins judiciais, os demais mandatos outorgados pela Sociedade terão prazo de vigência determinado, não superior a 1 (um) ano. Parágrafo 3º A representação da Sociedade na forma prevista na alínea c deste Artigo limitase: (i) à representação da Sociedade como acionista ou quotista nas Assembléias Gerais ou reuniões de quotistas das sociedades por ela controladas ou nas quais detenha qualquer participação societária; (ii) à representação perante quaisquer órgãos ou repartições públicas federais, estaduais e municipais, inclusive para fins judiciais; (iii) ao endosso de cheques para depósito em contas bancárias da Sociedade; (iv) à representação perante a Justiça do Trabalho e Sindicatos; e (v) aos atos de admissão, suspensão ou demissão de empregados e/ou representação da Sociedade em acordos trabalhistas. CAPÍTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 22 O Conselho Fiscal, de caráter não permanente, será composto, quando instalado, por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, que terão as atribuições previstas em lei. A composição do Conselho Fiscal deverá obedecer ao disposto no Artigo 161, 4º da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 1º O prazo de mandato dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado, encerrarse-á na Assembléia Geral Ordinária subseqüente à qual houve a respectiva eleição, sendo permitida a reeleição. 17 de 29

199 [MINUTA 26 de maio de 2008] Parágrafo 2º A remuneração de seus membros será determinada pela Assembléia Geral que os eleger, observado o disposto no Art. 162, 3º, da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 3º Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras. As convocações para as reuniões do Conselho Fiscal serão realizadas por qualquer de seus membros com 5 (cinco) dias de antecedência. Parágrafo 4º Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. Parágrafo 5º O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. Parágrafo 6º Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio, condicionada à subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, nos termos do Regulamento do Nível 2 da BOVESPA. CAPÍTULO VI DEFESA EM PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS Artigo 23 A Sociedade assegurará aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal ou aos membros de quaisquer órgãos sociais com funções técnicas destinados a aconselhar os administradores, quando legalmente possível, a defesa em processos judiciais e administrativos propostos por terceiros, durante ou após os respectivos mandatos, por atos praticados no exercício de suas funções, devendo a Sociedade manter contrato de seguro para a cobertura de despesas processuais, honorários advocatícios e indenizações decorrentes dos referidos processos. Parágrafo 1º A garantia prevista no caput deste Artigo estende-se aos empregados que regularmente atuarem em cumprimento de mandato outorgado pela Sociedade. 18 de 29

200 [MINUTA 26 de maio de 2008] Parágrafo 2º Se ficar comprovado que o membro do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal ou de quaisquer órgãos sociais com funções técnicas destinados a aconselhar os administradores ou, ainda, o empregado referido no parágrafo supra concorreu com dolo ou culpa para o evento que ensejou o processo judicial ou administrativo, este deverá ressarcir a Sociedade de todos os custos, despesas e prejuízos a ela causados, quando não cobertos por seguro. CAPÍTULO VII ALIENAÇÃO DO PODER DE CONTROLE DA SOCIEDADE Artigo 24 A Alienação de Controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Sociedade, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2 da BOVESPA, de forma a assegurar que os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais recebam tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante, inclusive que recebam um valor por ação correspondente a 100% (cem por cento) do valor pago por ação ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo Único Para os fins deste Estatuto Social, os termos Acionista Controlador, Acionista Controlador Alienante, Alienação de Controle, Comprador e Poder de Controle, terão o sentido que lhes é atribuído pelo Regulamento do Nível 2 da BOVESPA. Artigo 25 A oferta pública de aquisição de ações, referida no Artigo 24 deste Estatuto Social, também será exigida: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações emitidas pela Sociedade, que venha a resultar na Alienação de Controle da Sociedade; e (ii) em caso de Alienação de Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Sociedade nessa alienação e anexar documentação que o comprove. Parágrafo Único Também estará obrigado a efetivar a oferta pública nos termos do Artigo 24 deste Estatuto Social o acionista que possuir ações da Sociedade e que vier a adquirir o seu 19 de 29

201 [MINUTA 26 de maio de 2008] Poder de Controle em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações. Nessa hipótese, o acionista adquirente deverá ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data de Alienação de Controle da Sociedade, devendo pagar-lhes a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores pelas ações da Sociedade neste mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPC-A). Artigo 26 Em qualquer hipótese do Artigo 24 ou 25, o Acionista Controlador Alienante e o Comprador deverão entregar à BOVESPA declaração contendo o preço e demais condições da operação de Alienação de Controle da Sociedade na data de fechamento de referida operação. Artigo 27 Havendo divergência quanto à caracterização de Alienação de Controle da Sociedade, quanto à obrigatoriedade de realização de oferta pública de aquisição de ações ou relativa às condições da mesma, esta divergência será dirimida por meio de arbitragem, na forma do Artigo 44 deste Estatuto Social. Artigo 28 O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suas ações e a Sociedade não registrará qualquer transferência de ações ao Comprador do Poder de Controle, ou àquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle da Sociedade, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2 da BOVESPA, que deverá ser imediatamente enviado à BOVESPA. Parágrafo Único A Sociedade não registrará em sua sede qualquer acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores referido no caput deste Artigo, que deverá ser imediatamente enviado à BOVESPA. CAPÍTULO VIII CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA Artigo 29 O cancelamento de registro da Sociedade como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações feita pelo Acionista Controlador ou pela Sociedade e deverá ter como preço mínimo, 20 de 29

202 [MINUTA 26 de maio de 2008] obrigatoriamente, o valor econômico da Sociedade, determinado em laudo de avaliação, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela Comissão de Valores Mobiliários. Parágrafo 1º O laudo de avaliação deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus administradores e Acionista Controlador, bem como satisfazer os demais requisitos do 1º do Artigo 8 da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no 6º de referido Artigo. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados integralmente pelo ofertante. Parágrafo 2º Para fins da oferta pública de que trata o Capítulo VIII do presente Estatuto Social, compete privativamente à Assembléia Geral escolher a empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Sociedade a partir de apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembléia, a qual, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Consideram-se Ações em Circulação para fins deste Estatuto Social todas as ações emitidas pela Sociedade, exceto as detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, pelos administradores da Sociedade e aquelas mantidas em tesouraria. Artigo 30 Quando informada ao mercado a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta, o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública. Parágrafo 1º A oferta pública ficará condicionada a que o valor econômico, conforme apurado no laudo de avaliação a que se refere o Artigo 29, não seja superior ao valor divulgado pelo ofertante, conforme previsto no caput deste Artigo. 21 de 29

203 [MINUTA 26 de maio de 2008] Parágrafo 2º Caso o valor econômico determinado no laudo de avaliação seja superior ao valor informado pelo ofertante, a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor econômico, conforme apurado no referido laudo de avaliação, devendo o ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado. CAPÍTULO IX DESCONTINUIDADE DAS PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Artigo 31 A Sociedade somente poderá deixar de integrar o Nível 2, seja para que as ações da Sociedade passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 ou seja em razão de reorganização societária em que a sociedade resultante não seja classificada como detentora desse mesmo Nível de Governança Corporativa, mediante (i) aprovação prévia em Assembléia Geral e comunicação à BOVESPA por escrito com antecedência prévia de 30 (trinta) dias, (ii) efetivação pelo Acionista Controlador de oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas da Sociedade, aplicando-se a esta oferta as mesmas condições previstas no Capítulo VIII deste Estatuto Social, para a oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários, especialmente com relação à apuração do valor econômico da Sociedade, que deverá ser o preço mínimo ofertado; e (iii) comunicação à BOVESPA e divulgação ao mercado sobre a oferta pública anteriormente mencionada imediatamente após a realização da Assembléia Geral da Sociedade que houver aprovado referida descontinuidade. Parágrafo 1º O Acionista Controlador da Sociedade estará dispensado de proceder à oferta pública prevista no caput deste Artigo na hipótese da saída da Sociedade do Nível 2 ocorrer em função (i) da listagem de suas ações para negociação no segmento especial da BOVESPA denominado Novo Mercado, no prazo previsto para realização da oferta pública, ou (ii) de reorganização societária em que a companhia resultante tenha suas ações listadas para negociação no segmento especial da BOVESPA denominado Novo Mercado. Parágrafo 2º Ficará dispensada a realização da Assembléia Geral a que se refere o caput deste Artigo caso a descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 ocorra em razão de cancelamento de registro de companhia aberta. 22 de 29

204 [MINUTA 26 de maio de 2008] Artigo 32 Caso ocorra alienação do controle da Sociedade em até 12 (doze) meses após a data em que a Sociedade tiver deixado de integrar o Nível 2, o Acionista Controlador Alienante e o Comprador, conjunta e solidariamente, estarão obrigados a realizar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Sociedade pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionista Controlador na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras constantes do Capítulo VII deste Estatuto Social. Parágrafo Único Se o preço obtido pelo Acionista Controlador na alienação de suas próprias ações for superior ao valor da oferta pública de saída realizada de acordo com as demais disposições do Capítulo VIII deste Estatuto Social, o Acionista Controlador Alienante e o Comprador ficarão, conjunta e solidariamente, obrigados a pagar a diferença de valor apurada aos aceitantes da respectiva oferta pública, nas mesmas condições previstas no caput deste Artigo 32. CAPÍTULO X EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS Artigo 33 O exercício social iniciará em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas na legislação aplicável. Artigo 34 Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro líquido. Artigo 35 Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e nesta ordem, observado o disposto no Capítulo XVI da Lei das Sociedades por Ações: a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da Reserva Legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social; b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração e mediante deliberação da Assembléia Geral, poderá ser destinada à formação de Reservas para Contingências, na forma prevista no Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; 23 de 29

205 [MINUTA 26 de maio de 2008] c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, conforme previsto no Artigo 36, infra; d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração e mediante deliberação da Assembléia Geral, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; f) o lucro remanescente, por proposta dos órgãos de administração, será totalmente destinado à constituição da Reserva de Investimentos, observado o disposto no Parágrafo Único, infra, e o Artigo 194 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Único A Reserva de Investimentos tem as seguintes características: a) sua finalidade é preservar a integridade do patrimônio social, a capacidade de investimento da Sociedade e a manutenção da participação da Sociedade em suas controladas e coligadas; b) será destinado à Reserva de Investimento o saldo remanescente do lucro líquido de cada exercício, após as deduções referidas nas alíneas a a e supra, deste Artigo; c) a Reserva de Investimento deverá observar o limite previsto no Artigo 199 da Lei das Sociedades por Ações; d) sem prejuízo do disposto na letra a deste Parágrafo, a Reserva de Investimento poderá ser utilizada para pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio aos acionistas. Artigo 36 Os acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido 24 de 29

206 [MINUTA 26 de maio de 2008] dos seguintes valores: (a) importância destinada à constituição da Reserva Legal conforme Artigo 35, a, supra; (b) importância destinada à formação da Reserva para Contingências (Artigo 35, b, supra), e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores. Parágrafo 1º O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido que tiver sido realizado, nos termos da lei. Parágrafo 2º Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização. Parágrafo 3º O dividendo previsto neste Artigo não será obrigatório no exercício social em que a Diretoria informar à Assembléia Geral ser ele incompatível com a situação financeira da Sociedade, obedecido o disposto no Artigo 202, 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 37 Por determinação do Conselho de Administração, a Diretoria poderá levantar balanços semestrais, intermediários ou intercalares da Sociedade. O Conselho de Administração, ad referendum da Assembléia Geral, poderá declarar dividendos ou juros sobre capital próprio à conta de lucros apurados em tais balanços, ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes. A critério do Conselho de Administração, os dividendos e os juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas poderão ser considerados antecipação e imputados ao dividendo obrigatório referido no Artigo 36 supra. CAPÍTULO XI EMISSÃO DE UNITS Artigo 38 A Sociedade poderá patrocinar a emissão de certificados de depósito de ações (doravante designados como Units ou individualmente como Unit ). Parágrafo 1º Cada Unit representará 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Sociedade e somente será emitida: (i) mediante solicitação dos acionistas que detenham ações em quantidade necessária à composição das Units, conforme o Parágrafo 2º abaixo, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto Social, (ii) mediante deliberação do Conselho de Administração da 25 de 29

207 [MINUTA 26 de maio de 2008] Sociedade, em caso de aumento de capital dentro do limite de capital autorizado com a emissão de novas ações a serem representadas por Units, e (iii) nos casos previstos no Artigo 41, Parágrafo 2º deste Estatuto Social. Parágrafo 2º Somente ações livres de ônus e gravames poderão ser objeto de depósito para a emissão de Units. Artigo 39 As Units terão a forma escritural e, exceto na hipótese de cancelamento das Units, a propriedade das ações representadas pelas Units somente será transferida mediante transferência das Units. Parágrafo 1º O titular de Units terá o direito de, a qualquer tempo, solicitar à instituição financeira depositária o cancelamento das Units e a entrega das respectivas ações depositadas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto Social. Parágrafo 2º O Conselho de Administração da Sociedade poderá, a qualquer tempo, suspender, por prazo determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no Parágrafo 1º deste Artigo, no caso de início de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de Units, no mercado local e/ou internacional, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá ser superior a 30 (trinta) dias. Parágrafo 3º As Units sujeitas a ônus, gravames ou embaraços não poderão ser canceladas. Artigo 40 subjacentes. As Units conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações Parágrafo 1º O direito de participar das Assembléias Gerais da Sociedade e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas às ações representadas pelas Units, mediante comprovação de sua titularidade, cabe exclusivamente ao titular das Units. O titular da Unit poderá ser representado nas Assembléias Gerais da Sociedade por procurador constituído nos termos do Artigo 126, 1º da Lei das Sociedades por Ações. 26 de 29

208 [MINUTA 26 de maio de 2008] Parágrafo 2º Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação ou emissão de novas ações mediante a capitalização de lucros ou reservas, serão observadas as seguintes regras com relação às Units: a) Caso ocorra aumento da quantidade de ações de emissão da Sociedade, a instituição financeira depositária registrará o depósito das novas ações e creditará novas Units na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. b) Caso ocorra redução da quantidade de ações de emissão da Sociedade, a instituição financeira depositária debitará as contas de depósito de Units dos titulares das ações grupadas, efetuando o cancelamento automático de Units em número suficiente para refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações remanescentes que não forem passíveis de constituir Units serão entregues diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. Artigo 41 No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de ações de emissão da Sociedade, se houver, a instituição financeira depositária criará novas Units no livro de registro de Units escriturais e creditará tais Units aos respectivos titulares, de modo a refletir a nova quantidade de ações preferenciais e ações ordinárias de emissão da Sociedade depositadas na conta de depósito vinculada às Units, observada sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais de emissão da Sociedade para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de outros valores mobiliários de emissão da Sociedade, não haverá o crédito automático de Units. Artigo 42 Os titulares de Units terão direito ao recebimento de ações decorrentes de cisão, incorporação ou fusão envolvendo a Sociedade. CAPÍTULO XII JUÍZO ARBITRAL 27 de 29

209 [MINUTA 26 de maio de 2008] Artigo 43 A Sociedade, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Sociedade, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2 da BOVESPA, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. Parágrafo Único A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes de seu Regulamento de Arbitragem, podendo as partes escolher de comum acordo outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios. CAPÍTULO XIII DISPOSIÇÕES FINAIS Artigo 44 A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembléia Geral determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante que deverá atuar nesse período, e devendo o Conselho Fiscal funcionar neste período, obedecidas as formalidades legais. Artigo 45 A Sociedade adotará as recomendações da Comissão de Valores Mobiliários e as práticas da BOVESPA relativas à governança corporativa, objetivando otimizar o seu desempenho e proteger os investidores mediante ações que garantam transparência, eqüidade de tratamento aos acionistas e prestação de contas. Artigo 46 Aos casos omissos, aplicar-se-ão as disposições da Lei das Sociedades por Ações. 28 de 29

210 [MINUTA 26 de maio de 2008] Artigo 47 As disposições contidas (i) no Parágrafo Único do Artigo 1º, (ii) no Parágrafo 1º do Artigo 7º; (iii) no item (l) do Artigo 13; (iv) no Parágrafo 3º do Artigo 14; (v) nos Parágrafos 2º e 3º do Artigo 15, (vi) no item (q) e do Parágrafo 3º do Artigo 17; (vii) no Parágrafo 3º do Artigo 22; (viii) no Artigo 45 e (x) nos Capítulos VII, VIII, IX e XII deste Estatuto Social somente terão eficácia a partir da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública de Ações referente à primeira distribuição pública de ações de emissão da Sociedade e de admissão da Sociedade no segmento do Nível 2 da BOVESPA. São Paulo, [ ] de [ ] de [ ] Presidente [ ] Secretário 29 de 29

211 [MINUTA 26 de maio de 2008] RENOVA ENERGIA S.A. CNPJ/MF nº / NIRE [ ] ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM [ ] DE [ ] DE DATA, HORA E LOCAL: Aos [ ] dias do mês de [ ] de 2008, às [ ] horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1511, conjunto 111, Edifício Berrini, CEP CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação em decorrência da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, de acordo com o disposto no Artigo 16, 1º do Estatuto Social da Companhia. 3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. RICARDO LOPES DELNERI, que convidou o Sr. GEOFFREY DAVID CLEAVER para secretariá-lo. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a aprovação da realização de distribuição pública primária de Certificados de Depósito de Ações ( Units ) representativos, cada um, de 1 (uma) ação ordinária nominativa e 2 (duas) ações preferenciais nominativas de emissão da Companhia ( Distribuição Primária ), sob a coordenação do Banco UBS Pactual S.A. ( Coordenador Líder ) e do Banco Morgan Stanley S.A. ( Morgan Stanley e, em conjunto com o Coordenador Líder, os Coordenadores ), no Brasil, em mercado de balcão nãoorganizado e em regime de garantia firme de liquidação, conforme os procedimentos previstos na Instrução nº 400 da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores ( Instrução CVM 400 ), e com esforços de venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e CVM, nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definido na Regra 144A editada pela Securities and Exchange Commission ( SEC ), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act de 1933 ( Securities Act ) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act e, nos demais países, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em conformidade com a Regulation S editada pela SEC (a Oferta ). 1/4

212 [MINUTA 26 de maio de 2008] 5. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos, e sem quaisquer restrições, o seguinte: 5.1 Autorizar a realização da Distribuição Primária, sob a coordenação dos Coordenadores, no Brasil, em mercado de balcão não-organizado e em regime de garantia firme de liquidação, conforme os procedimentos previstos na Instrução CVM 400 e, ainda, com esforços de venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e CVM, nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados, conforme definido na Regra 144A editada pela SEC, em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act e, nos demais países, de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em conformidade com a Regulation S editada pela SEC Será oportunamente aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia aumento do seu capital social, dentro do limite do capital autorizado, com emissão de novas ações ordinárias e preferenciais pela Companhia, representadas por Units, no âmbito da Oferta O preço por Unit, no âmbito da Oferta, e o valor total do aumento de capital mencionado no item acima, será oportunamente fixado pelo Conselho de Administração da Companhia com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento (Bookbuilding) a ser conduzido pelos Coordenadores junto a investidores institucionais, em conformidade com o Artigo 44 da Instrução CVM 400, e de acordo com o inciso III do Parágrafo 1º do Artigo 170 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), tendo como parâmetro o preço de mercado verificado para as Units, considerando as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a investidores institucionais. A escolha do critério de determinação do preço por Unit nos termos do inciso III do Parágrafo 1º do Artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações justifica-se, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que as Units serão colocadas por meio de distribuição pública, em que o valor de mercado das Units reflete o valor pelo qual os investidores institucionais apresentarão suas ordens de compra no contexto da Oferta. 2/4

213 [MINUTA 26 de maio de 2008] A Oferta será realizada em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, por meio de duas ofertas distintas: (i) a oferta de dispersão acionária prevista no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BOVESPA ( Regulamento do Nível 2 ); e (ii) a oferta institucional. A distribuição das Units será realizada (i) no Brasil, exclusivamente para investidores qualificados, conforme definidos pelo artigo 109 da Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada; e (ii) no exterior, sendo para investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act, e nos demais países, exceto nos Estados Unidos da América e no Brasil, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor. [ Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Units inicialmente ofertadas (sem considerar as Units Adicionais) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até [ ] Units de emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das Units inicialmente ofertadas ( Units Suplementares ), conforme opção a ser outorgada no Contrato de Distribuição pela Companhia ao Coordenador Líder, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta ( Opção de Units Suplementares ). O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de início das negociações das Units na BOVESPA, de exercer a Opção de Units Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação ao Morgan Stanley, desde que a decisão de sobrealocação das Units no momento em que for fixado o Preço de Unit tenha sido tomada em comum acordo entre o Coordenador Líder e o Morgan Stanley.] [ Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Units inicialmente ofertadas (sem considerar as Units Suplementares) poderá, a critério da Companhia, desde que com o consentimento dos Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até [ ] Units, nas mesmas condições e preço das Units inicialmente ofertadas ( Units Adicionais ).] Aprovar a eventual condução de atividades de estabilização do preço das Units de emissão da Companhia no âmbito da Oferta, conforme regulamentação aplicável Para os fins do disposto acima, autorizar os Diretores da Companhia a praticar todos e quaisquer atos necessários ou convenientes à consecução da Oferta, 3/4

214 [MINUTA 26 de maio de 2008] incluindo, mas não se limitando, a representação da Companhia junto à CVM, ao Banco Central do Brasil, à BOVESPA e à Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CLBC, podendo praticar quaisquer atos perante essas e outras entidades e/ou negociar e firmar quaisquer contratos, comunicações, notificações, certificados, documentos ou instrumentos que sejam relacionados às distribuições e reputados necessários ou convenientes para a realização das mesmas, incluindo, mas não se limitando, ao (a) Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Distribuição Primária de Units de Emissão da Companhia; (b) Placement Facilitation Agreement; (c) Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Units de Emissão da Companhia; (d) Lock-up Agreement, (e) Prospecto Definitivo, (f) Offering Memorandum final e (g) Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, bem como assumir todas as obrigações estabelecidas nos referidos documentos Ficam ratificados todos os demais atos já praticados pela Diretoria da Companhia com vistas à realização da Oferta. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e unanimemente aprovada, foi por todos assinada. Mesa: Presidente: Ricardo Lopes Delneri; Secretário: Geoffrey David Cleaver. Conselheiros Presentes: Ricardo Lopes Delneri; Geoffrey David Cleaver; Renato do Amaral Figueiredo; José Paulo de Oliveira Alves; Marcelo Faria Parodi; e Maílson Ferreira da Nóbrega. Certificamos que presente ata é cópia exata do original lavrado em livro próprio. São Paulo, [ ] de [ ] de 2008 RICARDO LOPES DELNERI Presidente GEOFFREY DAVID CLEAVER Secretário 4/4

215 [MINUTA 26 de maio de 2008] RENOVA ENERGIA S.A. CNPJ/MF nº / NIRE [ ] ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM [ ] DE [ ] DE DATA, HORA E LOCAL: Aos [ ] dias do mês de [ ] de 2008, às [ ] horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1511, conjunto 111, Edifício Berrini, CEP CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação em decorrência da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, de acordo com o disposto no Artigo 16, 1º do Estatuto Social da Companhia. 3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. RICARDO LOPES DELNERI, que convidou o Sr. GEOFFREY DAVID CLEAVER para secretariá-lo. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do seu Estatuto Social, mediante a emissão de ações ordinárias e preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, representadas por Certificados de Depósito de Ações ( Units ) compostos por 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, em conformidade com o disposto no Artigo 172 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), no âmbito da distribuição pública primária de Units ( Oferta ), aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [ ] de [ ] de 2008; e (ii) a aprovação do Prospecto Definitivo e do Offering Memorandum final a serem utilizados na Oferta. 5. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, o quanto segue: 1/3

216 [MINUTA 26 de maio de 2008] 5.1 Aprovar o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado indicado no Artigo 8º, 1º do seu Estatuto Social e em conformidade com o disposto no Artigo 170, caput, da Lei das Sociedades por Ações, de R$ ,00 (trinta e quatro milhões, trezentos e quarenta e dois mil, quinhentos e trinta e cinco reais) para R$[ ] ([ ]), um aumento, portanto, no montante de R$[ ] ([ ]), mediante a emissão de [ ] novas ações, nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo [ ] ações ordinárias e [ ] ações preferenciais, representadas por Units compostos por 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$[ ] ([ ]) por Unit, para subscrição pública, no âmbito da Oferta, conforme aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [ ] de [ ] de O preço de emissão das Units foi fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento ( Procedimento de Bookbuilding ) conduzido pelo Banco UBS Pactual S.A. ( Coordenador Líder ) e pelo Banco Morgan Stanley Dean Witter S.A. ( Coordenador e, em conjunto com o Coordenador Líder, os Coordenadores ), em conformidade com o artigo 44 da Instrução nº 400 da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores ( Instrução CVM 400 ), e de acordo com o inciso III, do 1º, do Artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, de modo que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, sendo esse preço justificado, tendo em vista que as Units serão distribuídas por meio de distribuição pública, em que o valor de mercado das Units a serem emitidas foi aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais (conforme definidos no Prospecto Definitivo da Oferta) apresentaram suas ordens firmes de compra no contexto da Oferta. Os Investidores Não Institucionais (conforme definidos no Prospecto Definitivo da Oferta) que aderiram à Oferta não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de fixação do preço de emissão das Units Os atuais acionistas da Companhia não terão direito de preferência na subscrição das Units emitidas nos termos do item 5.1 acima, conforme dispõe o inciso I, do Artigo 172, da Lei das Sociedades por Ações, e o Artigo 8º, 3º do Estatuto Social da Companhia. 2/3

217 [MINUTA 26 de maio de 2008] As novas ações ordinárias e preferenciais que compõem as Units, emitidas nos termos do item 5.1 acima, farão jus ao recebimento de dividendos e juros sobre capital próprio que forem declarados pela Companhia a partir da data de liquidação da Oferta e a todos os demais direitos e benefícios que forem conferidos às demais ações ordinárias e preferenciais, conforme o caso, de emissão da Companhia a partir de então, em igualdade de condições, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo S.A. ( Regulamento do Nível 2 da Bovespa ) As Ações emitidas nos termos do item 5.1 acima serão integralizadas mediante pagamento à vista, em moeda corrente nacional. 5.2 Aprovar o Prospecto Definitivo e o Offering Memorandum final a serem utilizados na Oferta. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e unanimemente aprovada, foi por todos assinada. Mesa: Presidente: Ricardo Lopes Delneri; Secretário: Geoffrey David Cleaver. Conselheiros Presentes: Ricardo Lopes Delneri; Geoffrey David Cleaver; Renato do Amaral Figueiredo; José Paulo de Oliveira Alves; Marcelo Faria Parodi; e Maílson Ferreira da Nóbrega. Certificamos que presente ata é cópia exata do original lavrado em livro próprio. São Paulo, [ ] de [ ] de 2008 RICARDO LOPES DELNERI Presidente GEOFFREY DAVID CLEAVER Secretário 3/3

218 [MINUTA 26 de maio de 2008] DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400 RENOVA ENERGIA S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luiz Carlos Berrini, 1511, conjunto 111, Edifício Berrini, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Companhia ), no âmbito do processo de registro da distribuição pública primária de [ ] Certificados de Depósito de Ações (as Units ) de emissão da Companhia (a Oferta ), vem, pela presente, apresentar a declaração de que trata o artigo 56 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 ( Instrução CVM 400 ). Considerando que: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) a Companhia constituiu, juntamente com o Banco UBS Pactual S.A. ( Coordenador Líder da Oferta ), consultores legais para lhes auxiliar na implementação da Oferta; tendo em vista a Oferta, está sendo efetuada due diligence na Companhia, iniciada em [ ] de [ ] de 2007, a qual prosseguirá até a divulgação do prospecto definitivo da Oferta ( Prospecto Definitivo ); por solicitação do Coordenador Líder, a Companhia contratou seus auditores independentes para aplicação dos procedimentos previstos nos termos do Pronunciamento IBRACON NPA N 12, de 7 de março de 2006, com relação ao prospecto preliminar da Oferta ( Prospecto Preliminar ) e ao Prospecto Definitivo; a Companhia disponibilizou os documentos que consideram materialmente relevantes para a Oferta; além dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelo Coordenador Líder da Oferta documentos e informações adicionais relativos à Companhia, os quais a Companhia confirma ter disponibilizado; e a Companhia confirma ter disponibilizado todos os documentos e prestado todas as informações consideradas relevantes sobre os seus negócios para análise do Coordenador Líder da Oferta e de seus consultores legais, com o fim de permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta; a Companhia declara que: (i) o Prospecto Preliminar contém, e o Prospecto Definitivo conterá, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Units e da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes;