PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA

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1 BEEF3 PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA Minerva S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº /1-14 NIRE Av. Antônio Manço Bernardes s/n CEP Barretos, SP 24.. Ações Ordinárias Valor da Oferta: R$444.., Código ISIN BRBEEFACNOR6 Preço de Distribuição por Ação: R$18,5 Minerva S.A. ( Companhia ou Minerva ) e os acionistas vendedores identificados neste Prospecto ( Acionistas Vendedores ) estão realizando uma oferta pública de distribuição de, inicialmente, 24.. ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Oferta e Ações, respectivamente), que compreende (i) a distribuição pública primária de 2.. de Ações de emissão da Companhia, com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, I, da Lei nº. 6.44, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), dentro do limite do capital autorizado previsto em seu Estatuto Social ( Oferta Primária ), e (ii) a distribuição pública secundária de 4.. de Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores ( Oferta Secundária ). A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução nº. 4, de 29 de dezembro de 23, conforme alterada ( Instrução CVM 4 ), da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), sob a coordenação do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Coordenador Líder ) e do Banco Itaú BBA S.A. ( Itaú BBA e, em conjunto com o Coordenador Líder, Coordenadores da Oferta para fins do disposto na Instrução CVM 4), com a participação de determinadas instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e sociedades corretoras membros da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA ( BOVESPA ), contratadas pelos Coordenadores da Oferta. Adicionalmente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior, em operações isentas de registro na Securities and Exchange Commission ( SEC ), segundo o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ( Securities Act ), sendo nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados (Qualified Institutional Buyers), conforme definidos na Regra 144A do Securities Act e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulamento S editado pela SEC, respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira, especialmente da CVM, do Banco Central do Brasil e do Conselho Monetário Nacional. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. O preço de distribuição por Ação ( Preço de Distribuição por Ação ) foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, conduzido pelos Coordenadores da Oferta em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 4 ( Procedimento de Bookbuilding ). Por Ação... Oferta Primária... Oferta Secundária... Total... (1) Preço (R$) Comissões (R$) 18,5 37.., 74.., 444..,, , 2.59., , Recursos Líquidos (R$)(1) 17, , , , Sem considerar a Opção de Ações Suplementares e sem levar em conta a despesa do prêmio a ser pago exclusivamente pela Companhia ao Coordenador Líder, no valor de R$ ,75 e as demais despesas da Oferta, incluindo tributos aplicáveis. A quantidade total de Ações objeto da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 3.6. ações ordinárias de emissão da Companhia, equivalente a até 15% das Ações ( Ações Suplementares ), conforme opção outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder ( Opção de Ações Suplementares ). O Coordenador Líder terá o direito exclusivo, por um período de 31 dias contados da publicação do anúncio de início da Oferta ( Anúncio de Início ), inclusive, de exercer opção de distribuição de lote suplementar (greenshoe) após notificação ao Itaú BBA para atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 4. Não foi exercida a opção de aumentar a Oferta em até 2% das Ações, excluindo-se as Ações Suplementares, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 4 ( Ações Adicionais ). A realização da Oferta Primária foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de junho de 27, conforme ata publicada em 2 de julho de 27 no jornal Valor Econômico, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal O Diário de Barretos em 3 de julho de 27. O aumento de capital da Companhia, mediante emissão de ações ordinárias e exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, e a fixação do Preço de Distribuição por Ação, foram aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 18 de julho de 27 e publicada nos jornais Valor Econômico e O Diário de Barretos, em 19 de julho de 27, e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 2 de julho de 27. Registro da Oferta na CVM: Oferta Primária: CVM/SRE/REM/27/38, em 19 de julho de 27; e Oferta Secundária: CVM/SRE/SEC/27/3, em 19 de julho de 27. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar a sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a Seção Fatores de Risco, nas páginas 52 a 64 deste Prospecto, que contém certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição e/ou aquisição das Ações. A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa. Coordenadores da Oferta Coordenador Líder Coordenadores Contratados A data deste Prospecto Definitivo é 18 de julho de 27.

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3 ÍNDICE GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS... 1 DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES SUMÁRIO SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS SUMÁRIO DA OFERTA INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA FATORES DE RISCO DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPITALIZAÇÃO DILUIÇÃO INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES OPERACIONAIS E FINANCEIRAS SELECIONADAS ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS A INDÚSTRIA DE CARNE BOVINA...11 NOSSAS ATIVIDADES REGULAMENTAÇÕES AMBIENTAIS RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL ADMINISTRAÇÃO PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS...18 DIVIDENDOS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ANEXOS A Estatuto Social... A-1 B Ata da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 29 de junho de 27, que aprova a Oferta Primária...B-1 C Ata da Reunião do Conselho de Administração, realizada em 18 de julho de 27, que aprovou o Preço de Distribuição das Ações da Oferta Primária e o aumento de capital... C-1 D Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder, de que trata o artigo 56 da Instrução CVM 4... D-1 E Demonstrações Financeiras da Companhia, controladora e consolidado, relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 27 e 31 de março de 26, com respectivo Parecer dos Auditores Independentes... E-1 F Demonstrações Financeiras da Companhia, controladora e consolidado, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 26, 25 e 24, com respectivo Parecer dos Auditores Independentes... F-1 G Informações Anuais IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 26 (apenas informações não constantes neste Prospecto)... G-1 i

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5 GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos, salvo no caso de referência diversa neste Prospecto. Termo ou expressão ABIEC Acionista Controlador Acionistas Vendedores Ações ou Ações Ordinárias Ações Suplementares Administração Administradores Agentes de Colocação Internacional Significado Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carnes. VDQ Holdings S.A., sociedade constituída pelos membros da Família Vilela de Queiroz. Edivar Vilela de Queiroz, Antonio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Fernando Galletti de Queiroz, Ismael Vilela de Queiroz, Izonel Vilela de Queiroz e Edvair Vilela de Queiroz ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames, as quais incluem 2.. ações ordinárias objeto da Oferta Primária e 4.. ações ordinárias objeto da Oferta Secundária. Lote suplementar de até 3.6. ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, correspondendo a até 15% do total das Ações, conforme opção para subscrição de tais Ações Suplementares, outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 4 e nas mesmas condições e preço das Ações. O Conselho Administrativo e a Diretoria da Companhia. Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia. Credit Suisse Securities (USA) LLC e Itaú Securities, Inc. ANBID Anúncio de Encerramento Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Anúncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser publicado pelos Coordenadores da Oferta, pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, nos termos da Instrução CVM 4. Anúncio de Início Arroba Anúncio informando acerca do início da Oferta, a ser publicado pelos Coordenadores da Oferta, pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, nos termos da Instrução CVM 4. Unidade de medida equivalente a quinze quilogramas. 1

6 Termo ou expressão Auditores Independentes Aviso ao Mercado BACEN ou Banco Central BM&F BNDES BOVESPA Brasil BSE CADE CAGR Câmara de Arbitragem CAPS CAPB Carne bovina in natura Catering CBLC CDI CIF Significado Terco Grant Thorton Auditores Independentes. Aviso ao Mercado relativo a Oferta, publicado nos termos da Instrução CVM 4. Banco Central do Brasil. Bolsa de Mercadorias e Futuros. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA. República Federativa do Brasil. Encefalopatia espongiforme bovina, doença comumente referida como doença da vaca louca. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Compounded Annual Growth Rate ou Taxa de Crescimento Anual Composta. Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BOVESPA. Calf Processing Aid Scheme, ou Plano de Ajuda ao Processamento de Carne de Vitelo Confederação da Agricultura e da Pecuária do Brasil. Carne bovina que não sofreu qualquer tipo de processo de industrialização. Serviço de fornecimento de comida e bebida para um grande número de pessoas em festas, casamentos etc. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Certificado de Depósito Interbancário. Cost, Insurance and Freight, ou Custo, Seguro e Frete. É a modalidade de exportação segundo a qual todas as despesas decorrentes do transporte dos produtos, inclusive seguro marítimo e frete, até a chegada da mercadoria no destino, correm por conta do exportador. 2

7 Termo ou expressão CETIP Cláusula Compromissória CMN CNA COFINS Companhia Conselheiro(s) Independente(s) Significado CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação. Cláusula de arbitragem mediante a qual a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.44/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Conselho Monetário Nacional. Confederação da Agricultura e Pecuária do Brasil Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Minerva S.A. Conforme o Regulamento do Novo Mercado, Conselheiro(s) Independente(s) caracteriza(m)-se por: (i) não ter(em) qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser(em) Acionista(s) Controlador(es), cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau daquele, ou não ser(em) ou não ter(em) sido, nos últimos três anos, vinculado(s) a sociedade ou entidade relacionada ao(s) Acionista(s) Controlador(es) (Pessoas Vinculadas, Instituições Publicas de Ensino e/ou Pesquisa estão excluídas dessa restrição); (iii) não ter(em) sido, nos últimos três anos, empregado(s) ou diretor(es) da Companhia, do(s) Acionista(s) Controlador(es) ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser(em) fornecedor(es) ou comprador(es) direto(s) ou indireto(s) de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser(em) funcionário(s) ou administrador(es) de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser(em) cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber(em) outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). De acordo com a regra do Novo Mercado no minimo 2% dos conselheiros devem Conselheiros Independentes. Quando, em resultado do cálculo do número de Conselheiros Independentes, obter-se um número fracionário proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a,5. Serão ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos por meio das faculdades previstas no artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei 6.44/76. 3

8 Termo ou expressão Conselho de Administração Contrato de Distribuição Contrato de Estabilização Contrato de Participação no Novo Mercado Controladas Controlador Controle Difuso Coordenador Líder (para fins da Instrução CVM 4) Significado O conselho de administração da Companhia. Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Distribuição de Ações Ordinárias de Emissão da Minerva S.A., celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a CBLC. Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão do Minerva S.A., celebrado entre a Companhia, o Coordenador Líder e a Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. Contrato celebrado em 29 de junho de 27 entre a Companhia, o Acionista Vendedor, os Administradores e a BOVESPA, contendo obrigações relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado. Tal contrato terá vigência a partir da data de publicação do Anúncio de Início. Minerva Indústria e Comércio de Alimentos Ltda., Redi Neto Construções Ltda., Eurominerva Comércio Ltda. e Minerva Overseas Ltd. Os acionistas controladores da Companhia, conforme a definição de acionista controlador prevista na Lei 6.44/76 e no Regulamento do Novo Mercado, conforme o caso. Na presente oferta, o controlador é VDQ Holdings S.A., sociedade constituída pelos membros da Família Vilela de Queiroz. Significa o poder de controle exercido por acionista detentor de menos de 5% do capital social. Significa, ainda, o poder de controle quando exercido por grupo de acionistas detentores de percentual superior a 5% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 5% do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Coordenadores da Oferta O Coordenador Líder e o Itaú BBA, considerados conjuntamente. Coordenadores Contratados Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Link S/A Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários e BB Banco de Investimento S.A. Corretoras Consorciadas Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da BOVESPA, subcontratadas pelos Coordenadores da Oferta, para fazer parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações da Oferta perante Investidores Não-Institucionais. 4

9 Termo ou expressão Couro Wet Blue CPMF CSLL CVM Data de Liquidação Data de Liquidação das Ações Suplementares Significado Produto do primeiro estágio de beneficiamento do couro verde. Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. O terceiro dia útil contado da publicação do Anúncio de Início. O terceiro dia útil após o exercício da Opção de Ações Suplementares. Derivativos Diretoria Dólar, Dólares ou US$ EBITDA Empresas de Cathering Estatuto Social EUA ou Estados Unidos Família Vilela de Queiroz Títulos e valores mobiliários negociados em mercados de liquidação futura ou a termo, ou outros ativos tendo por lastro ou objeto valores mobiliários de emissão da Companhia. A diretoria da Companhia. A moeda corrente nos Estados Unidos da América. O EBITDA é uma medição não contábil elaborada por nossa administração, calculada observando as disposições do Ofício Circular CVM nº 1/26, consistindo no lucro (prejuízo) líquido acrescido de imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido, resultado não-operacional líquido, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outras companhias. Nossa Companhia divulga o EBITDA porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro (prejuízo) ou da receita operacional, como um indicador de nosso desempenho operacional ou nosso fluxo de caixa ou para medir a nossa liquidez ou a nossa capacidade de pagamento da dívida. Empresas prestadoras de serviços de terceirização de alimentação. O estatuto social da Companhia. Estados Unidos da América. Edivar Vilela de Queiroz, Antonio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Fernando Galletti de Queiroz, Ismael Vilela de Queiroz, Izonel Vilela de Queiroz e Edvair Vilela de Queiroz. 5

10 Termo ou expressão GIRA Grupo Minerva IBGE ICMS IFRS IGP-M INPI Instituições Participantes da Oferta Instrução CVM 325 Instrução CVM 4 Investidores Institucionais Significado A Gira Research & Consultancy é uma empresa de consultoria estratégica e de pesquisa de mercado fundada há 3 anos. A empresa opera no setor alimentício por toda a Europa e nos setores de carne, peixe e leite em vários países do mundo. A Gira cobre todos os pontos, não somente a produção agrícola, processamento, atacado e venda a varejo, mas também o empacotamento, máquinas e equipamentos, serviços, foodservice, etc. além de pesquisa do mercado consumidor. Grupo de empresas direta ou indiretamente detidas pelos membros da Família Vilela de Queiroz. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual, Intermunicipal e de Comunicação. International Financial Reporting Standards, ou padrões internacionais de contabilidade. Índice Geral de Preços - Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getulio Vargas. Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Coordenadores da Oferta, Coordenadores Contratados e Corretoras Consorciadas. Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2, conforme alterada. Instrução nº 4 da CVM, de 29 de dezembro de 23, conforme alterada. Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BOVESPA, cujas ordens específicas de investimento excedam o valor de R$3.,, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e determinados investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução 2.689, e da Instrução CVM 325, ou, ainda, nos termos das normas de investimento externo direto da Lei

11 Termo ou expressão Investidores Não-Institucionais IPCA IRRF IRPJ Itaú BBA Lei 4.131/62 Lei 6.385/76 Lei das Sociedades por Ações ou Lei 6.44/76 Significado Investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, que não sejam considerados Investidores Institucionais, e clubes de investimento registrados na BOVESPA, em ambos os casos que tenham realizado solicitação de reserva antecipada mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, observado, para tais investidores, o valor mínimo de investimento de R$3., e o valor máximo de investimento de R$3.,. Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. Imposto de Renda Retido na Fonte. Imposto de Renda Pessoa Jurídica. Banco Itaú BBA S.A. Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº 6.44, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. n.a. MAPA MENA ou OMNA Mil T.E.C. Minerva Overseas Novo Mercado OIE Não aplicável. Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento. Middle East and North Africa, ou grupo envolvendo as regiões do Oriente Médio e o Norte da África. Mil Toneladas Equivalente Carcaça Minerva Overseas Ltd, controlada da Companhia, constituída em novembro de 26 como veículo para captações de recursos no mercado externo, em especial nossa emissão de Notes de janeiro e fevereiro de 27. Segmento especial de negociação de valores mobiliários da BOVESPA. World Organization of Animal Health - Organização Mundial de Saúde Animal. 7

12 Termo ou expressão Oferta Oferta de Varejo Oferta Institucional Oferta Primária Oferta Secundária Opção de Ações Suplementares Pedido de Reserva Significado Oferta pública de distribuição primária e secundária de, inicialmente, 24.. Ações de emissão da Companhia, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 4, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta e com a participação dos Coordenadores Contratados e Corretoras Consorciadas, e, simultaneamente, com esforços de colocação das Ações no exterior, em operações isentas de registro na SEC, segundo o Securities Act, sendo nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados (Qualified Institutional Buyers), conforme definidos na Regra 144A do Securities Act e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulamento S editado pela SEC, respeitada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pela legislação brasileira, especialmente da CVM, do Banco Central do Brasil e do Conselho Monetário Nacional. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. Oferta realizada aos Investidores Não-Institucionais. Oferta realizada aos Investidores Institucionais. Oferta pública primária de, inicialmente, 2.. novas Ações a serem emitidas pela Companhia com a exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e dentro do limite do capital autorizado previsto em seu Estatuto Social. Oferta pública secundária de, inicialmente, 4.. Ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores. Opção de distribuição de lote suplementar de até 3.6. ações ordinárias de emissão da Companhia (greenshoe), equivalente a 15% do total das Ações, outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 4, a ser exercida pelo Coordenador Líder, parcial ou integralmente, no prazo de até 31 dias contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, após notificação ao Itaú BBA, desde que a decisão de sobrealocação das ações no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo pelo Coordenador Líder e o Itaú BBA, inclusive, para atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta. Formulário específico preenchido pelos Investidores Não-Institucionais destinado à subscrição de Ações no âmbito da Oferta de Varejo. 8

13 Termo ou expressão Período de Colocação Período de Reserva Pessoas Vinculadas PIB PIS Placement Facilitation Agreement Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Prazo da Oferta Preço de Distribuição por Ação Procedimento de Bookbuilding Prospecto Preliminar Prospecto ou Prospecto Definitivo Regra 144A Significado Período que se inicia na data de publicação do Anúncio de Início e se encerra na Data de Liquidação. O período iniciado em 1 de julho de 27 e encerrado em 17 de julho de 27, inclusive, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva pelos Investidores Não-Institucionais. Investidores que sejam (i) controladores ou administradores da Companhia, (ii) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta, ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau, de cada uma das pessoas referidas nos itens i, ii ou iii acima. Produto Interno Bruto. Programa de Integração Social. Contrato celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional referente aos esforços de colocação das Ações no exterior. As práticas adotadas no Brasil, emanadas da Lei 6.44/76 das normas e regulamentos da CVM e das normas de contabilidade adotadas pelo Instituto de Auditores Independentes do Brasil. Prazo de até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 4, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro, para a distribuição das Ações no âmbito da Oferta. R$18,5, o qual foi fixado após a realização do Procedimento de Bookbuilding. Procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelos Coordenadores da Oferta, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 4. Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Rule 144A do Securities Act. 9

14 Termo ou expressão Regulamento do Novo Mercado Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado Regulamento S Resolução CMN 2.689/ Restrição à Venda de Ações ( lock-up ) Significado Regulamento que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seu acionista controlador. Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, incluindo suas posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e que consta dos termos de anuência dos Administradores e dos Controladores. Regulation S do Securities Act. Resolução nº 2.689, do Conselho Monetário Nacional, de 26 de janeiro de 2, conforme alterada. A Companhia, cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, nosso Acionista Controlador e os membros da Família Vilela de Queiroz celebraram acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia, por meio dos quais concordaram, sujeitos a algumas exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, dar em garantia ou de qualquer outra forma alienar, direta ou indiretamente, quaisquer ações de emissão da Companhia por um prazo de 18 dias contados da data de publicação do Prospecto Definitivo, exceto com relação às Ações Suplementares. Adicionalmente, de acordo com as regras do Novo Mercado, o Acionista Controlador, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia listada no Novo Mercado não podem vender e/ou ofertar à venda ações de emissão da Companhia, ou derivativos lastreados nestas ações, durante os primeiros seis meses subseqüentes à primeira distribuição pública de ações da Companhia após a assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado. Após este período inicial de seis meses, o Acionista Controlador, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria não podem vender e/ou ofertar à venda mais do que 4% de suas ações ordinárias, ou derivativos lastreados em ações em emissão da companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada, por seis meses adicionais. SDE SEC SECEX Securities Act Secretaria de Direito Econômico. Securities and Exchange Commission, órgão regulador do mercado de valores mobiliários dos Estados Unidos da América. Secretaria de Comércio Exterior. U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado. 1

15 Termo ou expressão SELIC SISBOV STF STJ Taxa de Desfrute Taxa DI TJLP USDA US GAAP Significado Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia. Sistema Brasileiro de Identificação e Certificação de Origem Bovina e Bubalina. Supremo Tribunal Federal. Superior Tribunal de Justiça. Índice usualmente utilizado na indústria de carne bovina que mede a quantidade de gado abatido no país durante um ano em relação ao seu rebanho total. Taxa média diária de depósitos interfinanceiros expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela CETIP e expressa em taxa efetiva anual. Taxa de Juros de Longo Prazo, expressa na forma percentual ao ano, determinada pelo CMN. United States Department of Agriculture. Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. 11

16 DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS Este Prospecto contém declarações prospectivas, as quais estão sujeitas a riscos e incertezas, pois foram baseadas em crenças e premissas da Administração e em informações disponíveis. Declarações prospectivas incluem afirmações a respeito das intenções, crenças ou expectativas atuais da nossa Companhia ou da Administração em relação a uma série de assuntos, entre os quais se destacam: conjuntura econômica e política do Brasil; variação das taxas de juros, câmbio e inflação do Brasil; alterações nas leis, regulamentos e políticas governamentais que regem os nossos negócios e nossos produtos, inclusive responsabilidades ambientais e sanitárias; regulamentos atuais e futuros e, em especial, legislação tributária; riscos à saúde relacionados ao setor alimentício; risco de epidemia de doenças que afetem carnes e produtos alimentícios; mudanças nos preços de mercado; a implementação das nossas principais estratégias operacionais, financeiras e de crescimento; a oferta e a procura pelos nossos produtos; nosso nível de endividamento e o custo e a disponibilidade de financiamento; nossos planos quanto aos nossos dispêndios de capital; e outros fatores de risco apresentados na seção Fatores de Risco. O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos neste Prospecto, poderão afetar os nossos resultados futuros e poderão levar a resultados diferentes daqueles expressos nas declarações prospectivas que fazemos neste Prospecto. Nós não assumimos a obrigação de atualizar tais declarações. Declarações prospectivas também incluem informações sobre os resultados futuros possíveis ou presumidos das nossas operações. Essas informações são apresentadas em Sumário, Fatores de Risco, Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais, Nossas Atividades e em outras seções deste Prospecto, bem como em declarações que incluam as palavras acredita, pode, continua, espera, prevê, pretende, planeja, estima, antecipa, ou similares. Declarações prospectivas não representam garantia de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. A condição futura da nossa situação financeira, resultados operacionais, estratégias, participação de mercado e valores poderá apresentar diferença significativa se comparada àquela expressa ou sugerida nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da nossa capacidade de controle ou previsão. O investidor é alertado para não depositar confiança indevida em declarações prospectivas. 12

17 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES Reorganizações societárias Nos últimos anos, nossa Companhia foi objeto das reorganizações societárias descritas abaixo. Nossa Companhia era constituída sob a forma de sociedade empresária limitada e era denominada Indústria e Comércio de Carnes Minerva Ltda. Antes de dezembro de 25, a estrutura societária simplificada do Grupo Minerva era a seguinte (os números percentuais refletem a participação percentual no capital total): Família Vilela de Queiroz (1) 1,% Minerva e Controladas (1) A Família Vilela de Queiroz inclui os Srs. Edivar Vilela de Queiroz, Antonio Vilela de Queiroz, Ibar Vilela de Queiroz, Fernando Galletti de Queiroz, Ismael Vilela de Queiroz, Izonel Vilela de Queiroz e Edvair Vilela de Queiroz. Conjuntamente, a Família Vilela de Queiroz detinha a totalidade das ações de emissão da nossa Companhia. A estrutura societária permaneceu da forma descrita acima até dezembro de 25, quando alguns membros da Família Vilela de Queiroz contribuíram em aumento de capital da nossa Companhia quotas representativas do capital social da Agropecuária Vilela de Queiroz Ltda., sociedade que detém a propriedade de fazendas. Nessa mesma data, nossa Companhia contribuiu em aumento de capital da nossa então controlada, Transportadora Minerva Ltda. quotas representativas de 99,99% do capital social da Agropecuária Vilela de Queiroz Ltda. O quadro a seguir demonstra a estrutura societária simplificada após a mencionada contribuição de capital (os números percentuais refletem a participação percentual no capital total): Família Vilela de Queiroz 1,% Minerva e Controladas 99,99% (1) Transportadora Minerva 99,99% (1) Agropecuária Vilela de Queiroz (1) A quota de,1% era detida por Edivar Vilela de Queiroz. 13

18 Em 3 de abril de 27, foi aprovada uma cisão de certos ativos e passivos de nossa Companhia relacionados ao investimento detido na Transportadora Minerva Ltda. (e indiretamente na Agropecuária Vilela de Queiroz Ltda.) ( Cisão ). O acervo líquido cindido foi vertido para a sociedade Mutuca Participações Ltda., de propriedade da Família Vilela de Queiroz. Como resultado da Cisão, nossa Companhia permaneceu apenas com os ativos e passivos relacionados ao negócio de alimentos, nossa atividade principal. A parcela cindida da nossa Companhia representou,8% das nossas receitas líquidas em 26 e 1,6% das nossas receitas líquidas período de três meses encerrado em 31 de março de 27. O quadro abaixo demonstra a estrutura societária simplificada do Grupo Minerva após a Cisão (os números percentuais refletem a participação percentual no capital total): Família Vilela de Queiroz 1,% Minerva e Controladas Em 2 de maio de 27, a nossa Companhia foi transformada em uma sociedade anônima e teve sua denominação social alterada para Minerva S.A.. Em 14 de junho de 27, os membros da Família Vilela de Queiroz transferiram parcela substancial da participação no capital social da nossa Companhia para a VDQ Holdings S.A. O quadro abaixo demonstra a estrutura societária completa atual do Grupo Minerva (os números percentuais refletem a participação percentual no capital total): Família Vilela de Queiroz (1) 1,% 7,28% VDQ Holdings 92,72% Minerva 99,% (2) 1,% 98,% (3) 5,% (4) Redi Neto Construção Ltda. Minerva Overseas Ltd. Minerva Ind. Com. de Alimentos Ltda. Euro Minerva Com. e Exp. Ltda. (1) (2) (3) (4) A participação societária da Família Vilela de Queiroz na VDQ Holdings é composta da seguinte forma: Edivar Vilela de Queiroz (44%), Antonio Vilela de Queiroz (21%), Ibar Vilela de Queiroz (15%), Fernando Galletti de Queiroz (5%), Ismael Vilela de Queiroz (5%), Izonel Vilela de Queiroz (5%) e Edvair Vilela de Queiroz (5%). 1% do Sr. Edvair Vilela de Queiroz. 2% da família Vilela de Queiroz. 5% da Eurofrance SAS. Eventos Recentes Em abril de 27, compramos por R$2, milhões um imóvel na Cidade de Araguaina, Estado do Tocantins. Esse imóvel possui uma unidade industrial operacional, com capacidade de abate diária de 7 cabeças. Pretendemos investir aproximadamente R$2, milhões adicionais até o segundo trimestre de 28 para elevar a capacidade de abate diária para 85 cabeças, instalar unidade de processamento 14 toneladas por dia e certificar essa unidade industrial para exportação. 14

19 Além disso, também em abril de 27, compramos por R$1, milhões, um imóvel na cidade de Redenção, Estado do Pará. Esse imóvel possui uma unidade industrial em construção que consumirá investimentos adicionais de aproximadamente R$6, milhões até o primeiro trimestre de 28. O projeto prevê uma capacidade de abate diária de 1.7 cabeças e capacidade de processamento de 25 toneladas por dia. Demonstrações Financeiras Todas as informações financeiras incluídas neste Prospecto foram elaboradas com base nas demonstrações financeiras consolidadas incluídas nos Anexos E e F, auditadas por Terco Grant Thornton Auditores Independentes Sociedade Simples. No Anexo F a este Prospecto, incluímos os balanços patrimoniais da nossa Companhia, controladora e consolidado, levantados em 31 de dezembro de 26, 25 e 24 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios encerrados naquelas datas. No Anexo E a este Prospecto, incluímos os balanços patrimoniais da nossa Companhia, controladora e consolidado, levantados em 31 de março de 27 e 26 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos períodos de três meses encerrados naquelas datas. Conforme indicado na nota de eventos subseqüentes (nota explicativa nº 19), face à Cisão e com o intuito de permitir a comparabilidade e facilitar a discussão e análise de nossa situação financeira, foram preparados balanços patrimoniais levantados em 31 de março de 27 e 26 e as respectivas demonstrações do resultado correspondentes aos períodos de três meses encerrados naquelas datas, com os efeitos pro forma da cisão, apresentados em Anexo às demonstrações contábeis oficiais. Nossas demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com: a Lei 6.44/76; as regras e regulamentos da CVM; e as normas de contabilidade adotadas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Arredondamentos Efetuamos ajustes de arredondamento para alcançar alguns dos números incluídos neste Prospecto. Portanto, os números demonstrados como total em alguns quadros podem não corresponder à soma aritmética dos números que os antecedem. Outras Informações Todas as referências neste prospecto a real, reais, ou R$ são referências ao real, a moeda oficial do Brasil. Todas as referências a dólar, dólares ou US$ são referências ao dólar norte-americano. Apresentamos informações neste Prospecto sobre nossas participações de mercado no setor de carne bovina e alimentos industrializados no Brasil e nossos volumes de vendas relativos às participações de mercado dos demais produtores no país. Também apresentamos informações sobre a produção, consumo e níveis de exportação em geral de carne bovina e outros produtos no Brasil e em mercados de exportação. Prestamos essas declarações com base em informações obtidas de fontes independentes que acreditamos ser confiáveis, incluindo, em particular, o BACEN, ABIEC, IBGE, SECEX, BNDES, USDA, OIE, GIRA, MAPA e CNA. Embora não tenhamos motivo para acreditar que qualquer dessas informações seja imprecisa em qualquer aspecto relevante, nem nossa Companhia nem os Coordenadores da Oferta verificaram de modo independente a capacidade de produção, participação de mercado, dimensão de mercado ou dados similares fornecidos por terceiros ou extraídos de publicações gerais ou setoriais. 15

20 SUMÁRIO Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades, baseado nas informações constantes deste Prospecto. Por tratar-se de um sumário, a presente seção não contém todas as informações que deverão ser levadas em consideração antes de uma decisão de investimento em nossas ações ordinárias. O investidor deverá ler todo o Prospecto cuidadosamente, incluindo as seções Fatores de Risco e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais bem como as demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto. Visão Geral Somos um dos líderes no Brasil na produção e comercialização de carne in natura, industrializados e subprodutos de origem bovina 1, com capacidade diária de abate de 5. cabeças de gado e de processamento de 1.2 toneladas de carne bovina equivalente a aproximadamente 7.5 cabeças. Encerramos o ano de 26 entre os três maiores exportadores brasileiros de carne bovina, subprodutos e industrializados com base em receita bruta de vendas externas, de acordo com dados de 26 da SECEX, com exportações de US$438 milhões para aproximadamente 6 clientes localizados em cerca de 8 países. Além da carne e miúdos bovinos, também somos exportadores de couro wet blue e gado vivo. No ano de 26, 76,8% do total da nossa receita bruta de vendas foi gerada no mercado externo, enquanto 23,2% foi gerada no mercado interno. Nossa flexibilidade de produção, resultado do alto padrão sanitário e tecnológico de nossas unidades industriais, nos permite ajustar nosso mix de produtos e nossas vendas nos mercados externo e interno às oscilações de demanda e preço, visando sempre atender os mercados mais atrativos e rentáveis. Dispomos de posição privilegiada nesses mercados em decorrência da combinação dos seguintes fatores: (i) unidades industriais modernas e certificadas internacionalmente para exportar, atendendo às normas de qualidade dos mercados mais exigentes; (ii) amplo portfolio de produtos; (iii) capacidade de customizar nossos produtos; (iv) prestígio e reconhecimento da marca Minerva ; e (v) administração eficiente da cadeia logística, de forma a assegurar a qualidade do produto até a entrega ao cliente. A tabela abaixo contém alguns de nossos principais indicadores financeiros e operacionais para os períodos indicados, extraídos de nossas demonstrações financeiras: Período de três meses Dados Financeiros Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de Variação encerrado em 31 de março de Variação 24 a /27 (em R$ milhões) (%) (em R$ milhões) (%) Receita operacional bruta de vendas ,2 1.5, ,3 39,7 251,5 347,4 38,1 Mercado interno ,5 235,3 34,7 42,1 64,6 75,6 17, % da Receita operacional bruta de vendas... 22,8 22,4 23,2 1,8 25,7 21,8 (15,3) Mercado externo 724,7 815,3 1.7,6 39, 186,9 271,8 45,4 % da Receita operacional bruta de vendas... 77,2 77,6 76,8 (,4) 74,3 78,2 5,3 Receita Líquida... 82,4 94, ,4 45,3 229, 35,7 33,5 Lucro líquido... 5,4 14,2 53,6 892,6 5,6 1,9 94,6 EBITDA (1)... 65,4 57,5 121,9 86,4 14,1 27,1 92,2 Margem EBITDA (%) (2)... 8, 6,1 1,2 27,5 6,2 8,9 36,9 Empréstimos e Financiamento de Curto Prazo ,2 213,4 253,3 31,8 23,2 97,7 (57,6) Empréstimos e Financiamento de Longo Prazo... 65, 11,6 192,9 196,8 84,1 592,4 64,4 Dívida Bancária Total ,2 324, 446,2 73,5 314,3 69,1 119,6 Caixa e bancos (3)... (38,2) (29,1) (93,) 143,5 (3,) (314,9) 949,7 Dívida Líquida , 294,9 353,2 61,3 284,3 375,2 32, (1) (2) (3) O EBITDA é uma medição não contábil elaborada por nossa administração, calculada observando as disposições do Ofício Circular CVM nº. 1/26, consistindo no lucro (prejuízo) líquido acrescido de imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido, resultado não-operacional líquido, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outras companhias. Nossa Companhia divulga o EBITDA porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro (prejuízo) ou da receita operacional, como um indicador de nosso desempenho operacional ou nosso fluxo de caixa ou para medir a nossa liquidez ou a nossa capacidade de pagamento da dívida. A margem EBITDA é calculada através da divisão do EBITDA pela receita operacional líquida de vendas. Inclui caixa, bancos conta movimento, disponibilidades em valores denominados em moeda estrangeira e aplicações financeiras. 1 Com base na nossa consolidação de dados das companhias abertas do setor no Brasil. 16

21 A tabela abaixo contém alguns de nossos principais dados operacionais: Dados Operacionais Período de três Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de meses encerrado em 31 de março de Número de cabeças de gado abatidas (em milhares) Volume de Vendas em milhares de toneladas cabeças de gado equivalentes (em milhares) Volume de vendas de wet blue (1)... 3,2 21,6 32,4 7,2 9,9 Volume de vendas de gado vivo (em milhares de toneladas)... 12, 27,2 2,4 9,4 (1) milhões de pés quadrados. Nossa capacidade de processamento é aproximadamente uma vez e meia nossa capacidade de abate, o que também nos propicia flexibilidade no processo de produção, permitindo-nos processar o gado, bem como quartos com osso comprados de terceiros, maximizando nossos níveis de rentabilidade, na medida em que o processamento é a atividade que agrega maior valor à carne bovina. Nossas cinco unidades industriais operacionais e uma unidade de processamento estão estrategicamente localizadas nos Estados do Mato Grosso do Sul, Goiás, São Paulo e Tocantins, próximas dos principais portos exportadores e mercados internos, bem como de nossa ampla base de fornecedores de gado. A localização estratégica de nossas unidades industriais em quatro estados brasileiros nos permite reduzir o risco de restrições por problemas fito-sanitários, por termos a flexibilidade para exportar a partir de áreas não atingidas. Adicionalmente, no início de 27, iniciamos a construção de uma nova unidade industrial no Estado de Rondônia e, em abril de 27, adquirimos duas novas unidades industriais, sendo uma no Estado do Tocantins e outra, ainda em fase de construção, no Estado do Pará. Acreditamos que quando tais unidades industriais operarem em sua capacidade total poderemos aumentar nossa capacidade de abate diária em 57,%, de 5. cabeças atualmente, para aproximadamente 7.85 cabeças no final de 28; bem como aumentar a nossa capacidade de processamento diária em 58,3%, de 1.2 toneladas (equivalente a aproximadamente 7.5 cabeças) atualmente para 1.9 toneladas (equivalente a aproximadamente 11.6 cabeças). O mapa abaixo indica a localização geográfica de nossas unidades industriais e centros de distribuição, bem como de nosso escritório para exportação de gado vivo em Belém. Unidade Belém, atua na exportação de Gado vivo Projeto Novo complexo de novo complexo industrial industrial em inaugurado Redenção em Maio em Redenção Novo Projeto complexo de novo industrial complexo inaugurado industrial em em maio Araguaina em Araguaina Projeto de novo complexo industrial em Rolim de Moura Legenda Centro de Distribuição Escritório Comercial Unidade Industrial 17

22 Nossos produtos são de alta qualidade, resultado de nossos cuidados com a qualidade do gado abatido, de um rígido sistema de rastreamento que monitora com segurança o animal desde a sua origem, e do cuidado para fornecermos um produto controlado, certificado e auditado. Além disso, possuímos tecnologia e know-how na produção de produtos customizados, o que se traduz em uma gama de produtos com aproximadamente 4. itens. Administramos com eficiência nossa cadeia de logística, o que acreditamos nos permitir oferecer serviços de logística diferenciados aos nossos clientes, tais como fretamento de navios, armazenagem própria e flexibilidade na distribuição para diversas localidades e canais nos mercados externo e interno. No mercado externo, onde nossa estrutura logística e nosso volume de embarque nos permitem obter maiores ganhos de escala nas negociações dos custos logísticos, possuímos uma base diversificada de cerca de 6 clientes em 8 países com forte penetração local responsável pela distribuição de nossos produtos, tanto nos mercados desenvolvidos, onde comercializamos principalmente nos segmentos de food service, varejo (supermercados e grandes redes) e indústrias alimentícias, como em mercados que apresentam infraestrutura logística frágil ou incipiente, onde nossos ganhos de escala são também significativos, já que o serviço de logística se torna ainda mais importante em tais regiões. Além disso, exportamos gado vivo do Porto de Belém, no Estado do Pará, por meio de um planejamento logístico especial, utilizando de transporte rodoviário e fluvial até o transbordo do gado no porto e o fretamento de navios especificamente preparados para realizar esse tipo de transporte. Nossa base diversificada de clientes nos permitiu enfrentar o embargo imposto em maio de 27 pela Rússia a onze unidades industriais brasileiras, das quais quatro são de nossa Companhia, por meio do redirecionamento de nossas exportações para outros países onde também possuímos forte atuação, tais como Argélia, Egito e Israel. Tendo em vista a falta de embasamento técnico para a inclusão de nossas quatro plantas industriais no referido embargo russo, bem como as providências de nossa parte e das autoridades sanitárias brasileiras para cancelar tais restrições, acreditamos que em breve estaremos autorizados para exportar para a Rússia por meio de tais unidades industriais, e que o embargo russo não deverá impactar substancialmente nossos resultados. Para maiores informações vide Fatores de Risco Nossas exportações estão sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operações e regulamentos internacionais, na página 56 deste Prospecto. No mercado interno, atuamos através de divisões, a de atacado que atende os grandes clientes (ex: industrias de atuação nacional, distribuidores de carne, supermercados e redes de supermercados) diretamente das fábricas; e a de varejo, que possui dois centros de distribuição localizados no Estado de São Paulo, atendemos aproximadamente 12.5 clientes de pequeno e médio porte em aproximadamente 6 cidades nos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Paraná, utilizando o conceito de one-stop-shop para oferecer vários tipos de produtos perecíveis congelados ou resfriados, próprio e/ou de terceiros (nossos produtos de revenda), o que nos permite maximizar o valor do nosso frete por meio de um maior mix de produtos oferecidos. Adicionalmente, a partir de maio de 27, passamos a atender clientes da região centro-oeste através de um centro de atendimentos em nossa planta de Palmeiras de Goiás, também utilizando o conceito de one-stop-shop. Vantagens Competitivas do Brasil no Setor Global de Carne Bovina Acreditamos que o contínuo crescimento do PIB brasileiro e dos investimentos estrangeiros diretos no País, a estabilidade econômica e política, o controle da inflação e a queda gradual da taxa de juros criaram um cenário favorável para o desenvolvimento econômico brasileiro nos últimos anos. Os resultados macroeconômicos preliminares do ano de 27 apontam ainda para uma aceleração do ritmo de crescimento econômico do País, além da estabilidade monetária. Contribuem ainda para um crescimento econômico potencialmente acentuado em 27 a expectativa de que a taxa básica de juros continue sendo gradualmente reduzida e a oferta de crédito continue crescendo. Adicionalmente, o Brasil oferece diversas vantagens competitivas como um dos líderes mundiais no setor de agropecuária, especificamente na produção de carne bovina, dentre as quais destacamos: 18