TERMS AND CONDITIONS OF SALE FOR HONEYWELL HTT PRODUCTS (Rev )

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2 TERMS AND CONDITIONS OF SALE FOR HONEYWELL HTT PRODUCTS (Rev ) 1. APPLICABLE TERMS & CONDITIONS: THESE TERMS AND CONDITIONS OF SALE ESTABLISH THE RIGHTS, OBLIGATIONS AND REMEDIES OF THE APPLICABLE HONEYWELL ENTITY ( HONEYWELL ) AND BUYER WHICH APPLY TO ANY ORDER ISSUED BY BUYER FOR THE PURCHASE OF HONEYWELL S PRODUCTS ( PRODUCTS ), OR SERVICES ASSOCIATED TO THESE PRODUCTS, SUCH AS BUT NOT LIMITED TO DEVELOPMENT SERVICES ( SERVICES ). UNLESS OTHERWISE STATED IN A WRITTEN PURCHASE AGREEMENT SIGNED BY AUTHORIZED REPRESENTATIVES OF HONEYWELL AND BUYER AND COVERING THE SPECIFIC PRODUCTS THAT ARE THE SUBJECT OF ANY BUYER S PURCHASE ORDER, HONEYWELL S ACCEPTANCE THEREOF IS MADE EXPRESSLY CONDITIONAL ON ASSENT BY BUYER TO THE TERMS AND CONDITIONS OF SALE INCLUDED HEREIN. NO ADDITONAL OR DIFFERENT TERMS OR CONDITIONS, WHETHER CONTAINED IN BUYER S PURCHASE ORDER FORM OR ANY OTHER DOCUMENT OR COMMUNICATION PERTAINING TO BUYER S ORDER, WILL BE BINDING UPON HONEYWELL UNLESS ACCEPTED IN WRITING, AND HONEYWELL HEREBY EXPRESSLY OBJECTS TO ANY SUCH TERMS AND CONDITIONS WHICH SHALL BE DEEMED INEFFECTIVE AND ARE REJECTED. 2. DELIVERY/SHIPPING TERMS: Delivery terms are EXWORKS (Incoterms 2010), Honeywell s facility. Honeywell will schedule delivery in accordance with its standard lead time unless Buyer s Order requests a later delivery date; or Honeywell agrees in writing to a separate delivery date. If Honeywell prepays transportation charges, Buyer will reimburse Honeywell upon receipt of an invoice for those charges. Title will pass to Buyer when Honeywell places Product at the disposal of Buyer at Honeywell s facility. Honeywell reserves the right to quote additional charges for any special routing, packing, labeling, handling or insurance requested by Buyer, Buyer will reimburse Honeywell upon receipt of an invoice for those charges. ACCEPTANCE - PRODUCT: Products are presumed accepted unless Honeywell receives written notice of rejection from Buyer explaining the basis for rejection within 20 calendar days after delivery. Buyer must disposition rejected Product to Honeywell in accordance with Honeywell s written instructions. Honeywell will have a reasonable opportunity to repair or replace rejected Products, at its option. Subject to the terms of the article titled Taxes, Honeywell assumes shipping costs in an amount not to exceed actual reasonable direct freight charges to Honeywell's designated facility for the return of properly rejected Products. Buyer will provide copies of freight invoices to Honeywell upon request. Following initial delivery, the party initiating shipment will bear the risk of loss or damage to Products in transit. If Honeywell reasonably determines that rejection was improper, Buyer will be responsible for all expenses caused by the improper rejection 3. PRICES, TAXES, DUTIES & ORDER SIZES: All prices are in the applicable currency of the Agreement and are based on delivery EX-WORKS. If, notwithstanding the provisions hereof, Buyer s terms and conditions of purchase are deemed to apply by a court of competent jurisdiction, then Honeywell reserves the right to either (a) modify the prices (including retroactively) according to the additional level of risk and responsibility that Buyer s terms and conditions require Honeywell to undertake; or (b) cancel the Agreement any time after such determination without liability for such termination other than for the Products already delivered on the terms set out herein. Prices do not include any charges for services such as packaging; insurance; or brokerage fees. Honeywell s pricing excludes all taxes (including but not limited to, sales, use, excise, value-added, and other similar taxes), duties and charges. Buyer is responsible for all such taxes, duties and charges resulting from this Agreement or as a result of Honeywell s performance hereunder, whether now or hereafter imposed, levied, collected, withheld, or assessed. If Honeywell is required to impose, levy, collect, withhold or assess any such taxes, duties or charges on any transaction under this Agreement, then in addition to the purchase price, Honeywell will invoice Buyer for such taxes, duties, and charges unless at the time of order placement Buyer furnishes Honeywell with an exemption certificate or other documentation sufficient to verify exemption from such taxes, duties or charges. Honeywell reserves the right to establish minimum order sizes. Honeywell reserves the right to change its prices if series production ends, or if, from the time of quotation (i) raw material and/or component prices have changed; or (ii) actual volume is less than forecast volume; or (iii) there is any significant change in economic circumstances. 4. PAYMENT TERMS: Payment is due 30 calendar days from the date of invoice. Payments must be made in the applicable currency quoted. If Buyer is delinquent in its payment obligation to Honeywell, Honeywell may upon written notice to Buyer stop work and withhold future shipments until all delinquent amounts and late interest, if any, are paid. Additionally, Honeywell may at its option: 1) repossess Products for which payment has not been made; 2) charge interest on delinquent amounts at the maximum rate permitted by law for each full or partial month; 3) recover all costs of collection, including but not limited to reasonable attorneys' fees; 4) combine any of the above rights and remedies as may be permitted by applicable law. These remedies are in addition to all other remedies available at law or in equity. Honeywell may re-evaluate Buyer's credit standing at all times. If Honeywell reasonably determines in its sole discretion that Buyer fails to qualify for the above payment terms at any time, then Honeywell may without notice to Buyer modify or withdraw credit terms, including but not limited to requiring advance payment, guarantees, or other security. 5. SETOFF: Buyer will not set off or recoup invoiced amounts or any portion thereof against sums that are due or may become due from Honeywell, its parent, affiliates, subsidiaries or other divisions or units. 6. CHANGES: Buyer may issue a written change order to request changes within the scope of the Agreement. Such requests are subject to acceptance by Honeywell. Honeywell will inform Buyer if the change will cause an increase in Honeywell's costs or time required to perform. The change will become effective, and Honeywell will commence performance, only upon execution of an amendment to the Agreement. Unless otherwise agreed in writing, upon performance of the change order Honeywell will be entitled to invoice Buyer and Buyer shall be obligated to pay for the costs of the change, even if Honeywell agreed to proceed with the change prior to execution of an amendment. 7. BUYER CAUSED DELAY: Honeywell will not be liable for any delays or increased costs caused by a failure of Buyer, such as delays in providing necessary information or other Buyer deliverables or delays by Buyer designated suppliers in providing goods or services. In the event of a non force majeure Buyer-caused delay, the price and other affected terms will be adjusted accordingly to reflect Honeywell s increased costs and other adverse impacts associated with such delay. In addition, if delivery of goods or services are delayed due to the acts or omissions of Buyer or Buyer-designated suppliers, Honeywell may store the goods at Buyer s risk and expense and, may invoice Buyer just as if there had been no delay in delivery. 8. EXCUSABLE DELAY (FORCE MAJEURE):. Except for payment obligations, neither party will be liable to the other for any failure to meet its obligations due to any Force Majeure event. If the inability to perform continues for longer than 90 days, either party may terminate this Agreement by providing written notice to the other party and Buyer will pay Honeywell for Products delivered and Services performed prior to termination. Force Majeure is an event beyond the reasonable control of the non-performing Party and may include but is not limited to: (a) delay or refusal to grant an export license or the suspension or revocation thereof, (b) any other act of any government that would limit a party s ability to perform the Agreement, (c) fire, earthquake, flood, tropical storm, hurricane, tornado, severe weather condition, or any other act of God, (d) quarantine or regional medical crisis, (e) labor strike or lockout, (f) riot, strife, insurrection, civil disobedience, landowner disturbance, armed conflict, terrorism or war, declared or not (or impending threat of any of the foregoing, if such threat might reasonably be expected to cause injury to people or property), and (g) shortage or inability to obtain any material or component. If a force majeure event causes a delay, then the date of performance will be extended by the period of time that the nonperforming party is actually delayed, or for any other period as the parties may agree in writing. 9. HARDSHIP: If for any reason Seller s production or purchase costs for the Product (including without limitation costs of energy, equipment, labor, regulation, transportation, raw material or Product) increases by more than 10% over Seller s production or purchase costs for the Product on the date of entering into this Agreement, then Seller may, by written notice to Buyer of such increased costs, request a renegotiation of the price of the Product under this Agreement. In the event the Parties are not able to agree on a revised Product price within 10 days after a request for renegotiation is given, then Seller may terminate this Agreement on 10 days written notice to Buyer. 10. SPECIAL TOOLING: Special Tooling includes, but is not limited to, jigs, dies, fixtures, molds, patterns, special taps, special gauges, special test equipment, other special equipment and manufacturing aids and replacement items, now existing or created in the future, together with all related specifications, drawings, engineering instructions, data, material, equipment, software, processes, and facilities created or used by Seller in the performance of its obligations under this Agreement. Seller owns all Special Tooling, except to the extent an authorized representative of Seller specifically transfers title for any Special Tooling in writing to Buyer. Any transfer of title to Special Tooling does not include transfer of Seller s intellectual property used to create or that may be embodied in the Special Tooling, other than a license to use the Special Tooling. Revision Page 1 of 6

3 TERMS AND CONDITIONS OF SALE FOR HONEYWELL HTT PRODUCTS (Rev ) 11. LIMITED WARRANTY: 11.1 Definitions. "Product" for the purposes of this Article means end items, and replaceable components thereof, including those returned for exchange. Application "Nonconformance" for the purpose of this Article means failure to comply with the Limited Warranty (as defined in section 12.2) within the Warranty Period. Normal wear and tear, regular overhaul, and periodic maintenance do not constitute Nonconformance. Products in which there is no defect found will not be considered Nonconforming. The Warranty Period for all Products shall begin on the later of (i) the date on which the Product first enters a retail distribution/sales channel, or (ii) the date of delivery to the end user provided Buyer presents the end user s retail invoice demonstrating such date of delivery. The Warranty Period shall end on the earlier of the date indicated in the third column of the chart below ( a, b, or c ) for the applicable Product. In no case shall the Warranty Period extend beyond the date indicated by c in the third column of the chart. Service/ Turbochar 3, 4, 5 Aftermarket Class 1-6 [26,000 lbs or less Gross Vehicle Weight (GVW 1 )] 3, 5 Class 7-8 Trucks 3, 5 [26,001lbs and up GVW 1 ] Off-Highway 2, 5 Passenger Cars/Vehicles 5 Off-Highway Off-Highway On-Highway Basic Standard Product Type ger Turbochar ger Turbochar ger Turbochar ger Turbochar ger Thermal Product Thermal Product Thermal Product Thermal Product Warranty Period = The Shorter of (a) 12 months; (b) 100,000 km; or (c) 18 months from Honeywell s delivery to Buyer (a) 24 months; (b) 100,000 km; or (c) 30 months from Honeywell s delivery to Buyer (a) 24 months; (b) 200,000 km; or (c) 30 months from Honeywell s delivery to Buyer (a) 12 months; (b) 4000 hours; or (c) 18 months from Honeywell s delivery to Buyer (a) 24 months (b) 100,000 km; or (c) 30 months from Honeywell s delivery to Buyer (a) 12 months; (b) 2,000 hrs; or (c) 18 months from Honeywell s delivery to Buyer (a) 24 months (b) 4,000 hrs; or (c) 30 months from Honeywell s delivery to Buyer (a) 24 months (b) 200,000 km/; or (c) 30 months from Honeywell s delivery to Buyer (a) 12 months (b) 100,000 km/; or (c) 18 months from Honeywell s delivery to Buyer Custom er Channel Service/ Aftermar ket Service/ Aftermar ket Service/ Aftermar ket 1 Gross Vehicle Weight (GVW) is defined as the gross weight of the loaded vehicle 2 Includes Marine and Industrial 3 With the exception of Passenger Car Vehicles, Commercial Vehicles, and Aftermarket turbochargers that are used in the People s Republic of China: (a) 12 months; (b) 50,000km; or (c) 18 months from Honeywell s delivery to Buyer. HTT can deviate from the above policy for China if agreed in writing by an authorized HTT rep. 4 All Independent Aftermarket turbochargers sold by Allied Signal Automotive Ltda ( Honeywell Brazil ) will have the Warranty Period specified in the certificate that ships with the turbocharger. 5 Turbochargers for or OES applications sold by Honeywell Brazil will have a Warranty Period that equals the shorter of a) one year; or b) 100,000 km Honeywell warrants to Buyer that at the time of shipment and for the Warranty Period: (i) the Product will be free from defects in workmanship and materials, and (ii) the Product will comply with the drawings, specifications, vehicle applications, and vehicle operating conditions set forth in the applicable Turbocharger or Thermal Release Agreement ( TRA ) Services will be performed in a competent and professional manner, by qualified personnel under the direction of and control of Honeywell, and in accordance with industry standards This Limited Warranty does not apply to prototype, development, and preproduction products. All prototype, development, and pre-production Products are accepted by Buyer on an AS IS basis with no warranties whatsoever. Furthermore, Honeywell shall not be responsible for any Nonconformance if the Product has been exposed or subjected to any: a) use of the Product on an engine, vehicle, or vehicle application other than specified in the applicable Turbocharger or Thermal Product Release Agreement; or b) operation of an engine, vehicle, or vehicle application outside of the limits and operating parameters including, but not limited to, pressures, rotational speed, or temperature specified in the applicable Turbocharger or Thermal Product Release Agreement; or c) maintenance, repair, overhaul, installation, storage, operation or use, which is improper or not in accordance with Honeywell s instructions, manuals, or specifications; or d) use of the Product in racing or competition vehicles of any kind, or for other than automotive purposes such as but not limited to aerospace or marine use, or other use exceeding the limitations established by Honeywell, or are installed on engines, or vehicles, or vehicle applications not specifically approved by Honeywell; or e) alteration, modification, including by tuning, or repair by anyone other than Honeywell or those specifically authorized by Honeywell; f) accident, contamination, foreign object damage, abuse, neglect or negligence after shipment to Buyer; or g) use of counterfeit or replacement parts that are not manufactured or approved by Honeywell for use in Honeywell s manufactured Products; or h) damage caused by failure of any hardware or software not supplied by Honeywell or a Honeywell supplied Product not under warranty This Limited Warranty shall not apply to ordinary or normal wear and tear resulting from use of the Product during the Warranty Period including without limitation any failure of the product to meet calibration settings in the TRA or other tolerances set forth in applicable drawings. It is the responsibility of the Buyer to conduct testing to ensure that the engine or application in which Honeywell s turbochargers or thermal Products are installed meet emission standards or any other relevant standards notwithstanding normal or ordinary wear and tear For this Limited Warranty to apply, Buyer must notify Honeywell of any claimed Nonconformance in writing by returning a Returned Material Authorization Form ( RMA Form ) to Honeywell. a) The RMA Form must be received by Honeywell within ninety (90) days of Buyer s discovery of any claimed Nonconformance and must contain a detailed description of any claimed Nonconformance or Buyer will be barred from any remedy under this Limited Warranty. b) Upon Honeywell s receipt of Buyer s completed RMA Form, Honeywell will provide Buyer with a Returned Material Authorization Number ( RMA# ). Buyer must await its receipt of the RMA# before returning any Product to Honeywell. Honeywell will return, at Buyer s expense, any Product not properly identified or associated with an RMA#. c) When Honeywell requires the examination of claimed nonconforming Product, Honeywell will notify Buyer as to the place of return and will await receipt of the claimed nonconforming Product before further processing the warranty claim. Buyer will ship the Product by normal ground shipment and bear the cost of shipment and risk of loss or damage to Products while in transit to Honeywell. If Honeywell ultimately determines that the failed part is covered under this Limited Warranty, Honeywell will reimburse Buyer for the cost of ground shipment for the Product(s) found to be in Nonconformance. If Honeywell reasonably determines after analysis of the returned Product that a Nonconformance does not exist, then Buyer will pay all expenses related to the improper return including, but not limited to, analysis and shipping charges. d) Any claimed nonconforming Product must be received by Honeywell within 30 days of issuance of a notice to return Product If Honeywell determines that a Product does not conform to this Limited Warranty, Honeywell may elect, in it sole discretion, to repair or replace the Product, or credit the original purchase price. In addition, Honeywell will credit Buyer for standard labor and handling costs (to be agreed case by case) per applicable Product. Repair, Replacement, or credit of the original purchase price and standard labor and handling costs are the exclusive remedies under this Limited Warranty. All Products repaired or replaced are warranted for the unexpired portion of the original Warranty Period. In no event shall Honeywell s liability exceed the aggregate sum equal to twice the amount actually paid to Honeywell for Products subject to Buyer s warranty claims. Revision Page 2 of 6

4 TERMS AND CONDITIONS OF SALE FOR HONEYWELL HTT PRODUCTS (Rev ) If this contract is subject to Swiss law the above-mentioned Limited Warranty does not apply in the case of Honeywell s unlawful intent or gross negligence. The Limited Liability will apply, however, to the unlawful intent or gross negligence of the auxiliary persons of Honeywell All credits of purchase price issued under this Limited Warranty will be accomplished only through Honeywell s issuance of a credit to the Buyer s account. Under no circumstance will Buyer debit or short-pay Honeywell invoices Buyer assumes all risks and responsibility for the Product purchased hereunder and agrees to indemnify and hold harmless Honeywell against any and all claims and/or liability for damages to property or injury to persons arising from the use and/or operation of such Product if such Product, (i) has been or is being used in racing boats or racing vehicles of any kind, (ii) has been or is being used in contests or other use which imposes unusual loads upon the Product, (iii) is subjected to pressures, rotational speed, or temperature higher than those in which the Product is designed to operate, (iv) is subjected to any condition which imposes stresses upon the Product in excess of limitations set forth by Honeywell, or (v) if the Product has been or is mounted in such a manner as to be exposed to or does in fact come into contact with water, spray, mud, or other liquid or viscous substance(s) during operation of the Product, and Buyer agrees to reimburse Honeywell for all reasonable costs, including attorney fees, incurred by Honeywell in defending against any claim based on any of the above occurrences or conditions Honeywell has no obligation under this Limited Warranty unless Buyer maintains records that accurately document operating time, maintenance performed and the nature of the unsatisfactory condition of Honeywell s Product. Upon Honeywell s request, Buyer will give Honeywell access to these records for substantiating warranty claims In the event of any accident, occurrence or warranty claim concerning the Product, Buyer must notify Honeywell promptly in writing and permit Honeywell to preserve evidence, test the Product, and investigate the cause thereof. Buyer shall give Honeywell prompt and continuing access to the Product for inspection and testing, to the environment and location of the Product, and shall cooperate with Honeywell by promptly furnishing all relevant information, data, test results, witnesses, and other information relative to any occurrence, accident or claimed Nonconformance in the Product. Failure of Buyer to give prompt notice as required herein or to cooperate in the investigation of an occurrence, claim or accident concerning the goods, shall bar Buyer from any remedy against Honeywell THESE LIMITED WARRANTIES AND REMEDIES ARE THE ONLY WARRANTIES AND REMEDIES AND ARE IN LIEU OF ALL OTHER WARRANTIES APPLICABLE TO THE PRODUCT. ALL OTHER WARRANTIES, WHETHER WRITTEN, EXPRESS, IMPLIED, STATUTORY OR OTHERWISE, INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO, THE IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY AND FITNESS FOR PARTICULAR PURPOSE ARE DISCLAIMED. NO EXTENSION OR MODIFICATION OF THIS WARRANTY WILL BE BINDING UPON HONEYWELL UNLESS SET FORTH IN WRITING AND SIGNED BY HONEYWELL S AUTHORIZED REPRESENTATIVE ANY LEGAL ACTION BROUGHT FOR BREACH OF THIS WARRANTY MUST BE BROUGHT WITHIN THE EARLIER OF (i) ONE YEAR AFTER THE END OF THE APPLICABLE WARRANTY PERIOD, OR (ii) ONE YEAR AFTER THE CLAIMED NONCONFORMANCE WAS DISCOVERED BY BUYER. 12. PATENT/ COPYRIGHT INDEMNIFICATION: Honeywell will defend any suit against the Buyer arising out of any actual or alleged patent or copyright infringement of a valid United States patent or copyright, to the extent based on the Product as delivered by Honeywell, and indemnify for any final judgment assessed against Buyer resulting from such suit provided that Buyer notifies Honeywell at such time as it is apprised of the third-party claim, and agrees to give sole and complete authority, information and assistance (at Honeywell s expense) for the defense and disposition of the claim. Honeywell will not be responsible for any compromise or settlement made without Honeywell s written consent. Honeywell will have no obligation or liability with respect to: (a) Products provided pursuant to Buyer s designs, drawings or manufacturing specifications; (b) Products used other than for their ordinary purpose; (c) claims of infringement resulting from combining any Product furnished hereunder with any article not furnished by Honeywell; (d) use of other than the latest version of software Product released by Honeywell; or (e) any modification of the Product other than a modification by Honeywell. Further, Buyer agrees to indemnify and defend Honeywell to the same extent and subject to the same restrictions set forth in Honeywell's obligations to Buyer as set forth in this Article for any suit against Honeywell based upon a claim of Revision Page 3 of 6 infringement resulting from (a), (b), (c), (d) or (e) of the preceding paragraph. Because Honeywell has exclusive control of resolving infringement claims hereunder, in no event will Honeywell be liable for Buyer's attorney fees or costs. If a claim is made against a Product, or if Honeywell believes that such a claim is likely, Honeywell may, at its option, and at its expense, (i) procure for Buyer the right to continue using the Product; (ii) replace or modify the Product so that it becomes non-infringing; or (iii) accept return of the Product, or terminate Buyer s license to use the infringing Product, and grant Buyer a credit for the purchase price or license fee paid for such product, less a reasonable depreciation for use, damage, and obsolescence. Further, if a claim of patent or copyright infringement is made against a Product, or if Honeywell believes that such a claim is likely, Honeywell may cease shipping infringing Products without being in breach of this Agreement. Any liability of Honeywell under this Article is subject to the provisions of the "Limitations of Liability" Article of this Agreement. This Article states the parties entire liability, sole recourse and their exclusive remedies with respect to infringement. All other warranties against infringement of any intellectual property rights, statutory, express or implied are hereby disclaimed. 13. LIMITATION OF LIABILITY: IN NO EVENT WILL HONEYWELL BE LIABLE FOR ANY INCIDENTAL DAMAGES, CONSEQUENTIAL DAMAGES, SPECIAL DAMAGES, PUNITIVE DAMAGES, STATUTORY DAMAGES, INDIRECT DAMAGES, LOSS OF PROFITS, LOSS OF REVENUES, LOSS OF USE, OR DAMAGE TO BRAND NAME, EVEN IF INFORMED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES. HONEYWELL'S LIABILITY FOR DAMAGES ARISING OUT OF OR RELATED TO THIS AGREEMENT SHALL IN NO CASE EXCEED IN THE AGGREGATE A SUM EQUAL TO TWICE THE AMOUNT ACTUALLY PAID TO HONEYWELL FOR THE PRODUCTS FROM WHICH THE CLAIM AROSE OR IN THE CASE OF SERVICES THE AMOUNT ACTUALLY PAID TO HONEYWELL. FURTHER, IF BUYER REQUIRES HONEYWELL TO USE A PARTICULAR SUPPLIER OR SUPPLIERS, THEN HONEYWELL SHALL HAVE NO LIABILITY FOR THE SUPPLIER(S) PERFORMANCE, NOR FOR ANY DAMAGES CAUSED DIRECTLY OR INDIRECTLY BY HONEYWELL S PRODUCT OR SERVICES TO THE EXTENT RESULTING FROM INCORPORATION OF SUCH SUPPLIER(S) PRODUCT OR SERVICES. TO THE EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, THESE LIMITATIONS AND EXCLUSIONS WILL APPLY REGARDLESS OF WHETHER LIABILITY ARISES FROM BREACH OF CONTRACT, WARRANTY, TORT (INCLUDING BUT NOT LIMITED TO NEGLIGENCE), BY OPERATION OF LAW, OR OTHERWISE. NOTHING HEREIN, HOWEVER, IS INTENDED TO DISCLAIM HONEYWELL S LIABILITY FOR PERSONAL INJURY OR DEATH CAUSED BY DEFECTIVE PRODUCTS TO THE EXTENT SUCH LIABILITY IS MANDATED BY APPLICABLE LAW. 14. INTELLECTUAL PROPERTY: Neither Party shall be required to assign or license Intellectual Property (including but not limited to inventions, patents, designs, trade secrets, copyrights and trademarks) used in or developed for the Products or created previously or resulting from any Services provided, regardless of any financial contributions each may make toward such development or Services. No development work or Services work in support of this Agreement shall be considered work for hire. 15. TRADEMARKS AND OTHER LABELS: Buyer agrees not to remove or alter any indicia of manufacturing origin or patent numbers contained on or within the Products, including without limitation the serial numbers or trademarks on nameplates or cast or machined components. 16. SOFTWARE LICENSE: Software, if included in the Agreement, is hereby licensed and not sold. The license is nonexclusive, and is limited to such equipment and/ or location(s) as are specified in the Agreement. No other use is permitted and Honeywell retains for itself (or, if applicable, its suppliers) all title and ownership to any software delivered hereunder, all of which contains confidential and proprietary information and which ownership includes without limitation all rights in patents, copyrights, trademarks and trade secrets. Buyer shall not attempt any sale, transfer, sublicense, reverse compilation or disassembly (save to the extent expressly permitted by law) or redistribution of the software. Nor shall Buyer copy, disclose or display any such software, or otherwise make it available to others (except as Honeywell authorizes in writing). 17. CONFIDENTIALITY: 17.1 Proprietary Information means: 1) any information, technical data or know-how in whatever form, including, but not limited to, documented information, machine readable or interpreted information, information contained in physical components, maskworks and artwork, that is clearly identified as being confidential, proprietary or a trade secret, 2) business related information including but not limited to pricing, manufacturing, or marketing, 3) the terms and conditions of any proposed or actual agreement between the parties, 4) either party s business policies, or practices, and 5) the information of others that is received by either party under an obligation of confidentiality. The receiving party will keep all Proprietary Information disclosed hereunder confidential for a period of 7 years following the expiration or termination of this Agreement. Each party will retain ownership of its Proprietary Information including, without limitation, all rights in patents, copyrights, trademarks and trade secrets. No right or license is

5 TERMS AND CONDITIONS OF SALE FOR HONEYWELL HTT PRODUCTS (Rev ) granted hereby to either Party or its customers, employees or agents, expressly or by implication, with respect to the Proprietary Information or any patent, patent application or other proprietary right of the other Party, notwithstanding the expiration of the confidentiality obligations stated herein. Honeywell agrees to use the Proprietary Information of Buyer only to provide products or services for Buyer. Buyer agrees that it will not use or disclose Honeywell s Proprietary Information for any purpose besides the purchase or use of products or services under this Agreement. Buyer will not use Honeywell s Proprietary Information to provide services or for the manufacture or procurement of parts that are the subject of this Agreement or any similar parts or to cause such services to be provided or products to be manufactured or procured from any other source Personal Data means any information relating to an identified or identifiable natural person; an identifiable person is one who can be identified, directly or indirectly, in particular by reference to an identification number or to one or more factors specific to his physical, physiological, mental, economic, cultural or social identity. Supplier will: (a) treat Personal Data of all Honeywell personnel and prospective Honeywell personnel as Confidential Information; (b) take appropriate technical and organizational security measures as are required by Honeywell to protect Personal Data; (c) use and permit employees and third parties to use Personal Data pursuant to Honeywell s instructions only for purposes directly related to the performance of obligations under this Purchase Order; (d) refrain from transferring Personal Data out of the European Union unless Honeywell has given its prior consent to the transfer and Supplier has satisfied any further requirements reasonably imposed by Honeywell; (e) indemnify Honeywell against all losses, costs, expenses, damages, liabilities, demands, claims, actions or proceedings which Honeywell may suffer or incur arising out of any breach of this Article 17.2; and (f) promptly notify Honeywell about: any legally binding request for disclosure of Personal Data by a law enforcement agency (unless otherwise prohibited); any accidental or unauthorized processing of Personal Data; and any requests received from individuals to whom Personal Data relates, without responding to that request unless it has been otherwise authorized to do so by Honeywell. If Supplier will process Personal Data that Honeywell transfers from any of its affiliates in the European Union to any of its affiliates in the US pursuant to the U.S. - EU Safe Harbor Framework ( Safe Harbor Personal Data ), Supplier warrants that either (a) Supplier self-certifies to the U.S. EU Safe Harbor Framework with respect to the processing of the Safe Harbor Personal Data and will notify Honeywell immediately if its self-certification terminates for any reason, or (b) Supplier must provide at least the same level of privacy protection as required by the U.S.-EU Safe harbor Framework. which involve the design, development, production, use or stockpiling of nuclear, chemical or biological weapons or missiles, nor use Honeywell Products or technology in any facility which engages in activities relating to such weapons. 20. TERMINATION: A Party may terminate this Agreement and any or all unperformed Orders by giving written notice to the other party upon the occurrence of any of the following events: (a) (b) (c) the other Party materially breaches this Agreement and fails to remedy the breach within 60 calendar days after receipt of written notice that specifies the grounds for the material breach; the other Party fails to make any payment required to be made under this Agreement when due, and fails to remedy the breach within 7 calendar days after receipt of written notice of non-payment; or any insolvency or suspension of the other Party's operations or any petition filed or proceeding made by or against the other Party under any state, federal or other applicable law relating to bankruptcy, arrangement, reorganization, receivership or assignment for the benefit of creditors or other similar proceedings. Termination does not affect any debt, claim or cause of action accruing to any party against the other before the termination. The rights of termination provided in this clause are not exclusive of other remedies that either party may be entitled to under this Agreement or in law or equity. 21. ASSIGNMENT: Neither Party will assign any rights or obligations under this Agreement without the advance written consent of the other Party, which consent will not be unreasonably withheld. Either Party may assign this Agreement to any affiliate of such party or in connection with the sale or transfer of all or substantially all of the assets of the product line or business to which it pertains. Any attempt to assign or delegate in violation of this clause will be void. 22. WAIVER:. The failure of either Party to enforce at any time any of the provisions of this Agreement will not be construed to be a continuing waiver of any provisions of the Agreement. 23. HEADINGS AND CAPTIONS: Headings and captions are for convenience of reference only and do not alter the meaning or interpretation of this agreement The receiving Party has no duty to protect information that is proven by written records to be: (a) publicly known at the time of disclosure or becomes publicly known through no fault of recipient, (b) known to recipient at the time of disclosure through no wrongful act of recipient, (c) received by recipient from a third party without restrictions similar to those in this section, or (d) independently developed by recipient. 18. EXPORT AND IMPORT COMPLIANCE: Buyer is responsible for compliance with all import and export control laws and regulations. Buyer will obtain import, export, and re-export approvals and licenses required for Products, transfers, services and technical data delivered and will retain documentation evidencing compliance with those laws and regulations. Honeywell will not be liable to Buyer for any failure to provide Products, services, transfers or technical data as a result of government actions that impact Honeywell 's ability to perform, including: (1) The failure to provide or the cancellation of export or re-export licenses; (2) Any subsequent interpretation of applicable import, transfer, export or reexport law or regulation after the date of any order or commitment that has a material adverse effect on Honeywell 's performance; or (3) Delays due to Buyer s failure to follow applicable import, export, transfer, or re-export laws and regulations. If Buyer designates the freight forwarder for export shipments from the United States, then Buyer's freight forwarder will export on Buyer's behalf and Buyer will be responsible for any failure of Buyer's freight forwarder to comply with all applicable export requirements. Honeywell will provide Buyer's designated freight forwarder with required commodity information. 19. COMPLIANCE WITH LAWS: Buyer shall comply with all local laws and regulations applicable to the installation, use, or import of all Products delivered hereunder. As a condition of purchase, Buyer shall comply with all applicable export control laws and regulations of the United States, the European Union and any other country having proper jurisdiction and shall obtain all necessary export licenses in connection with any subsequent export, re-export, transfer and use of all Products and technology delivered hereunder. Buyer shall not sell, transfer, export or re-export any Honeywell Products or technology for use in activities Revision Page 4 of PUBLICITY:. Neither party will issue any press release or make any public announcement relating to the subject matter of this Agreement without the prior written approval of the other party, which approval will not unreasonably be withheld, except that either party may make any public disclosure it believes in good faith is required by applicable law or any listing or trading agreement concerning its or its affiliates' publicly-traded securities. Notwithstanding the foregoing, if either party, or a third party, makes a public disclosure related to this Agreement that is false or damaging to a party, the aggrieved party will have the right to make a public response reasonably necessary to correct any misstatement, inaccuracies or material omissions in the initial and wrongful affirmative disclosure; and, provided, further, that no party will be required to obtain consent pursuant to this section to the extent any proposed release or announcement is consistent with information that has previously been made public without breach of its obligations under this section 25. DISPUTE RESOLUTION CHOICE OF LAW AND FORUM: A. If Honeywell is a legal entity formed in Switzerland, or a member state of the European Union other than the United Kingdom, then the construction, interpretation and performance hereof and all transactions hereunder shall be governed by the laws of Switzerland including the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods of 1980 (and any amendments or successors thereto), and the courts of Lausanne, Switzerland shall have exclusive jurisdiction of any dispute. B. If Honeywell is a legal entity formed in the United States, then the construction, interpretation and performance hereof and all transactions hereunder shall be governed by the laws of the State of New York, U.S.A. without regard to or application of its principles or laws regarding conflicts of laws, and including the United Nations Convention on the International Sale of Goods of 1980 (and any amendments or successors thereto). Any dispute not resolved by the parties shall be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of New York, New York. C. If both parties are legal entities formed in The People s Republic of China, then the construction, interpretation, and performance hereof and all transactions hereunder shall be governed by the laws of The People s Republic of China without regard to or application of its principles or laws regarding conflicts of laws, and including the United Nations Convention on the International Sale of Goods of 1980 (and any amendments or successors thereto). Any dispute not resolved by the parties through

6 TERMS AND CONDITIONS OF SALE FOR HONEYWELL HTT PRODUCTS (Rev ) consultations shall be subject to binding arbitration in accordance with the rules of the China International Economic Trade Arbitration Commission (CIETAC). In any arbitration there shall be three (3) arbitrators. Each Party shall select and appoint one (1) arbitrator within thirty (30) days after the date of a request for arbitration. The third arbitrator shall be jointly selected and appointed by the Parties. If the Parties fail to select and appoint the third arbitrator, the Chairman of CIETAC shall select the third arbitrator. If a Party does not select and appoint an arbitrator within thirty (30) days after the selection and appointment of the first arbitrator, the relevant selection and appointment shall be made by the Chairman of CIETAC. The place of arbitration shall be Shanghai. Either party may apply to the arbitrators seeking injunctive relief until the arbitration award is rendered or the controversy is otherwise resolved. Either party also may, without waiving any remedy under this Agreement, seek from any court having jurisdiction any interim or provisional relief that is necessary to protect the rights or property of that party, pending the arbitrators determination of the merits of the controversy. If the Buyer is not a legal entity formed in The People s Republic of China, then the construction, interpretation, and performance hereof and all transactions hereunder shall be governed by the laws of Singapore without regard to or application of its principles or laws regarding conflicts of laws, and including the United Nations Convention on the International Sale of Goods of 1980 (and any amendments or successors thereto). Any dispute not resolved by the parties shall be subject to arbitration in accordance with the rules of the Singapore International Arbitration Centre. D. If both parties are legal entities formed in Japan, then the construction, interpretation, and performance hereof and all transactions hereunder shall be governed by the laws of Japan without regard to or application of its principles or laws regarding conflicts of laws, and including the United Nations Convention on the International Sale of Goods of 1980 (and any amendments or successors thereto). Any dispute not resolved by the parties shall be subject to the exclusive jurisdiction of the Courts of Tokyo. E. If Honeywell is a legal entity formed in Japan and the Buyer is not a legal entity formed in Japan, then the construction, interpretation, and performance hereof and all transactions hereunder shall be governed by the laws of Singapore without regard to or application of its principles or laws regarding conflicts of laws, and including the United Nations Convention on the International Sale of Goods of 1980 (and any amendments or successors thereto). Any dispute not resolved by the parties shall be subject to binding arbitration in accordance with the rules of the Singapore International Arbitration Centre. Either party may apply to the arbitrators seeking injunctive relief until the arbitration award is rendered or the controversy is otherwise resolved. Either party also may, without waiving any remedy under this Agreement, seek from any court having jurisdiction any interim or provisional relief that is necessary to protect the rights or property of that part, pending the arbitrators determination of the merits of the controversy. F. If both parties are legal entities formed in the Republic of Korea, then the construction, interpretation, and performance hereof and all transactions hereunder shall be governed by the laws of the Republic of Korea without regard to or application of its principles or laws regarding conflicts of laws, and including the United Nations Convention on the International Sale of Goods of 1980 (and any amendments or successors thereto). Any dispute not resolved by the parties shall be subject to binding arbitration in accordance with the rules of the Korean Commercial Arbitration Board. The place of arbitration shall be Seoul. Either party may apply to the arbitrators seeking injunctive relief until the arbitration award is rendered or the controversy is otherwise resolved. Either party also may, without waiving any remedy under this Agreement, seek from any court having jurisdiction any interim or provisional relief that is necessary to protect the rights or property of that part, pending the arbitrators determination of the merits of the controversy If the Buyer is not a legal entity formed in Korea, then the construction, interpretation, and performance hereof and all transactions hereunder shall be governed by the laws of Singapore without regard to or application of its principles or laws regarding conflicts of laws, and including the United Nations Convention on the International Sale of Goods of 1980 (and any amendments or successors thereto). Any dispute not resolved by the parties shall be subject to binding arbitration in Singapore in accordance with the rules of the Singapore International Arbitration Centre. G. If Honeywell is a legal entity formed in Australia, then the construction, interpretation, and performance hereof and all transactions hereunder shall be governed by the laws of New South Wales including the United Nations Convention on the International Sale of Goods of 1980 (and any amendments or successors thereto). Any dispute not resolved by the parties shall be subject to the exclusive jurisdiction of the Courts of New South Wales in the city of Sydney. H. If Honeywell is a legal entity formed in India, then the construction, interpretation, and performance hereof and all transactions hereunder shall be governed by the laws of India without regard to or application of its principles or laws regarding conflicts of laws, and including the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods of 1980 (and any amendments or successors thereto). Any dispute arising out of or relating to this Agreement, including the breach, termination or validity thereof, will be finally resolved by a panel of three arbitrators in accordance with the Rules of Arbitration of the London Court of International Arbitration. Judgment upon the award rendered by the arbitrators may be entered by any court having jurisdiction thereof. The place of arbitration will be London, England. The language of the arbitration will be English. Any award will be payable in the currency of this Agreement. Either party may apply to the arbitrators seeking injunctive relief until the arbitration award is rendered or the controversy is otherwise resolved. Either party also may, without waiving any remedy under this Agreement, seek from any court having jurisdiction any interim or provisional relief that is necessary to protect the rights or property of that party, pending the arbitrators determination of the merits of the controversy. I. If Honeywell is a legal entity formed in Brazil, then the construction, interpretation and performance hereof and all transactions hereunder shall be governed by the laws of the Federative Republic of Brazil without regard to or application of its principles or laws regarding conflicts of laws, and including the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods of 1980 (and any amendments or successors thereto). Any dispute arising out of or relating to this order shall be settled by arbitration in accordance with the Rules of Conciliation and Arbitration of the International Chamber of Commerce ICC in the context of an arbitration administered by the Brazil-Canada Chamber of Commerce, and judgment on the award rendered by the arbitrators may be entered into in any court having jurisdiction thereof. If the chosen rules are silent they shall be supplemented by the Brazilian procedural laws, namely the relevant provisions of Federal Law No. 9,307, of September 23, 1996, and those of the Brazilian Civil Procedure Code. The arbitration tribunal shall consist of three (3) arbitrators, of whom one (1) shall be nominated by Honeywell, one (1) by the Buyer and the third, who shall serve as chairman, shall be chosen by the two Party-nominated arbitrators, or, in the event the partyappointed arbitrators are unable to designate the third arbitrator, the third arbitrator shall be appointed within the subsequent period of (10) ten days in accordance with the rules of the ICC. The place of arbitration shall be the City of São Paulo, State of São Paulo, Brazil. The language of the arbitration shall be English. The award of the arbitrators shall be final and binding. The Parties waive any right to appeal, to the extent that a right to appeal may lawfully be waived. Each Party retains the right to seek judicial assistance: (a) to compel arbitration; (b) to obtain interim measures of protection rights prior to institution of pending arbitration and any such action shall not be construed as a waiver of the arbitration proceedings by the Parties; and (c) to enforce any decision of the arbitrators, including the final award. In case the Parties seek judicial assistance, the Central Courts of the City of São Paulo shall have jurisdiction. J. If a dispute shall be resolved by paragraphs C, E, F, H, or I, and the dispute or response to any dispute, includes an allegation that potentially concerns whether any intellectual property right owned, controlled or licensable by either party is invalid, unenforceable or infringed or misappropriated, or is otherwise limited in scope or application, then either party may, in its sole discretion, elect to have such dispute adjudicated before a court of competent jurisdiction and this Article shall not be binding on either party with respect to such dispute in its entirety or any related dispute, including any portions of such dispute that do not concern intellectual property rights. K. For those Honeywell Entities from countries not identified above, the laws of the country, and if applicable, state or province of the Honeywell Entity issuing the purchase order will apply. 26. SEVERABILITY: If any provision or portion of a provision of this Agreement is determined to be illegal, invalid, or unenforceable, that portion or provision will be stricken and the validity and enforceability of the remaining provisions will not be affected 27. SURVIVAL: All provisions of this Agreement which by their nature should continue in force beyond the term of this Agreement will remain in force after expiration or termination of this Agreement Translations are available for reference at: In case of ambiguity between English and translated versions, the English version prevails. Revision Page 5 of 6

7 TERMS AND CONDITIONS OF SALE FOR HONEYWELL HTT PRODUCTS (Rev ) Les traductions sont disponibles pour référence à En cas d'ambiguité entre l'anglais et la version traduite, la version anglaise prévaut. Traduções estão disponíveis em: No caso de ambigüidade entre as versões em Inglês e as traduzidas, prevalece a versão em Inglês. 번역본하기사이트참조하십시오. 영문과국문중, 모호한어구는영문을따름. 供参考的译文可以在 网站上找到 如果英文版本与译文版本有任何不一致, 以英文版本为准 参考訳文は H/P に載っています 英語版と訳文の不一致が発生する場合は すべて英語版に準する Revision Page 6 of 6

8 Chinese Traditionnal

9 HONEYWELL HTT 產品銷售條款 ( 修訂版 ) 1. 適用條款 : 本銷售條款明訂 HONEYWELL 公司 ( 下稱 HONEYWELL ) 與買方之權利 義務與救濟辦法, 適用於買方為購買 HONEYWELL 產品 ( 下稱 產品 ) 或產品相關服務 ( 包括但不限於開發服務, 下稱 服務 ) 而下達之任何訂單 除 HONEYWELL 與買方授權代表簽署之書面採購協議另有明定, 且該協議涵蓋買方訂單指定之產品外,HONEYWELL 係基於買方明示同意本採購條款內容而接受買方訂單 無論是買方訂單或附屬於買方訂單之任何其他文件或連絡事項, 除經過 HONEYWELL 之書面同意外, 任何額外或其他之條款或條件對 HONEYWELL 均不具約束力 ;HONEYWELL 茲此明示反對任何此類條款, 且該條款應視作無效而拒絕 2. 交付 / 運送條款 : 交付條款採 EXWORKS 工廠交貨條件 (Incoterms 2010), 於 Honeywell 廠區交付 除買方訂單要求延遲交期, 或 Honeywell 書面同意其他交期外,Honeywell 將依據其標準前置時間 (lead time) 安排交期 若 Honeywell 預付運輸費用, 則買方應於收到費用發票時償付 Honeywell Honeywell 一旦於 Honeywell 場所將產品交由買方處置時, 產品之所有權即轉移至買方 若買方要求特殊之運送路線 包裝 標籤 處理或保險,Honeywell 有權提出額外費用之報價 ; 買方應於收到費用發票時償付 Honeywell 接受 - 產品 : 除於交付後二十 (20) 個日曆日內收到買方書面通知拒收產品並說明拒收之依據外, 皆視為買方接受產品 買方須依據 Honeywell 之書面指示處置拒收之產品 Honeywell 應有合理之機會選擇修理或更換產品 依據 稅項 條款規定,Honeywell 應負擔將合理拒收之產品運回 Honeywell 指定廠區之運費, 該費用不得超過實際合理之直接運費 買方應依要求提供運費發票之影本予 Honeywell 於首次交付後, 執行裝運之一方應承擔產品於運輸過程之損失或損害風險 如 Honeywell 合理認定拒收之依據不適當, 買方應負擔因不當拒收而產生之所有費用 3. 價格 稅項 關稅及訂單數量 : 所有價格皆以本協議明定之貨幣單位與工廠交貨條件計算 縱有本條款之規定, 買方之採購條款如經管轄法院認定適用, 則 Honeywell 有權 (a) 依據買方條款要求 Honeywell 承擔之額外風險與責任來修改價格 ; 或 (b) 於法院認定後隨時取消本協議並毋須負擔法律責任, 但已依據於此明訂之條款交付之產品除外 價格不包括任何服務之費用, 例如包裝費 保險費或報關手續費 Honeywell 之定價不包括所有稅項 ( 包括但不限於銷售稅 使用稅 貨物稅 增值稅及其他類似稅項 ) 關稅與規費 買方應負責因本協議或 Honeywell 執行本協議所產生之所有相關稅項 關稅與規費, 無論係於當下或於未來產生之課稅 徵稅 收稅 預扣稅或徵收稅 如 Honeywell 因本協議下之任何交易而遭課徵 預扣或徵收此類稅項 關稅與規費, 則除採購價格外, Honeywell 應另開立此類稅項 關稅與規費之發票予買方, 除非買方於提交訂單予 Honeywell 時已附上免稅證明或足以證明免繳此類稅項 關稅或規費之文件 Honeywell 保留訂定最低訂單數量之權利 如量產結束, 或自報價後 (i) 原物料及 / 或元件價格所有變動 ; 或 (ii) 實際數量少於預估數量 ; 或 (iii) 經濟情勢有重大變化, 則 Honeywell 保留變更價格之權利 4. 付款條件 : 款項應於發票開立日期後三十 (30) 個日曆日內支付 款項必須以報價之貨幣單位支付 如買方到期未支付 Honeywell 應得之款項,Honeywell 得於書面通知買方後立即停工並暫停後續之裝運, 直至所有到期未付之金額與延遲之利息付清為止 除此之外,Honeywell 得選擇 :1) 收回款項未付之產品 ;2) 依據法律許可之利率, 針對到期未付之金額按月或按日收取利息 ;3) 取得所有收款費用之賠償, 包括但不限於合理之律師費 ;4) 在相關法律之許可範圍內, 結合前開任何權利或救濟辦法 此等救濟辦法不影響法律或衡平法則規定之所有其他救濟 Honeywell 得隨時重新評估買方之信用狀況 如 Honeywell 於任何時候經自行審酌, 合理認定買方無法符合前述付款條件, 則 Honeywell 得在不通知買方之情況下修改或撤消付款條件, 包括但不限於要求預付貨款 保證品或其他抵押品 5. 抵銷 : 買方不得抵付或扣除任何應付或於未來應付予 Honeywell 其母公司 關係企業 子公司或其他部門或單位之已開立發票之任何金額或其中任何部分 6. 變更 : 買方得發出書面變更要求, 要求本協議範圍內之變更 此類要求須經過 Honeywell 同意 Honeywell 應告知買方執行要求之變更是否增加 Honeywell 之成本或時間 該變更僅於本協議完成修訂後始得生效, 並應由 Honeywell 負責執行 除經書面同意外,Honeywell 有權於執行變更要求後開立發票予買方 ; 縱使 Honeywell 同意在修訂完成前執行變更, 買方亦有義務支付變更之費用 7. 買方導致之延遲 :Honeywell 不負責任何因買方錯誤而導致之延遲或額外成本, 例如因買方延遲提供必要資訊或其他買方可交付之文件, 或因買方指定之供應商延遲提供產品或服務 若買方因非不可抗力之因素而導致延遲, 則價格與其他相關條款之調整應反映 Honeywell 增加之成本與其他與延遲有關之負面影響 此外, 若產品或服務之交付係因買方或買方指定之供應商之過失而延遲,Honeywell 得讓買方負擔商品保管之風險與費用, 並得以未延遲交付之條件開立發票予買方 8. 可免責遲延 ( 不可抗力 ): 除付款之義務外, 如遇任何不可抗力因素而導致無法履行義務, 雙方皆毋須對他方負責 如無法履行義務之情況延續九十 (90) 日以上, 任一方皆得以書面通知他方終止本協議, 而買方應支付 Honeywell 終止前已交付產品與服務之款項 不可抗力係指超出任一方合理控制, 使其無法履行協議之事件, 包括但不限於 :(a) 延遲或拒絕發給出口許可證, 或出口許可證遭終止或撤銷 ; (b) 任何政府限制該方執行本協議之行為 ;(c) 火災 地震 水災 熱帶風暴 颶風 龍捲風 惡劣天候狀況或任何天災 ;(d) 隔離檢疫或地區性醫療危機 ;(e) 罷工或停工 ;(f) 暴動 衝突 叛亂 公民不服從 地主問題 武裝衝突 公開或秘密進行之恐怖行動或戰爭 ( 或前開可能造成人員受傷或財產損失之潛在威脅 );(g) 原物料或元件短缺或無法取得 如因不可抗力造成延遲, 則履約日期得根據無法履約方之實際延遲期間延長, 或雙方書面同意之任何其他日期 9. 困境 : 如賣方之生產或產品採購成本因故致使成本增加 ( 包括但不限於能源 設備 勞力 法規 運輸 原物料或產品之成本 ), 超過本協議生效時賣方生產或產品採購成本之百分之十 (10%), 則賣方得以書面通知買方該增加之成本, 要求進一步協商本協議明訂之產品價格 在要求重新協商後之十 (10) 日內, 如雙方無法在產品價格修訂取得共識, 則賣方得於十 (10) 日內以書面通知買方終止本協議 10. 特殊工具 : 特殊工具包括但不限於現有或未來可能出現之夾具 沖模 裝置 模具 版模 特殊接頭 特殊測量儀器 特殊測試設備 其他特殊設備與製造輔助工具及備品, 以及所有賣方於執行本協議義務所製造或使用之相關規格書 圖說 工程說明書 資料 原物料 設備 軟體 製程與設施 除賣方授權代表以書面將工具所有權指定轉讓予買方外, 賣方擁有所有特殊工具之所有權 任何特殊工具之所有權轉讓僅限於該特殊工具之使用許可, 不包括轉讓賣方用於製造或實現該特殊工具之智慧財產 11. 有限保證 : 11.1 定義 本條款所稱之 產品 係指最終產品及其更換備品, 包括退回更換之產品 本條款所稱之 不合格 係指於保證期間不符合有限保證 ( 定義如第 12.2 條 ) 之產品 正常磨損與破損 定期檢修及定期維修均不構成不合格 未發現瑕疵之產品不視作不合格 保證期間 應始於 (i) 產品首次交付至零售經銷 / 銷售管道之日期, 或 (ii) 產品交付給終端用戶之日期, 以賣方提供給終端用戶之零售發票註明之交付日期為準 保證期間 應止於下表第三欄 ( a b 或 c 項 ) 明訂之相關產品日期, 以較早發生者為準 保證期間不得長於下表第三欄 c 項所明訂之日期 應用範圍 產品種類 保證期間 ( 以下列較早發生者為準 ) 客戶管道 服務 / 售後維修 市場 渦輪增壓器 (a) 12 個月 ;(b) 10 萬公里 ; 或 (c) 自 Honeywell 交付賣方後 18 個月 服務 / 售後維修市場 1-6 類 [26,000 磅以下之車輛總重量 (GVW 1 )] 3, 5 渦輪增壓器 (a) 24 個月 ;(b) 10 萬公里 ; 或 (c) 自 Honeywell 交付賣方後 30 個月 3, 類, 卡車 [26,001 磅以上 (GVW 1 )] 非公路用車 渦輪增壓器 (a) 24 個月 ;(b) 20 萬公里 ; 或 (c) 自 Honeywell 交付賣方後 30 個月 2, 5 渦輪增壓器 (a) 12 個月 ;(b) 4,000 小時 ; 或 (c) 自 Honeywell 交付賣方後 18 個月 5 小客車 / 一般車輛 渦輪增壓器 (a) 24 個月 ;(b) 10 萬公里 ; 或 (c) 自 Honeywell 交付賣方後 30 個月 非公路用車 散熱產品 (a) 12 個月 ;(b) 2,000 小時 ; 或 (c) 自 Honeywell 交付賣方後 18 個月 非公路用車 散熱產品 (a) 24 個月 ;(b) 4,000 小時 ; 或 (c) 自 Honeywell 交付賣方後 30 個月 公路用車 散熱產品 (a) 24 個月 ;(b) 20 萬公里 ; 或 (c) 自 Honeywell 交付賣方後 30 個月 基本標準 散熱產品 (a) 12 個月 ;(b) 10 萬公里 ; 或 (c) 自 Honeywell 交付賣方後 18 個月 1 服務 / 售後維修市場 服務 / 售後維修市場 車輛總重量 (GVW) 係指載重車輛之總重量 2 包括海事用及工業用車 3 不包括小客車 商用客車, 以及於中華人民共和國使用之售後維修渦輪增壓器 :(a) 12 個月 ;(b) 5 萬公里 ; 或 (c) 自 Honeywell 交付賣方後 18 個月 如經 HTT 授權代表書面同意,HTT 可為中國修訂前開政策 修訂版頁碼 1 之 4

10 HONEYWELL HTT 產品銷售條款 ( 修訂版 ) 4 所有 Allied Signal Automotive Ltda ( 下稱 Honeywell Brazil ) 販售之獨立售後維修渦輪增壓器, 其保證期間應標明在與渦輪增壓器所附保證書上 5 Honeywell Brazil 販售給 或 OES 使用之渦輪增壓器, 其保證期間皆短於 a) 一年 ; 或 b) 10 萬公里 11.2 Honeywell 向買方保證在裝運過程及保證期間內 :(i) 產品之作工與材料沒有缺陷,(ii) 產品符合於相關渦輪增壓器或散熱產品協議 (Turbocharger or Thermal Release Agreement, 下稱 TRA ) 明訂之圖說 規格書 車輛應用及車輛操作條件 服務皆應由合格之人員在 Honeywell 之指示與控管下, 以適當專業之態度執行, 並遵循產業標準 11.3 本有限保證不適用於原型 開發及預生產之產品 所有買方接受之原型 開發及預生產產品皆以 現況 供應, 不提供任何保證 此外,Honeywell 不為下列情事導致之不合格負責 : a) 將產品用於非相關渦輪增壓器或散熱產品協議明訂之引擎 車輛或車輛應用 ; 或 b) 引擎 車輛或車輛應用之操作超出限制與操作參數, 包括但不限於相關渦輪增壓器或散熱產品協議中明訂之壓力 轉速或溫度 ; 或 c) 以不當方式或未依據 Honeywell 說明書 手冊或規格書, 進行維護 維修 檢修 安裝 存放 操作或使用 ; 或 d) 將產品用於任何賽車或競賽車輛, 或其他非汽車之用途, 包括但不限於太空或海事用途, 或其他超出 Honeywell 明訂之限制用途, 或將產品安裝至 Honeywell 未明文許可之引擎 車輛或車輛應用 ; 或 e) 由非 Honeywell 人員或非 Honeywell 特別授權之人員進行變更 修改 ( 包括 調校 ) 或維修 ; 或 f) 交付買方後發生之意外 汙染 異物損害 濫用 無人看照或過失 ; 或 g) 在 Honeywell 製造之產品上使用非 Honeywell 製造或許可之仿冒品或更換備品 ; 或 h) 因非 Honeywell 供應之軟硬體或 Honeywell 供應但不在保證範圍內之產品發生故障而導致之損害 11.4 本有限保證不適用於保證期間內使用產品而導致之正常磨損與破損, 包括但不限於為符合 TRA 調校設定或相關圖說規定之其他公差, 而導致之任何產品故障 縱有正常磨損與破損, 買方應負責執行測試, 確保安裝 Honeywell 渦輪增壓器或散熱產品之引擎或應用, 符合廢氣排放標準或任何其他相關標準 11.5 為適用本有限保證, 買方須提交退料授權單 (Returned Material Authorization Form, 下稱 RMA 單 ) 予 Honeywell, 藉此書面通知 Honeywell 不合格情況 a) RMA 單必須在買方發現任何不合格後之九十 (90) 日內提交 Honeywell, 且須詳細描述買方所稱之不合格情況, 否則買方無法取得本有限保證提供之任何救濟 b) Honeywell 收到買方完整填寫之 RMA 單後, 應提供買方一組退料授權碼 (Returned Material Authorization Number, 下稱 RMA 碼 ) 買方必須收到 RMA 碼, 才得將產品退回 Honeywell 未清楚標明 RMA 碼或與 RMA 碼無關之產品,Honeywell 將予以退回, 並由買方支付運費 c) 若 Honeywell 要求檢查買方所稱之不合格產品,Honeywell 應通知買方退貨地點, 且後續一切保證索賠事宜, 均在 Honeywell 收到所稱不合格產品後始得進行 買方應以正常陸運方式寄送產品, 並應承擔運費及產品在運送至 Honeywell 途中之損失或損壞風險 若 Honeywell 最後認定故障零件屬於有限保證之範圍,Honeywell 應償付買方經認定不合格之產品之陸運費用 如 Honeywell 於分析退回產品後, 合理認定該產品並無不合格之情況, 則買方應負擔所有與不當退貨相關之費用, 包括但不限於分析與運送費用 折讓買方支付之標準勞力與處理費用 ( 視情況議定 ) 維修 更換或原採購價格及合理勞力與處理費用之折讓, 係本有限保證專有之救濟辦法 所有經修復或更換之產品之保證期間, 為其原保證期間之剩餘期間 Honeywell 對買方之保證索賠累計不得超過買方向 Honeywell 購買該產品之實際金額之二倍 如本契約以瑞士法律為準據法, 則前開有限保證不適用於 Honeywell 有不法意圖或重大過失之情況 惟該不法意圖或重大過失若可歸責於 Honeywell 之從屬人員, 則本有限保證便得適用 11.7 所有依本有限保證成立之採購價格折讓, 僅得透過 Honeywell 開具予買方帳戶之折讓單實現 買方不得扣抵或短付 Honeywell 開立之發票金額 11.8 於下列情況, 買方承擔所有依本協議採購之產品之風險與責任, 並同意賠償 Honeywell, 使其不因使用及 / 或操作產品而承擔財產損害或人員傷亡之索賠及 / 或責任 : 產品 (i) 用於任何類型之賽船或賽車上,(ii) 用於比賽或其他使產品承受不尋常負載之用途,(iii) 受到高於產品操作設計之壓力 轉速或溫度,(iv) 受到任何超出 Honeywell 設定之壓力限制, 或 (v) 安裝之方式使產品在操作過程曝露於或直接接觸水 噴霧 泥巴或其他液體或黏性物質 ; 且買方同意賠償 Honeywell 所有 Honeywell 因前開事件或情況為任何索賠辯護產生之合理費用, 包括律師費 11.9 買方記錄應正確記載 Honeywell 產品之操作時間 維護程序與不良狀況性質, 否則 Honeywell 並無履行本有限保證之義務 依 Honeywell 之要求, 買方應提供 Honeywell 此類記錄, 以取得保證索賠 如發生任何與產品相關之意外 事件或保證索賠, 買方必須立即以書面通知 Honeywell, 並許可 Honeywell 留存證據 測試產品並調查相關原因 買方應開放該產品與該產品位處之環境與地點, 使 Honeywell 得立即且持續進行檢驗與測試 ; 且買方應與 Honeywell 合作, 立即提供所有相關資訊 資料 測試結果 證人及與該產品相關之任何事件 意外或不合格主張之其他資訊 如買方無法依據本條款立即通知或無法配合調查與產品相關之事件 索賠或意外, 則買方不得對 Honeywell 提出任何救濟要求 本有限保證與救濟係為唯一之保證與救濟, 得取代所有其他適用於產品之保證 所有其他保證, 無論係書面 明示 默示 法定或其他形式之保證, 包括但不限於可售性與合於特定用途之默示保證, 均予免責 除經書面形式訂立並由 HONEYWELL 授權之代表簽署同意外, 本保證條款之任何附加或修訂對 HONEYWELL 皆不具約束力 任何因違反本保證條款而採取之法律行動必須在 (i) 適用之保證期間結束後一年內提出, 或 (ii) 在買方發現所稱不合格情況後一年內提出 12. 專利 / 著作權賠償 :Honeywell 交付之產品, 如因侵犯有效之美國專利或著作權而遭提起實際訴訟或指控,Honeywell 應為買方辯護並為該訴訟終局判決賠償買方, 但買方須在他造提出索賠之時立即通知 Honeywell, 且買方同意在該索賠之辯護與處置上給予 Honeywell 完全獨立之權力 資訊與協助 ( 由 Honeywell 付費 ) Honeywell 不對任何未經 Honeywell 書面同意之和解或調解負責 Honeywell 對下列情況無任何義務或責任 :(a) 提供之產品係依據買方之設計 圖說或製造規格書生產 ;(b) 將產品用於其一般用途之外 ;(c) 將本協議所提供之任何產品與任何非 Honeywell 提供之物件結合而導致侵權主張 ;(d) 在產品上使用非 Honeywell 釋出之最新版本軟體 ; 或 (e) 非由 Honeywell 執行修訂之產品修訂 如有任何因前述 (a) (b) (c) (d) 或 (e) 之情況, 導致 Honeywell 遭提起侵權索賠之訴訟, 在本條款規定 Honeywell 對買方之義務範圍內與限制下, 買方同意為 Honeywell 辯護並賠償 Honeywell 對本協議下之侵權主張決議具有專屬控制權, 因此 Honeywell 於任何情況下皆毋須負責買方之律師費或費用 如他方對產品提出索賠或 Honeywell 認為有遭索賠之可能, 則 Honeywell 得自行負擔費用, 選擇 (i) 為買方設法取得繼續使用產品之權利 ;(ii) 更換或修改產品, 使產品不再侵權 ; 或 (iii) 接受產品退貨, 或終止買方使用侵權產品之許可, 並給予買方產品採購價格或授權費之折讓, 但須扣除使用 損傷或報廢之合理折舊 此外, 如他方對產品提出專利或著作權侵權索賠, 或 Honeywell 認為有遭侵權索賠之可能, 則 Honeywell 得停止裝運侵權之產品, 且該行為不違反本協議 本條款規定之 Honeywell 責任皆屬本協議 責任限制 條款之適用範圍 本條款載明雙方就侵權事宜之完整義務 唯一追索權及專屬救濟辦法 其他針對任何法定 明示或默示之智慧財產權侵權之所有保證, 茲此免責 d) 買方所稱之不合格產品必須在通知退回產品之三十 (30) 日內交付 Honeywell 11.6 如 Honeywell 認定產品不適用本有限保證,Honeywell 得自行決定維修或更換產品, 或以原採購價格折讓 除此之外,Honeywell 應依相關產品規定, 修訂版頁碼 2 之 責任限制 : 對於任何附帶損害 衍生損害 特殊損害 懲罰性損害 法定損害 間接損害 利潤損失 收益損失或品牌名稱損害之賠償,HONEYWELL 概不負責, 縱使已獲悉該等損害之可能, 亦同 HONEYWELL 因本協議而產生或與本協議相

11 HONEYWELL HTT 產品銷售條款 ( 修訂版 ) 關之損害賠償責任, 不得超出索賠產品或服務實際支付予 HONEYWELL 之累計總額之二倍 此外, 如買方要求 HONEYWELL 使用指定供應商, 則對於該供應商履行之工作, 或因使用該供應商產品或服務而直接或間接導致之 HONEYWELL 商品或服務損害,HONEYWELL 概不負責 在相關法律允許範圍內, 本限制與除外條款適用於任何因違約 保證 侵權 ( 包括但不限於過失行為 ) 法律規定或其他原因而導致之責任 惟本條款規定於相關法律範圍內, 皆不得視為免除 HONEYWELL 因產品故障導致人員傷亡之責任 14. 智慧財產 : 任一方均不得轉讓或授權產品使用或為產品開發之智慧財產 ( 包括但不限於發明 專利 設計 商業機密 著作權及商標 ), 或因提供任何服務而於先前發明或產生之智慧財產, 不論雙方對該開發或服務所提供之財務貢獻何為 本協議約定之任何開發工作或服務工作皆應視為 職務工作 15. 商標及其他標籤 : 買方同意不移除或變更產品之產地或專利號標籤, 包括但不限於標示牌或機殼或機械元件上之序號或商標 16. 軟體授權 : 本協議涵蓋之任何軟體茲此僅供授權, 不出售 本軟體授權係非專屬授權, 且僅限於本協議明訂之設備及 / 或場所使用, 不得用於任何其他用途 ; Honeywell 對於任何依本協議提供之軟體保有全部所有權 ( 如適用, 包括其供應商 ), 其中包含機密與專有資訊 ; 所有權包括但不限於所有專利 著作權 商標與商業機密之權利 買方不得意圖出售 轉讓 轉授權 還原編輯或拆解 ( 除在法律明文許可之範圍內 ) 或重新部署該軟體 買方亦不得複製 揭露或展示任何此類軟體, 或將該軟體提供他人使用 ( 除經 Honeywell 書面授權外 ) 17. 保密 : 17.1 專有資訊 係指 :1) 任何形式之資訊 技術資料或技術, 包括但不限於清楚標明為機密 專有或商業機密之文件資訊 可讀取或解讀資訊之機器 含於實體元件之資訊 光罩作品與外觀設計 ;2) 與交易相關之資訊, 包括但不限於定價 製造或行銷資訊 ;3) 任何雙方提議或實際之協議 ;4) 任一方之企業政策或實務 ; 及 5) 任一方依據保密義務所取得之他人資訊 於本協議期滿或終止後七年內, 資訊收受方應為所有揭露之專有資訊保密 雙方得保有其專有資訊之所有權, 包括但不限於所有專利 著作權 商標及商業機密之權利 本協議不賦予雙方或其客戶 員工或代理人任何與專有資訊或專利 專利應用或其他他方專有權利相關之權利或授權, 縱本條款明訂之保密義務期滿, 亦同 Honeywell 同意僅於為買方提供產品或服務之範圍內, 使用買方之專有資訊 除購買或使用本協議涵蓋之產品或服務外, 買方同意在任何情況下皆不使用或揭露 Honeywell 之專有資訊 買方不得將 Honeywell 之專有資訊用於提供服務, 或製造或採購本協議規範之零件或任何類似零件, 或使其他來源得以提供約定服務或製造或採購產品 17.2 個人資料 係指已確認或可確認之自然人的任何相關資訊 ; 可確認人士係指任何可直接或間接經資料確認之自然人, 特別是經由其身分識別碼, 或經由單項或數種關於其身體 生理 心理 經濟 文化或社會身分之特殊資料確認者 供應商應 : (a) 將 Honeywell 所有人員及可能相關人員之個人資料視作機密資訊處理 ;(b) 依據 Honeywell 之要求, 採取適當之技術與組織安全措施, 保護個人資料 ;(c) 按照 Honeywell 之指示, 僅於履行本訂單相關責任之目的時, 才得以使用並允許員工及第三方使用個人資料 ;(d) 避免將個人資料傳輸至歐盟以外之地區, 除非已取得 Honeywell 事前之書面同意且供應商亦已滿足 Honeywell 提出之進一步合理要求 ; (e) 救濟 Honeywell 所有因違反本條款第 17.2 條而蒙受或招致之損失 費用 支出 損害 責任 要求 索賠 訴訟或法律程序 ; 並 (f) 立即通知 Honeywell 以下情形 : 任何執法單位所提出之具法律效力之個人資料揭露要求 ( 除非明文禁止 ); 任何意外或未經授權之個人資料處理 ; 任何人對其個人資料相關之要求 ; 除非經過 Honeywell 之授權, 不得做出任何回應 如供應商處理 Honeywell 依據 美國與歐盟安全港架構協議 (U.S.- EU Safe Harbor Framework) 自其任何歐盟關係企業傳輸至其任何美國關係企業之個人資料 ( 下稱 安全港個人資料 ), 供應商保證 (a) 處理安全港個人資料時, 自主遵循 美國與歐盟安全港架構協議 ; 若因任何理由導致自主遵循終止時, 將立即通知 Honeywell; 或 (b) 供應商至少必須提供與 美國與歐盟安全港架構協議 同等級之隱私權保護 17.3 於下列情況, 資訊收受方並無義務保護他方提供之書面資訊 :(a) 該資訊於揭露時已眾所周知或非因收受方之過失而成為眾所周知 ;(b) 該資訊於揭露時收受方已合法取得 ;(c) 該資訊係收受方在無本條款限制之情況下從第三方取得 ; 或 (d) 該資訊係由收受方獨立開發 18. 進出口法規遵循 : 買方應負責遵循所有進出口管制法律與法規 買方應取得產品 轉讓 服務及技術資料所需之進口 出口與轉出口之批准與許可證明, 並應保留遵循相關法律與法規之證明文件 如因政府行動影響 Honeywell 履約, 而使 Honeywell 無法提供產品 服務 轉讓或技術資料時,Honeywell 毋須對買方負責, 包括 : (1) 無法提供出口或轉出口許可證, 或出口或轉出口許可證遭撤銷 ; (2) 任何對 Honeywell 履約具有實質負面影響之情況, 包括在簽訂任何訂單或承諾後, 任何相關進口 轉讓 出口或轉出口法律或法規之後續解釋 ; 或 (3) 因買方無法遵循相關進口 出口 轉讓或轉出口法律或法規而導致延遲 如買方指定貨運承攬商將出口貨物從美國出口, 則買方之貨運承攬商應代表買方出口 ; 若買方之貨運承攬商未能遵循所有相關出口規定, 買方須為其過失負責 Honeywell 應提供買方指定之貨運承攬商必要之商品資訊 19. 法律遵循 : 買方應遵循當地對於安裝 使用或進口本協議約定交付產品之所有法律與法規 做為採購之條件, 買方應遵循所有相關出口管制法律與法規, 包括美國 歐盟及任何其他具適當司法管轄權之國家之法律與法規, 且針對所有依據本協議交付之產品與技術之任何後續出口 轉出口 轉讓及使用, 買方應取得所有相關之出口許可證 買方不得出售 轉讓 出口或轉出口任何 Honeywell 產品或技術, 用於核能 化學或生化武器或飛彈之設計 開發 生產 使用或貯備活動, 亦不得將 Honeywell 產品用於此類武器相關之設施 20. 終止 : 出現下列任一情形, 任一方得以書面通知他方終止本協議, 或終止所有尚未履行之訂單 : (a) (b) (c) 他方確實違反本協議, 且於收到說明該重大違約原由之書面通知後, 未能在六十 (60) 個日曆日內改正該等違約行為 ; 他方無法按時支付本協議約定須支付之到期款項, 且在收到未付款書面通知後七 (7) 個日曆日內, 無法改正該等違約行為 ; 或 他方之營運宣佈無償債能力或破產 ; 或依據任何州法 聯邦法或其他適用法律, 他方提出或遭提出與以下情事相關之申請或訴訟, 包括破產 重整 重組 破產管理或債權人利益保全之轉讓或其他類似之訴訟 終止不影響到任一方於終止前對他方提出之任何債務 索賠或訴訟事由 本條款約定之終止權利並不排除雙方依據本協議 法律或衡平法則, 有權取得之其他救濟 21. 轉讓 : 在未取得他方事前同意 ( 不得不合理拒絕該同意 ), 任一方皆不得轉讓本協議約定之任何權利或義務 任一方得將本協議或其產品線所有或絕大部分資產或相關業務之銷售與移轉權, 轉讓予其任何關係企業 任何違反本條款之轉讓或委派皆為無效 22. 放棄主張 : 任一方於任何時候未能執行本協議條款, 不得視為其持續放棄本協議任何條款之請求權 23. 標題 : 標題僅為參考之便, 不影響本協議之意涵或解釋 24. 資訊公開 : 如未取得他方事前書面同意 ( 不得不合理拒絕該同意 ), 任一方皆不得發佈任何與本協議相關之新聞稿或公開聲明, 除該方基於誠信, 相信該公開揭露係基於相關法律要求, 或其本身或關係企業公開交易證券之上市或交易協議要求 縱有前述約定, 如任一方或第三方進行與本協議相關之公開揭露, 且該揭露不屬實或對一方造成損害, 則受損害方有權採取合理且必要之公開回應, 以改正首次不正確揭露之錯誤陳述 不精確或內容遺漏 ; 任何提出之新聞稿或聲明若與先前已公開且未違反本條款之資訊相同, 則雙方皆毋須依據本條款取得同意 25. 爭議解決 - 準據法與法院之選擇 : A. 若 Honeywell 為創設於瑞士或英國以外歐盟會員國境內之法人, 本協議之界定 解釋與履行以及所有相關交易, 皆應受瑞士法律之管轄, 適用 1980 年頒佈之聯合國國際貨物銷售契約公約及其任何增修法案或後繼法案, 且瑞士洛桑法院對爭議擁有專屬管轄權 B. 若 Honeywell 為創設於美國境內之法人, 則本條款之界定 解釋與履行以及所有相關交易, 皆應受美國紐約州法律管轄, 排除法律衝突適用原則或法律, 適用 1980 年頒佈之聯合國國際貨物銷售公約及其任何增修法案或後繼法案 任何雙方無法透過協商解決之爭議則應交由擁有專屬管轄權之紐約州紐約市法院仲裁 C. 若雙方皆為創設於中華人民共和國境內之法人, 則本條款之界定 解釋與履行以及所有相關交易, 皆應受中華人民共和國法律之管轄, 排除相關法律衝突適用原則或法律, 適用 1980 年頒佈之聯合國國際貨物銷售公約及其任何增修法案或後繼法案 任何雙方無法透過協商解決之爭議, 則應依據中國國際經濟貿易仲裁委員會 (China International Economic Trade Arbitration 修訂版頁碼 3 之 4

12 HONEYWELL HTT 產品銷售條款 ( 修訂版 ) Commission,CIETAC) 之規則, 取得具約束力之仲裁結果 任何仲裁皆應有三 (3) 名仲裁人 雙方當事人應於提出仲裁後之三十 (30) 日內各自選定一 (1) 名仲裁人 第三位仲裁人應由當事雙方共同選定 若當事雙方無法共同選定第三位仲裁人, 則由中國國際經濟貿易仲裁委員會會長選定第三位仲裁人 若任一方未能於第一位仲裁人選定後之三十 (30) 日內選定一名仲裁人, 該方之仲裁人應由中國國際經濟貿易仲裁委員會會長選定 仲裁之地點應為上海 在仲裁裁定或爭議解決之前, 任一方皆可向仲裁人聲請禁制令救濟 任一方毋須放棄本協議約定之救濟權利, 亦可向任何擁有管轄權之法院尋求任何必要之臨時救濟, 以保護該方之權利或資產, 暫停仲裁人對於爭議實質之確定 若買方並非創設於中華人民共和國境內之法人, 則本條款之界定 解釋與履行以及所有相關交易, 皆應受新加坡法律之管轄, 排除相關法律衝突適用原則或法律, 適用 1980 年頒佈之聯合國國際貨物銷售公約及其任何增修法案或後繼法案 任何雙方無法透過協商解決之爭議, 則應依據新加坡國際仲裁中心 (Singapore International Arbitration Centre) 之規則進行仲裁 D. 若雙方皆為創設於日本境內之法人, 則本條款之界定 解釋與履行以及所有相關交易, 皆應受日本法律之管轄, 排除相關法律衝突適用原則或法律, 適用 1980 年頒佈之聯合國國際貨物銷售公約及其任何增修法案或後繼法案 任何雙方無法透過協商解決之爭議則應交由擁有專屬管轄權之東京法院仲裁 E. (b) 若 Honeywell 為創設於日本境內之法人, 但供應商並非創設於日本境內之法人, 則本條款之界定 解釋與履行以及所有相關交易, 皆應受新加坡法律之管轄, 排除相關法律衝突適用原則或法律, 適用 1980 年頒佈之聯合國國際貨物銷售公約及其任何增修法案或後繼法案 任何雙方無法透過協商解決之爭議則應依據新加坡國際仲裁中心 (Singapore International Arbitration Centre) 之規則取得具約束力之仲裁結果 在仲裁裁定或爭議解決之前, 任一方皆可向仲裁人聲請禁制令救濟 任一方毋須放棄本協議約定之救濟權利, 亦可向任何擁有管轄權之法院尋求任何必要之臨時救濟, 以保護該方之權利或資產, 暫停仲裁人對於爭議實質之確定 F. 若雙方皆為創設韓國境內之法人, 則本條款之界定 解釋與履行以及所有相關交易, 皆應受韓國法律之管轄, 排除相關法律衝突適用原則或法律, 適用 1980 年頒佈之聯合國國際貨物銷售公約及其任何增修法案或後繼法案 任何雙方無法透過協商解決之爭議則應依據韓國仲裁委員會 (Korean Commercial Arbitration Board) 之規則進行約束力之仲裁 仲裁之地點應為首爾 (Seoul) 在仲裁裁定或爭議解決之前, 任一方皆可向仲裁人聲請禁制令救濟 任一方毋須放棄本協議約定之救濟權利, 亦可向任何擁有管轄權之法院尋求任何必要之臨時救濟, 以保護該方之權利或資產, 暫停仲裁人對於爭議實質之確定 若買方並非創設於韓國境內之法人, 則本條款之界定 解釋與履行以及所有相關交易, 皆應受新加坡法律之管轄, 排除相關法律衝突適用原則或法律, 適用 1980 年頒佈之聯合國國際貨物銷售公約及其任何增修法案或後繼法案 任何雙方無法透過協商解決之爭議則應依據新加坡國際仲裁中心 (Singapore International Arbitration Centre) 之規則, 於新加坡取得具約束力之仲裁結果 訟法典之相關條文為補充規定 仲裁法庭應由三 (3) 名仲裁人組成, 一 (1) 仲裁人由 Honeywell 指定, 另一 (1) 仲裁人由買方指定, 而作為仲裁主席之第三位仲裁人則由雙方當事人指定之二名仲裁人選定 ; 若指定之仲裁人無法擔任第三位仲裁人, 第三位仲裁人則應依據國際商會之規則於十 (10) 日內指定 仲裁之地點應為巴西聖保羅州之聖保羅市 (City of São Paulo) 仲裁程序應以英語進行 仲裁人之裁決應為具約束力之最終判決 雙方當事人放棄任何可合法放棄之上訴權利 雙方保留尋求司法協助之權利, 包括 :(a) 強制執行仲裁 ;(b) 在仲裁尚未正式成立前, 採取臨時保護措施, 且該行動不得視為雙方當事人放棄仲裁訴訟 ;(c) 執行仲裁人之任何裁決, 包括最終裁決 若雙方尋求司法協助, 管轄權應歸屬於聖保羅市中央法院 J. 若爭議應依據前開 C E F H 或 I 項解決, 且該爭議或任何爭議之回應包含主張任一方擁有 控制或可授權之智慧財產權係為無效 不可執行 侵權或濫用, 抑或主張限制範圍或應用, 則任一方得自行審酌, 決定是否將該爭議提交轄權法院裁決, 且本條款就該爭議整體或任何相關爭議 ( 包括該爭議無涉智慧財產權之任何部分 ) 而言, 對任一方均不具有約束力 K. 若非於上述國家創設之 Honeywell 法人, 則應依據其所在國及 Honeywell 法人發出訂單所在州份或省份法律辦理 26. 條文分立 : 本協議之任何或部分條款如被認定為非法 無效或不可強制執行, 則該部分或該條款則應作廢, 而剩餘條款之有效性與可執行性不受影響 27. 存續條款 : 依本協議期滿後仍應適用之性質, 本協議之所有條款在本協議期滿或終止後仍持續有效 其他語言之翻譯版本請參見 : 若翻譯版本與英文版有所出入, 以英文版為準 Les traductions sont disponibles pour référence à En cas d'ambiguité entre l'anglais et la version traduite, la version anglaise prévaut. Traduções estão disponíveis em: No caso de ambigüidade entre as versões em Inglês e as traduzidas, prevalece a versão em Inglês. 번역본하기사이트참조하십시오. 영문과국문중, 모호한어구는영문을따름. 供参考的译文可以在 网站上找到 如果英文版本与译文版本有任何不一致, 以英文版本为准 参考訳文は H/P に載っています 英語版と訳文の不一致が発生する場合は すべて英語版に準する G. 若 Honeywell 為創設於澳洲境內之法人, 則本條款之界定 解釋與履行以及所有相關交易, 皆應受新南斯威爾省法律之管轄, 適用 1980 年頒佈之聯合國國際貨物銷售公約及其任何增修法案或後繼法案 任何雙方無法透過協商解決之爭議則應交由擁有專屬管轄權之雪梨新南斯威爾法院仲裁 H. 若 Honeywell 為創設於印度境內之法人, 則本條款之界定 解釋與履行以及所有相關交易, 皆應受印度法律之管轄, 排除相關法律衝突適用原則或法律, 適用 1980 年頒佈之聯合國國際貨物銷售契約公約及其任何增修法案或後繼法案 任何因本協議而起或與本協議相關之爭議, 包括本條款之違反 終止或合法性, 最後應依據國際仲裁倫敦法庭之仲裁規則 (Rules of Arbitration of the London Court of International Arbitration), 由三名仲裁人組成仲裁庭裁決 仲裁人裁定之判決可由任何轄權法院執行生效 仲裁之地點應為英國倫敦 仲裁程序應以英語進行 任何裁定額將以本協議明定之貨幣支付 在仲裁裁定或爭議解決之前, 任一方皆可向仲裁人聲請禁制令救濟 任一方毋須放棄本協議約定之救濟權利, 亦可向任何擁有管轄權之法院尋求任何必要之臨時救濟, 以保護該方之權利或資產, 暫停仲裁人對於爭議實質之確定 I. 若 Honeywell 為創設於巴西境內之法人, 則本條款之界定 解釋與履行以及所有相關交易, 皆應受巴西法律之管轄, 排除相關法律衝突適用原則或法律, 適用 1980 年頒佈之聯合國國際貨物銷售契約公約及其任何增修法案或後繼法案 任何因本訂單而起或與本訂單相關之爭議應依據國際商會 (International Chamber of Commerce,ICC) 之調解及仲裁規則 (Rules of Conciliation and Arbitration), 由加拿大與巴西商會執行仲裁, 而仲裁人裁定之判決可由任何轄權法院執行生效 若選定之法律並無相關明文規定, 則應以巴西之訴訟法 ( 即 1996 年 9 月 23 日聯邦法第 9307 條 ) 與巴西民事訴 修訂版頁碼 4 之 4

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14 ALLGEMEINE VERKAUFSBEDINGUNGEN FÜR HONEYWELL HTT-PRODUKTE (Fassung vom ) 1. GELTENDE BEDINGUNGEN UND KONDITIONEN: DIESE VERKAUFSBEDINGUNGEN DEFINIEREN DIE RECHTE, PFLICHTEN UND RECHTSMITTEL DER JEWEILIGEN HONEYWELL-RECHTSPERSON ( HONEYWELL ) UND DES KÄUFERS. SIE GELTEN FÜR DEN ERWERB VON HONEYWELL-PRODUKTEN ( PRODUKTE ) ODER DIENSTLEISTUNGEN IN VERBINDUNG MIT DIESEN PRODUKTEN, EINSCHLIESSLICH, JEDOCH NICHT BESCHRÄNKT AUF ENTWICKLUNGSDIENSTLEISTUNGEN ( DIENSTLEISTUNGEN ). SOFERN NICHT IN EINEM SCHRIFTLICHEN KAUFVERTRAG, DER VON DEN BEVOLLMÄCHTIGTEN VERTRETERN VON HONEYWELL UND DEM KÄUFER AUSGEFERTIGT WURDE UND DER DIE KONKRETEN PRODUKTE BETRIFFT, DIE GEGENSTAND DER BESTELLUNG DES KÄUFERS SIND, KEINE ANDERS LAUTENDEN BEDINGUNGEN VEREINBART WURDEN, IST DIE ANNAHME DER BESTELLUNG DURCH HONEYWELL AUSDRÜCKLICH VON DER ZUSTIMMUNG DES KÄUFERS ZU DEN IM VORLIEGENDEN DOKUMENT ENTHALTENEN ALLGEMEINEN VERKAUFSBEDINGUNGEN ABHÄNGIG. ZUSÄTZLICHE ODER ABWEICHENDE BEDINGUNGEN SIND FÜR HONEYWELL NICHT BINDEND, UNGEACHTET DESSEN, OB SIE IM BESTELLVORDRUCK DES KÄUFERS ODER EINEM ANDEREN DOKUMENT BZW. IN DER KOMMUNIKATION ZUR BESTELLUNG DES KÄUFERS ENTHALTEN SIND, SOFERN DIESE BEDINGUNGEN NICHT SCHRIFTLICH VON HONEYWELL AKZEPTIERT WURDEN. HONEYWELL WIDERSPRICHT HIERMIT AUSDRÜCKLICH SOLCHEN BEDINGUNGEN UND KONDITIONEN, DIE DAMIT ALS UNWIRKSAM UND ABGELEHNT ZU BETRACHTEN SIND. 2. LIEFER-/VERSANDBEDINGUNGEN: Die Lieferung erfolgt Ex Works Honeywell (gemäß Incoterms 2010). Honeywell erstellt in Übereinstimmung mit seiner normalen Vorlaufzeit einen Zeitplan, sofern in der Bestellung des Käufers kein späteres Lieferdatum enthalten ist oder Honeywell schriftlich kein anderes Lieferdatum vereinbart. Leistet Honeywell eine Vorauszahlung der Frachtgebühren, ist der Käufer verpflichtet, diese Gebühren nach Erhalt der entsprechenden Rechnung zu erstatten. Das Eigentum geht auf den Käufer über, sobald Honeywell die Ware zur Verfügung des Käufers am Standort von Honeywell ausgeliefert hat. Honeywell behält sich das Recht vor, zusätzliche Gebühren für spezielle Transportwege, Verpackungen, Kennzeichnungen, Handhabung oder Versicherungen, die vom Käufer verlangt werden, zu erheben. Diese Gebühren müssen vom Käufer nach Erhalt der entsprechenden Rechnung erstattet werden. ABNAHME - PRODUKT: Die Produkte gelten als angenommen, sofern Honeywell nicht innerhalb von 20 Kalendertagen nach Lieferung eine schriftliche Annahmeverweigerung des Käufers erhält, in der die Gründe für die Verweigerung dargelegt werden. Der Käufer muss die zurückgewiesenen Produkte entsprechend den schriftlichen Anweisungen von Honeywell an Honeywell zurückgeben. Honeywell erhält ausreichend Gelegenheit, die zurückgewiesenen Produkte nach eigenem Ermessen entweder zu reparieren oder zu ersetzen. Honeywell übernimmt gemäß den Bestimmungen der Klausel Steuern die Versandkosten für die Rücksendung von ordnungsgemäß zurückgewiesenen Produkten an einen von Honeywell bestimmten Standort bis zur Höhe der angemessenen direkten Frachtkosten. Der Käufer legt Honeywell auf Aufforderung Kopien der Frachtrechnungen vor. Nach der ersten Lieferung trägt die Vertragspartei, die den Versand veranlasst hat, das Risiko eines Verlustes oder einer Beschädigung der Produkte während des Transports. Hält Honeywell die Annahmeverweigerung aus angemessenen Gründen für unzulässig, haftet der Käufer für alle aufgrund der unzulässigen Annahmeverweigerung entstehenden Kosten. 3. PREISE, STEUERN, ABGABEN UND BESTELLMENGEN: Alle Preise basieren auf der maßgeblichen Vertragswährung und der Lieferung Ex Works. Falls ungeachtet der vorliegenden Vertragsbestimmungen die Einkaufsbedingungen des Käufers von einem zuständigen Gericht als wirksam anerkannt werden, behält sich Honeywell das Recht vor, entweder (a) die Preise (auch rückwirkend) entsprechend der höheren Gefahr und Haftung, die sich für Honeywell aus den Geschäftsbedingungen ergeben, zu ändern oder (b) den Vertrag nach einer derartigen Entscheidung jederzeit zu kündigen, wobei eine Haftung für diese Kündigung nur für die bereits zu den vorliegenden Bedingungen gelieferten Produkten besteht. In den Preisen sind keine Gebühren für Dienstleistungen wie Verpackung, Versicherung oder Maklergebühren enthalten. Die Preise von Honeywell beinhalten keine Steuern (einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Umsatz-, Verbrauchs-, Mehrwert- oder ähnliche Steuern), Abgaben und Gebühren. Der Käufer ist für die Entrichtung aller solcher Steuern, Abgaben und Gebühren verantwortlich, die sich aus diesem Vertrag oder aus den vertraglichen Leistungen von Honeywell ergeben, unabhängig davon, ob sie gegenwärtig oder zukünftig auferlegt, erhoben, eingetrieben, einbehalten oder geschätzt werden. Falls Honeywell verpflichtet ist, für eine Transaktion im Rahmen des vorliegenden Vertrags derartige Steuern, Abgaben oder Gebühren aufzuerlegen, zu erheben, einzutreiben, einzubehalten oder zu schätzen, berechnet Honeywell diese Steuern, Abgaben und Gebühren zusätzlich zum Kaufpreis, sofern der Käufer Honeywell zum Zeitpunkt der Aufgabe der Bestellung keine Freistellungsbescheinigung oder andere Dokumente vorlegt, welche die Freistellung von diesen Steuern, Abgaben oder Gebühren bescheinigen. Honeywell behält sich das Recht vor, Mindestbestellmengen festzusetzen. Honeywell behält sich das Recht zur Preisänderung vor, falls die Serienproduktion eingestellt wird oder falls nach dem Zeitpunkt der Angebotserstellung (i) sich die Rohstoffpreise und/oder Bauteilpreise geändert haben, oder (ii) die tatsächliche Menge kleiner ist als die angekündigte Menge oder (iii) es zu einer bedeutenden Veränderung der wirtschaftlichen Situation kommt. 4. ZAHLUNGSBEDINGUNGEN: Die Zahlungsfrist beträgt 30 Tage ab Rechnungsdatum. Die Zahlung erfolgt in der angegebenen maßgeblichen Währung. Falls der Käufer mit seiner Zahlung an Honeywell in Verzug gerät, ist Honeywell berechtigt, nach schriftlicher Mitteilung an den Käufer die Arbeit einzustellen und künftige Lieferungen zurückzuhalten, bis sämtliche überfällige Zahlungen und eventuell anfallende Verzugszinsen beglichen worden sind. Darüber hinaus ist Honeywell nach eigenem Ermessen berechtigt: 1) die unbezahlten Produkte wieder in Besitz zu nehmen, 2) auf den überfälligen Betrag für jeden vollen oder angebrochenen Monat Zinsen zu dem geltenden gesetzlichen Zinssatz zu berechnen, 3) sich alle Inkassokosten (einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Rechtsanwaltsgebühren) erstatten zu lassen, 4) alle oben angeführte Rechte und Rechtsmittel im Rahmen geltender Gesetze miteinander zu kombinieren. Diese Rechtsmittel gelten zusätzlich zu allen anderen gesetzlich verfügbaren oder nach Billigkeitsrecht verfügbaren Rechtsmitteln. Honeywell ist jederzeit berechtigt, die Kreditwürdigkeit des Käufers neu zu bewerten. Gelangt Honeywell zu der begründeten Ansicht, dass der Käufer die oben genannten Zahlungsbedingungen nicht erfüllt, kann Honeywell jederzeit ohne Mitteilung an den Käufer die Kreditbedingungen ändern oder aufheben, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf die Forderung von Vorauszahlungen, Garantien oder anderen Sicherheiten. 5. AUFRECHNUNG: Der Käufer nimmt keine vollständige oder teilweise Verrechnung oder Zurückbehaltung in Rechnung gestellter Beträge vor, die gegenüber Honeywell, der Muttergesellschaft, verbundenen Unternehmen, Tochtergesellschaften oder anderen Geschäftsbereichen bzw. Einheiten von Honeywell unter Umständen fällig sind oder fällig werden können. 6. ÄNDERUNGEN: Der Käufer kann schriftlich eine Änderung im vertraglich zulässigen Rahmen beantragen. Derartige Änderungswünsche unterliegen der Zustimmung durch Honeywell. Honeywell informiert den Käufer darüber, ob die Änderung zu einer Steigerung der Kosten oder zu einem erhöhten Zeitaufwand für die Leistungserfüllung durch Honeywell führt. Erst nach Ausfertigung eines Vertragszusatzes wird die Änderung wirksam und die Leistung von Honeywell erbracht. Sofern keine anders lautende schriftliche Vereinbarung vorliegt, ist Honeywell berechtigt, dem Käufer nach Erfüllung des Änderungsauftrags die Leistung in Rechnung zu stellen, und der Käufer ist verpflichtet, die Kosten für die Änderung zu übernehmen, selbst wenn Honeywell bereits vor Ausfertigung des Vertragszusatzes der Fortführung einer Änderung zugestimmt hatte. 7. DURCH DEN KÄUFER VERSCHULDETE VERZÖGERUNG: Honeywell haftet nicht für vom Käufer verschuldete Verzögerungen oder Kostensteigerungen, wie z. B. Verzögerungen bei der Lieferung notwendiger Informationen oder sonstiger vom Käufer lieferbarer Leistungen bzw. Liefer- oder Leistungsverzögerungen, die vom Käufer beauftragte Lieferanten verschulden. Liegt ein nicht durch höhere Gewalt verursachter Verzug des Käufers vor, werden die Preise und sonstigen maßgeblichen Bedingungen den gestiegenen Kosten von Honeywell und anderen mit einem derartigen Verzug verbundenen Auswirkungen entsprechend angepasst. Ist zudem eine Liefer- oder Leistungsverzögerung auf Handlungen oder Unterlassungen des Käufers oder des Lieferanten des Käufers zurückzuführen, kann Honeywell die Produkte auf Kosten und Risiko des Käufers einlagern und dem Käufer so in Rechnung stellen, als ob es keinen Lieferverzug gegeben hätte. 8. ENTSCHULDBARE VERZÖGERUNGEN (HÖHERE GEWALT): Außer für Zahlungsverpflichtungen haftet keine Partei der anderen gegenüber für die Nichterfüllung ihrer Verpflichtungen aufgrund von höherer Gewalt. Dauert das Unvermögen zur Leistungserfüllung länger als 90 Tage an, kann jede Partei diesen Vertrag durch eine schriftliche Benachrichtigung der anderen Partei kündigen, und der Käufer erstattet Honeywell die vor der Kündigung erfolgten Lieferungen und Leistungen. Höhere Gewalt ist ein Ereignis, das außerhalb der angemessenen Verfügungsgewalt der nicht erfüllenden Partei liegt. Zu diesen Ereignissen gehören u. a.: (a) Verzögerung oder Verweigerung einer Exportgenehmigung bzw. Aussetzung oder Widerruf einer solchen, (b) jegliche andere Handlung staatlicher Organe, die die Fähigkeit einer Partei zur Vertragserfüllung einschränkt, (c) Feuer, Erdbeben, Überschwemmung, tropischer Sturm, Orkan, Tornado, Unwetter und andere Fälle höherer Gewalt, (d) Quarantäne oder regionale medizinischen Krise, (e) Streik oder Aussperrung, (f) Aufruhr, Unruhe, Aufstand, ziviler Ungehorsam, bewaffneter Konflikt, Terrorismus und Krieg mit oder ohne Kriegserklärung (oder drohende Gefahr eines der vorgenannten Ereignisse, wenn eine solche Gefahr nach vernünftigem Ermessen zu Personenoder Sachschäden führen könnte), und (g) Knappheit an Material oder Bauteilen bzw. Unfähigkeit, diese zu erhalten. Bei einem Ereignis höherer Gewalt Fassung vom Seite 1 von 7

15 ALLGEMEINE VERKAUFSBEDINGUNGEN FÜR HONEYWELL HTT-PRODUKTE (Fassung vom ) verlängert sich die Lieferfrist um die Dauer des tatsächlichen Verzugs bzw. um einen anderen Zeitraum, den die Vertragsparteien schriftlich vereinbaren. 9. HÄRTEFALLKLAUSEL: Falls aus irgendeinem Grund die Produktions- oder Beschaffungskosten des Verkäufers in Zusammenhang mit der Herstellung des Produkts (unter anderem die Kosten für Energie, Technik, Arbeit, Einhaltung von Vorschriften, Transport, Rohstoffe und Produkte) um mehr als 10 % gegenüber den Produktions- oder Beschaffungskosten am Tag des Abschlusses dieses Vertrags steigen, kann der Verkäufer durch eine schriftliche Mitteilung an den Käufer über diese Kostensteigerungen eine Neuverhandlung des Preises für das Produkt verlangen, das Gegenstand dieses Vertrags ist. Falls die Parteien nicht in der Lage sind, sich innerhalb von 10 Tagen nach einer Bitte um Neuverhandlung auf einen veränderten Produktpreis zu einigen, ist der Verkäufer berechtigt, diesen Vertrag durch eine entsprechende schriftliche Mitteilung an den Käufer mit einer Frist von 10 Tagen zu kündigen. 10. SPEZIALWERKZEUGE: Zu den Spezialwerkzeugen gehören unter anderem Spannvorrichtungen, Prägeplatten, Befestigungen, Gussformen, Muster, Sondergewindewerkzeuge, Spezialmessgeräte, Spezialprüfgeräte, sonstige Spezialgeräte sowie Fertigungshilfsmittel und Ersatzprodukte, die bereits vorhanden sind oder zukünftig angefertigt werden, sowie sämtliche zugehörigen Spezifikationen, Zeichnungen, technischen Anleitungen, Daten, Materialien, Geräte, Verfahren und Anlagen, die vom Verkäufer bei der Erfüllung seiner Verpflichtungen aus diesem Vertrag geschaffen oder verwendet werden. Der Verkäufer ist Eigentümer aller Spezialwerkzeuge, es sei denn, ein hierzu befugter Vertreter des Verkäufers überträgt die Eigentumsrechte für alle Spezialwerkzeuge ausdrücklich in schriftlicher Form auf den Käufer. Übertragungen von Eigentumsrechten an den Spezialwerkzeugen beinhalten nicht die Übertragung des geistigen Eigentums des Verkäufers, das zur Anfertigung der Spezialwerkzeuge verwendet wird oder in ihnen enthalten ist, außer im Fall einer Lizenz zur Nutzung der Spezialwerkzeuge. 11. BESCHRÄNKTE GARANTIE: 11.1 Definitionen: Der Begriff Produkt bezeichnet in dieser Klausel Endprodukte und deren austauschbaren Bauteile, einschließlich der Teile, die zum Austausch zurückgesandt werden. Der Begriff Nichtübereinstimmung bezeichnet in dieser Klausel die Nichterfüllung dieser beschränkten Garantie (gemäß Abschnitt 12.2) innerhalb der Garantiezeit. Normaler Verschleiß, turnusmäßige Überholung und regelmäßige Wartung stellen keine Nichtübereinstimmung dar. Produkte, an denen kein Mangel festgestellt wird, gelten nicht als nicht übereinstimmend. Die Garantiezeit für alle Produkte beginnt, je nachdem, welcher Zeitpunkt später liegt, (i) mit dem Datum, zu dem das Produkt erstmals in einen Vertriebs- /Verkaufskanal des Einzelhandels gelangt, oder (ii) mit dem Datum der Lieferung an den Endkunden, vorausgesetzt, dass der Käufer die Einzelhandelsrechnung des Endkunden vorlegt, aus der das Lieferdatum hervorgeht. Die Garantiezeit endet mit dem früher ablaufenden Zeitraum der Zeiträume, die in der dritten Spalte der nachstehenden Tabelle (unter a, b oder c ) für das jeweilige Produkt angegeben sind. In keinem Fall kann sich die Garantiezeit über das Datum hinaus erstrecken, das in der dritten Spalte der Tabelle unter c angegeben ist. Anwendung Produkttyp Garantiezeit = der jeweils kürzere Zeitraum Service/ Turbolader (a) 12 Monate, (b) km Aftermarket 3, 4, 5 oder (c) 18 Monate ab Lieferung an den Käufer durch Honeywell Klasse 1-6 Turbolader (a) 24 Monate, (b) km [Zulässiges oder (c) 30 Monate ab Lieferung Gesamtgewicht 1 an den Käufer durch Honeywell von höchstens 11,8 t] 3, 5 Lkw der Klasse 7-8 3, 5 [Zulässiges Gesamtgewicht 1 von mehr als 11,8 t] Turbolader (a) 24 Monate, (b) km oder (c) 30 Monate ab Lieferung an den Käufer durch Honeywell Off-Highway 2, 5 Turbolader (a) 12 Monate, (b) 4000 Stunden oder (c) 18 Monate ab Lieferung an den Käufer durch Honeywell Pkw 5 Turbolader (a) 24 Monate, (b) km oder (c) 30 Monate ab Lieferung an den Käufer durch Honeywell Off-Highway Off-Highway Thermische Produkte Thermische Produkte (a) 12 Monate, (b) 2000 Stunden oder (c) 18 Monate ab Lieferung an den Käufer durch Honeywell (a) 24 Monate, (b) 4000 Stunden oder (c) 30 Monate ab Lieferung Kundenbasis Service/ Aftermarket Service/ Aftermarket Fassung vom Seite 2 von 7 an den Käufer durch Honeywell Straßenfahrzeuge Thermische (a) 24 Monate, (b) km Produkte oder (c) 30 Monate ab Lieferung an den Käufer durch Honeywell Basic Standard Thermische Produkte (a) 12 Monate, (b) km oder (c) 18 Monate ab Lieferung an den Käufer durch Honeywell Service/ Aftermarket 1 Das zulässige Gesamtgewicht ist als das Gesamtgewicht des beladenen Fahrzeugs definiert. 2 Einschließlich Schiffs- und Industrieanwendungen 3 Mit Ausnahme von Pkw-, Lkw-und Aftermarket-Turboladern, die in der Volksrepublik China eingesetzt werden: (a) 12 Monate, (b) km oder (c) 18 Monate ab Lieferung an den Käufer durch Honeywell. HTT kann von der obigen Richtlinie für China abweichen, wenn dies schriftlich von einem Bevollmächtigten von HTTP genehmigt wird. 4 Für alle Turbolader, die von Allied Signal Automotive Ltda ( Honeywell Brazil ) auf dem unabhängigen Zubehörmarkt verkauft werden, gilt der in dem zusammen mit dem Turbolader gelieferten Zertifikat angegebene Garantiezeitraum. 5 Für von Honeywell Brazil für - oder OES-Anwendungen verkaufte Turbolader gilt der kürzere der beiden Garantiezeiträume von a) einem Jahr oder b) km Honeywell garantiert dem Käufer, dass zum Zeitpunkt der Lieferung und für die Dauer des Garantiezeitraums Folgendes gilt: (i) das Produkt weist keine Herstellungs- und Materialfehler auf, und (ii) das Produkt ist konform mit den Zeichnungen, technischen Daten, Fahrzeuganwendungen und Fahrzeugbetriebsbedingungen, die im zugehörigen TRA (Turbocharger oder Thermal Release Agreement) angegeben sind Dienstleistungen werden auf eine kompetente und professionelle Art und Weise von qualifizierten Mitarbeitern unter der Leitung und Kontrolle von Honeywell und in Übereinstimmung mit den Industriestandards erbracht Diese beschränkte Garantie gilt nicht für Prototypen, für Produkte in der Entwicklung und für Vorserienprodukte. Alle Prototypen, Produkte in der Entwicklung und Vorserienprodukte werden vom Käufer ohne jegliche Garantie angenommen. Darüber hinaus schließt Honeywell jede Haftung für eine Nichtübereinstimmung aus, wenn das Produkt den folgenden Bedingungen ausgesetzt wurde: a) Verwendung des Produkts in einem Motor, einem Fahrzeug oder einer Fahrzeuganwendung, die nicht im zugehörigen TRA (Turbocharger oder Thermal Product Release Agreement) angegeben wurde b) Betrieb eines Motors, eines Fahrzeugs oder einer Fahrzeuganwendung außerhalb der im zugehörigen TRA (Turbocharger oder Thermal Product Release Agreement) angegebenen Grenzwerte und Betriebsparameter, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Druck, Drehzahl und Temperatur c) Wartung, Reparatur, Überholung, Einbau, Lagerung, Betrieb oder Nutzung, die/der unsachgemäß oder nicht entsprechend den Anweisungen, Handbüchern oder technischen Daten von Honeywell durchgeführt wurde d) Verwendung des Produkts in Renn- oder Wettkampffahrzeugen jedweder Art bzw. für andere als Automobilzwecke (insbesondere in der Luft- oder Seefahrt) oder anderweitige Verwendung, bei der die von Honeywell vorgegebenen Grenzwerte überschritten werden, oder Einbau in Motoren, Fahrzeugen oder Fahrzeuganwendungen, die nicht ausdrücklich von Honeywell zugelassen wurden e) Umbau, Veränderung (einschließlich Tuning ) oder Reparatur durch andere Stellen als Honeywell oder die ausdrücklich von Honeywell bevollmächtigten Stellen f) Unfall, Verschmutzung, Beschädigung durch Fremdkörper, Missbrauch, Nachlässigkeit oder Fahrlässigkeit nach Lieferung an den Käufer g) Verwendung von gefälschten Teilen oder Ersatzteilen, die nicht von Honeywell für die Nutzung in von Honeywell hergestellten Produkte gefertigt oder genehmigt wurden h) Schäden durch Störungen/Defekte von nicht von Honeywell gelieferter Hard- oder Software oder von Honeywell-Produkten, für die keine Garantie gilt 11.4 Diese beschränkte Garantie gilt nicht für den üblichen oder normalen Verschleiß durch die Nutzung des Produkts innerhalb des Garantiezeitraums, einschließlich und ohne Einschränkung der Unfähigkeit des Produkts, die im TRA vorgegebenen Kalibrierungseinstellungen oder andere in den anwendbaren Zeichnungen angegebenen Toleranzen einzuhalten.

16 ALLGEMEINE VERKAUFSBEDINGUNGEN FÜR HONEYWELL HTT-PRODUKTE (Fassung vom ) Der Käufer ist dafür verantwortlich, durch Prüfungen sicherzustellen, dass der Motor oder die Anwendung, in den bzw. die die Turbolader oder thermischen Produkte von Honeywell eingebaut werden, die Abgasnormen und andere relevante Normen erfüllen, ungeachtet des normalen oder üblichen Verschleißes Zur Inanspruchnahme dieser beschränkten Garantie muss der Käufer Honeywell über alle beanstandeten Nichtübereinstimmungen schriftlich benachrichtigen, indem er ein RMA-Formular (Returned Material Authorization) an Honeywell zurücksendet. a) Das RMA-Formular muss innerhalb von neunzig (90) Tagen bei Honeywell eingehen, nachdem der Käufer eine beanstandete Nichtübereinstimmung erkannt hat, und es muss eine detaillierte Beschreibung aller beanstandeten Nichtübereinstimmungen enthalten. Andernfalls wird der Käufer von allen Haftungsansprüchen unter dieser beschränkten Garantie ausgeschlossen. b) Nachdem Honeywell das vom Käufer ausgefüllte RMA-Formular erhalten hat, teilt Honeywell dem Käufer eine RMA-Nummer (Returned Material Authorization) mit. Der Käufer muss den Erhalt der RMA-Nummer abwarten, bevor er ein Produkt an Honeywell zurücksenden kann. Honeywell sendet auf Kosten des Käufers alle Produkte zurück, die nicht ordnungsgemäß identifiziert oder mit einer RMA-Nummer versehen wurden. c) Falls Honeywell eine Untersuchung des als nicht übereinstimmend beanstandeten Produkts für erforderlich hält, benachrichtigt Honeywell den Käufer über den Rücksendeort und wartet auf den Eingang des beanstandeten Produkts, bevor der Garantieanspruch weiter bearbeitet wird. Der Käufer versendet das Produkt auf dem normalen Landweg und trägt die Versandkosten sowie das Risiko, dass das Produkt während des Transports zu Honeywell verloren geht oder beschädigt wird. Sollte Honeywell letztendlich feststellen, dass das defekte Teil von dieser beschränkten Garantie abgedeckt ist, erstattet Honeywell dem Käufer die Kosten für den Versand des Produkts/der Produkte, bei dem bzw. denen eine Nichtübereinstimmung festgestellt wurde, auf dem Landweg. Wenn Honeywell nach einer Überprüfung des zurückgegebenen Produkts nachweisbar feststellt, dass keine Nichtübereinstimmung vorliegt, muss der Käufer für alle Kosten im Zusammenhang mit der fälschlicherweise erfolgten Rücksendung aufkommen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf die Überprüfungs- und Transportkosten. d) Jedes als nicht übereinstimmend beanstandete Produkt muss innerhalb von 30 Tagen nach Ausstellung der Mitteilung zur Rücksendung des Produkts bei Honeywell eingehen Wenn Honeywell die Nichtübereinstimmung eines Produkts mit dieser beschränkten Garantie feststellt, kann Honeywell nach alleinigem Ermessen wählen, ob das Produkt repariert bzw. ersetzt wird oder ob der ursprüngliche Kaufpreis zurückerstattet wird. Außerdem werden dem Käufer von Honeywell die Standardkosten für Arbeit und Bearbeitung (die fallweise vereinbart werden müssen) für jedes relevante Produkt zurückerstattet. Reparatur, Ersatz oder Gutschrift des ursprünglichen Kaufpreises und der Standardkosten für Arbeit und Bearbeitung sind die einzigen Abhilfemaßnahmen im Rahmen dieser beschränkten Garantie. Für alle Produkte, die repariert oder ersetzt werden, gilt der noch nicht abgelaufene Zeitraum der ursprünglichen Garantiezeit. In keinem Fall überschreitet die Haftung von Honeywell die Gesamtsumme, die gleich dem doppelten Betrag ist, der ursprünglich für die Produkte, für die die Garantieansprüche des Käufers gelten, an Honeywell bezahlt wurde. Wenn dieser Vertrag dem Schweizer Recht unterliegt, gilt die oben genannte beschränkte Garantie nicht, wenn Honeywell in ungesetzlicher Absicht oder mit schwerer Fahrlässigkeit handelt. Die beschränkte Garantie gilt jedoch für die ungesetzliche Absicht oder die schwere Fahrlässigkeit der Erfüllungsgehilfen von Honeywell Alle Rückerstattungen des Kaufpreises unter dieser beschränkten Garantie erfolgen ausschließlich in Form einer Gutschrift auf das Konto des Käufers. In keinem Fall darf der Käufer Rechnungen von Honeywell kürzen oder aufrechnen Der Käufer übernimmt jegliches Risiko und jegliche Haftung für das hierunter gekaufte Produkt und verpflichtet sich, Honeywell gegenüber jedweden Forderungen und/oder Haftungsansprüchen für Sachschäden oder Personenschäden schadlos zu halten, die aus der Nutzung und/oder dem Betrieb eines solchen Produkts entstehen, wenn das Produkt (i) in Rennbooten oder Rennfahrzeugen jedweder Art verwendet wurde, (ii) bei Wettkämpfen eingesetzt wurde oder anderweitigen Nutzungszwecken zugeführt wurde, bei denen eine unübliche Belastung des Produkts entsteht, (iii) Druck-, Drehzahl- oder Temperaturbedingungen ausgesetzt Fassung vom Seite 3 von 7 wird, die höher als die Werte sind, für die das Produkt ausgelegt ist, (iv) Bedingungen unterliegt, die eine Belastung für das Produkt verursachen, die die von Honeywell festgelegten Grenzwerte überschreitet, oder (v) wenn das Produkt so eingebaut war oder ist, dass es Wasser, Sprühnebel, Schlamm oder anderen dünn- bzw. zähflüssigen Substanzen während des Betriebs ausgesetzt ist oder mit diesen in Kontakt gelangt. Darüber hinaus verpflichtet sich der Käufer, Honeywell für alle angemessenen Kosten zu entschädigen, einschließlich Anwaltsgebühren, die Honeywell bei der Verteidigung gegen Ansprüche entstehen, die auf den oben genannten Situationen oder Bedingungen basieren Honeywell schließt jedwede Verpflichtungen im Rahmen dieser beschränkten Garantie aus, wenn der Käufer keine Unterlagen führt, in denen die Betriebszeit, die durchgeführten Wartungsarbeiten und die Art des Mangels des Honeywell-Produkts genau dokumentiert sind. Auf Verlangen von Honeywell gewährt der Käufer Honeywell Zugang zu diesen Unterlagen, um die Berechtigung der Garantieansprüche überprüfen zu können Der Käufer muss Honeywell im Falle eines das Produkt betreffenden Unfalls, Vorfalls oder Garantieanspruchs unverzüglich schriftlich benachrichtigen und Honeywell gestatten, Beweise zu sichern, das Produkt zu prüfen und die Ursache des Ereignisses zu untersuchen. Der Käufer ermöglicht Honeywell für die Untersuchung und Prüfung den sofortigen und fortgesetzten Zugang zu dem Produkt sowie dessen Umgebung und Standort. Außerdem arbeitet der Käufer mit Honeywell zusammen, indem er unverzüglich alle maßgeblichen Informationen, Daten, Prüfungsergebnisse, Zeugenberichte und andere Informationen im Zusammenhang mit dem Vorfall, dem Unfall oder der beanstandeten Nichtübereinstimmung des Produkts bereitstellt. Falls der Käufer die hierin verlangte unverzügliche Benachrichtigung oder die Zusammenarbeit bei der Untersuchung eines das Produkt betreffenden Vorfalls, Anspruchs oder Unfalls unterlässt, wird er von Abhilfemaßnahmen durch Honeywell ausgeschlossen DIESE BESCHRÄNKTEN GARANTIEN UND ABHILFEMASSNAHMEN SIND DIE EINZIGEN GARANTIEN UND ABHILFEMASSNAHMEN UND ERSETZEN ALLE ANDEREN AUF DAS PRODUKT ANWENDBAREN GARANTIEN. ALLE ANDEREN GARANTIEN, OB SCHRIFTLICH, AUSDRÜCKLICH, STILLSCHWEIGEND, GESETZLICH ODER ANDERWEITIG, EINSCHLIESSLICH, JEDOCH NICHT BESCHRÄNKT AUF DIE STILLSCHWEIGENDE GEWÄHRLEISTUNG DER HANDELSÜBLICHEN QUALITÄT UND EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK, WERDEN AUSGESCHLOSSEN. EINE ERWEITERUNG ODER ABÄNDERUNG DIESER GARANTIE IST FÜR HONEYWELL NICHT BINDEND, WENN SIE NICHT SCHRIFTLICH NIEDERGELEGT UND VON EINEM BEVOLLMÄCHTIGTEN VERTRETER VON HONEYWELL UNTERZEICHNET WURDE ALLE KLAGEN AUFGRUND EINER VERLETZUNG DIESER GARANTIE MÜSSEN INNERHALB DES FRÜHER ENDENDEN ZEITRAUMS VON (i) EINEM JAHR NACH ABLAUF DES ANWENDBAREN GARANTIEZEITRAUMS ODER (ii) EINEM JAHR, NACHDEM DIE BEANSTANDETE NICHTÜBEREINSTIMMUNG VOM KÄUFER ERKANNT WURDE, EINGEREICHT WERDEN. 12. SCHADLOSHALTUNG BEI PATENTRECHT-/URHEBERRECHTSVERLETZUNGEN: Honeywell verteidigt den Käufer im Rahmen der von Honeywell gelieferten Produkte gegen jegliche Klagen, die aufgrund von tatsächlichen oder vorgeblichen Verstößen gegen ein geltendes US-Patent- oder -Urheberrecht gegen den Käufer erhoben werden, und hält ihn für jegliche rechtskräftige Urteile als Ergebnis derartiger Klagen gegen den Käufer schadlos, vorausgesetzt, der Käufer benachrichtigt Honeywell unverzüglich nach seiner Kenntnisnahme derartiger Ansprüche Dritter und er stimmt zu, Honeywell die alleinige und uneingeschränkte Befugnis zu erteilen sowie Informationen und Unterstützung (auf Kosten von Honeywell) für die Verteidigung und Beilegung eines solchen Anspruchs bereitzustellen. Honeywell haftet nicht für Kompromisse oder Einigungen, die ohne schriftliche Genehmigung von Honeywell beschlossen werden. Honeywell schließt jegliche Verpflichtung oder Haftung aus bei: (a) Produkten, die nach Konstruktionen, Zeichnungen oder Fertigungsspezifikationen des Käufers bereitgestellt werden, (b) Produkten, die nicht für ihren üblichen Verwendungszweck eingesetzt werden, (c) Ansprüchen wegen Rechtsverletzungen infolge der Kombination vertragsgemäß gelieferter Produkte von Honeywell mit nicht von Honeywell gelieferten Artikeln, (d) Verwendung einer anderen Version als der von Honeywell veröffentlichten aktuellen Softwareversion und (e) einer Veränderung des Produkts, die nicht von Honeywell durchgeführt wurde. Des Weiteren verpflichtet sich der Käufer zur Schadloshaltung von Honeywell im gleichen Rahmen und in Bezug auf die gleichen Einschränkungen, was die Verpflichtungen von Honeywell gegenüber dem Käufer bei Klagen gegen Honeywell aufgrund eines Anspruchs wegen Rechtsverletzungen infolge der Absätze (a), (b), (c), (d) oder (e) der vorstehenden Klausel betrifft. Da Honeywell über die alleinige Kontrolle über die Beilegung derartiger Ansprüche verfügt, ist Honeywell unter keinen Umständen für die Anwaltsgebühren oder Kosten des

17 ALLGEMEINE VERKAUFSBEDINGUNGEN FÜR HONEYWELL HTT-PRODUKTE (Fassung vom ) Käufers haftbar. Wenn in Bezug auf ein Produkt ein Schadenersatzanspruch erhoben wird oder wenn Honeywell der Auffassung ist, dass ein derartiger Anspruch wahrscheinlich erhoben wird, ist Honeywell nach eigenem Ermessen und auf eigene Kosten berechtigt, (i) dem Käufer das Recht zur Weiterbenutzung zu beschaffen, (ii) das Produkt auszutauschen oder in einer Weise zu verändern, dass es nicht mehr rechtsverletzend ist, oder (iii) die Rückgabe des Produkts zu akzeptieren oder die Lizenz des Käufers zur Nutzung des rechtsverletzenden Produkts zu beenden und dem Käufer den Kaufpreis oder die Lizenzgebühr für das Produkt zurückzuerstatten, abzüglich einer angemessenen Wertminderung für Gebrauch, Mängel und Veralterung. Wenn ein Schadenersatzanspruch wegen einer Patent- oder Urheberrechtsverletzung gegen ein Produkt erhoben wird oder wenn Honeywell der Auffassung ist, dass die Erhebung eines solchen Anspruchs wahrscheinlich ist, kann Honeywell den Versand rechtsverletzender Produkte einstellen, ohne diesen Vertrag zu brechen. Jegliche Haftung von Honeywell im Rahmen dieser Klausel unterliegt den Bestimmungen der Klausel Haftungsbeschränkung in diesem Vertrag. In dieser Klausel werden die gesamte Haftung, der einzige Regress und die ausschließlichen Rechtsmittel bei Rechtsverletzungen der Vertragsparteien dargelegt. Jegliche anderen Garantien für Urheberrechtsverletzungen, seien sie gesetzlich, ausdrücklich oder stillschweigend, werden hiermit ausgeschlossen. 13. HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG: HONEYWELL SCHLIESST HIERMIT AUSDRÜCKLICH JEGLICHE HAFTUNG FÜR ZUFÄLLIGE SCHÄDEN, FOLGESCHÄDEN, SPEZIELLE SCHÄDEN, SCHADENERSATZ MIT STRAFWIRKUNG, GESETZLICHE SCHADENSERSATZANSPRÜCHE, INDIREKTE SCHÄDEN, ENTGANGENEN GEWINN, ENTGANGENEN UMSATZ, NUTZUNGSAUSFÄLLE ODER SCHÄDIGUNG DES MARKENNAMENS AUS, SELBST WENN HONEYWELL ÜBER DIE MÖGLICHKEIT SOLCHER SCHÄDEN INFORMIERT WURDE. DIE HAFTUNG VON HONEYWELL AUS DIESEM VERTRAG ODER IN VERBINDUNG MIT DIESEM VERTRAG ÜBERSCHREITET IN KEINEM FALL DIE GESAMTSUMME, DIE GLEICH DEM DOPPELTEN BETRAG IST, DER FÜR DIE PRODUKTE BEZAHLT WURDE, AUS DENEN DER ANSPRUCH ENTSTANDEN IST. BEI DIENSTLEISTUNGEN IST DIE HAFTUNG AUF DEN TATSÄCHLICH AN HONEYWELL BEZAHLTEN BETRAG BESCHRÄNKT. WENN DER KÄUFER VON HONEYWELL DIE INANSPRUCHNAHME EINES BESTIMMTEN BZW. MEHRERER BESTIMMTER LIEFERANTEN VERLANGT, DANN SCHLIESST HONEYWELL JEGLICHE HAFTUNG FÜR DIE ERBRACHTE LEISTUNG DES BZW. DER LIEFERANTEN SOWIE FÜR ALLE SCHÄDEN AUS, DIE DIREKT ODER INDIREKT DURCH DAS PRODUKT ODER DIE DIENSTLEISTUNGEN VON HONEYWELL ENTSTEHEN, UND ZWAR BIS ZU DEM AUSMASS, IN DEM DIESE AUF DIE EINBEZIEHUNG DES BZW. DER BETREFFENDEN LIEFERANTEN ZURÜCKZUFÜHREN SIND. DIESE EINSCHRÄNKUNGEN UND AUSSCHLÜSSE GELTEN IM VOLLEN UMFANG DES GELTENDEN RECHTS, UNABHÄNGIG DAVON, OB DIE HAFTUNG AUS EINEM VERTRAGSBRUCH, GARANTIEANSPRUCH, EINER UNERLAUBTEN HANDLUNG (INSBESONDERE FAHRLÄSSIGKEIT), DURCH ANWENDUNG DES GESETZES ODER ANDERWEITIG ENTSTANDEN IST. KEINE BESTIMMUNG DIESES VERTRAGS SOLL JEDOCH DIE HAFTUNG VON HONEYWELL FÜR VERLETZUNGEN ODER TODESFÄLLE AUSSCHLIESSEN, DIE DURCH DEFEKTE PRODUKTE VERURSACHT WERDEN, UND DIES IN DEM AUSMASS, WIE DIESE HAFTUNG NACH GELTENDEM RECHT VORGESEHEN IST. 14. GEISTIGES EIGENTUM: Keine Vertragspartei ist verpflichtet, Rechte an geistigem Eigentum (einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Erfindungen, Patente, Designs, Geschäftsgeheimnisse, Urheberrechte und Marken) abzutreten oder zu lizenzieren, das für die Produkte genutzt bzw. entwickelt wird oder aus einer erbrachten Dienstleistung entsteht, und zwar ungeachtet jeglicher finanzieller Beteiligung der Vertragsparteien an solchen Entwicklungsarbeiten oder Dienstleistungen. Keine Entwicklungsarbeiten oder Dienstleistungen in Verbindung mit diesem Vertrag dürfen als Auftragsarbeit ausgelegt werden. 15. MARKEN UND ANDERE KENNZEICHNUNGEN: Der Käufer erklärt sich damit einverstanden, keine Angaben zur Herstellung oder zu Patentnummern zu entfernen, die sich an oder in den Produkten befinden. Das gilt ohne Einschränkung auch für Seriennummern- oder Markenangaben auf Typenschildern und auf gegossenen oder bearbeiteten Bauteilen. 16. SOFTWARELIZENZ: Die in diesem Vertrag enthaltene Software wird hiermit lizenziert und nicht verkauft. Die Lizenz ist nichtexklusiv und gilt ausschließlich für die Ausrüstung und/oder Standorte, die in diesem Vertrag angegeben sind. Es ist keine andere Nutzung gestattet, und Honeywell behält (für sich selbst oder gegebenenfalls für seine Lieferanten) alle Rechtsansprüche und Eigentumsrechte an der im Rahmen dieses Vertrags gelieferten Software, die vertrauliche und geschützte Informationen enthält und deren Eigentumsrechte ohne Einschränkung auch alle Rechte an Patenten, Urheberrechten, Marken und Handelsgeheimnissen umfasst. Der Käufer darf nicht versuchen, Unterlizenzen der Software zu vergeben oder die Software weiterzuverkaufen, zu übertragen, zu dekompilieren oder zu disassemblieren (außer in dem gesetzlich ausdrücklich erlaubten Umfang) bzw. sie der Neuverteilung zuzuführen. Ebenso darf der Käufer die Software nicht kopieren, offen legen bzw. anzeigen oder sie anderweitig Dritten bereitstellen (außer nach ausdrücklicher schriftlicher Zustimmung durch Honeywell). 17. VERTRAULICHKEIT: 17.1 Geschützte Informationen sind: 1) Informationen, technische Daten und Knowhow in jeglicher Form, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Informationen in Dokumenten, maschinenlesbare oder -interpretierte Informationen, Informationen in physischen Bauteilen, Maskenvorlagen und Grafiken, die eindeutig als geschützte bzw. vertrauliche Informationen oder als Handelsgeheimnis gekennzeichnet sind, 2) geschäftsbezogene Informationen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Preisbildung, Herstellung oder Marketing, 3) allgemeine Geschäftsbedingungen einer vorgeschlagenen oder bestehenden Vereinbarung zwischen den Vertragsparteien, 4) Geschäftspolitik oder -praktiken einer der Vertragsparteien sowie 5) Informationen Dritter, die eine der Vertragsparteien unter einer Geheimhaltungsverpflichtung erhalten hat. Die empfangende Partei behandelt alle unter diesem Vertrag offen gelegten geschützten Informationen für eine Dauer von 7 Jahren nach Ablauf oder Kündigung dieses Vertrags weiterhin vertraulich. Jede Partei behält die Eigentumsrechte an ihren eigenen geschützten Informationen, einschließlich und ohne Einschränkung an allen Patent- und Urheberrechten, Marken und Handelsgeheimnissen. Keiner Vertragspartei oder deren Kunden, Mitarbeiter oder Vertreter werden in Bezug auf die vertraulichen Informationen oder ein Patent, eine Patentanmeldung oder ein anderes Eigentumsrecht der anderen Partei jedwede Rechte oder Lizenzen gewährt, ungeachtet des Außerkrafttretens der in diesem Vertrag enthaltenen Vertraulichkeitsverpflichtungen. Honeywell verpflichtet sich, die geschützten Informationen des Käufers ausschließlich zur Lieferung von Produkten an oder Erbringung von Dienstleistungen für den Käufer zu verwenden. Der Käufer verpflichtet sich, die geschützten Informationen von Honeywell ausschließlich zum Kauf oder Gebrauch der Produkte oder Dienstleistungen zu verwenden bzw. offen zu legen, die Gegenstand dieses Vertrags sind. Der Käufer darf die geschützten Informationen von Honeywell nicht zur Erbringung von Dienstleistungen oder zur Herstellung bzw. Beschaffung von Produkten, die Gegenstand dieses Vertrags sind, oder von ähnlichen Produkten verwenden. Dies gilt ohne Einschränkung auch für die Erbringung von Dienstleistungen oder die Herstellung von Produkten durch Dritte Persönliche Daten sind alle Informationen über eine bestimmte oder bestimmbare natürliche Person. Als bestimmbar wird eine Person angesehen, die direkt oder indirekt identifiziert werden kann, insbesondere durch Zuordnung zu einer Kennnummer oder zu einem oder mehreren spezifischen Faktoren, die Ausdruck ihrer physischen, physiologischen, psychischen, wirtschaftlichen, kulturellen oder sozialen Identität sind. Der Lieferant verpflichtet sich, (a) die persönlichen Daten aller Honeywell-Mitarbeiter und aller potenziellen Honeywell-Mitarbeiter als vertrauliche Informationen zu behandeln, (b) die von Honeywell verlangten technischen und organisatorischen Sicherheitsmaßnahmen zum Schutz persönlicher Daten durchzuführen, (c) die persönlichen Daten entsprechend den Anweisungen von Honeywell ausschließlich für Zwecke zu verwenden, die direkt mit der Erfüllung von Verpflichtungen im Rahmen dieser Bestellung in Verbindung stehen, sowie Mitarbeitern und Dritten die Verwendung der persönlichen Daten ausschließlich zu diesen Zwecken zu gestatten, (d) keine persönlichen Daten nach außerhalb der Europäischen Union zu übermitteln, es sei denn, die Übermittlung wurde von Honeywell im Voraus genehmigt und der Lieferant erfüllt alle von Honeywell angemessenerweise auferlegten Anforderungen, (e) Honeywell von allen Verlusten, Kosten, Aufwendungen, Schäden, Haftungsansprüchen, Forderungen, Ansprüchen, Klagen oder Verfahren freizustellen, die Honeywell aufgrund eines Verstoßes gegen diese Klausel 17.2 entstehen könnten, und (f) Honeywell unverzüglich von Folgendem in Kenntnis zu setzen: von jeder rechtsverbindlichen Anfrage zur Offenlegung von persönlichen Daten durch eine Strafverfolgungsbehörde (sofern nicht anderweitig untersagt), von jeder versehentlichen oder unbefugten Verarbeitung von persönlichen Daten und von jeder Anfrage einer Person, auf die sich die persönlichen Daten beziehen (in diesem Fall darf die Anfrage erst nach Genehmigung durch Honeywell beantwortet werden). Wenn der Lieferant persönliche Daten verarbeitet, die Honeywell von einem seiner verbundenen Unternehmen in der Europäischen Union zu einem verbundenen Unternehmen in den USA im Rahmen des Safe-Harbor-Abkommens zwischen der USA und der EU übermittelt werden ( geschützte persönliche Daten ), garantiert der Lieferant, dass entweder (a) der Lieferant sich selbst für das Safe-Harbor- Abkommen in Bezug auf die Verarbeitung geschützter persönlicher Daten zertifiziert und Honeywell unverzüglich benachrichtigt, wenn die Selbst- Zertifizierung aus irgendeinem Grund endet, oder (b) der Lieferant mindestens für das gleiche Maß an Datenschutz sorgt, das vom Safe-Harbor-Abkommen zwischen der USA und den EU verlangt wird Die empfangende Partei ist jedoch nicht verpflichtet, Informationen vertraulich zu behandeln, die aufgrund einer schriftlichen Version nachweislich: (a) zum Zeitpunkt der Offenlegung ohne Verschulden des Empfängers öffentlich bekannt sind oder bekannt werden, (b) dem Empfänger zum Zeitpunkt der Offenlegung ohne Verschulden des Empfängers bekannt werden, (c) dem Empfänger von einem Dritten ohne ähnliche Einschränkungen wie in dieser Klausel offen gelegt werden oder (d) vom Empfänger unabhängig entwickelt wurden. Fassung vom Seite 4 von 7

18 ALLGEMEINE VERKAUFSBEDINGUNGEN FÜR HONEYWELL HTT-PRODUKTE (Fassung vom ) 18. EINHALTUNG DER EXPORT- UND IMPORTAUFLAGEN: Der Käufer ist für die Einhaltung sämtlicher Gesetze und Verordnungen zur Import- und Exportkontrolle verantwortlich. Der Käufer beschafft alle Import-, Export- und Reexportgenehmigungen und -lizenzen für die gelieferten Produkte, Transfers, Dienstleistungen und technischen Daten und bewahrt sämtliche Unterlagen auf, die die Einhaltung dieser Gesetze und Verordnungen nachweisen. Honeywell schließt dem Käufer gegenüber jegliche Haftung aus, wenn Produkte, Dienstleistungen, Transfers oder technische Daten aufgrund von Maßnahmen staatlicher Stellen, die die Vertragserfüllung durch Honeywell einschränken, nicht bereitgestellt werden können. Dazu gehören: (1) Nichtbereitstellung oder Aufhebung von Export- bzw. Reexportgenehmigungen (2) Jegliche nachfolgende Auslegung der geltenden Import-, Transfer-, Exportoder Reexportgesetze bzw. -bestimmungen nach dem Bestelldatum oder jegliche Verpflichtung, die erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Leistungserfüllung von Honeywell hat (3) Verzögerungen aufgrund des Versäumnisses des Käufers, die geltenden Import-, Export-, Transfer- oder Reexportgesetze und -bestimmungen zu befolgen Wenn der Käufer den Spediteur für den Export von Lieferungen aus den USA bestimmt, dann führt der Spediteur den Export im Auftrag des Käufers durch, und der Käufer haftet für alle Versäumnisse des Spediteurs in Bezug auf die Einhaltung sämtlicher relevanter Exportanforderungen. Honeywell stellt dann dem vom Käufer benannten Spediteur die erforderlichen Wareninformationen zur Verfügung. 19. EINHALTUNG VON GESETZEN: Der Käufer verpflichtet sich, alle Gesetze und Bestimmungen einzuhalten, die auf die Installation, die Verwendung und den Import aller im Rahmen dieses Vertrags gelieferten Produkte anwendbar sind. Außerdem muss der Käufer alle geltenden Exportkontrollgesetze und - bestimmungen der USA, der Europäischen Union und aller anderen Länder mit zuständiger Gerichtsbarkeit einhalten und alle Exportgenehmigungen beschaffen, die in Verbindung mit einem nachfolgenden Export, Reexport, Transfer und einer nachfolgenden Nutzung aller im Rahmen dieses Vertrags gelieferten Produkte und Technologien erforderlich sind. Der Käufer darf keine Honeywell-Produkte oder -Technologie zur Verwendung in Aktivitäten verkaufen, transferieren, exportieren oder reexportieren, die das Entwerfen, Entwickeln, Produzieren, Verwenden oder Lagern nuklearer, chemischer oder biologischer Waffen bzw. Raketen beinhalten, und auch keine Honeywell-Produkte oder -Technologien in Einrichtungen verwenden, die an Aktivitäten in Zusammenhang mit solchen Waffen teilnehmen. 20. KÜNDIGUNG: Jede Partei ist berechtigt, diesen Vertrag und jede bzw. alle der nicht ausgeführten Bestellungen durch schriftliche Benachrichtigung der anderen Partei bei Eintreten eines der folgenden Ereignisse zu kündigen: (a) (b) (c) Die andere Partei begeht eine wesentliche Vertragsverletzung und versäumt es, diese Verletzung innerhalb einer Frist von 60 Kalendertagen nach Erhalt einer schriftlichen Mitteilung, in der die Gründe für die wesentliche Vertragsverletzung genannt werden, zu beheben. Die andere Partei versäumt es, die im Rahmen dieses Vertrags erforderlichen Zahlungen bei Fälligkeit vorzunehmen und die Vertragsverletzung innerhalb von 7 Kalendertagen nach Erhalt einer schriftlichen Benachrichtigung von der Nichtzahlung zu beheben. Die andere Partei wird insolvent bzw. stellt ihren Geschäftsbetrieb ein oder es wird gegen oder durch sie in Zusammenhang mit der Zahlungsunfähigkeit, Zwangsverwaltung, Reorganisation oder der Abtretung ihres Vermögens zur Gläubigerbefriedigung nach nationalen, bundesstaatlichen oder anderen geltenden Gesetzen ein Konkursantrag gestellt bzw. ein Konkursverfahren oder ähnliches Verfahren eingeleitet. Die Kündigung wirkt sich nicht auf Zahlungsverpflichtungen, Rechtsmittel oder Klageansprüche aus, die einer Vertragspartei vor der Kündigung bereits zustanden. Die in dieser Klausel eingeräumten Kündigungsrechte schließen andere Rechtsmittel, die jeder der beiden Parteien im Rahmen dieses Vertrags oder nach geltendem Recht bzw. Billigkeitsrecht zustehen, nicht aus. 21. ABTRETUNG: Keine Partei ist berechtigt, ihre Rechte oder Verpflichtungen aus diesem Vertrag an Dritte abzutreten, ohne vorher die schriftliche Zustimmung der anderen Partei einzuholen, die jedoch nicht unbillig vorenthalten wird. Jede Partei ist berechtigt, diesen Vertrag an ein verbundenes Unternehmen der Partei oder im Zusammenhang mit dem Verkauf abzutreten oder alle bzw. im Wesentlichen alle Wirtschaftsgüter der Produktlinie oder des Geschäftsbereichs, zu der diese gehört, zu übertragen. Jeglicher Versuch der Abtretung oder Übertragung entgegen dieser Klausel ist nichtig. Fassung vom Seite 5 von VERZICHTSKLAUSEL: Jeglicher Verzicht einer Partei auf die Durchsetzung einer der Bestimmungen dieses Vertrags darf nicht als Verzicht auf die zukünftige Durchsetzung jedweder Bestimmung dieses Vertrags ausgelegt werden. 23. ÜBERSCHRIFTEN UND TITELZEILEN: Die Überschriften und Titelzeilen dienen ausschließlich der besseren Übersicht und verändern in keiner Weise die Bedeutung oder Auslegung der Bestimmungen dieses Vertrags. 24. BEKANNTGABE: Keine der Parteien veröffentlicht eine Pressemitteilung oder eine Bekanntmachung in Bezug auf den Gegenstand dieses Vertrags, ohne zuvor die schriftliche Zustimmung der anderen Partei einzuholen, die nicht unbillig verweigert wird. Jedoch kann jede der Parteien eine Bekanntmachung veröffentlichen, wenn sie in gutem Glauben annimmt, dass dies nach geltendem Recht oder im Rahmen einer Börseneinführung bzw. eines Handelsabkommens erforderlich ist, das bzw. die ihre öffentlich gehandelten Wertpapiere oder die öffentlich gehandelten Wertpapiere ihrer verbundenen Unternehmen betreffen. Ungeachtet des Vorstehenden gilt Folgendes: wenn eine der Parteien oder ein Dritter eine Bekanntmachung im Zusammenhang mit diesem Vertrag veröffentlicht, die falsch oder schädlich für eine Partei ist, dann hat die geschädigte Partei das Recht, eine Antwort zu veröffentlichen, in der alle falschen Angaben, Ungenauigkeiten oder Auslassungen in der ursprünglichen falschen Behauptung auf angemessene Weise korrigiert werden. Voraussetzung dafür ist, dass keine Partei die Zustimmung gemäß dieser Klausel einholen muss und dass die geplante Veröffentlichung konsistent mit den zuvor veröffentlichten Informationen ist, ohne die Verpflichtungen im Rahmen dieser Klausel zu verletzen. 25. BEILEGUNG VON STREITIGKEITEN GELTENDES RECHT UND GERICHTSSTAND: A. Wenn es sich bei Honeywell um eine in der Schweiz oder in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union (nicht jedoch in Großbritannien) ansässige juristische Person handelt, dann werden die Auslegung, Interpretation und Erfüllung dieses Vertrags sowie alle im Rahmen dieses Vertrags ablaufenden Transaktionen durch die Gesetze der Schweiz bestimmt, unter Berücksichtigung des UN-Kaufrechts von 1980 (sowie aller geänderten Fassungen und Nachfolgebeschlüsse dazu). Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten ist Lausanne (Schweiz). B. Wenn es sich bei Honeywell um eine in den USA ansässige juristische Person handelt, dann werden die Auslegung, Interpretation und Erfüllung dieses Vertrags sowie alle im Rahmen dieses Vertrags ablaufenden Transaktionen durch die Gesetze des US-Bundesstaates New York bestimmt, und zwar ungeachtet und ohne Anwendung der Gesetze zum Kollisionsrecht und unter Berücksichtigung des UN-Kaufrechts von 1980 (sowie aller geänderten Fassungen und Nachfolgebeschlüsse dazu). Alle Streitigkeiten, die nicht von den Parteien gelöst werden können, unterstehen der ausschließlichen Zuständigkeit der Gerichte von New York (US-Bundesstaat New York). C. Wenn es sich bei beiden Parteien um in der Volksrepublik China ansässige juristische Personen handelt, dann werden die Auslegung, Interpretation und Erfüllung dieses Vertrags sowie alle im Rahmen dieses Vertrags ablaufenden Transaktionen durch die Gesetze der Volksrepublik China bestimmt, und zwar ungeachtet und ohne Anwendung der Gesetze zum Kollisionsrecht und unter Berücksichtigung des UN-Kaufrechts von 1980 (sowie aller geänderten Fassungen und Nachfolgebeschlüsse dazu). Alle Streitigkeiten, die von den Parteien nicht durch Konsultationen beigelegt werden können, unterstehen der bindenden Schiedsgerichtsbarkeit entsprechend den Regeln der China International Economic Trade Arbitration Commission (Internationale chinesische Wirtschaftsschiedskommission, CIETAC). In jedem Schiedsgerichtsverfahren wirken drei (3) Schiedsrichter mit. Jede Partei wählt innerhalb von dreißig (30) Tagen nach dem Tag der Einreichung des Antrags auf ein Schiedsgerichtsverfahren einen (1) Schiedsrichter aus. Der dritte Schiedsrichter ist in beiderseitigem Einvernehmen von den Parteien auszuwählen und zu ernennen. Sind die Parteien nicht in der Lage, den dritten Schiedsrichter auszuwählen und zu ernennen, wird diese Auswahl durch den Vorsitzenden des CIETAC getroffen. Falls eine Partei innerhalb von dreißig (30) Tagen nach der Auswahl und Ernennung des ersten Schiedsrichters keinen Schiedsrichter auswählt und ernennt, wird die entsprechende Auswahl und Ernennung durch den Vorsitzenden des CIETAC getroffen. Ort des Schiedsgerichtsverfahrens ist Shanghai. Jede Partei ist berechtigt, bei den Schiedsrichtern eine Unterlassungsverfügung zu beantragen, die bis zum Fällen des Schiedsspruchs oder einer anderen Lösung der Kontroverse gilt. Jede Partei kann außerdem, ohne auf Rechtsmittel im Rahmen dieses Vertrags zu verzichten, bei einem zuständigen Gericht vorläufigen bzw. einstweiligen Rechtsschutz beantragen, um ihre Rechte oder ihr Eigentum bis zur Sachentscheidung des Schiedsgerichts in der Streitigkeit zu schützen. Wenn es sich bei dem Käufer nicht um eine in der Volksrepublik China ansässige juristische Person handelt, dann werden die Auslegung, Interpretation und Erfüllung dieses Vertrags sowie alle im Rahmen dieses Vertrags ablaufenden Transaktionen durch die Gesetze von Singapur

19 ALLGEMEINE VERKAUFSBEDINGUNGEN FÜR HONEYWELL HTT-PRODUKTE (Fassung vom ) bestimmt, und zwar ungeachtet und ohne Anwendung der Gesetze zum Kollisionsrecht und unter Berücksichtigung des UN-Kaufrechts von 1980 (sowie aller geänderten Fassungen und Nachfolgebeschlüsse dazu). Alle Streitigkeiten, die nicht von den Parteien gelöst werden können, unterstehen der Schiedsgerichtsbarkeit entsprechend den Regeln des Singapore International Arbitration Centre (Internationales Schiedsgerichtszentrum von Singapur). D. Wenn es sich bei beiden Parteien um in Japan ansässige juristische Personen handelt, dann werden die Auslegung, Interpretation und Erfüllung dieses Vertrags sowie alle im Rahmen dieses Vertrags ablaufenden Transaktionen durch die Gesetze von Japan bestimmt, und zwar ungeachtet und ohne Anwendung der Gesetze zum Kollisionsrecht und unter Berücksichtigung des UN-Kaufrechts von 1980 (sowie aller geänderten Fassungen und Nachfolgebeschlüsse dazu). Alle Streitigkeiten, die nicht von den Parteien gelöst werden können, unterstehen der ausschließlichen Zuständigkeit der Gerichte von Tokio. E. Wenn es sich bei Honeywell, jedoch nicht bei dem Käufer um eine in Japan ansässige juristische Person handelt, dann werden die Auslegung, Interpretation und Erfüllung dieses Vertrags sowie alle im Rahmen dieses Vertrags ablaufenden Transaktionen durch die Gesetze von Singapur bestimmt, und zwar ungeachtet und ohne Anwendung der Gesetze zum Kollisionsrecht und unter Berücksichtigung des UN-Kaufrechts von 1980 (sowie aller geänderten Fassungen und Nachfolgebeschlüsse dazu). Alle Streitigkeiten, die nicht von den Parteien gelöst werden können, unterstehen der bindenden Schiedsgerichtsbarkeit entsprechend den Regeln des Singapore International Arbitration Centre (Internationales Schiedsgerichtszentrum von Singapur). Jede Partei ist berechtigt, bei den Schiedsrichtern eine Unterlassungsverfügung zu beantragen, die bis zum Fällen des Schiedsspruchs oder einer anderen Lösung der Kontroverse gilt. Jede Partei kann außerdem, ohne auf Rechtsmittel im Rahmen dieses Vertrags zu verzichten, bei einem zuständigen Gericht vorläufigen bzw. einstweiligen Rechtsschutz beantragen, um ihre Rechte oder ihr Eigentum bis zur Sachentscheidung des Schiedsgerichts in der Streitigkeit zu schützen. F. Wenn es sich bei beiden Parteien um in der Republik Korea ansässige juristische Personen handelt, dann werden die Auslegung, Interpretation und Erfüllung dieses Vertrags sowie alle im Rahmen dieses Vertrags ablaufenden Transaktionen durch die Gesetze der Republik Korea bestimmt, und zwar ungeachtet und ohne Anwendung der Gesetze zum Kollisionsrecht und unter Berücksichtigung des UN-Kaufrechts von 1980 (sowie aller geänderten Fassungen und Nachfolgebeschlüsse dazu). Alle Streitigkeiten, die nicht von den Parteien gelöst werden können, unterstehen der bindenden Schiedsgerichtsbarkeit entsprechend den Regeln des Korean Commercial Arbitration Board (Koreanisches Handelsschiedsgericht). Ort des Schiedsgerichtsverfahrens ist Seoul. Jede Partei ist berechtigt, bei den Schiedsrichtern eine Unterlassungsverfügung zu beantragen, die bis zum Fällen des Schiedsspruchs oder einer anderen Lösung der Kontroverse gilt. Jede Partei kann außerdem, ohne auf Rechtsmittel im Rahmen dieses Vertrags zu verzichten, bei einem zuständigen Gericht vorläufigen bzw. einstweiligen Rechtsschutz beantragen, um ihre Rechte oder ihr Eigentum bis zur Sachentscheidung des Schiedsgerichts in der Streitigkeit zu schützen. Wenn es sich bei dem Käufer nicht um eine in Korea ansässige juristische Person handelt, dann werden die Auslegung, Interpretation und Erfüllung dieses Vertrags sowie alle im Rahmen dieses Vertrags ablaufenden Transaktionen durch die Gesetze von Singapur bestimmt, und zwar ungeachtet und ohne Anwendung der Gesetze zum Kollisionsrecht und unter Berücksichtigung des UN-Kaufrechts von 1980 (sowie aller geänderten Fassungen und Nachfolgebeschlüsse dazu). Alle Streitigkeiten, die nicht von den Parteien gelöst werden können, unterstehen der bindenden Schiedsgerichtsbarkeit entsprechend den Regeln des Singapore International Arbitration Centre (Internationales Schiedsgerichtszentrum von Singapur). G. Wenn es sich bei Honeywell um eine in Australien ansässige juristische Person handelt, dann werden die Auslegung, Interpretation und Erfüllung dieses Vertrags sowie alle im Rahmen dieses Vertrags ablaufenden Transaktionen durch die Gesetze von New South Wales bestimmt, und zwar ungeachtet und ohne Anwendung der Gesetze zum Kollisionsrecht und unter Berücksichtigung des UN-Kaufrechts von 1980 (sowie aller geänderten Fassungen und Nachfolgebeschlüsse dazu). Alle Streitigkeiten, die nicht von den Parteien gelöst werden können, unterstehen der ausschließlichen Zuständigkeit der Gerichte von Sydney (New South Wales). H. Wenn es sich bei Honeywell um eine in Indien ansässige juristische Person handelt, dann werden die Auslegung, Interpretation und Erfüllung dieses Vertrags sowie alle im Rahmen dieses Vertrags ablaufenden Transaktionen durch die Gesetze von Indien bestimmt, und zwar ungeachtet und ohne Anwendung der Gesetze zum Kollisionsrecht und unter Berücksichtigung des UN-Kaufrechts von 1980 (sowie aller geänderten Fassungen und Nachfolgebeschlüsse dazu). Alle Rechtsstreitigkeiten, die sich aus oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag ergeben, einschließlich Vertragsverletzung, Vertragskündigung und Vertragsgültigkeit, werden durch ein Gremium von drei Schiedsrichtern in Übereinstimmung mit der Schiedsordnung des London Court of International Arbitration (Internationaler Schiedsgerichtshof in London) endgültig entschieden. Ein Urteil über einen solchen Schiedsspruch kann von jedem dafür zuständigen Gericht vollstreckt werden. Ort des Schiedsgerichtsverfahrens ist London (England). Sprache des Schiedsgerichtsverfahrens ist Englisch. Aufgrund des Schiedsspruchs erfolgende Zahlungen müssen in der Währung dieses Vertrags erfolgen. Jede Partei ist berechtigt, bei den Schiedsrichtern eine Unterlassungsverfügung zu beantragen, die bis zum Fällen des Schiedsspruchs oder einer anderen Lösung der Kontroverse gilt. Jede Partei kann außerdem, ohne auf Rechtsmittel im Rahmen dieses Vertrags zu verzichten, bei einem zuständigen Gericht vorläufigen bzw. einstweiligen Rechtsschutz beantragen, um ihre Rechte oder ihr Eigentum bis zur Sachentscheidung des Schiedsgerichts in der Streitigkeit zu schützen. I. Wenn es sich bei Honeywell um eine in Brasilien ansässige juristische Person handelt, dann werden die Auslegung, Interpretation und Erfüllung dieses Vertrags sowie alle im Rahmen dieses Vertrags ablaufenden Transaktionen durch die Gesetze der Föderativen Republik Brasilien bestimmt, und zwar ungeachtet und ohne Anwendung der Gesetze zum Kollisionsrecht und unter Berücksichtigung des UN-Kaufrechts von 1980 (sowie aller geänderten Fassungen und Nachfolgebeschlüsse dazu). Alle Streitigkeiten, die sich aus dieser Bestellung oder in Verbindung mit ihr ergeben, sind durch ein Schiedsgerichtsverfahren entsprechend der Schiedsordnung der Internationalen Handelskammer im Kontext eines vor der brasilianischkanadischen Handelskammer zu führenden Schiedsgerichtsverfahrens beizulegen. Ein Urteil über einen solchen Schiedsspruch kann von jedem dafür zuständigen Gericht vollstreckt werden. Sofern die gewählten Regelungen keine entsprechenden Bestimmungen enthalten, sind sie durch das brasilianische Verfahrensrecht zu ergänzen, namentlich die relevanten Bestimmungen des Föderalgesetzes Nr vom 23. September 1996 und die Bestimmungen des Brasilianischen Zivilgesetzbuchs. Das Schiedsgericht ist aus drei (3) Schiedsrichtern zu bilden, von denen einer (1) von Honeywell, einer (1) vom Käufer und der dritte, als Vorsitzender fungierende Schiedsrichter, von den beiden erstgenannten Schiedsrichtern zu ernennen ist. Falls sich die von den Parteien ernannten Schiedsrichter nicht auf den dritten Schiedsrichter einigen können, ist dieser innerhalb von zehn (10) Tagen entsprechend der Schiedsordnung der Internationalen Handelskammer zu ernennen. Ort des Schiedsgerichtsverfahrens ist die Stadt São Paulo im Bundesstaat São Paulo (Brasilien). Sprache des Schiedsgerichtsverfahrens ist Englisch. Der Schiedsspruch ist endgültig und für die Parteien bindend. Die Parteien verzichten im Rahmen des geltenden Rechts auf ihr Berufungsrecht. Jede Partei bleibt berechtigt, aus folgenden Gründen juristischen Beistand zu suchen: (a) um ein Schiedsgerichtsverfahren zu erzwingen, (b) um einen vorläufigen Rechtsschutz vor Beginn des Schiedsgerichtsverfahrens durchzusetzen, wobei eine jede solche Maßnahme nicht als Verzicht der Parteien auf das Schiedsgerichtsverfahren ausgelegt werden darf, und (c) um die Entscheidungen der Schiedsrichter, einschließlich des endgültigen Urteilsspruchs, zu vollstrecken. Für den Fall, dass die Parteien juristischen Beistand suchen, sind die Zentralgerichte der Stadt São Paulo zuständig. J. Wenn eine Streitigkeit entsprechend Absatz C, E, F, H oder I beigelegt werden soll und diese Streitigkeit oder ihre Reaktion darauf eine behauptete Ungültigkeit, Nichtinkraftsetzbarkeit, Verletzung oder widerrechtliche Anwendung eines im Besitz, unter der Kontrolle oder unter der Lizenzierbarkeit einer der Parteien befindlichen geistigen Eigentumsrechts beinhaltet, oder eine behauptete anderweitige Einschränkung im Umfang oder Anwendungsbereich beinhaltet, kann jede Partei nach eigenem Ermessen die Entscheidung treffen, die betreffende Streitigkeit vor einem zuständigen Gericht beilegen zu lassen. In Bezug auf eine solche Streitigkeit in ihrer Gesamtheit oder eine damit verbundene Streitigkeit, einschließlich jener Teile dieser Streitigkeit, die keine Rechte an geistigem Eigentum betreffen, ist dieser Artikel für die Parteien nicht bindend. K. Für Honeywell-Rechtspersonen aus einem oben nicht genannten Land gelten die Gesetze des Landes und ggf. des Bundesstaates bzw. der Provinz, in dem die Honeywell-Rechtsperson ansässig ist, die die Bestellung aufgegeben hat. 26. SALVATORISCHE KLAUSEL: Falls sich eine Bestimmung oder ein Teil einer Bestimmung dieses Vertrags als ungesetzlich, unzulässig oder nicht durchsetzbar herausstellen sollte, dann wird diese Bestimmung bzw. dieser Teil aus dem Vertrag gestrichen. Die restlichen Bestimmungen bleiben in vollem Umfang in Kraft und gültig. Fassung vom Seite 6 von 7

20 ALLGEMEINE VERKAUFSBEDINGUNGEN FÜR HONEYWELL HTT-PRODUKTE (Fassung vom ) 27. WEITERBESTEHEN DER BESTIMMUNGEN: Alle Bestimmungen dieses Vertrags, die ihrer Natur nach auch über dessen Laufzeit hinaus gelten sollen, bleiben auch nach der Kündigung oder dem Außerkrafttreten dieses Vertrags gültig. Übersetzungen stehen als Referenz zur Verfügung unter: Falls Diskrepanzen zwischen den Übersetzungen und der englischen Version bestehen, ist die englische Version maßgeblich. Les traductions sont disponibles pour référence à En cas d'ambiguité entre l'anglais et la version traduite, la version anglaise prévaut. Traduções estão disponíveis em: No caso de ambigüidade entre as versões em Inglês e as traduzidas, prevalece a versão em Inglês. 번역본하기사이트참조하십시오. 영문과국문중, 모호한어구는영문을따름. 供参考的译文可以在 网站上找到 如果英文版本与译文版本有任何不一致, 以英文版本为准 参考訳文は H/P に載っています 英語版と訳文の不一致が発生する場合は すべて英語版に準する Fassung vom Seite 7 von 7