NOTICE OF SUCCESSORS. Issue of Up to 100,000 Pro-Rata Basket Credit Linked Securities due issued by Deutsche Bank AG, London (the "Issuer")

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1 NOTICE OF SUCCESSORS Issue of Up to 100,000 Pro-Rata Basket Credit Linked Securities due 2017 issued by Deutsche Bank AG, London (the "Issuer") under its TM Programme (ISIN: XS ) NOTICE TO THE HOLDERS of those of the Series of Securities listed above currently outstanding (the "Securities") of the Issuer. NOTICE IS HEREBY GIVEN to the holders of the Securities, that: (a) on 31 January 2017 the Calculation Agent requested Market Participant Successor Opinions in accordance with Product Condition of the Securities to determine whether: (i) (ii) PT Portugal, SGPS, S.A. ("PT Portugal"), is a Successor to Portugal Telecom SGPS SA ("Portugal Telecom"), one of the original Reference Entities under the Securities, on the basis of Portugal Telecom's transfer of all of its liabilities to PT Portugal as part of the business combination agreed between Oi, S.A. ("Oi") and Portugal Telecom; and PT Portugal and Portugal Telecom International Finance B.V. ("PTIF") are each then Successors to PT Portugal, on the basis of PTIF's substitution as issuer and obligor under the outstanding debt securities of PT Portugal, as part of Altice Portugal, S.A.'s purchase of PT Portugal from Oi, when PT Portugal's other outstanding indebtedness was retained by PT Portugal and immediately repaid from the purchase price; (b) (c) no Market Participant Successor Opinions were provided and subsequently the Calculation Agent has determined each of the Successors set out above itself in accordance with Product Condition 3.5.2(c) of the Securities and accordingly Portugal Telecom has ceased to be a Reference Entity under the Securities and PT Portugal and PTIF have become Reference Entities under the Securities; because two Successors were determined to PT Portugal as set out in paragraph (a)(ii) above, the Calculation Agent has adjusted the terms of the Securities to include Pro-rata Nominal Amounts for each Successor Reference Entity as follows: PT Portugal Pro-rata Nominal Amount: EUR 100 PTIF Pro-rata Nominal Amount: EUR 100; and (d) the Calculation Agent is attempting to determine a Substitute Reference Obligation to be the Reference Obligation for each of PT Portugal and PTIF, in each case under the Securities. This determination has no impact on the foregoing Successor determination and change in Reference Entities ICM:

2 For information, a courtesy Portuguese translation of this notice is attached at the Annex hereto. Securityholders should contact their usual investment advisors if they require further information in relation to this notice. Capitalised terms used but not defined in this notice have the meaning given to them in the amended & restated Final Terms issued by the Issuer in respect of the Securities. Dated 14 February 2017 Issued by: Deutsche Bank AG, London ICM:

3 ANNEX ICM:

4 AVISO DE SUCESSORES Emissão de Up to 100,000 Pro-Rata Basket Credit Linked Securities due 2017 emitidas por Deutsche Bank AG, London (o Emitente") Sob o seu TM Programme (ISIN: XS ) AVISO AOS DETENTORES das séries de Obrigações do Emitente acima referidas que se encontrem presentemente em circulação (as Obrigações ). DÁ-SE NOTA aos Senhores detentores das Obrigações de que: (a) Em 31 de janeiro de 2017 o Agente de Cálculo requereu Market Participant Successor Opinions de acordo com a Condição de Produto das Obrigações, para determinar se: (i) (ii) a PT Portugal, SGPS, S.A. ("PT Portugal"), é um Sucessor (sucessor / substituto) da Portugal Telecom SGPS S.A. ("Portugal Telecom"), uma das Reference Entities originais relativamente às Obrigações, com base na transferência de todas as suas liabilities ( obrigações ) para a PT Portugal como parte da combinação de negócio acordada entre a Oi, S.A. ("Oi") e a Portugal Telecom; e a PT Portugal e a Portugal Telecom International Finance B.V. ("PTIF") são, consequentemente, ambas, Successors (sucessores / substitutos) da PT Portugal, com base na substituição da PTIF enquanto emitente e devedor das Obrigações em circulação da PT Portugal, integrada na compra pela Altice Portugal S.A. da PT Portugal à Oi, quando o endividamento remanescente da PT Portugal permaneceu na PT Portugal e foi imediatamente pago a partir do respectivo preço de compra; (b) (c) nenhuma Market Participant Successor Opinion foi apresentada e subsequentemente o Agente de Cálculo determinou cada Sucessor definido em cima de acordo com a Condição do Produto 3.5.2(c) das Obrigações e assim a Portugal Telecom deixou de ser uma Reference Entity relativamente às Obrigações e a PT Portugal e a PTIF tornaram-se Reference Entities relativamente às Obrigações; uma vez que dois Sucessors da PT Portugal foram determinados como descrito no parágrafo (a) (ii) supra, o Agente de Cálculo ajustou os termos das Obrigações para incluir Pro-rata Nominal Amounts para cada Sucessor Reference Entity, como segue: PT Portugal Pro-rata Nominal Amount: EUR 100 PTIF Pro-rata Nominal Amount: EUR 100; e

5 (d) o Agente de Cálculo está a tentar determinar uma Substitute Reference Obligation para servir de Reference Obligation em relação à PT Portugal e à PTIF, em cada caso relativamente às Obrigações. Tal determinação não tem impacto na determinação anterior de Sucessor e na alteração das Reference Entities. Para informação, anexa-se, por cortesia, esta tradução em português do Aviso de Sucessores. Os detentores das Obrigações deverão contactar os seus habituais consultores em matéria de investimento, se pretenderem obter mais informações sobre o presente Aviso. Os termos iniciados em maiúsculas que não se encontrem definidos no presente aviso devem ser interpretados com o significado que lhes é atribuído (em língua inglesa) nos Final Terms alterados & retificados disponibilizados pelo Emitente a respeito das Obrigações. Datado de 14 de fevereiro 2017 Emitido por Deutsche Bank AG, London

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