Formulário de Referência LOJAS AMERICANAS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 53

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 100

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 213

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 269

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 362

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 382

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Murilo dos Santos Corrêa Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 382

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 27/08/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício a findar-se em 31/12/2011. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres a partir de 30 de setembro de R$ ,00 referente à serviços de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 27/08/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , PÁGINA: 2 de 382

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras informações relevantes: Não há outra informação que o emissor julgue relevante. PÁGINA: 3 de 382

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , ,56 0,00 Ativo Total , ,55 0,00 Resultado Bruto , ,86 0,00 Resultado Líquido , ,80 0,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , ,81 0, , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 4 de 382

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não contábeis: EBITDA (LAJIDA lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo outras receitas e despesas) é apresentado como informação adicional porque acreditamos tratar-se de um indicador importante de nosso desempenho operacional, além de ser útil para a comparação de nosso desempenho com outras Companhias do setor de varejo. No entanto, nenhum número deverá ser considerado isoladamente como um substituto para o lucro líquido apurado de acordo com a Legislação Societária e as regras da Comissão de Valores Mobiliários ou ainda, como uma medida da lucratividade da Companhia. Além disso, nossos cálculos podem não ser comparáveis a outras medidas similares adotadas por outras companhias. Em milhões de Reais Consolidado Consolidado EBITDA 1.355, ,9 (+) Depreciação/Amortização (130,4) (138,5) (+) Resultado Financeiro Líquido (606,4) (533,0) (+) Equivalência B2W - - (+) Equivalência FAI - - (+) Equiv. Outras Controladas/Outras rec. (124,2) (115,9) (desp.) operac. (+) Participação Estatutária (31,9) (34,4) (+) IR e CS (152,9) (95,0) Lucro Líquido 309,6 176,1 PÁGINA: 5 de 382

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos Subsequentes Debêntures Em 18 de Janeiro de 2012, em Reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, no valor global total de R$ 500 milhões. Foram emitidas 30 mil Debêntures na 1ª série e 20 mil Debêntures na 2ª série, totalizando 50 mil Debêntures, com valor nominal unitário de R$ 10 mil e prazo de vencimento em 5 anos após a data de emissão. O valor nominal unitário das Debêntures não será atualizado e a remuneração corresponderá à acumulação de 112% das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, conforme divulgadas pela CETIP. Os recursos captados com a emissão das Debêntures serão utilizados para o reforço do caixa da Companhia, bem como para o alongamento do seu perfil de endividamento. Debêntures Em 28 de Setembro de 2011, em Assembléia Geral Extraordinária, foram aprovados os termos e condições da emissão privada de debêntures, com garantia flutuante, conversíveis em ações de emissão da Companhia, no valor nominal total de até R$ 292,6 milhões. Foram emitidas 152 mil Debêntures, com valor nominal de R$ 1.925,00 e prazo de vencimento em 6 anos após a data de emissão (15/09/2011). As Debêntures renderão juros prefixados, correspondentes a 13,15% ao ano, base de 252 dias úteis exigidos anualmente. As Debêntures serão conversíveis a qualquer tempo e a livre critério de seu titular de modo que cada Debênture será conversível em 100 ações preferenciais da Companhia. A emissão das debêntures foi aprovada por unanimidade pelo Conselho Fiscal que emitiu parecer favorável e sem ressalvas à emissão. A proposta da Administração foi submetida à votação em assembléia geral extraordinária, realizada em 28 de Setembro, e aprovada por unanimidade. Debêntures Em 14 de Setembro de 2011, a Companhia realizou a quarta emissão de debêntures simples, série única, não conversíveis em ações, da espécie com garantia flutuante, com privilégio geral sobre os ativos da Companhia, distribuídas publicamente, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476 de 16 de Janeiro de 2009, no montante total de R$ 500 milhões. Foram emitidas 50 mil debêntures, com valor nominal unitário de R$ 10 mil, com vencimento em 05 de Setembro de 2018 e remuneração fixada em 113,0% do CDI. A emissão das debêntures foi aprovada pelo Conselho de Administração em 05 de Setembro de 2011, sendo os recursos captados com a sua emissão, utilizados para o reperfilamento das dívidas já existentes contraídas pela companhia, bem como para o reforço do caixa da Companhia. Notas Promissórias Em 15 de abril de 2011, a Companhia realizou a primeira emissão de notas promissórias comerciais, distribuídas publicamente, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09 ( Notas Promissórias ), no montante total de R$ 500 milhões. Foram emitidas 250 Notas Promissórias, com valor nominal unitário de R$ 2 milhões, vencimento em 12 de outubro de 2011 e remuneração fixada em 105,3% do CDI. A emissão das Notas Promissórias foi aprovada pelo Conselho de Administração em 08 de abril de 2011, sendo os recursos captados com a sua emissão utilizados para a recomposição do caixa, em função do aporte de capital a ser realizado em sua controlada B2W. PÁGINA: 6 de 382

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Fundo de Investimento em Direitos Creditórios ( FIDC ) Em janeiro de 2011, foi aprovada a constituição de um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios ( FIDC ), cujo objetivo é a aquisição de direitos de crédito da Companhia e outros, conforme previsto em seu regulamento, originados por meio de cartões de crédito utilizados em operações de venda de produtos e serviços realizados pela Companhia, que operará sob os principais termos descritos abaixo: (a) Recebíveis elegíveis: Créditos contra a Cielo S/A; (b) Patrimônio líquido inicial: R$ ; (c) Emissão de quotas sênior: 1ª emissão de quotas no valor de R$300 cada uma, totalizando R$ ; (d) Emissão de quotas subordinadas mezanino: 1ª emissão de 72 quotas subordinadas mezanino no valor de R$300 cada uma, totalizando R$21.600; (e) Emissão de quotas subordinadas júnior: 1ª emissão de 90 quotas subordinadas júnior no valor de R$300 cada uma, totalizando R$27.000, a serem subscritas e integralizadas pelas cedentes do FIDC, nos termos do regulamento; As cedentes da operação serão a própria Companhia e sua controlada B2W Companhia Global do Varejo S/A. (f) Benchmark: (i) quotas sênior: 111% da taxa DI e (ii) quotas subordinadas mezanino: 155% da taxa DI; (g) Prazo: a 1º emissão terá prazo de duração de 60 meses; (h) Data de resgate: ao final do 60º mês; (i) Pagamento da remuneração: periodicidade semestral; (j) Coordenador líder: BB - Banco de Investimento S.A.; (k) Administrador: Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.; (l) Custodiante: Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.. O Fundo foi denominado FÊNIX FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO VAREJO constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Resolução do CMN n.º 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução CVM n.º 356/01. O Regulamento do fundo está disponível no site Alteração do acordo da Associação com o Itaú Unibanco Holding S.A. De acordo com comunicado ao mercado, realizado em , a Companhia e o Itaú Unibanco Holding S.A. ( Itaú Unibanco ) formalizaram a readequação da associação ocorrida em 2005, que resultou na constituição da FAI para a oferta, distribuição e comercialização, com exclusividade, de produtos ou serviços financeiros do Itaú Unibanco ou suas afiliadas, nos canais de distribuição da Companhia. A readequação da associação teve como fundamento a nova realidade do mercado de crédito brasileiro. De forma a padronizar e unificar as condições, todos os acordos relativos à associação foram consolidados em um único contrato com vencimento em Pelo novo contrato a Companhia receberá do Itaú Unibanco PÁGINA: 7 de 382

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras aproximadamente R$ 10 milhões. Além disso, por um período de 5 anos, o Itaú Unibanco poderá pagar compensações adicionais à Companhia na forma de pagamentos trimestrais se não atingidas condições de rentabilidade mínima da FAI. Com isso, o Itaú Unibanco e a Companhia reforçam assim seu comprometimento com o sucesso da FAI, que representa elemento importante para a estratégia das companhias em seus respectivos segmentos. Data de autorização da emissão das demonstrações contábeis A autorização para conclusão da preparação das Demonstrações Financeiras pela Administração ocorreu em 16 de março de PÁGINA: 8 de 382

15 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação de resultados: a. regras sobre retenção de lucros: Nos termos do artigo 26, do Estatuto Social do Emissor: "Do resultado do exercício serão deduzidos, preliminarmente, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda; do lucro remanescente, serão deduzidos, nessa ordem: a) a importância a ser distribuída a título de participação dos empregados nos lucros da sociedade, em montante não superior a 6% do lucro liquido, e de acordo com os critérios que forem anualmente aprovados pelo Conselho de Administração, que levará em conta, entre outros fatores, o tempo de serviço na empresa, a responsabilidade, a eficiência, o interesse e o zelo pelo serviço; b) a participação estatutária da Diretoria que será distribuída conforme deliberação do Conselho de Administração, respeitados os limites legais; c) a critério do Conselho de Administração, a importância que for aprovada como contribuição para instituição ou fundo de assistência ou previdência de empregados que se venha a organizar para essa finalidade, ou de que a sociedade venha a participar." Nos termos do artigo 27, do Estatuto Social do Emissor : "Após as deduções referidas no artigo anterior e sobre o lucro líquido assim apurado, serão levados 5% (cinco por cento) à reserva legal, reserva essa que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social." Ainda, nos termos do artigo 30 e parágrafos do Estatuto Social do Emissor: "A Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte do lucro líquido à formação de reservas com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro, decorrente da perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado, ou à realização de investimentos e à expansão dos negócios sociais, a qual não poderá ultrapassar o limite do capital social. 1º - A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razões de prudência que recomendem, a constituição da reserva. 2º - A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda. Art O saldo do lucro, após as determinações já mencionadas, será apropriado a critério do Conselho de Administração." b. regras sobre distribuição de dividendos: PÁGINA: 9 de 382

16 3.4 - Política de destinação dos resultados Nos termos do artigo 28 e parágrafo único do Estatuto Social do Emissor: "Será distribuída aos acionistas, como dividendos, pelo menos a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, devidamente ajustado de acordo com a Lei, cabendo à Assembléia Geral aprovar a forma e a data dos respectivos pagamentos, mediante proposta do Conselho de Administração. Parágrafo Único Os dividendos não vencerão juros e os não recebidos prescreverão no prazo da Lei." c. periodicidade das distribuições de dividendos: Nos termos do artigo 29 do Estatuto Social do Emissor: "O Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos à conta de lucros apurados em conformidade com os balanços intermediários mencionados no Art.25, ou ainda na forma do 2º do art. 204 da Lei nº 6404, de " d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: O pagamento do dividendo mínimo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que efetivamente tiver sido realizado nos termos da lei, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar. O pagamento do dividendo mínimo obrigatório não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembléia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre tal informação. Ademais, o Conselho de Administração da Companhia encaminhará à CVM, dentro de 5 dias da realização da referida Assembléia Geral Ordinária, exposição justificativa da informação transmitida aos acionistas na Assembléia Geral Ordinária. De acordo com o Estatuto Social da LASA, as ações preferenciais têm prioridade no recebimento dos dividendos, sendo que este dividendo preferencial deve ser pago em cada exercício social em que haja montantes a serem distribuídos. O dividendo preferencial é contado como uma parte do dividendo obrigatório. PÁGINA: 10 de 382

17 3.4 - Política de destinação dos resultados A possibilidade de não pagamento do dividendo obrigatório baseado na condição financeira da Companhia, entretanto, não se aplica aos dividendos preferenciais. Somente depois que o dividendo preferencial for pago, a Companhia poderá pagar dividendos aos acionistas detentores de ações ordinárias, até o valor do dividendo preferencial. Adicionalmente, nos termos dos Prospectos de Distribuição Pública de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, de 2ª. e 3ª. Emissões do emissor, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, na ocorrência de pagamento, pelo emissor, de dividendos aos seus acionistas, ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se estiver em mora, relativamente ao pagamento de quaisquer valores devidos aos Debenturistas, relativos às Debêntures, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora. PÁGINA: 11 de 382

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , , ,33 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 24, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 14, , , Dividendo distribuído total , , ,08 Lucro líquido retido , , ,16 Data da aprovação da retenção 30/04/ /04/ /04/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,24 25/04/ ,81 12/04/ ,86 13/04/2009 Preferencial Preferencial Classe A ,17 25/04/ ,42 12/04/ ,22 13/04/2009 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,51 25/04/ ,55 12/04/ ,92 13/04/2009 Preferencial Preferencial Classe A ,49 25/04/ ,45 12/04/ ,08 13/04/2009 PÁGINA: 12 de 382

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores: Não há informações que o emissor julgue relevante. PÁGINA: 13 de 382

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,30 Índice de Endividamento 13, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 382

21 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Garantia Flutuante , , ,96 0, ,80 Quirografárias , , , , ,50 Total , , , , ,30 Observação PÁGINA: 15 de 382

22 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras informações relevantes: Adoção inicial das normas internacionais de contabilidade IFRS Até 31 de dezembro de 2009 as demonstrações financeiras da Companhia (controladora e consolidada) eram apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, normas complementares da CVM, pronunciamentos técnicos do CPC até 31 de dezembro de 2008 e disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações (BRGAAP). A Companhia preparou o seu balanço de abertura com data de transição de 1º de janeiro de 2009, aplicou as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais de aplicação retrospectiva completa conforme estabelecido nos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidos pelo CPC e aprovadas pela CVM para as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas e conforme o padrão contábil internacional ( IFRS ), emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB para as demonstrações financeiras consolidadas. O CPC 37R (IFRS 1) exige que uma entidade desenvolva políticas contábeis baseadas nos padrões e interpretações do CPC e IASB em vigor na data de encerramento de sua primeira demonstração financeira da controladora e consolidada e que essas políticas sejam aplicadas na data de transição e durante todos os períodos apresentados nas demonstrações em CPC (aplicação de todos as normas) e IFRS, sendo que a Companhia adotou como data de transição para 1 de janeiro de A Companhia adotou todos os Pronunciamentos, Orientações e Interpretações do CPC emitidos até 31 de dezembro de 2010, consequentemente as demonstrações financeiras consolidadas estão de acordo com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB e aprovadas pelo CPC. As principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas na data de transição, incluindo as reconciliações do Patrimônio Líquido e do Resultado, com aquelas adotadas na apresentação das informações financeiras comparativas estão descritas abaixo. As Demonstrações Financeiras individuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras apresentadas considerando a aplicação integral dos CPCs e as Demonstrações Financeiras consolidadas também considerando a aplicação integral dos CPCs e de acordo com o International Financial Reporting Standard IFRS. EXCEÇÕES OBRIGATÓRIAS E ISENÇÕES À APLICAÇÃO RETROSPECTIVA O CPC 37R (IFRS 1) permite às empresas a adoção de certas isenções voluntárias. A Companhia efetuou análise de todas as isenções voluntárias, sendo apresentado abaixo o resultado da análise dessas isenções sobre as suas operações e o tratamento dado pela Companhia (com indicação a correspondente Norma Internacional): As isenções a seguir são aplicáveis às operações: a) Isenção para combinações de negócios: a Companhia adotou o Pronunciamento Técnico CPC 15 (IFRS 3R) a partir do exercício iniciado em 01 de janeiro de 2009; b) Isenção para apresentação do valor justo de imobilizado como custo de aquisição: a Companhia optou por não remensurar seus ativos imobilizados na data de transição pelo valor justo, optando por manter o custo de aquisição adotado no BRGAAP como valor do imobilizado, levando em consideração sua avaliação dos itens que compõe o saldo deste ativo e a relevância deste critério; PÁGINA: 16 de 382

23 3.9 - Outras informações relevantes As isenções a seguir não são aplicáveis às operações e não impactam nas demonstrações financeiras na data da adoção inicial: a) Benefícios a empregados Pronunciamento Técnico CPC 33 (IAS 19): A Companhia não possui planos de previdência privada caracterizados como plano de benefício definido; b) Contratos de seguros Pronunciamento Técnico CPC 11 (IFRS 4): A norma não é aplicável às operações da Companhia; c) Contratos de concessão ICPC 01 (IFRIC 12): A Companhia não possui operações de concessão de serviços públicos; d) Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis Pronunciamento Técnico CPC 02 (IAS 21): A norma não é aplicável às operações da Companhia. e) Isenção relativa à mensuração de instrumentos financeiros compostos: A Companhia não possui operações com passivos financeiros compostos. f) Investimentos em controladas, ativos e passivos de controladas, passivos em desativação e transferências de ativos de cliente: Estas normas, que resumidamente permitem adoção de data de transição diversa de 1º de janeiro de 2009 para estes assuntos, não trazem impactos práticos na primeira adoção dos CPCs pela Companhia. O CPC 37R (IFRS 1), além das isenções voluntárias, também proíbe expressamente o ajuste de determinadas transações na primeira adoção, pois exigiria que a administração efetuasse análises de condições passadas, após o resultado das respectivas transações. As exceções obrigatórias contemplam: a) Contabilização de baixa de ativos e passivos financeiros: A Companhia não efetuou ajustes retrospectivos em seus ativos e passivos financeiros, para fins de primeira aplicação do CPC; b) Registro de operações de hedge: O CPC 37 R (IFRS 1) proíbe a aplicação retrospectiva da metodologia de hedge accounting. Todavia, uma vez que todos os instrumentos de hedge da Companhia já estavam adequadamente designados como tal na data de transição, esta proibição não gera efeitos para fins da primeira aplicação dos CPCs; c) Mudanças nas estimativas: As estimativas adotadas na transição para o CPC são consistentes com as estimativas adotadas pelos critérios contábeis anteriores; d) Desreconhecimento de ativos e passivos financeiros: A Companhia não possui operações que estivessem sujeitas a estas normas. CONCILIAÇÃO DAS PRÁTICAS CONTÁBEIS APLICADAS NA ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANTERIORMENTE APRESENTADAS PÁGINA: 17 de 382

24 3.9 - Outras informações relevantes Em conformidade ao CPC 37R (IFRS 1) a Companhia apresenta a conciliação do ativo, passivo, resultado, patrimônio líquido e fluxos de caixa, da Controladora e Consolidado, das informações tornadas públicas anteriormente nas demonstrações financeiras referentes aos períodos de 1º de janeiro de 2009 (data de transição) e 31 de dezembro de 2009, preparados originalmente de acordo com as práticas adotadas no Brasil (BRGAAP) vigentes até 31 de dezembro de 2009 com as normas internacionais, considerando os CPCs vigentes em PÁGINA: 18 de 382

25 3.9 - Outras informações relevantes Balanço patrimonial na data de transição (1º de janeiro de 2009) Nota ATIVO CIRCULANTE Controladora Originalmen te publicado Ajustes Reapresentado de acordo com os novos CPCs Nota Conso Origin public Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes (a) Estoques (10.813) (b) Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos (44.305) (c) Dividendos a receber Despesas antecipadas (26.890) (a) Demais contas a receber (d) NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo Títulos e valores mobiliários Empréstimos e adiantamentos a sociedades controladas Contas a receber de acionistas Plano de Subscrição de ações (a), (b), Imposto de renda e contribuição social diferidos (c), (e) Depósitos judiciais Impostos a recuperar e demais contas a PÁGINA: 19 de 382

26 Formulário de Referência LOJAS AMERICANAS SA Outras informações relevantes receber Investimentos (9.845) (f) - Imobilizado Intangível ( ) (g) Diferido (e) (65.167) TOTAL DO ATIVO (61.812) PASSSIVO CIRCULANTE Fornecedores (d) Empréstimos e financiamentos Debêntures Salários e encargos trabalhistas Impostos, taxas e contribuições Dividendos e participações propostos Provisão para contingências Outros Circulantes NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo Empréstimos e adiantamentos de sociedades controladas Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos, taxas e contribuições Provisão para contingências

27 3.9 - Outras informações relevantes Provisão para perda com investimento Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra Demais contas a pagar PARTICIPAÇÕES DE ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES - (j) (90.151) PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social Reservas de capital Ágio em transações de capital ( ) ( ) ( ) ( ) Reservas de lucros (23.496) ( ) Ações em tesouraria ( ) ( ) ( ) ( ) Ajuste de Avaliação Patrimonial (2.304) (2.304) (2.304) (2.304) Participação de não controladores ( ) ( ) TOTAL DO PASSIVO (61.812) ( ) Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2009 Nota ATIVO CIRCULANTE Controladora Originalmente publicado Ajustes Reapresentado de acordo com os novos CPCs Nota Consolidado Originalmente publicado Ajustes Reapresentado de acordo com os novos CPCs PÁGINA: 21 de 382

28 3.9 - Outras informações relevantes Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes (a) Estoques (10.691) (b) (15.519) Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos (24.706) (c) (68.350) Dividendos a receber Despesas antecipadas (9.565) (a) (68.505) Demais contas a receber (d) (23.701) NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo Títulos e valores mobiliários Empréstimos e adiantamentos a sociedades controladas Contas a receber de acionistas Plano de Subscrição de ações Imposto de renda e contribuição social diferidos (a), (b), (c), (e) Depósitos judiciais Impostos a recuperar e demais contas a receber Investimentos (9.368) (f) - Imobilizado Intangível ( ) (g), (h) ( ) Diferido (e) ( ) ( ) (84.567) PÁGINA: 22 de 382

29 3.9 - Outras informações relevantes TOTAL DO ATIVO (60.437) ( ) PASSSIVO CIRCULANTE Fornecedores (d) Empréstimos e financiamentos Debêntures Salários e encargos trabalhistas Impostos, taxas e contribuições Dividendos e participações propostos Provisão para contingências Outros Circulantes NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo Empréstimos e adiantamentos de sociedades controladas Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos, taxas e contribuições (b) Provisão para contingências Provisão para perda com investimento Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra Demais contas a pagar PARTICIPAÇÕES DE ACIONISTAS NÃO - (j) ( ) PÁGINA: 23 de 382

30 3.9 - Outras informações relevantes CONTROLADORES PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social Reservas de capital Ágio em Transações do Capital ( ) ( ) (g), (h) ( ) ( ) Reservas de lucros (23.496) (95.478) Ações em tesouraria ( ) ( ) ( ) ( ) Ajuste de Avaliação Patrimonial Prejuízo acumulado (1.303) (1.303) (1.303) (1.303) Participação de não controladores ( ) ( ) TOTAL DO PASSIVO (60.437) ( ) Demonstração do resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 Controladora Consolidado Nota Originalmente Reapresentado de Originalmente Originalmente publicado Ajustes acordo com CPCs Nota publicado Ajustes publicado RESULTADO RECEITA BRUTA DE VENDAS E SERVIÇOS (e) ( ) Impostos, devoluções sobre vendas e serviços ( ) - ( ) (e) ( ) ( ) RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS ( ) Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados ( ) 122 ( ) (b) ( ) ( ) PÁGINA: 24 de 382

31 3.9 - Outras informações relevantes LUCRO BRUTO (1.266) RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Com vendas ( ) - ( ) (i) ( ) (6.087) ( ) Gerais e administrativas (46.829) - (46.829) ( ) - ( ) Honorários dos administradores (6.692) - (6.692) (11.901) - (11.901) Depreciação e amortização ( ) - ( ) (e) ( ) ( ) Participação em controladas e controlada em conjunto (f) Outras receitas (despesas) operacionais (20.202) (11.997) (32.199) (h) ( ) (11.997) ( ) ( ) (11.520) ( ) ( ) ( ) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO (11.398) RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras (8.147) (38.661) Despesas financeiras ( ) ( ) (a, k) ( ) ( ) Lucro do exercício antes do imposto de renda, contribuição social e das participações (2.220) Imposto de renda e contribuição social Corrente (53.687) - (53.687) (79.989) - (79.989) (a), (b), IR Diferido (e), (f), (4.331) 917 (3.414) (g),(h) (3.423) (11.561) (14.984) Participações de empregados e diretores (7.360) - (7.360) (7.456) - (7.456) Participação não controladores (20.656) (6.252) (26.908) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (1.303) PÁGINA: 25 de 382

32 Ajustes ao lucro líquido: Formulário de Depreciação Referência - e 2011 amortização - LOJAS AMERICANAS SA Versão : 12 Valor residual do ativo imobilizado e Outras intangível informações baixados relevantes Participações em controladas (f) (11.657) (477) (12.134) Imposto de renda e contribuição social diferidos (a, b, h) (917) Juros sobre créditos (1.663) (1.663) Juros e variações sobre financimentos e demais débitos Ajuste da Provisão para contingências Pagamento baseado em ações Provisão para devedores duvidosos Outros (j) (1.112) Lucro líquido ajustado Redução (aumento) nos ativos operacionais: Contas a receber de clientes (66.866) ( ) ( ) Estoques (b) ( ) (122) ( ) Impostos a recuperar (25.937) (25.937) Despesas antecipadas (circulante e não circulante) (a) (17.325) (38) Depósitos judiciais (606) (606) Demais contas a receber (circulante e não circulante) (d) (9.272) (7.675) (16.947) ( ) ( ) ( ) Aumento (redução) nos passivos operacionais: Fornecedores (d) Salários e encargos trabalhistas Impostos, taxas e contribuições (circulante e não circulante) Pagamento de contingências (circulante e não circulante) (17.835) (17.835) Empréstimos e adiantamentos de sociedades controladas (5.085) (5.085) Demais contas a pagar (circulante e PÁGINA: 26 de 382

33 Intangível (g) (23.819) (11.173) Dividendos recebidos Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimentos ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante): Captações Liquidações ( ) ( ) ( ) ( ) Debêntures (circulante e não circulante) ( ) ( ) Desconto de recebíveis (a) ( ) Contas a receber plano de ações Dividendos e participações pagos (37.400) (37.400) Recompra de ações de própria emissão (2.551) (2.551) Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento ( ) ( ) Aumento (diminuição) nas disponibilidades Disponibilidades no início do exercício Disponibilidades no final do exercício Aumento (diminuição) nas disponibilidades PÁGINA: 27 de 382

34 3.9 - Outras informações relevantes Nota CONSOLIDADO Originalmente publicado Ajuste Reapresentado de acordo com os IFRS Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício Ajustes ao lucro líquido: Depreciação e amortização (e) (45.804) Valor residual do ativo imobilizado e intangível baixados (1.399) Imposto de renda e contribuição social diferidos (b) Juros sobre créditos (1.663) (1.663) Juros e variações sobre financimentos e demais débitos (x) (7.910) Ajuste da Provisão para contingências Pagamento baseado em ações Provisão para devedores duvidosos Outros (i) (44.650) Participação minoritária (j) Lucro líquido ajustado Redução (aumento) nos ativos operacionais: Contas a receber de clientes (21.964) ( ) ( ) Estoques (b) ( ) ( ) Impostos a recuperar (48.634) (48.634) Despesas antecipadas (circulante e não circulante) (a) (46.178) Depósitos judiciais (7.147) (7.147) Demais contas a receber (circulante e não circulante) (d) (37.040) (18.775) ( ) ( ) ( ) Aumento (redução) nos passivos operacionais: Fornecedores (d) Salários e encargos trabalhistas Impostos, taxas e contribuições (circulante e não circulante) Pagamento de contingências (circulante e não circulante) (35.048) (35.048) Demais contas a pagar (circulante e não circulante) PÁGINA: 28 de 382

35 3.9 - Outras informações relevantes Caixa líquido gerado atividades operacionais ( ) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Títulos e valores mobiliários Imobilizado ( ) ( ) Intangível (g) ( ) ( ) Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimentos ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Empréstimos e financiamentos (circulante e não circulante): Captações Liquidações ( ) ( ) ( ) ( ) Debêntures (circulante e não circulante) ( ) ( ) Desconto de recebíveis (a) ( ) Contas a receber plano de ações Dividendos e participações pagos (45.057) (45.057) Recompra de ações de própria emissão (2.551) (2.551) Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento ( ) ( ) Aumento (diminuição) nas disponibilidades Disponibilidades no início do exercício Disponibilidades no final do exercício Aumento (diminuição) nas disponibilidades PÁGINA: 29 de 382

36 3.9 - Outras informações relevantes O sumário dos ajustes realizados é apresentado como segue: Controladora Resultado Patrimônio líquido do exercício Nota Conforme adoção do CPCs Ajuste de desreconhecimento de antecipação de recebíveis (a) (9.178) Ajuste de bonificação de estoques (b) (122) Ajuste investimentos (f) (477) Ajuste ágio reflexo (g) Ajuste compra e venda ações B2W (h) Imposto de renda e contribuição social diferidos (3.869) (7.031) (917) BR GAAP (vigente até ) Consolidado Resultado do Patrimônio líquido exercício Nota Conforme adoção do CPCs Ajuste de desreconhecimento de antecipação de recebíveis (a) (7.516) Ajuste de bonificação de estoques (b) Ajuste de baixa do diferido (e) (45.804) Ajuste de capitalização de juros (k) (7.910) - (7.910) Ajuste ágio reflexo (g) Ajuste compra e venda ações B2W (h) Ajuste PDD FAI (i) Ajuste participação acionistas minoritários (j) (23.466) (23.323) Reclassificação minoritários para PL (83.673) (66.828) - Imposto de renda e contribuição social diferidos (76.041) (91.669) BR GAAP (vigente até ) PÁGINA: 30 de 382

37 3.9 - Outras informações relevantes Reconciliação do patrimônio liquido e do resultado do exercício da Controladora com o Consolidado conforme adoção do CPCs Patrimônio líquido Resultado exercício Nota Controladora Baixa do diferido / reversão amortização (e) (93.419) ( ) ( ) Reclassificação minoritários para o (i) patrimônio líquido Ajuste participação dos acionistas não (i) (4.737) (4.860) controladores IR e CSLL diferidos (14.324) (15.574) Consolidado do Os principais ajustes e reclassificações estão descritos a seguir: a) Antecipação de recebíveis: Os recebíveis descontados junto às operadoras de cartões de crédito, registrados até então como redutores do saldo de contas a receber até o seu vencimento original, qualificaram para desreconhecimento, de acordo com o CPC 38. Consequentemente, o ajuste a valor presente, anteriormente calculado sobre o total do saldo a receber das administradoras de cartões de crédito, foi recalculado desconsiderando a parcela dos ativos desreconhecidos, resultando na aceleração de sua realização, a qual foi registrada como Receita Financeira. Similarmente, os juros incorridos sobre a antecipação de recebíveis com as administradoras de cartões de crédito, anteriormente registrados como despesas antecipadas e apropriados ao resultado do exercício de acordo com o vencimento original dos recebíveis descontados, foi integralmente reconhecido como Despesa Financeira. b) Bonificações: De acordo com CPC 16, descontos comerciais, abatimentos, bonificações, e/ou outras verbas recebidas de fornecedores são deduzidos na determinação do custo do estoque e somente são reconhecidos no resultado no momento da venda do produto ao qual estão vinculados. Este ajuste refere-se ao estorno das verbas recebidas de fornecedores, cujo produto vinculado ainda não havia sido vendido na data base de preparação das demonstrações financeiras. c) Reclassificação dos impostos diferidos para o ativo não circulante: O CPC 26 veda a classificação dos impostos diferidos como ativos e/ou passivos circulantes. d) Contas a receber de bonificações: O saldo a receber de bonificações, antes apresentado como redutor do saldo a pagar a fornecedores, foi reclassificado para o ativo PÁGINA: 31 de 382

38 3.9 - Outras informações relevantes circulante, conforme CPC 26 que impede a compensação de saldos ativos e passivos, exceto quando exista condição legal em realizar a sua liquidação desta forma. e) Baixa do ativo diferido: Ajuste referente à baixa do ativo diferido, bem como a reversão de sua correspondente despesa de amortização nas demonstrações financeiras consolidadas, conforme requerido pelo CPC 43 (R1) para que estas demonstrações financeiras fiquem de acordo com os IFRS. f) Investimentos: Ajustes decorrentes do efeito IFRS nas controladas B2W Companhia Global do Varejo e FAI Financeira Americanas Itaú S.A. g) Reclassificação do ágio reflexo de ativo intangível para patrimônio líquido: Ajuste decorrente da reclassificação para o patrimônio líquido do ágio reflexo relativo à aquisição pela controlada B2W de ações de sua própria emissão para manutenção em tesouraria (Nota 21 e). h) Transações com ações de controladas: Ajuste decorrente da transferência para o patrimônio líquido das transações de venda e compra envolvendo ações da controlada B2W, com o respectivo estorno do ganho incorrido na alienação e ágio apurado na compra. i) Provisão devedores duvidosos na controlada em conjunto FAI: Ajuste relativo ao alinhamento da metodologia de cálculo da provisão para devedores duvidosos na controlada em conjunto, anteriormente calculada de acordo com as regras do Banco Central do Brasil, às requeridas pelos CPCs e IFRS. j) Participação acionistas não controladores: Ajuste referente à reclassificação da participação dos acionistas não controladores para o patrimônio líquido, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 26 / IAS 1R. k) Capitalização de juros: O CPC 20 requer a capitalização dos custos de empréstimos atribuíveis à aquisição, à construção e/ou à produção de um ativo qualificável. O ajuste em questão refere-se à capitalização dos custos dos empréstimos relacionados aos desenvolvimentos de softwares e websites da Companhia. l) Receita líquida: Parcela do resultado de bonificações antes registrada como receita de vendas, foi reclassificada como redutora do custo das mercadorias vendidas. PÁGINA: 32 de 382

39 3.9 - Outras informações relevantes Reapresentação das Informações Trimestrais de 2010, comparativamente com as de 2009 também ajustadas pelos CPCs vigentes a partir de 31 de dezembro de 2010 Conforme permitido pela Deliberação CVM nº 656, de 25 de janeiro de 2011, a Companhia optou pela reapresentação das Informações Trimestrais para os trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010 quando da apresentação das Informações Trimestrais do trimestre findo em 31 de março de Desta forma, conforme requerido por esta Deliberação CVM, a Companhia apresenta abaixo os efeitos no resultado e no patrimônio líquido dos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010 e 2009, decorrentes da adoção dos CPCs vigentes a partir de 31 de dezembro de Reconciliação do patrimônio líquido (controladora): Patrimônio líquido reapresentado (de acordo com os novos CPCs) Ajuste de bonificação de estoques Ajuste de desreconhecimento de antecipação de recebíveis Ajuste investimentos (4.521) Ajuste ágio reflexo Ajuste compra e venda ações B2W Revisão da vida útil do imobilizado e intangível (18.811) (13.096) (7.011) Imposto de renda e contribuição social diferidos (3.971) (4.332) (6.861) Patrimônio líquido originalmente divulgado Reconciliação do lucro líquido do trimestre (controladora): Lucro líquido reapresentado (de acordo com os novos CPCs) Ajuste de bonificação de estoques (6.339) (5.016) (1.565) Ajuste de desreconhecimento de antecipação de recebíveis (3.614) (2.420) Ajuste investimentos (5.450) (5.179) (3.260) (833) (935) Revisão da vida útil do imobilizado e intangível (5.715) (6.085) (7.011) Ajuste compra e venda ações B2W Imposto de renda e contribuição social diferidos (1.327) Lucro líquido originalmente divulgado PÁGINA: 33 de 382

40 3.9 - Outras informações relevantes Reconciliação do lucro líquido do período (controladora): Lucro líquido reapresentado (de acordo com os novos CPCs) Ajuste de bonificação de estoques (4.080) (5.864) (6.339) (4.030) (6.581) (1.565) Ajuste de desreconhecimento de antecipação de recebíveis (4.973) (1.359) Revisão da vida útil imobilizado e intangível (13.889) (8.439) (3.260) (1.768) (935) Ajuste revisão vida útil imobilizado (18.811) (13.096) (7.011) Ajuste compra e venda ações B2W Imposto de renda e contribuição social diferidos Lucro líquido originalmente divulgado A única diferença entre o patrimônio líquido da controladora e o consolidado refere-se à reclassificação do saldo da participação dos acionistas não controladores, cujos montantes por trimestre estão descritos a seguir: Participação de acionistas não controladores Estas Informações Trimestrais foram sujeitas aos procedimentos de revisão aplicados pelos auditores independentes da Companhia de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, incluindo os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis, não tendo sido, portanto, sujeitas aos procedimentos de auditoria. NOVOS IFRS E INTERPRETAÇÕES DO IFRIC Alguns novos procedimentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram publicados e/ou revisados e têm a sua adoção opcional ou obrigatória para os exercícios iniciados a partir de 01 de janeiro de 2010, para os quais o CPC ainda não editou os pronunciamentos e modificações correlacionados. Espera-se que as normas brasileiras estejam adequadas às normas internacionais até a data de início da vigência das mesmas. Segue um resumo das principais normas publicadas e ainda não vigentes, bem como a expectativa de impactos sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia: IFRS 9 Instrumentos Financeiros Classificação e Mensuração - A IFRS 9 encerra a primeira parte do projeto de substituição da IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. A IFRS 9 utiliza uma abordagem simples para determinar se um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado ou valor justo, PÁGINA: 34 de 382

41 3.9 - Outras informações relevantes baseada na maneira pela qual uma entidade administra seus instrumentos financeiros (seu modelo de negócios) e o fluxo de caixa contratual característico dos ativos financeiros. A norma exige ainda a adoção de apenas um método para determinação de perdas no valor recuperável de ativos. Esta norma passa a vigorar para exercícios fiscais iniciados a partir de 1º de janeiro de A Companhia não espera que essa alteração cause impacto significativo em suas Demonstrações Financeiras. IFRIC 19 Extinção de Passivos Financeiros com Instrumentos de Capital - A IFRIC 19 foi emitida em novembro de 2009 e passa a vigorar a partir de 1º de julho de 2010, sendo permitida sua aplicação antecipada. Esta interpretação esclarece as exigências das Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) quando uma entidade renegocia os termos de uma obrigação financeira com seu credor e este concorda em aceitar as ações da entidade ou outros instrumentos de capital para liquidar a obrigação financeira no todo ou em parte. A Companhia não espera que a IFRIC 19 cause impacto significativo em suas Demonstrações Financeiras. Melhorias para IFRS O IASB emitiu melhorias para as normas e emendas de IFRS em maio de 2010 e as emendas serão efetivas a partir de 1º de janeiro de Abaixo elencamos as principais emendas que poderiam impactar a Companhia: - IFRS 3 Combinação de negócios - IFRS 7 Divulgação de Instrumentos Financeiros - IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras - IAS 27 Demonstrações Financeiras consolidadas e individuais - IFRIC 13 Programa de fidelidade a cliente A Companhia não espera que as mudanças tenham impacto significativo em suas Demonstrações Financeiras. Orientação referente ao Item 3.1 No Item 3.1, devido a adoção das normas internacionais de contabilidade (IFRS) no exercício 2010, reapresentado para comparabilidade com 2009 e conforme orientação do OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SEP/N 007/2011, a coluna relativa ao exercício de 2008 não foi preenchida por não ser comparável com os exercícios 2010 e PÁGINA: 35 de 382

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4 Fatores de Risco 4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados (a) ao emissor, (b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle, (c) a seus acionistas, (d) a suas controladas e coligadas. (e) a seus fornecedores, (f) a seus clientes, (g) aos setores da economia nos quais o emissor atue, (h) à regulação dos setores em que o emissor atue, e (i) aos países estrangeiros onde o emissor atue: Dificuldade de previsão exata das receitas: Em decorrência da constante evolução de seu plano de negócios e da imprevisibilidade do setor em que atua, o emissor pode não ser capaz de prever com precisão suas receitas futuras. Contudo, as despesas gerais e investimentos são preponderantemente fixos ou semivariáveis, de forma que o emissor pode não ser capaz de ajustar os gastos caso as receitas fiquem abaixo das expectativas. Flutuações sazonais das receitas do emissor: Os resultados das operações de companhias que atuam no setor de varejo geralmente apresentam variações no quarto trimestre de cada exercício, registrando um aumento em razão das comemorações de final de ano. Além disso, verifica-se um aumento nas vendas dessas companhias em outras datas comemorativas como a Páscoa, Dia das Mães e Dia das Crianças. De modo a atender ao aumento de demanda durante o último trimestre e nas datas comemorativas, as companhias do setor de varejo incorrem em despesas adicionais significativas, tais como o aumento do volume dos seus produtos estocados e de seu passivo com fornecedores. Caso a receita dessas companhias, para qualquer quarto trimestre ou datas comemorativas futuras, venha a ser abaixo da esperada, essas companhias, incluindo o emissor, poderão experimentar um impacto desproporcional significativo em seus resultados operacionais e na condição financeira do ano em questão. Concorrência e consolidação do setor de varejo no Brasil: O emissor atua em segmento de alta concorrência, tendo como competidores desde pequenas empresas a multinacionais, que operam lojas físicas e virtuais, no varejo especializado ou não especializado. Enfrenta ainda a concorrência de agentes da economia informal. Com efeito, os pequenos varejistas frequentemente têm acesso a mercadorias provenientes de canais de distribuição informais, a preços mais baixos do que aqueles cobrados pelas indústrias e lojas que integram o sistema formal de abastecimento do mercado de varejo em geral. A consolidação do varejo no Brasil pode resultar em maiores e mais sofisticados concorrentes, com um poder de barganha crescente, capazes de operar com estoques reduzidos e de resistir a aumento de preços, o que pode possibilitar a prática de preços menores e programas de promoção mais agressivos. Se o emissor não for capaz de responder eficazmente a essas tendências, o ritmo de crescimento das vendas poderá diminuir ou forçará a redução de seus preços e o aumento com os gastos em promoções, os quais poderão afetar negativamente seus resultados. Além disso, poderão surgir novos participantes nacionais ou estrangeiros capazes de realizar investimentos significativos, de modo a concorrer com o emissor nos segmentos de mercado em que atua. Impossibilidade/dificuldade de manutenção dos atuais e/ou não celebração de novos contratos de Locação: A totalidade da área de vendas do emissor, onde se incluem as lojas nos modelos Tradicional e Express, é alugada. Os contratos de locação em que o emissor figura como locatário têm prazos que variam de 5 a 15 anos, podendo ser renovados. Além disso, o emissor, no PÁGINA: 36 de 382

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco desenvolvimento de seu plano de expansão prospecta a locação de novos imóveis para neles instalar novas lojas ou ampliar as já existentes. O emissor, no entanto, não pode garantir que conseguirá concluir a locação de todos os imóveis em que tem interesse. Na medida em que a localização dos imóveis do emissor representa um fator importante de sua estratégia de vendas, caso uma quantidade significativa de locações já contratadas não seja renovada ou caso novos contratos de locação não sejam celebrados em condições satisfatórias, o resultado de suas operações e sua situação financeira poderão ser adversamente afetados. Sinistros: Os estabelecimentos do emissor lojas e centros de distribuição e escritórios estão sujeitos à ocorrência de sinistros que, mesmo que indenizáveis, podem comprometer suas operações. Decisões desfavoráveis ao emissor em processos judiciais e administrativos: Em 31 de dezembro de 2010, o emissor era parte em processos judiciais e administrativos oriundos do curso normal de seus negócios, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, cíveis e outros. A Administração do emissor, com base em informações de seus assessores jurídicos, na análise das demandas judiciais pendentes e ainda com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão para os processos cujo prognóstico de perda seja provável. Existe o risco de haver decisões desfavoráveis ao emissor em demandas para as quais não foi constituída provisão ou perdas superiores aos montantes provisionados, acarretando impactos negativos em seus resultados. Os interesses dos acionistas controladores podem conflitar com os dos demais acionistas: Os acionistas controladores têm, entre outros, poderes para eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e, com isso, influenciar nas deliberações relativas aos negócios do emissor o que, eventualmente, pode contrariar interesses dos demais acionistas. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários: O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários podem limitar consideravelmente a capacidade dos titulares de tais valores mobiliários vendê-los pelo preço e na ocasião desejados. Os titulares de Ações poderão não receber dividendos: De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social, os acionistas do emissor fazem jus a um dividendo mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual, devidamente ajustado. Os ajustes do lucro líquido reduzem o valor disponível para pagamento dos dividendos, por conta de contribuições a diversas reservas legais e estatutárias que afetam negativamente a base de cálculo dos dividendos. Por outro lado e a despeito da da exigência legal de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, o Conselho de Administração do emissor tem poderes para optar pelo não pagamento dos dividendos aos acionistas em um dado exercício fiscal, por entendê-lo desaconselhável em decorrência de situações financeiras adversas. Não podemos garantir que, no futuro, seremos capazes de atender às exigências necessárias para efetuar o pagamento de dividendos. PÁGINA: 37 de 382

44 4.1 - Descrição dos fatores de risco A diluição da participação acionária em razão de uma eventual oferta de ações: A captação de recursos por meio dede emissão pública ou privada de ações ou de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações poderá diluir a participação acionária dos investidores do emissor. Fornecedores: O emissor possui grande quantidade de fornecedores cadastrados para abastecimento de produtos comercializados a seus clientes. Para fazer parte do cadastro do emissor, os fornecedores devem cumprir condições rigorosas de qualidade. Adicionalmente, sua regularidade fiscal também é pressuposto indispensável ao fornecimento de mercadorias do sortimento do emissor. Na hipótese, portanto, de os fornecedores regulares deixarem de cumprir tais critérios, o emissor corre o risco de desabastecimento de produtos, até que seja possível substituí-los. O desabastecimento pode ainda decorrer de os fornecedores não terem condições de suprir o emissor de mercadorias nos volumes e prazos demandados. Além disso, fornecedores de serviços e materiais demandados pelo emissor no âmbito de seu plano de expansão podem não ser capazes de atender a essa demanda crescente, comprometendo o cronograma de abertura e reforma de lojas. Interrupções ou falhas de sistema poderão afetar as vendas e/ou o abastecimento das lojas: Sistemas de processamento de operações em tempo real são fatores críticos para garantia de adequados níveis de abastecimento e de atendimento aos clientes. Assim, não apenas os sistemas integrados de gestão de estoque, como também os que processam os meios de pagamento utilizados pelo emissor, possibilitam a operação e o crescimento esperado dos volumes de negócio que diretamente afetam seus resultados. O emissor, na hipótese de falhas ou interrupção de seus sistemas integrados, pode perder dados ou pode ser incapaz de realizar transações comerciais e, com isso, deixar de auferir receitas de vendas que diretamente impactam em seu resultado. Efeitos da instabilidade econômica sobre os consumidores: O negócio do emissor é a venda de bens de consumo, e portanto, influenciado por fatores macroeconômicos, tais como o comportamento das taxas de inflação e juros e os níveis de desemprego e renda da população. A manutenção dos patamares e o crescimento das vendas depende da estabilidade econômica e do poder aquisitivo da população. Ao revés, qualquer circunstância macroeconômica de instabilidade pode afetar adversamente a capacidade de geração de receitas do emissor, comprometendo também, sua situação financeira e o resultado de suas operações. Impactos adversos no emissor relacionados ao resultado de suas controladas: Além dos riscos relacionados ao próprio negócio, o emissor pode ter seus resultados afetados negativamente em decorrência de maus desempenhos que apresentem suas controladas. PÁGINA: 38 de 382

45 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco O emissor tem como prática a análise constante dos riscos que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados das suas operações. Tal análise leva em consideração, não apenas elementos internos e externos, como também os cenários macroeconômico e setorial. Atualmente, o emissor não identifica circunstâncias de modificação de sua exposição aos riscos mencionados no item 4.1. PÁGINA: 39 de 382

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões fiscais, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração possui um sistema de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico próprio e por advogados externos. Quando requeridos legalmente, são efetuados depósitos judiciais, os quais totalizam R$ em 31 de dezembro de 2010 (R$ e R$ em 31 de dezembro de 2009 e 1 de janeiro de 2009), na controladora, e R$ em 31 de dezembro de 2010 (R$ e R$ em 31 de dezembro de 2009 e 1 de janeiro de 2009), no consolidado. Estes depósitos não estão vinculados às provisões para contingências constituídas em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2009 e 1 de janeiro de Abaixo, tabelas contemplando os processos relevantes administrativos e judiciais da Companhia e suas controladas: Processo nº a. juízo SEFAZ/SP b. instância 2ª instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Autor: Secretaria de Fazenda Réu: Lojas Americanas S/A AIIM C / /03/2008 R$ ,43 A Companhia deixaria de fornecer à SEFAZ/SP arquivos digitais contendo a totalidade de suas operações efetuadas nos equipamentos emissores fiscais autorizados pelo fisco, registradas em memória fiscal do ECF. Tanto a 1ª Instância administrativa, quanto a 2ª Instância julgaram o AIIM procedente. Não foi possível a interposição de Recurso Especial por se tratar de matéria de provas. O AIIM está aguardando inscrição em Dívida Ativa. Provável Valor informado. R$ ,43 PÁGINA: 40 de 382

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes AIIM Processo nº 1C /2008 a. juízo SEFAZ/SP b. instância 2ª instância c. data de instauração 17/03/2008 d. partes no processo Autor: Secretaria de Fazenda Réu: Lojas Americanas S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,59 A Companhia deixaria de fornecer à SEFAZ/SP arquivos digitais contendo a totalidade de suas operações efetuadas nos equipamentos emissores fiscais f. principais fatos autorizados pelo fisco, registradas em memória fiscal do ECF. Tanto a 1ª Instância administrativa quanto a 2ª Instância, julgaram o AIIM procedente. Não foi possível a interposição de Recurso Especial por se tratar de matéria de provas. O AIIM está aguardando inscrição em Dívida Ativa. g. chance de perda (provável, possível Provável ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do Valor informado. processo i. valor provisionado (se R$ ,59 houver provisão) AIIM Processo nº a. juízo SEFAZ/MG b. instância 1ª instância c. data de instauração 30/04/2010 d. partes no processo Autor: Secretaria de Fazenda Réu: Lojas Americanas S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,56 f. principais fatos Cobrança do ICMS-ST devido nas operações realizadas no período de dezembro de g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Provável Valor informado. R$ ,56 PÁGINA: 41 de 382

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes AIIM Processo nº a. juízo SEFAZ/BA b. instância 2ª instância c. data de instauração 16/09/2010 d. partes no processo Autor: Secretaria de Fazenda Réu: Lojas Americanas S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,27 f. principais fatos g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) A Empresa foi autuada por supostamente: 1) utilizar crédito fiscal do ICMS na devolução de vendas de mercadorias e transferências recebidas de produtos participantes do regime de substituição tributária; 2) deixar de efetuar o recolhimento do ICMS por antecipação dos produtos enquadrados no mesmo regime e, 3) recolher a menor o ICMS por erro na aplicação da alíquota. A 1ª Instância julgou parcialmente procedente o Auto de infração, reduzindo as Infrações I e II, para o valor de R$ ,92 e o valor de R$ ,53, respectivamente. Com relação à Infração III, esta teve seu valor mantido em R$ ,58. Diante disso, apresentamos recurso voluntário. Provável Valor informado. R$ ,27 AIIM Processo nº a. juízo SEFAZ/BA b. instância 2ª instância c. data de 16/09/2010 instauração d. partes no Autor: Secretaria de Fazenda processo Réu: Lojas Americanas S/A e. valores, bens ou R$ ,85 direitos envolvidos A Empresa foi autuada por, supostamente: 1) se creditar, indevidamente, do ICMS na devolução de vendas de mercadorias e nas transferências recebidas de produtos enquadrados no regime da substituição tributária; 2) deixar de recolher o ICMS na antecipação dos produtos enquadrados no regime de substituição tributária recebidos por transferência de outras unidades da federação; e 3) recolher a menor ICMS em razão de erro na aplicação da f. principais fatos alíquota cabível nas saídas de mercadorias regularmente escrituradas. A decisão de 1ª Instância confirmou que as mercadorias que a Empresa entendia como mercadorias tributadas, são mercadorias sujeitas ao regime de substituição tributária pata a SEFAZ/BA. Assim, a Empresa efetuou o pagamento das Infrações I e II, no valor de R$ ,86. Com relação a Infração III, foi apresentado recurso voluntário. PÁGINA: 42 de 382

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Provável Valor informado. R$ ,85 Auto de Infração nº Processo: Embargos à Execução Fiscal nº Juízo: 1ª Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo Instância: 2ª instância Data da Instauração: Partes: Autor Lojas Americanas S.A. Réu Fazenda Pública do Estado de São Paulo Valor: R$ ,49 Principais fatos: ICMS Substituição Tributária. Sentença julgou a ação improcedente, aguarda-se julgamento da Apelação interposta em nome da Autora. Chance de perda: Provável Análise do impacto em caso de perda do Valor informado. processo Valor provisionado R$ ,49 Auto de Infração nº Processo: Embargos à Execução Fiscal nº 281/2003 Juízo: Supremo Tribunal Federal Instância: 2ª instância Data da Instauração: Partes: Autor Lojas Americanas S.A. Réu Fazenda Pública do Estado de São Paulo Valor: R$ ,07 Sentença julgou a ação improcedente. Acórdão julgou os Embargos à Principais fatos: Execução Fiscal improcedentes. Os andamentos do Agravo contra Despacho Denegatório de Recurso Especial nº foram sobrestatados até decisão final na ADIN nº Chance de perda: Provável Análise do impacto em caso de perda do Valor informado. processo Valor provisionado R$ ,07 PÁGINA: 43 de 382

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Auto de Infração nº , Série V Processo: Ação Anulatória de Débito Tributário nº Juízo: 10ª Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo Instância: 2ª instância Data da Instauração: Data da Instauração: Autor Lojas Americanas S.A. Partes: Réu Fazenda Pública do Estado de São Paulo Valor: R$ ,82 Parte do débito corresponde a correção monetária de saldo credor e a outra parte corresponde a substituição tributária. Sentença julgou a ação Principais fatos: parcialmente procedente para desconstituir a autuação no que diz respeito à correção monetária e manter no que diz respeito à substituição tributária. Aguarda-se julgamento das Apelações interpostas nos autos. Chance de perda: Provável Análise do impacto em caso de perda do Valor informado. processo Valor provisionado R$ ,82 Auto de Infração nº , Série V Processo: Ação Anulatória de Débito Tributário nº Juízo: 10ª Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo Instância: 2ª instância Data da Instauração: Data da Instauração: Autor Lojas Americanas S.A. Partes: Réu Fazenda Pública do Estado de São Paulo Valor: R$ ,12 Parte do débito corresponde a correção monetária de saldo credor e a outra parte corresponde a substituição tributária e regime especial. Sentença julgou a ação parcialmente procedente para desconstituir a autuação no que Principais fatos: diz respeito à correção monetária e manter no que diz respeito à substituição tributária e regime especial. Aguarda-se julgamento das Apelações interpostas nos autos. Chance de perda: Provável Análise do impacto em caso de perda do Valor informado. processo Valor provisionado R$ ,12 Auto de Infração nº , Série A Processo: Ação Anulatória de Débito Tributário nº Juízo: 9ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de São Paulo Instância: 2ª instância Data da Instauração: Data da Instauração: Partes: Autor Lojas Americanas S.A. Réu Fazenda Pública do Estado de São Paulo Valor: R$ ,26 Principais fatos: Ação julgada procedente. Aguarda-se a remessa da Apelação da Fazenda Estadual para o TJ/SP. PÁGINA: 44 de 382

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Chance de perda: Provável Análise do impacto em caso de perda do Valor informado. processo Valor provisionado R$ ,26 Auto de Infração nº 65918, Série V Processo: Embargos à Execução Fiscal nº Juízo: Instância: 2ª instância 1ª. Vara da Fazenda Pública de São José do Rio Preto Data da Instauração: Data da Instauração: Autor Lojas Americanas S.A. Partes: Réu Fazenda Pública do Estado de São Paulo Valor: R$ ,89 Do valor total do débito, parte corresponde a correção monetária de saldo credor e a outra parte corresponde a substituição tributária. A sentença julgou a ação parcialmente procedente para desconstituir a autuação no que Principais fatos: diz respeito a correção monetária e manter a parcela referente à substituição tributária. Atualmente aguarda-se a remessa dos autos ao Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo para julgamento dos recursos de Apelação interpostos. Chance de perda: Provável Análise do impacto em caso de perda do Valor informado. processo Valor provisionado R$ ,89 Auto de Infração nº , Série O Processo: Ação Anulatória de Débito Tributário nº Juízo: 8ª Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo Instância: 2ª instância Data da Instauração: Data da Instauração: Partes: Autor Lojas Americanas S.A. Réu Fazenda Pública do Estado de São Paulo Valor: R$ ,91 Parte do débito corresponde a correção monetária de saldo credor e outra Principais fatos: parte corresponde a substituição tributária. Sentença julgou a ação improcedente e manteve o débito integralmente. Aguarda-se julgamento da Apelação interposta nos autos. Chance de perda: Provável Análise do impacto em caso de perda do Valor informado. processo Valor provisionado R$ ,91 PÁGINA: 45 de 382

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº / a. juízo 1ª Câmara do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais do Ministério da Fazenda - CARF b. instância 3ª instância administrativa c. data de 28/05/2007 instauração d. partes no Autor: MINISTÉRIO DA FAZENDA processo Réu: LOJAS AMERICANAS S.A. e. valores, bens ou R$ ,31 direitos envolvidos f. principais fatos Apresentação intempestiva de arquivos magnéticos, solicitados por meio de Termo de Intimação Fiscal, relativos aos anos-calendário 2002 a Em 16/01/2008, foi interposto Recurso Voluntário pela LASA e, em 13/05/2009, a 1ª Câmara do CARF manteve a decisão de primeira instância, por entender que a matéria já havia sido discutida previamente na via judicial, no Mandado de Segurança nº (7ª Vara Federal do Rio de Janeiro). Opostos Embargos de Declaração em 28/12/2009, ainda pendentes de julgamento. g. chance de perda Possível (provável, possível ou remota) h. análise do Valor informado. impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado Não há. (se houver provisão) Processo nº a. juízo 2º Vara da Fazenda Pública de Osasco b. instância 1ª instância c. data de 09/08/2010 instauração d. partes no Autor: LOJAS AMERICANAS S.A. processo Réu: ESTADO DE SÃO PAULO e. valores, bens ou R$ ,54 direitos envolvidos f. principais fatos Ação Anulatória de Débito Fiscal que visa ao cancelamento do crédito tributário consubstanciado no Auto de Infração nº , lavrado em decorrência do recebimento e transporte de mercadorias em operações acobertadas por Notas Fiscais tidas por supostamente inidôneas, uma vez que foram emitidas por contribuinte em situação irregular perante a SEFAZ/SP. O débito fiscal em questão não está garantido, uma vez que a garantia oferecida pela empresa não foi aceita pela Fazenda, nem obtida liminar nesta demanda. Até o presente momento, não foi ajuizada Execução Fiscal. g. chance de perda Possível (provável, possível ou remota) h. análise do Valor informado. impacto em caso de perda do processo PÁGINA: 46 de 382

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. valor provisionado (se houver provisão) Não há. Processo nº E-34/ /2005 a. juízo 10ª Turma da Junta de Revisão Fiscal b. instância 1ª instância administrativa c. data de 25/10/2005 instauração d. partes no Autor: SECRETARIA DE FAZENDA DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO processo Réu: LOJAS AMERICANAS S.A. e. valores, bens ou R$ ,66 direitos envolvidos f. principais fatos Cobrança do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), incidente na operação de importação de aeronave sob o regime especial aduaneiro de admissão temporária. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Possível Valor informado. Não há. Processo nº (relacionado ao Processo n ) a. juízo 02ª Vara Federal de Execução Fiscal b. instância 1ª instância c. data de 18/07/1997 instauração d. partes no processo Embargante: LOJAS AMERICANAS S.A. Embargado: UNIÃO FEDERAL e. valores, bens ou R$ ,51 direitos envolvidos f. principais fatos Execução Fiscal n Decisão de 1ª instância parcialmente favorável para manter a cobrança da COFINS relativa aos meses de janeiro a março de 1993 e determinar a dedução da dívida executada dos valores da COFINS recolhidos pela Embargante nos meses de março, julho, outubro e novembro de Aguarda-se decisão de 2ª instância. g. chance de perda Possível (provável, possível ou remota) h. análise do impacto Valor informado. em caso de perda do processo i. valor provisionado Não há. (se houver provisão) PÁGINA: 47 de 382

54 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: A Companhia e suas controladas desconhecem a existência de processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que sejam partes e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 48 de 382

55 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos: Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 49 de 382

56 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte: Observado o disposto no item 4.3., nem o emissor nem qualquer de suas controladas é parte em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. PÁGINA: 50 de 382

57 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores O emissor possui provisão, no montante de R$ mil, para fazer face ao pagamento de multa pelo não cumprimento de metas estabelecidas no contrato de associação firmado com o Banco Itaú Holding Financeira S.A.. Esta provisão foi constituída considerando-se as perspectivas do atingimento destas metas até as datas previstas no contrato de associação e, quando necessário, a provisão é ajustada. Em 31 de dezembro de 2010, os ativos financeiros colocados em garantia são representados por debêntures classificados na rubrica de títulos e valores mobiliários e são registrados no montante, em 31 de dezembro de 2010, de R$ (R$ e R$ em 31 de dezembro de 2009 e 1 de janeiro de 2009). PÁGINA: 51 de 382

58 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos não se aplica b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários não se aplica c. hipóteses de cancelamento de registro não se aplica d. outras questões do interesse dos investidores não se aplica PÁGINA: 52 de 382

59 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5 Risco de mercado 5.1 Descrição dos principais riscos de mercado Política Econômica do Governo Federal: Por atuar no mercado brasileiro, o emissor está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Historicamente, as medidas para controlar a inflação e implementar as políticas econômicas e monetárias têm envolvido alterações nas taxas de juros, flutuação da moeda, controle de câmbio, tarifas e limites à importação, controles no consumo de eletricidade, entre outras. Ademais, a política monetária brasileira, muitas vezes, tem sido influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como, os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos da América. As medidas adotadas pelo Governo Federal e alguns fatores externos causaram efeitos significativos na economia brasileira, assim como no mercado de capitais brasileiro. Nesse sentido, a adoção de medidas que possam resultar em eventuais flutuações da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal, aliadas a fatores externos, poderão afetar adversamente os negócios, as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados operacionais do emissor. A situação financeira e resultados das operações do emissor podem sofrer efeitos negativos devido aos seguintes fatores: (i) inflação; (ii) taxas de juros; (iii) políticas de controle cambial; (iv) instabilidade de preços; (v) política fiscal; (vi) liquidez do mercado de capitais e de crédito; (vii) outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos nacionais ou que tenham efeito sobre o Brasil. Elevação das Taxas de Inflação e da Política Antiinflacionária: Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altos índices de inflação. A inflação, juntamente com medidas governamentais para combatê-la e as especulações acerca dessas medidas, tiveram efeitos negativos relevantes sobre a economia brasileira em geral e contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e para a alta volatilidade do mercado de capitais brasileiro. Apesar da introdução do Real em julho de 1994, ter controlado a inflação brasileira, pressões inflacionárias persistem e não é possível assegurar que suas taxas manterão os patamares atuais. Os ajustes do valor do Real em relação ao Dólar podem desencadear o aumento da inflação e, com isso afetar os custos de aquisição de produtos e despesas operacionais do emissor. Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais do emissor. Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e amortização) e despesas operacionais do emissor são realizados em Reais e tendem a aumentar de acordo com a inflação porque os fornecedores de mercadorias e prestadores de serviços tendem a elevar os preços para refletir as perdas em virtude da inflação. Caso as taxas de inflação venham a aumentar, não há como garantir que esses aumentos serão repassados aos preços dos produtos vendidos pelo emissor. Na hipótese desses aumentos não serem integralmente repassados, os custos e despesas operacionais do emissor PÁGINA: 53 de 382

60 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado poderão, no médio prazo, aumentar e, eventualmente, reduzir a margem de lucro, o que poderá afetar negativamente as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados operacionais do emissor.. No caso de aumento nas taxas de inflação, uma eventual política antiinflacionária adotada pelo Governo Federal poderá resultar em desaceleração no nível de atividade econômica e queda do poder aquisitivo da população, gerando conseqüências negativas para os negócios do emissor, sua condição financeira, e o resultado de suas operações. As eventuais medidas do governo brasileiro para combater a inflação também podem ter um efeito negativo sobre o endividamento do emissor que está indexado à taxa CDI. O emissor e suas controladas mantêm a totalidade da sua dívida e das suas disponibilidades indexadas à variação do CDI (considerando a troca das dividas em moeda estrangeira por variação do CDI com os swaps tradicionais). A expectativa de mercado, conforme dados retirados no Banco Central do Brasil (Relatório Focus), com data base em 11 de fevereiro de 2011 indicavam uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 12,11%, cenário provável para o ano de 2011, ante a taxa efetiva de 9,75% verificada no ano de Pagamento parcelado de compras com cartões de crédito: As vendas no setor de varejo são efetuadas com a ampla utilização de cartões de crédito como meio de pagamento. A possibilidade de parcelamento (inclusive crédito rotativo) oferecida por operadoras de cartões de crédito estimula o consumo e, em certa medida, influencia no volume de vendas do setor de varejo. Qualquer mudança nas políticas praticadas por operadoras de cartões de crédito que impossibilitem ou dificultem a disponibilização desse meio de pagamento aos clientes do setor de varejo, inclusive aos da Emissora, poderá afetar adversamente as receitas e condições financeiras do emissor. Condições econômicas adversas para captação de recursos: No Brasil, o mercado de capitais e outros mercados financeiros são influenciados, em vários níveis, por condições econômicas e de mercado de outros países. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um determinado país pode afetar os emissores de títulos em outros países, inclusive o Brasil. Essa volatilidade nos mercados de capitais da América Latina e de outros países emergentes poderá ter um impacto negativo na economia brasileira e nos negócios da Emissora, podendo afetar diretamente sua capacidade de obter os recursos necessários, de um lado, para dar continuidade a seu programa de investimentos e, de outro lado, para viabilizar o cumprimento de suas obrigações financeiras ou para o alongamento do perfil de sua dívida. A instabilidade cambial: Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Dessa forma, não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar ou a outras moedas fortes novamente. O emissor está exposto a riscos de mercado decorrentes de suas operações e utiliza instrumentos financeiros derivativos para minimizar sua exposição a esses riscos, tais como PÁGINA: 54 de 382

61 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado contratos de swaps para proteger-se dos riscos de taxas de câmbio. Instrumentos financeiros derivativos são mensurados ao valor justo (valor de mercado) em cada data de divulgação de balanço. Tendo em vista que o emissor e suas controladas fazem uso de derivativos com o objetivo de proteção ( hedge ), é adotada a prática contábil de contabilização de instrumentos de proteção ( hedge accounting ). O acesso das empresas brasileiras ao mercado de capitais internacional é influenciado pela percepção de risco no Brasil e em outras economias emergentes: As condições econômicas e de mercado de outros países de economia emergente, principalmente dos países latino-americanos, influenciam o mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras. Em virtude dos problemas econômicos em vários países emergentes nos últimos anos (como a crise financeira asiática de 1997, a crise financeira russa em 1998 e a crise financeira argentina que teve início em 2001), os investidores passaram a considerar com maior cautela os investimentos em mercados emergentes. Essas crises provocaram uma significativa saída de moeda estrangeira do Brasil, fazendo com que as empresas brasileiras enfrentassem custos mais elevados para obter recursos, tanto internamente quanto no exterior, e obstruíram o acesso ao mercado de capitais internacional. Mesmo com a obtenção do grau de investimento pelo Brasil, em abril de 2008, o emissor não pode assegurar que o mercado de capitais internacional permanecerá aberto às empresas brasileiras ou que os custos de financiamento nesse mercado lhe serão vantajosos. PÁGINA: 55 de 382

62 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção O modelo de gestão de riscos é fundamentado em dois grupos de indicadores: (i) Indicadores Externos relacionados a aspectos sócio-culturais como desemprego, educação, comunidade e segurança; a aspectos econômicos relacionados a taxas de juros, renda, PIB, câmbio, inflação, fornecedores, legislação (fiscal, trabalhista); a aspectos de infraestrutura, como transportes, telecomunicações e serviços públicos e ainda ambientais, relacionados à saúde pública e meio ambiente, e (ii) Indicadores Internos relacionados ao conceito de Gente, aqui entendidos os aspectos relativos a talentos, sucessão e gestão; Institucional, como aqueles referentes a marcas, mercado, governo, mídia, clientes, fornecedores, acionistas, sindicatos e ambiente; Financeiro, com tratamento dos aspectos financeiros propriamente ditos, além do contábil fiscal, jurídico e novos negócios; e ainda os relacionados aos aspectos operacionais de auditoria, prevenção de perdas, segurança da informação, tecnologia, logística e de lojas. Esses dois pilares do modelo de gestão de riscos, foram os mesmos aprovados pelo Conselho de Administração. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) No curso normal de seus negócios, o emissor está exposto a riscos de mercado relacionados à flutuação das taxas de juros e variações cambiais, bem como ao risco de crédito em suas vendas a prazo e por isso faz uso de instrumentos de proteção para minimizar sua exposição a tais riscos. O emissor não possui contratos a termo, opções, swaptions, swaps com opção de arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos e derivativos exóticos e também não opera com instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação, reafirmando assim o seu compromisso com a política conservadora de gestão de caixa, seja em relação ao seu passivo financeiro, seja para com a sua posição de disponibilidades. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) O emissor utiliza derivativos tais como swaps tradicionais e contratos futuros de dólar. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A administração desses riscos é realizada com estratégias conservadoras, que visam liquidez, rentabilidade e segurança do patrimônio do emissor. A política de controle consiste no acompanhamento ativo do descasamento de taxas, moedas e prazos entre ativos e passivos. A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes de suas operações e utiliza instrumentos financeiros derivativos para minimizar sua exposição a esses riscos, tais como contratos de swaps para proteger-se dos riscos de taxas de câmbio. Instrumentos financeiros derivativos são mensurados ao valor justo (valor de mercado) em cada data de divulgação de balanço. Tendo em vista que a Companhia e suas controladas fazem uso de derivativos com o objetivo de proteção ( hedge ), é adotada a prática contábil de contabilização de instrumentos de proteção ( hedge accounting ). A Companhia e suas controladas não possuíam hedge de fluxo de caixa ou hedge de investimentos no exterior. PÁGINA: 56 de 382

63 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Os empréstimos e financiamentos estão inicialmente mensurados pelo valor justo líquidos dos custos de transação incorridos. Os empréstimos e financiamentos não cobertos por instrumentos de proteção são subsequentemente mensurados ao custo amortizado através do método dos juros efetivos, enquanto aqueles cobertos sujeitos à contabilidade de hedge ( hedge accounting ), são ajustadas pelos efeitos do valor justo dos riscos cobertos. Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data dos balanços. Risco de taxa de câmbio Esses riscos são provenientes das oscilações das taxas de câmbio sobre a carteira de empréstimos em moeda estrangeira. A Companhia utiliza-se de derivativos tais como swaps tradicionais e contratos futuros de dólar com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas da Moeda Real (R$) perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras (nas controladas apenas swaps tradicionais). Em 31 de dezembro de 2010, a posição destes instrumentos financeiros derivativos era a seguinte: - Swaps tradicionais (registrados na conta de empréstimos e financiamentos): A contraparte destes swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda estrangeira (dólares americanos ou ienes), geralmente consoante a Resolução nº 2770 do Banco Central do Brasil (BACEN). Estas operações de swap referenciados em CDI visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida (vide condições na nota explicativa de empréstimos e financiamentos nota 13) para moeda e taxa de juros locais, variando de 100,0% a 135,0% do CDI (CDI EXTRAGRUPO que equivale a Taxa Média das Captações no Mercado Interfinanceiro, divulgada diariamente pela Central de Liquidação e Custódia de Títulos Privados CETIP). Estes contratos montam em 31 de dezembro de 2010 um valor de referência de R$ na controladora (R$ no consolidado). Em 31 de dezembro de 2009, R$ na controladora (R$ no consolidado). Estas operações estão casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros. A Companhia e controladas tem a intenção de liquidar tais contratos sempre simultaneamente com os respectivos empréstimos itens objeto de hedge. Neste tipo de operação não existem cláusulas contratuais de chamada de margem. PÁGINA: 57 de 382

64 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Ganhos e perdas realizados e não realizados, sobre esses contratos durante o exercício de 2010 foram registrados no resultado financeiro líquido, e o saldo a pagar no valor justo de R$ está registrado na rubrica empréstimos e financiamentos (saldo a pagar no valor justo de R$ no consolidado) em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2009, na controladora, saldo a pagar no valor justo de R$ (saldo a pagar no valor justo de R$ no consolidado). As faixas de vencimentos dos contratos de swaps em 31 de dezembro de 2010 encontram-se a seguir: - Contratos futuro de Dólar: A Companhia (apenas a Controladora) utiliza para parte da dívida em moeda estrangeira contratos futuros de dólar como instrumento de hedge para eventuais oscilações de câmbio. Estes contratos são negociados na BM&FBOVESPA (Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros) e tem o mesmo propósito de proteção das operações de swap descritas acima. Em 31 de dezembro de 2010 a sua posição estava zerada. Em 31 de dezembro de 2009: PÁGINA: 58 de 382

65 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Os contratos abertos em 31 de dezembro de 2009 com vencimento em 01 de fevereiro de 2010 foram negociados diretamente na BM&F/BOVESPA sendo apurado um ganho de R$ 504 neste vencimento. Este ganho foi compensado com o efeito da valorização cambial sobre as dividas em moeda estrangeira. Até 31 de dezembro de 2010 foi apurado um ganho de R$ 8 (até 31 de dezembro de 2009 uma perda de R$ ). Na data de vencimento destes contratos, a Companhia geralmente negocia para próximo vencimento a quantidade de contratos futuros necessária, de forma a manter a proteção da totalidade de sua dívida em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2010, apesar de zerada a sua posição, a Companhia mantinha em margem para esta operação o montante de R$ , garantida através de aplicações financeiras não restritas em CDB s (R$ em 31 de dezembro de 2009). Considerando que a exposição da Companhia ao risco de oscilações nas taxas de câmbio é mitigada pelas operações de swaps tradicionais e contratos futuros de dólar, contratados para proteção cambial, e, portanto, simultaneamente com os respectivos empréstimos em moeda estrangeira, a valorização do Real até 31 de dezembro de 2010, em decorrência da atual condição de mercado, não produziu ou produzirá efeitos relevantes nas Demonstrações Financeiras da Companhia. No caso de uma possível desvalorização do Real, os efeitos seriam similares, ou seja, não relevantes (vide quadro de análise de sensibilidade abaixo). O resultado com essas operações de proteção gerou uma perda (variação entre as taxas de câmbio e variação das taxas do CDI) até 31 de dezembro de 2010 no montante de R$ (perda de R$ até 31 de dezembro de 2009) na controladora e R$ (perda de R$ até 31 de dezembro de 2009) no consolidado, registrado contabilmente no resultado financeiro. A variação cambial sobre os empréstimos indexados em moeda estrangeira (sob proteção destes derivativos) contabilizada a crédito de despesa financeira até 31 de dezembro de 2010 foi de R$ (R$ contabilizada a crédito de despesa financeira até 31 de dezembro de 2009) na controladora e R$ (R$ contabilizada a crédito de despesa financeira até 31 de dezembro de 2009) no consolidado. Análise de sensibilidade das operações de swaps As operações de swaps registradas pela Companhia e controladas foram contratadas simultaneamente às operações de empréstimo em moeda estrangeira, contemplando prazos, taxas e valores equivalentes, trocando exposição cambial dos empréstimos pela exposição ao CDI. Em 31 de dezembro de 2010, a dívida bruta da Companhia (controladora) em moeda estrangeira era de R$ , sendo R$ em Dólares Norte Americanos e R$ em Iene. No consolidado a dívida bruta era de R$ , sendo R$ em Dólares Norte Americanos e R$ em Iene. A expectativa de mercado, conforme dados retirados no Banco Central do Brasil (Relatório Focus), com data base em 11 de fevereiro de 2011, indicavam uma taxa de câmbio para o final do exercício de 2011 (cenário provável) de 1,7200 R$/US$ e 0, R$/Iene, ante uma taxa de 1,6662 R$/US$ e 0, R$/Iene verificada em 31 de dezembro de Os cenários I e II foram estimados com uma deterioração de 25% e 50% respectivamente, acima da expectativa provável (julgado pela Administração), conforme demonstrado no quadro abaixo: PÁGINA: 59 de 382

66 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Visão Controladora Visão Consolidado Análise de sensibilidade da variação da taxa do CDI A Companhia e controladas mantêm a totalidade da sua dívida e das suas disponibilidades indexadas à variação do CDI (considerando a troca das dividas em moeda estrangeira por variação do CDI com os swaps tradicionais). Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia (controladora) apresentava uma dívida líquida de R$ , representada pelo valor dos empréstimos, financiamentos e debêntures, líquido de caixa e títulos/valores mobiliários (no consolidado a dívida líquida era de R$ ). A expectativa de mercado, conforme dados retirados no Banco Central do Brasil (Relatório Focus), com data base em 11 de fevereiro de 2011 indicavam uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 12,11%, cenário provável para o ano de 2011, ante a taxa efetiva de 9,75% verificada no ano de A Companhia efetuou testes de sensibilidade para cenários adversos, deterioração da taxa do CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável (julgado pela Administração), conforme demonstrado no quadro abaixo: PÁGINA: 60 de 382

67 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Visão Controladora Visão Consolidado e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos. O emissor utiliza derivativos tais como swaps tradicionais e contratos futuros de dólar com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas do Real (R$) perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras. É importante destacar, no entanto, que essas operações de hedge e de swap não têm qualquer tipo de propósito especulativo, caracterizando-se como exemplo do chamado hedge perfeito. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos e; g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia e controladas utilizam instrumentos de proteção para minimizar sua exposição aos riscos de mercado, com base em seu monitoramento sob gestão de seus diretores supervisionada pelo Conselho de Administração. Essa gestão determina quais são as estratégias a serem adotadas e a Administração contrata instrumentos de proteção adequados a cada circunstância e riscos inerentes. O emissor, por sua Diretoria e Conselho de Administração, monitora o cumprimento das políticas de gerenciamento de riscos de toda a estrutura multidisciplinar da Organização. PÁGINA: 61 de 382

68 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3 Alterações significativas nos principais riscos de mercado No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de riscos adotado pelo emissor. PÁGINA: 62 de 382

69 5.4 - Outras informações relevantes 5.4 Outras informações relevantes Não há outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 63 de 382

70 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 02/05/1929 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição Constituída sob a forma de Sociedade Limitada, foi transformada em Sociedade Anônima em Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 20/07/1977 PÁGINA: 64 de 382

71 6.3 - Breve histórico Breve histórico A empresa foi fundada em 1929, pelos americanos John Lee, Glen Matson, James Marshall e Batson Borger que partiram dos Estados Unidos em direção a Buenos Aires com o objetivo de abrir uma loja no estilo Five and Ten Cents (lojas que vendiam mercadorias a 5 e 10 centavos, na moeda americana). A ideia era lançar uma loja com preços baixos, no modelo que já fazia sucesso nos Estados Unidos e na Europa no início do século. No navio em que viajavam,conheceram os brasileiros Aquino Sales e Max Landesman que os convidaram para conhecer o Rio de Janeiro. Na visita ao Rio de Janeiro, os americanos perceberam que havia muitos funcionários públicos e militares com renda estável, porém com salários modestos, e a maioria das lojas não eram destinadas a esse público. As lojas existentes, em geral, vendiam mercadorias caras e especializadas, o que obrigava uma dona de casa ir a diferentes estabelecimentos para fazer as compras. Foi assim que decidiram que o Rio de Janeiro era a cidade perfeita para lançar o sonhado empreendimento uma loja de preços baixos para atender àquela população esquecida e que vendesse vários tipos de mercadorias. Eles desejavam oferecer uma maior variedade de produtos a preços mais acessíveis. Assim, no ano de 1929, inauguraram a 1ª Lojas Americanas, em Niterói (RJ), com o slogan Nada além de 2 mil réis. Durante a primeira hora de funcionamento, nenhum cliente apareceu. O fracasso parecia iminente. No entanto, uma garotinha, após passar minutos olhando através da vidraça, entrou e comprou uma boneca. A Lojas Americanas conquistava, assim, seu primeiro cliente, dos muitos que viriam depois. No final do primeiro ano, já eram quatro lojas: três no Rio e uma em São Paulo. Em 1940, Lojas Americanas se tornou uma sociedade anônima, abrindo assim seu capital. Em 1982, os principais acionistas do Grupo Garantia entraram na composição acionária de Lojas Americanas como controladores. No 1 semestre de 1994, Lojas Americanas concretizou a formação de uma joint venture com o nome de Wal Mart Brasil S/A, com participação de 40% das Lojas Americanas S.A, e 60% por parte da Wal Mart Store Inc. na composição do capital. Em dezembro de 1997, por decisão do Conselho de Administração da empresa, foi aprovada a venda total da participação de 40% na joint venture para o Wal Mart Inc. Essa decisão foi tomada após a conclusão de que seria necessário a total concentração de recursos no próprio negócio do emissor. Em agosto de 1998, o Conselho de Administração aprovou a venda total da participação acionária das Lojas Americanas na empresa 5239 Comércio e Participações S.A, subsidiária que detinha o controle acionário de suas 23 lojas de supermercado, para a empresa francesa Comptoirs Modernes (pertencente ao Grupo Carrefour). A decisão pela saída do segmento supermercadista deveu-se ao processo de consolidação pelo qual passa este setor no Brasil com a entrada de grandes concorrentes internacionais, o que exigiria expressivos investimentos para a manutenção da posição de mercado do emissor. Desta forma, a Lojas Americanas decidiu novamente focar em seu principal negócio: lojas de descontos. Em julho de 1999 o emissor decidiu pela segregação de seu negócio imobiliário, tendo o seu capital social reduzido em R$ mil, valor correspondente ao investimento possuído pela São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. No final do ano de 1999 a empresa iniciou a venda de mercadorias através da Internet criando a controlada indireta Americanas.com. Em 2000, a Americanas.com teve seu capital aumentado através da subscrição integral feita pelas empresas Chase Capital Partners, The Flatiron Fund, AIG Capital Partners, Next International, Global Bridge Ventures e Mercosul PÁGINA: 65 de 382

72 6.3 - Breve histórico Internet S/A, que juntas subscreveram por US$ 40 milhões, ações correspondentes a uma participação final de 33% do capital social da Americanas.com. O ano de 2003 teve como principal característica a aceleração do programa de expansão. Com o objetivo de expandir a rede de lojas, foram inauguradas 13 lojas convencionais, fortalecendo a presença do emissor em mercados importantes das regiões Sudeste e Sul do país. Duas outras lojas foram reformadas para possibilitar um melhor atendimento aos clientes. O conjunto de inaugurações contemplou também a abertura, no Rio de Janeiro, das três primeiras lojas "Americanas Express", concebidas segundo o "conceito de vizinhança". São lojas compactas, com sortimento selecionado, mas com os mesmos padrões de qualidade e preço que diferenciam a atuação de Lojas Americanas. Em 2004 foi dada continuidade ao processo de expansão, com a abertura de 35 lojas e da conclusão do novo Centro de Distribuição em Barueri, na grande São Paulo, visando suportar numa primeira fase, o crescimento orgânico do emissor,tanto das lojas físicas como de seu braço virtual. O ano de 2005 foi um ano de importantes realizações para maximizar o valor do emissor: foram inauguradas 37 novas lojas, foi adquirido por meio da Americanas.com o equivalente a 44% do capital social da TV Sky Shop e 98,8% do capital social da Shoptime, este último detentor de 56% do capital da primeira. O valor final pago na aquisição dessa participação foi de R$117,0 milhões, apurando-se um ágio de R$74,9 milhões em 2006 e R$59,5 milhões em Posteriormente, ainda em 2005, a Americanas.com realizou um aumento de capital na TV Sky Shop, utilizando o saldo de empréstimo de mútuo, no montante de R$8,5 milhões,e, dessa forma a participação da Americanas.com e do Shoptime na TV Sky Shop ficou alterada para 47,25% e 52,75%, respectivamente. O Shoptime utiliza três canais de venda: Tv por assinatura e antenas parabólicas, catálogo e internet. Em 31 de março de 2007, o Shoptime contava com mais de 19 milhões de antenas parabólicas. O catálogo da Shoptime é uma ferramenta de forte fidelização, sendo distribuído sete vezes ao ano em todo o Brasil. O site na internet oferece 18 lojas, entre elas artigos do lar, cama, mesa e banho, eletrônicos e informática, além de oferecer produtos diferenciados e exclusivos como a linha de utensílios para cozinha. Em 27 de abril de 2005, o emissor realizou uma joint venture com o Banco Itaú, criando a Financeira Americanas Itaú - FAI, ou Americanas Taií. A Fai atua na estruturação e comercialização de produtos e serviços financeiros e correlatos para clientes do emissor, tendo assumido efetivamente as operações de financiamento direto ao consumidor a partir de maio de O emissor participa indiretamente de 50% do capital social da FAI. A Margem Ebitda manteve-se no patamar de 12% e o lucro líquido foi de R$176,1 milhões, o maior dos últimos anos. Em 2006, dando prosseguimento aos sonhos para a geração de valor do emissor, foram consolidadas as iniciativas estabelecidas em 2005, quando da realização da joint venture e da criação da FAI, quando abertas mais 45 novas lojas. Ainda em 2006, ocorreu a fusão da Submarino e Americanas.com resultando na criação de uma nova sociedade denominada B2W Companhia Global do Varejo, a qual consolidou as operações das duas primeiras. Como consequência da fusão, o emissor recebeu 53,25% das ações representativas do capital social total e votante da B2W. Após a conclusão do processo de fusão, Americanas.com e Submarino foram extintas. Em janeiro de 2007, o emissor anunciou a aquisição da BWU Comércio e Entretenimento S/A empresa detentora da marca BLOCKBUSTER no Brasil e somou mais 127 lojas à sua rede. PÁGINA: 66 de 382

73 6.3 - Breve histórico Este acontecimento reforça a constante busca do emissor em promover a evolução do seu negócio, ampliando a oferta de produtos e serviços aos seus clientes, gerando mais valor para seus acionistas, fornecedores e associados. Em 2008, com o objetivo de criar valor para os acionistas e seguindo o lema interno Queremos Sempre Mais, o emissor inaugurou um total de 58 lojas, distribuídas em 18 Estados. Um recorde para O emissor. Muitas cidades, como Santo Antônio de Jesus/BA, Teresina/PI, Barreiras/BA e Crato/CE, inauguraram suas primeiras unidades. Com a inauguração de 3 lojas na cidade de Manaus, 2008 ainda foi marcado como a volta do emissor para um dos maiores centros comerciais da Região Norte do país. Além disso, foram reformados e ampliados os 3 Centros de Distribuição, localizados em São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Recife/PE com o objetivo de aumentar a capacidade e melhorar sua operação logística. Em 2009, foram inauguradas 14 novas lojas, sendo 12 no modelo Tradicional e 2 no modelo Express, finalizando o ano com 476 lojas espalhadas pelo Brasil. A receita bruta consolidada anual, que engloba o varejo físico e as empresas controladas B2W e FAI, cresceu 14,4%, totalizando R$ 10,6 bilhões. O EBITDA foi de R$ 1,1 bilhão, o que representa um crescimento de 22,9% e uma margem EBITDA de 13,2%, um aumento de 0,4 p.p. em relação ao ano anterior. O lucro líquido do período foi de R$ 152,0 milhões, um crescimento de 69,8%. Além disso, o ano de 2009 foi marcado pela celebração dos 80 anos de Lojas Americanas e o anúncio do plano Sempre Mais Brasil, com a proposta de abertura de 400 novas lojas no Brasil nos próximos 4 anos, o que proporcionará ao emissor atingir novos patamares de resultados, reforçando a constante busca pela geração de valor aos acionistas. Em 2010, Receita Líquida Consolidada, que engloba o Varejo Físico, as empresas controladas, B2W Companhia Global do Varejo e FAI Financeira Americanas Itaú, cresceu 14,8%, totalizando R$ 9,389 Bilhões. O EBITDA foi de R$ 1,355 Bilhão, o que representa um crescimento de 24,0% e uma margem EBITDA de 14,4%, um aumento de 1,0 p.p. em relação ao ano anterior. O lucro líquido consolidado do período foi de R$ 309,6 Milhões, um crescimento de 75,8%. Ainda em 2010, dando início ao nosso plano de expansão Sempre mais Brasil, 70 novas lojas foram inauguradas, sendo 49 no modelo tradicional e 21 no modelo Express. Ao final do ano, Lojas Americanas contava com 541 lojas. PÁGINA: 67 de 382

74 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando 1 : 2012 Foi aprovado por unanimidade na Assembléia Geral Extraordinária, do dia 30/04/2012 o aumento de capital social da Companhia em R$ ,00, mediante a capitalização de saldo de reservas de lucros, com a emissão de novas ações, sem valor nominal, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, pelo preço de emissão de R$0, cada ação, com as mesmas características e conferindo a seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicável às ações ordinárias e preferenciais, conforme o caso, e participando em igualdade de condições com as ações existentes em relação aos dividendos e demais distribuições que vierem a ser declarados a partir da presente data. As novas ações ora emitidas serão distribuídas aos acionistas da Companhia na proporção do número de ações da mesma espécie que possuírem em 2 de maio de 2012, após o fechamento do pregão. As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações, nos termos do 3º do artigo 169 da Lei nº 6.404/76. Antes da venda, será concedido aos acionistas prazo de 30 dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ação. Os termos inicial e final do referido prazo serão informados através de Aviso aos Acionistas. Foi aprovado também por unanimidade, o aumento do limite do capital autorizado da Companhia, de de ações ordinárias e/ou preferenciais para de ações ordinárias e/ou preferenciais a Evento. Aumento de Capital da B2W Companhia Global do Varejo (B2W), sociedade controlada. Em reunião do Conselho de Administração da B2W, realizada no dia 14 de junho de 2011, foi homologado o aumento do capital social da B2W, dentro do limite de seu capital autorizado, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de março de 2011, em decorrência da subscrição e total integralização das (quarenta e seis milhões duzentas e cinquenta e três mil, quatrocentas e setenta) ações ordinárias emitidas pela Companhia, ao preço de R$21,62 (vinte e um reais e sessenta e dois centavos), por ação. b - Principais Condições do Negócio. O capital social da B2W foi aumentado em R$ ,40 (um bilhão e vinte e um reais e quarenta centavos), passando, portanto, de R$ ,34 (cento e oitenta e dois milhões quatrocentos e noventa mil seiscentos e quarenta e dois reais e trinta e quatro centavos), para R$ ,74 (um bilhão, cento e oitenta e dois milhões, quatrocentos e noventa mil, seiscentos e sessenta e três reais e setenta e quatro centavos), representado por (cento e cinquenta e nove milhões, oitocentas e dezesseis mil, trezentas e trinta e sete) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. PÁGINA: 68 de 382

75 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas O preço de emissão das ações foi fixado com base na média ponderada por volume de negociação das cotações de fechamento das ações da Companhia nos últimos sete pregões da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, no período entre 14 e 22 de março de 2011, com desconto de 10% sobre o valor apurado. O aumento de capital tem por objetivo melhorar a estrutura de capital da B2W, permitindo uma ampliação significativa dos investimentos destinados à inovação tecnológica e ao desenvolvimento de logística e operações. A alteração do artigo 5º do Estatuto Social da B2W, para a atualização da expressão do capital social, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral da B2W. c - Sociedades Envolvidas. Não aplicável. d - Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor. Não houve alteração acionária relevante na controlada. e - Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável a Evento Incoporação da Vitória pela FAI. Em Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da Vitória, realizada em 31 de agosto de 2010 foi aprovada a sua incorporação pela FAI. Por conta desta incorporação, foram canceladas a totalidade de ações de emissão da Vitória e, em substituição a estas foram atribuídas aos seus acionistas, ações ordinárias nominativas sem valor nominal da FAI. Como resultado desta emissão de ações, a Companhia passou a deter 50% de participação no capital social da FAI, a qual foi utilizada na integralização do capital de sua subsidiária integral Freijó Administração e Participações Ltda. ( Freijó ). b - Principais Condições do Negócio. Foram canceladas a totalidade de ações de emissão da Vitória e, em substituição a estas foram atribuídas aos seus acionistas, ações ordinárias nominativas sem valor nominal da FAI. c - Sociedades Envolvidas. Vitória Participações S.A. Constituída em abril de 2005, como parte do contrato de associação firmado entre Lojas Americanas S.A. e o Banco Itaú Holding Financeira S.A.. Contrato este, com o objetivo de comercializar produtos financeiros e correlatos, com exclusividade para os clientes de Lojas Americanas. FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento PÁGINA: 69 de 382

76 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Controlada em conjunto, constituída como resultado do contrato de associação firmado entre a Companhia e o Banco Itaú Holding Financeira S.A., com o objetivo de explorar a oferta de produtos financeiros que incluem empréstimo pessoal nas modalidades de cheque e cartão, seguros, cartão de crédito de marca própria ( Private Label ) e cartão VISA e MASTERCARD ( Cobranded ). d - Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor. Não aplicável. e - Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável a Evento. Incorporação da Pandora Participações pela FAI Financeira Americanas Itaú S/A Crédito Financiamento e Investimento. b - Principais Condições do Negócio. Constituída em dezembro de 2006, em complemento ao contrato de associação firmado entre o emissor e o Banco Itaú Holding Financeira S/A, com o objetivo de comercializar produtos financeiros e correlatos, com exclusividade para os clientes dos canais de venda Shoptime, por prazo indeterminado. Em 31 de julho de 2008, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária da Pandora Participações S/A., a sua incorporação pela FAI - Financeira Americanas Itaú S/A Crédito Financiamento e Investimento. Por conta desta incorporação, o Patrimônio Líquido da FAI Financeira Americanas Itaú S/A Crédito Financiamento e Investimento foi aumentado em R$ mil, valor correspondente ao acervo líquido contábil da Pandora Participações S.A., em 30 de junho de 2008 (data base das Demonstrações Financeiras para o processo de incorporação) e o capital social foi aumentado de R$ mil para R$ mil, com emissão de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, que foram atribuídas aos acionistas da Pandora Participações S/A, sendo ações ao emissor e ações ao Banco Itaucred S/A., em substituição e proporcionalmente aos seus direitos extintos. Ainda, em consequência desta incorporação, o emissor passou a ter uma participação direta de 29,72% no capital social votante de FAI Financeira Americanas Itaú S.A. e indireta de 20,28%, através da controlada em conjunto Vitória Participações S.A.. c - Sociedades Envolvidas. Lojas Americanas S.A.; Banco Itaú Holding Financeira S.A.; Pandora Participações S.A.; FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito Financiamento e Investimento; Banco Itaúcred S.A. d - Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor. Não aplicável. PÁGINA: 70 de 382

77 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas e - Quadro societário antes e depois da operação. A distribuição do capital social não foi impactada em decorrência da referida operação. PÁGINA: 71 de 382

78 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6 Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos O emissor desconhece a existência de pedido de falência fundado em valor relevante, ou mesmo pedido de recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 72 de 382

79 6.7 - Outras informações relevantes 6.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 73 de 382

80 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7 Atividades do emissor 7.1 Descrição das atividades do emissor e suas controladas Estrutura de Varejo Multicanal Lojas Americanas atua com uma estrutura de atendimento multicanal. Além da rede de lojas físicas, o emissor atende seus clientes com um amplo sortimento de produtos e serviços, comercializados via internet, televisão, televendas, catálogos e quiosques. Varejo Multicanal Varejo Físico Internet, Televisão, Televendas, Catálogos e Quiosques Produtos Financeiros Participação: 56,6% Consolidação resultados: 100% Lojas Americanas S.A. Lojas Americanas foi fundada em 1929, em Niterói (RJ), e está presente em todas as regiões do país (23 estados mais o Distrito Federal), com 541 lojas 329 no formato Tradicional e 212 no formato Express - equivalentes a 564 mil metros quadrados de área de vendas. As lojas tradicionais possuem área média de vendas de metros quadrados, reposição diária de estoques e aproximadamente 60 mil itens. O modelo Express segue o conceito de lojas menores, com área média de vendas de 400 metros quadrados, logística just-in-time e sortimento selecionado em torno de 15 mil itens, adequado às características de cada localidade e ao perfil dos clientes dessas lojas. A empresa garante a seus clientes preços competitivos em relação à concorrência e oferece produtos de qualidade reunidos nos Mundos Lar, Lazer, Beleza, Infantil, Confecção e Alimentos de Conveniência. A Lojas Americanas conta ainda com três Centros de Distribuição localizados em São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Recife/PE. PÁGINA: 74 de 382

81 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Mapa de Distribuição de Lojas Americanas (31/12/2010) Norte 15 Centro- Oeste Sul 54 Nordeste 80 Sudeste 348 CD RJ CD SP CD PE B2W Companhia Global do Varejo A B2W é uma companhia de comércio varejista e serviços, constituída como resultado da combinação das forças complementares da Americanas.com e do Submarino por meio da fusão em dezembro de Essa fusão possibilitou a criação de uma companhia com atuação em diversos meios de mídia: internet, televisão, catálogos, telefone e quiosques, capaz de concorrer de forma mais eficiente no mercado de varejo como um todo, proporcionando melhores condições e níveis de serviço para o cliente final. Detentora de três importantes marcas no setor de varejo eletrônico Americanas.com, Submarino e Shoptime que têm posicionamentos estratégicos diferentes, mas altamente complementares. Além das marcas mencionadas, tem no portfólio as marcas Submarino Finance, Submarino Viagens, Ingresso.com, Americanas Viagens, Shoptime Viagens e BLOCKBUSTER, essa última com licença específica para operação na internet no Brasil. Americanas.com A Americanas.com (www.americanas.com) iniciou suas atividades em 1999 e atualmente oferece 37 categorias de produtos via internet, televendas e por meio de mais de 500 quiosques instalados nas Lojas Americanas com acesso ao site, disponibilizando aos clientes mais de 500 mil itens diferentes entre informática, eletrodomésticos, eletrônicos, celulares, brinquedos, móveis, utilidades domésticas, DVDs, livros entre outros. A Americanas.com opera ainda serviços de viagens, através da Americanas Viagens (viagens.americanas.com.br), e serviços digitais, tais como revelação de fotos, lista de casamento, recarga de celulares, entre outros. PÁGINA: 75 de 382

82 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Submarino O Submarino (www.submarino.com.br), que iniciou as suas operações em 1999, se caracterizou como líder em inovações tecnológicas, tendo implementado o sistema de CRM (Customer Relationship Management), ferramenta que personaliza as páginas de acordo com perfil do cliente. O Submarino oferece 29 categorias de produtos através de seus canais de vendas: internet, televendas e catálogos, com forte ênfase na venda de livros, CDs, DVDs, eletrônicos, informática, telefonia, games e serviços online. O Submarino opera também com os serviços de viagens, através do Submarino Viagens (www.submarinoviagens.com.br), e oferece ainda serviços de B2B (business-to-business). Os clientes do Submarino recebem 4 edições especiais de catálogos impressos por ano, com tiragem de centenas de milhares de exemplares, que apresentam produtos e ofertas especiais. O site possui um programa de fidelidade altamente atrativo, em parceria com a Submarino Finance. Shoptime O Shoptime (www.shoptime.com.br), criado em 1995, foi o primeiro canal brasileiro de home shopping (vendas pela TV) e opera via internet, televendas e catálogos. O canal de TV alcança mais de 20 milhões de lares brasileiros, sendo mais de 5 milhões via TV por assinatura (canais SKY 19, Net 31, Neo TV) e mais de 18 milhões via antenas parabólicas (Vertical 5B), com uma transmissão interativa que chega a 11 horas de programação ao vivo, 7 dias por semana. Em 2007, o canal de televisão passou a transmitir a programação 24 horas por dia, possibilitando aos clientes rapidez e interatividade em suas compras. O catálogo é distribuído sete vezes ao ano, em todo o Brasil, com tiragem de 400 mil exemplares a cada postagem. Atualmente, o Shoptime oferece 23 categorias de produtos a mais de 3,5 milhões de clientes. O foco do sortimento do Shoptime está nos artigos de marcas próprias, com ênfase em eletroportáteis (Fun Kitchen), cama, mesa & banho (Casa & Conforto), utilidades domésticas (La Cuisine) e Esporte & Lazer (Life Zone). O departamento de informática também desempenha papel relevante no mix de produtos da marca. Além disso, o Shoptime opera também o serviço de viagens, através do Shoptime Viagens (viagens.shoptime.com.br). PÁGINA: 76 de 382

83 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas B2W Viagens A B2W Viagens atua por meio das marcas Americanas Viagens, Submarino Viagens e Shoptime Viagens, e oferece serviços como pacotes turísticos, passagens aéreas, reservas online de hotéis, cruzeiros, seguros de viagens e aluguel de veículos, no Brasil e no exterior. A Empresa atende seus clientes via internet, televendas, televisão e quiosques, e vem trabalhando para incrementar seu sortimento. O objetivo da B2W Viagens é construir uma plataforma que possibilite aos clientes de cada uma das marcas, planejar e comprar suas viagens de forma rápida e agradável, consolidando uma posição de liderança no mercado de viagens online do Brasil por meio de inovação, qualidade no atendimento, conteúdo diferenciado e preços competitivos.sendo assim, em 2010 foi lançado o novo site do Submarino Viagens, com as novas ferramentas de Hotel, Aéreo e Análise de Risco, tornando o processo de compra mais cômodo, ágil e seguro para o cliente. Seguindo essa estratégia de inovação, a B2W Viagens lançou em 2010 o Milevo (www.milevo.com.br), rede social de viagens. O novo site permite que os usuários adicionem comentários a respeito de suas experiências em viagens, o que possibilita à B2W Viagens o acesso a um público qualificado e com conhecimento sobre o assunto. Ainda em 2010, em parceria com o Banco Bradesco, a B2W Viagens lançou a primeira plataforma online de resgate de pontos de programas de fidelidade, possibilitando que o cliente use o benefício em qualquer companhia aérea ou hotel. Ingresso.com A Ingresso.com oferece tecnologia e serviços de compra de ingressos via internet para: cinemas, teatros, shows, jogos de futebol e eventos culturais. Com mais de 2,5 milhões de clientes cadastrados, a Ingresso.com é a maior vendedora online de ingressos no Brasil. A empresa oferece o serviço de reserva de assentos pela internet, onde o cliente pode escolher, com toda a comodidade, o lugar de seu interesse em salas de cinema e teatro. Além disso, vem investindo mais fortemente na venda de ingressos para shows, tendo em 2010 realizado com exclusividade a venda dos ingressos para os três shows do Paul McCartney no Brasil, com mais de 140 mil ingressos vendidos. Além do site próprio (www.ingresso.com), que possui uma versão exclusiva para dispositivos móveis e aplicativo para iphone, a Ingresso.com está presente também nos sites da Americanas.com, Submarino e Shoptime. Outra frente de atuação é a comercialização de seu software de bilheteria no Brasil. Atualmente, a Ingresso.com é responsável pela informatização de diversas salas de cinema, teatro, arenas esportivas e casas de shows. Além disso, a Ingresso.com continuou em 2010 sua expansão internacional na América Latina, estando presente atualmente no México, na Argentina e no Chile, através da venda de PÁGINA: 77 de 382

84 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas ingressos de cinema em parceria com a Cinemark. Esta iniciativa permite a B2W explorar e entender novos mercados com um baixo custo de entrada e operação. Submarino Finance Fruto da joint venture com a Cetelem, a Submarino Finance oferece o cartão de crédito Submarino, que permite o financiamento em até 24 parcelas para compra de produtos no site do Submarino, além de um exclusivo programa de recompensas e promoções especiais, com descontos em produtos e pontuação no Programa de Fidelidade Léguas Submarinas. Para a B2W, o cartão próprio representa uma oportunidade de alavancar vendas, especialmente de itens de valor elevado, reduzir custos com taxas de administração de cartão de crédito e com desconto de recebíveis, e participar no resultado do negócio de financiamento ao consumo. Ao longo de 2010, a Submarino Finance atingiu a marca de 590 mil cartões emitidos, e participação de 30% nas vendas do site Submarino. Blockbuster Online A B2W adquiriu o direito de uso da marca Blockbuster na internet no Brasil e passou a oferecer em 2008 o serviço de locação online de DVDs e Blu-ray Discs através de seu site A Blockbuster Online é uma locadora que permite aos clientes escolherem seus filmes pela internet, montarem uma lista de desejos, receberem e devolverem seus filmes na comodidade de sua casa. Oferece planos de assinatura que possibilitam que os clientes sempre tenham filmes em casa, sem data para devolução e sem multa. Atualmente a Blockbuster Online possui o maior acervo em quantidade de títulos do Brasil, com mais de 20 mil filmes, e atua em 145 cidades espalhadas pelos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, com entrega aos domingos e no mesmo dia para as cidades de São Paulo e Rio de Janeiro. Possui ainda o maior acervo de Blu-ray Discs para locação da América Latina, com cerca de 2 mil títulos. FAI Financeira Americanas Itaú A Financeira Americanas Itaú (FAI) dedica-se ao financiamento de compras, através de cartões de crédito de marca própria (private label) e dos cartões Visa e Mastercard (co-branded), oferta de crédito pessoal e outros produtos e serviços financeiros. Sua atuação ocorre por intermédio dos pontos de venda da Lojas Americanas, pela internet (Americanas.com e Shoptime) e pelo canal de TV Shoptime. A FAI oferece duas modalidades de cartões: private label e co-branded. Os cartões private label oferecem formas diferenciadas de pagamento e podem ser utilizados para financiamento das compras imediatamente após a sua emissão. PÁGINA: 78 de 382

85 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Já os cartões co-branded são parcerias da FAI com as bandeiras Mastercard e Visa, e podem ser emitidos nas versões nacional e internacional. PÁGINA: 79 de 382

86 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2 Informações sobre segmentos operacionais a. produtos e serviços comercializados O emissor oferece diversos produtos e serviços no comércio varejista com uma estrutura de atendimento multicanal. A Administração da Companhia definiu os seus segmentos operacionais como segue: 1 Comércio físico O comércio físico, através da Lojas Americanas, foi fundado em 1929, em Niterói (RJ), e está presente em todas as regiões do país (23 estados mais o Distrito Federal), com 541 lojas 329 no formato Tradicional e 212 no formato Express - equivalentes a 564 mil metros quadrados de área de vendas. As lojas tradicionais possuem área média de vendas de metros quadrados, reposição diária de estoques e aproximadamente 60 mil itens. O modelo Express segue o conceito de lojas menores, com área média de vendas de 400 metros quadrados, logística just-in-time e sortimento selecionado em torno de 15 mil itens, adequado às características de cada localidade e ao perfil dos clientes dessas lojas. A empresa garante a seus clientes preços competitivos em relação à concorrência e oferece produtos de qualidade reunidos nos Mundos Lar, Lazer, Beleza, Infantil, Confecção e Alimentos de Conveniência. A Lojas Americanas conta ainda com três Centros de Distribuição localizados em São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Recife/PE. 2 Comércio eletrônico O comércio eletrônico, representado pela B2W Companhia Global do Varejo, tem como objeto social a comercialização varejista e atacadista de bens e produtos em geral por diversos meios de comercialização, em especial a Internet; aluguel de filmes e correlatos; intermediação e distribuição de ingressos, passagens e tíquetes para atrações públicas, parques e eventos em geral; importação de produtos para revenda; prestação de serviços de promoção, desenvolvimento mercadológico e oferecimento de produtos de crédito; e diversos outros produtos e serviços dedicados ao consumidor em geral. A B2W é detentora das marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime e Blockbuster Online, marca que teve a sua licença de uso adquirida em 2007 pela Companhia para operação na internet no Brasil. A B2W conta também com três subsidiárias: B2W Viagens, Ingresso.com e Submarino Finance. 3 Produtos financeiros Os produtos financeiros são oferecidos pela Financeira Americanas Itaú, fruto da joint venture da Lojas Americanas com o Itaú. A Financeira Americanas Itaú (FAI) dedica-se ao financiamento de compras, através de cartões de crédito de marca própria (private label) e dos cartões Visa e Mastercard (co-branded), oferta de crédito pessoal e outros produtos e serviços financeiros. PÁGINA: 80 de 382

87 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Sua atuação ocorre por intermédio dos pontos de venda da Lojas Americanas, pela internet (Americanas.com e Shoptime) e pelo canal de TV Shoptime. A FAI oferece duas modalidades de cartões: private label e co-branded. Os cartões private label oferecem formas diferenciadas de pagamento e podem ser utilizados para financiamento das compras imediatamente após a sua emissão. Já os cartões co-branded são parcerias da FAI com as bandeiras Mastercard e Visa, e podem ser emitidos nas versões nacional e internacional. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor Em 2010, a Receita Líquida Consolidada proveniente das vendas de produtos e serviços do Emissor, totalizou R$ 9.388,5 milhões. O quadro abaixo demonstra a segmentação da receita líquida do emissor: Comércio físico % Comércio eletrônico % Produtos financeiros % Outros % Total % Eliminações Total Receita líquida de vendas ,5% ,3% ,2% (1) 0,0% ,0% ( ) c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor Em 2010, o Lucro Líquido do Emissor atingiu R$ 309,6 milhões. O quadro abaixo demonstra a segmentação do lucro líquido do emissor: Comércio físico % Comércio eletrônico % Produtos financeiros % Outros % Total % Eliminações Total Lucro líquido do segmento ,4% ,6% (12.295) -4,1% 269 0,1% ,0% d. fluxos de caixa advindos das atividades operacionais, de investimento e de financiamento de cada segmento Comércio físico Comércio eletrônico Produtos financeiros Outros Total Atividades Operacionais (13.583) ( ) Atividades Investimentos ( ) (1.815) (53.650) ( ) Atividades Financiamento ( ) (69.814) ( ) Total (46.764) (15.398) PÁGINA: 81 de 382

88 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3 Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. características do processo de produção Não se aplica. b. características do processo de distribuição 1 Comércio físico O comércio físico, através das Lojas Americanas, foi fundado em 1929, em Niterói (RJ), e está presente em todas as regiões do país (23 estados mais o Distrito Federal), com 541 lojas 329 no formato Tradicional e 212 no formato Express - equivalentes a 564 mil metros quadrados de área de vendas. As lojas tradicionais possuem área média de vendas de metros quadrados, reposição diária de estoques e aproximadamente 60 mil itens. O modelo Express segue o conceito de lojas menores, com área média de vendas de 400 metros quadrados, logística just-in-time e sortimento selecionado em torno de 15 mil itens, adequado às características de cada localidade e ao perfil dos clientes dessas lojas. A empresa garante a seus clientes preços competitivos em relação à concorrência e oferece produtos de qualidade reunidos nos Mundos Lar, Lazer, Beleza, Infantil, Confecção e Alimentos de Conveniência. A Lojas Americanas conta ainda com três Centros de Distribuição localizados em São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Recife/PE. 2 Comércio eletrônico As vendas são realizadas pela internet, pelo sistema de televendas, pelos quiosques e por meio de catálogos. De um modo geral, os clientes compram produtos e serviços através dos sites na internet viagens.americanas.com.br; viagens.shoptime.com.br; e As soluções tecnológicas combinam sistemas de terceiros licenciados e sistemas próprios do emissor. A arquitetura de sistemas foi planejada dividindo os sistemas em um grupo de sistemas de front-office, que interagem diretamente com o cliente e um grupo de sistemas de back-office, voltados às tarefas de retaguarda para processamento do pedido do cliente. As soluções de front-office atendem às diversas interações com o cliente, gerenciando os sites juntamente com sistemas de gerenciamento de relacionamento com o cliente, responsáveis, entre outros, por registrar os contatos dos clientes através do sistema de data-mining e efetuar o envio de s em campanhas promocionais por meio de um sistema próprio. Já a plataforma de back-office, que está baseada em um sistema ERP (Enterprise Resource Planning) da Oracle Inc., efetua diversas tarefas, tais como efetuar a cobrança dos pedidos, faturar o cliente, gerenciar o nível de estoque de produtos e gerenciar a armazenagem no PÁGINA: 82 de 382

89 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais depósito. O televendas do emissor é operacionalizado por intermédio da Atento Brasil S.A., com quem celebrou um Contrato de Prestação de Serviços que prevê a prestação de serviços de telemarketing ativo e receptivo para o emissor e suas empresas controladas, por intermédio de uma central de atendimento ao consumidor, responsabilizando-se integralmente por todas as questões trabalhistas e previdenciárias relacionadas aos empregados Atento responsáveis pela execução deste contrato, inexistindo qualquer relação de subordinação entre estes e os funcionários da Companhia e/ou suas empresas controladas. Além disso, o emissor atua no setor de home shopping através do Shoptime, primeiro canal do Brasil no segmento. Além da veiculação na televisão, a programação do Shoptime passou, em 2007, a ser transmitida na internet 24 horas por dia, possibilitando aos clientes rapidez e interatividade em suas compras. A venda por meio de catálogos é realizada pela Shoptime e pelo Submarino. A Americanas.com conta com mais de 500 quiosques nas lojas físicas da LASA que proporcionam (i) ampliação dos meios de atuação, (ii) divulgação da marca Americanas.com para uma maior parcela do público consumidor, (iii) divulgação das atividades desempenhadas pela Americanas.com via comércio eletrônico, (iv) proporcionar aos potenciais clientes uma oportunidade de acesso ao website, da mesma forma e com as mesmas facilidades, meios de pagamento e condições de entrega que teriam direito de usufruir caso estivessem em suas residências ou outro ponto de acesso à internet. Em relação à distribuição de mercadorias, todas as vendas são processadas a partir dos centros de distribuição localizados na Grande São Paulo. A Companhia atua através de 2 centros de distribuição. O processo de armazenagem, preparação e despacho são informatizados, através de sistema de gestão de estoques (WMS). Adicionalmente, o funcionamento em três turnos, sete dias por semana, garante a agilidade da operação, que conta com o serviço de entrega de mais de 20 parceiros, dentre eles os Correios. Em relação à segurança, foram contratados e são mantidos em vigor seguros contra incêndios, riscos diversos, lucros cessantes e responsabilidade civil para os bens do estoque e o ativo imobilizado, bem como contra roubos e furtos de mercadorias. O emissor entende que os termos e condições das apólices relativas aos seguros foram contratados de acordo com os padrões de mercado e que os montantes de cobertura são suficientes para cobrir danos decorrentes de eventuais sinistros. 3 Produtos financeiros As atividades da FAI Financeira Americanas Itaú, controlada em conjunto, constituída como resultado do contrato de associação firmado entre a Companhia e o Banco Itaú Holding Financeira S.A., têm o objetivo de explorar a oferta de produtos financeiros que incluem empréstimo pessoal nas modalidades de cheque e cartão, seguros, cartão de crédito de marca própria ( Private Label ) e cartão VISA e MASTERCARD ( Cobranded ). Sua atuação ocorre por intermédio dos pontos de venda da Lojas Americanas, pela internet (Americanas.com e Shoptime) e pelo canal de TV Shoptime. c. características dos mercados de atuação, em especial: PÁGINA: 83 de 382

90 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais i. participação em cada um dos mercados O Brasil passou por mudanças estruturais na ultima década que levaram a estabilidade econômica, retomada do crescimento e a expansão do credito ao consumidor. Conjuntamente, estes fatores permitiram um aumento do poder de consumo da população brasileira e consequentemente do mercado de varejo. Os principais indicadores de vendas do comercio varejista vem registrando taxas de crescimento robustas, reflexo de desempenhos significativos tanto nos setores cujas vendas dependem mais fortemente do nível de renda disponível dos consumidores como naqueles em que as condições de credito se constituem no elemento determinante para sua evolução. Assim, podem-se considerar como fatores essenciais ao crescimento do setor de varejo: Expectativas macroeconômicas favoráveis: Expectativas favoráveis para o aumento da massa salarial, manutenção da estabilidade macroeconômica e a continuidade do crescimento do credito sugerem a persistência do dinamismo das vendas no varejo. Redução da Evasão Fiscal: O Governo Brasileiro vem adotando gradativamente iniciativas para reduzir a evasão fiscal, o que deve beneficiar os agentes formais e estimular a consolidação do fragmentado setor varejista no Brasil. A boa avaliação do credito dos consumidores nos últimos anos também ofereceu aos agentes formais uma grande vantagem competitiva contra os agentes informais. Esses dois fatores podem ser vistos como importantes fundamentos de longo prazo para a consolidação do setor varejista no Brasil. Um dos principais canais de vendas e a internet e assim cabe avaliar também o mercado de comercio eletrônico. Esse setor vem se desenvolvendo rapidamente, desde o final da década de 90, como resultado, principalmente, dos seguintes fatores: (i) aumento do número de pessoas buscando comprar produtos e serviços pela internet, (ii) expansão do número de usuários de internet, beneficiado principalmente pela expansão dos meios de acesso a internet, aumento das vendas de computadores, da base de assinantes da telefonia fixa e do numero de usuários com acesso a banda larga, e (iii) aumento do nível de renda disponível dos consumidores, associados a melhores condições de credito. O crescimento contínuo do comércio eletrônico e impulsionado por: Aumento da base de usuários de internet: Estima-se que a quantidade de usuários de internet no Brasil em 2010 chegue a 67,5 milhões de pessoas acima de 16 anos, o que equivale a 50% da população dessa faixa etária. Crescimento de conexão de banda larga: O Brasil possuía, em 2007, 15 milhões de usuários de banda larga. Estima-se que em 2010 este número tenha ultrapassado 18 milhões de usuários. Mudanças de habito: A alta penetração de serviços como internet banking, transmissão da declaração do imposto de renda pela internet e comunidades virtuais denotam a propensão da população brasileira em adotar as novas tecnologias. Sortimento de produtos, habilidade do usuário e facilidade para pesquisar preços: Contribui também para o crescimento do comercio eletrônico o maior sortimento de produtos em relação as lojas tradicionais pela desnecessidade de replicar estoques em varias lojas. Contribui também para a expansão deste mercado o aumento da habilidade do usuário de internet brasileiro, com o crescimento das redes sociais como o Orkut, Facebook e mais recentemente o Twitter. PÁGINA: 84 de 382

91 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais ii. condições de competição nos mercados As principais vantagens competitivas do emissor no comércio físico resultam do sistema de distribuição centralizado, da economia de escala, da localização privilegiada em áreas urbanas densamente povoadas e da grande variedade de produtos ofertados aos clientes. Sistema de distribuição centralizado O emissor conta com um sistema de distribuição centralizado para distribuir a quase totalidade dos produtos oferecidos em suas lojas. Por sua capacidade de trazer valor à operação, a partir da redução de ruptura (falta de produtos nas lojas), de custos e de investimentos em estoque, o emissor considera de importância estratégica a logística dos Centros de Distribuição. A Companhia conta com 3 Centros de Distribuição, localizados nas cidades de Rio de Janeiro, São Paulo e Recife, com uma área total construída de cerca de m2. A localização estratégica dos Centros de Distribuição possibilita ao emissor o abastecimento eficiente e ágil de suas lojas, que, por conta desse abastecimento prescindem de grandes espaços de retaguarda para estocagem de mercadorias, aumentando a área que útil de vendas das unidades operacionais. O sistema de logística e distribuição da Companhia garante a manutenção da variedade de sortimento das lojas, e consequentemente o abastecimento e a distribuição de mercadorias conforme a demanda de cada uma das lojas, independentemente de onde estejam localizadas. A centralização dos estoques permite ainda economias de escala com operação de movimentação e manuseio de cargas; administração dos riscos de armazenagem e transporte. Administração da Companhia acredita que a rede de Centros de Distribuição que manter e suficiente para atender suas necessidades de distribuição. Muitas das funções dos centros de Distribuição são automatizadas, permitindo o manuseio dos produtos de forma mais rápida e eficiente. Economia de escala O emissor tem ainda uma economia de escala por conta de sua posição de grande varejista. Sua larga escala de atuação possibilita um maior poder de barganha com os fornecedores, permitindo a prática de melhores preços e condições de pagamento para o consumidor, alem da obtenção de melhores margens em suas operações. Localizações em áreas urbanas O emissor acredita que seus anos de operações em grandes centros urbanos viabilizaram a conquista de excelentes localizações em áreas urbanas densamente povoadas, assim como em cidades do interior em crescimento, proporcionando-lhe vantagem competitiva em relação aos seus concorrentes, em razão da falta de disponibilidade de locais como esses no mercado. Grande variedade de produtos ofertados ao cliente. Dentre outros fatores, o emissor atrai seus consumidores ao oferecer uma grande variedade de produtos em suas lojas. O mix de produtos ofertados pela Companhia compreende artigos para o lar, lazer, beleza, infantil, confecção e alimentos de conveniência. PÁGINA: 85 de 382

92 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Adicionalmente, por meio da B2W, que reúne os sites Americanas.com, Submarino e Shoptime (este último com as opções de compras por meio de canal de TV, catálogo e televendas), o emissor supre as necessidades do mercado com uma vasta gama de produtos, tais como CD, DVD, livros, games, produtos de informática, de cama, mesa e banho, cine e foto, utilidades domesticas, telefones, produtos automotivos, eletrônicos, brinquedos, relógios, perfumes, eletrodomésticos, instrumentos musicais, papelaria e outros. Com a aquisição da BWU e com o licenciamento da marca BLOCKBUSTERR, o passou, ainda a ofertar o serviço de locação de DVDs e games. No comércio eletrônico, o emissor acredita possuir as seguintes vantagens competitivas: Baixo Custo Operacional. O modelo de negócio permite obter vantagens de custo em relação aos varejistas tradicionais, uma vez que atende uma base de clientes dispersa, operando de forma centralizada e usando tecnologia de forma intensiva. A escala, em relação a outras empresas brasileiras de varejo online, permite a realização de maiores investimentos em infraestrutura de logística e em outros recursos tecnológicos utilizados no comércio eletrônico, refletindo vantagens nos custos operacionais. Além disso, as operações são pautadas por uma cultura corporativa focada em rígidos controles de custos. As maiores fontes de despesas operacionais são tecnologia e logística, sendo que o aumento nos níveis de vendas proporcionados por referidos investimentos supera, proporcionalmente, o incremento dos valores investidos. Grande Variedade de Produtos. Oferece uma extensa seleção de produtos, composta de aproximadamente SKU s, em diversas categorias. A seleção de itens inclui Livros, CDs, DVDs, Eletrônicos, Computadores, Hardware, Câmeras e Telefones celulares. Para o aproveitamento das oportunidades de venda para a base de clientes, oferece serviços online adicionais, incluindo a venda online de viagens, ingressos e revelação de fotos digitais. Modelo administrativo. Possui uma cultura diferenciada de gestão, voltada para a maximização dos resultados. A filosofia é baseada em forte controle orçamentário, disciplina financeira, estabelecimento de metas e atualização tecnológica. Qualidade de Serviços. A empresa trabalha para garantir a satisfação do cliente, por meio da criação de um processo de compra simples, entrega rápida e atendimento ágil. Capacidade de Desenvolver Soluções Internas. Por questões estratégicas, foram implementados processos de detecção de fraude extremamente baixos. A necessidade de soluções locais, aliada à alta expectativa dos clientes serve como barreira à entrada de novos concorrentes. Administração Experiente e com Visão Estratégica. A Companhia é composta por profissionais com ampla experiência no mercado de internet, pioneiros do comércio eletrônico vindos da Americanas.com e do Submarino, com participação ativa no desenvolvimento do setor de comércio eletrônico no Brasil e visão estratégica privilegiada do setor. d. eventual sazonalidade PÁGINA: 86 de 382

93 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Historicamente, os resultados das operações do emissor tem apresentado variações no quarto trimestre de cada exercício. As vendas realizadas nos primeiros 3 trimestres seguem um padrão equivalente. Entretanto, no quarto trimestre, as vendas aumentam em razão das comemorações de final do ano. As vendas em dezembro são, via de regra, maiores do que a media de outros meses. Da mesma forma, o emissor registra um aumento significativo em seu passivo de fornecedores durante o mesmo período. Observa-se também um aumento nas vendas da Companhia em datas comemorativas como a Páscoa, Dia das Mães e Dia das Crianças. e. principais insumos e matérias primas, informando: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável O emissor possui grande quantidade de fornecedores cadastrados para abastecimento de produtos. Para fazer parte do cadastro do emissor, os fornecedores devem cumprir condições rigorosas, principalmente no que se refere a qualidade dos produtos, a sua regularidade fiscal, e, quando aplicável as normas regulamentares especificas, e a capacidade e pontualidade para prover o sortimento da Companhia. ii. eventual dependência de poucos fornecedores No comércio físico, o emissor possui aproximadamente fornecedores cadastrados para fornecimento de produtos. Em 2010, não houve nenhuma concentração especifica de compras efetuadas de um determinado fornecedor. No comércio eletrônico, em 2010, não houve nenhuma concentração específica de compras efetuadas de um determinado fornecedor. Nenhum fornecedor, individualmente, representa mais do que 5% das compras, não havendo dependência em relação a qualquer fornecedor. PÁGINA: 87 de 382

94 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4 Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. montante total de receitas provenientes do cliente Não há clientes que sejam responsáveis pela concentração de receitas do emissor. Não se aplica. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente PÁGINA: 88 de 382

95 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5 Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Não há, pois exceto no que se refere às licenças necessárias para o funcionamento do estabelecimento, a empresa não precisa de autorização governamental para o exercício de suas atividades. b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Em julho de 2007 o emissor implantou o conceito de Companhia Verde para consolidar a conscientização de seus Associados em relação às questões de proteção e defesa ambientais, nas ações diárias e iniciou um programa de projetos socioambientais aplicáveis à realidade do negócio da empresa e das comunidades vizinhas. Em 2009, a Companhia iniciou a venda de sacolas retornáveis em suas lojas, vendendo modelos diferenciados com preços acessíveis e atrativos para o cliente. Paralelamente, para eliminar o desperdício e reduzir o consumo de sacolas plásticas descartáveis, os Associados foram orientados a incentivar os clientes à utilização de sacolas retornáveis. Adicionalmente, foi aprimorado, nas lojas, o sistema de monitoramento de consumo de água e de energia, através de um aplicativo interno que facilita o controle semanal, sinalizando as anomalias e permitindo que elas sejam tratadas tão logo apareçam. O emissor também possui implementada a coleta seletiva na sede, em parte das lojas e nos centros de distribuição, visando eliminar desperdícios e dar o melhor destino aos resíduos gerados. Em paralelo, desenvolve programas de treinamento e comunicação para incentivar a redução da geração de lixo e do consumo de recursos naturais. A educação ambiental, nesse sentido, é uma importante frente da iniciativa. Treinamentos realizados no Centro de Desenvolvimento Americanas(CDA), newsletters enviadas por , coluna fixa sobre o assunto em todas as edições do Isto é LASA (jornal corporativo), pop ups periódicos e materiais de ambientação para novos Associados sobre o tema são algumas das formas encontradas para a sensibilização e engajamento de todos. É a partir desse envolvimento contínuo que buscaremos, em 2011, resultados ainda melhores. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades O emissor é detentor de grandes marcas do mercado de varejo brasileiro, tendo em seu nome mais de 100 marcas registradas ou em processo de registro em seu nome. Além disso, detém, por meio de suas controladas diversas outras marcas de relevância no cenário nacional, dentre PÁGINA: 89 de 382

96 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades as quais a Americanas.com, Shoptime, Submarino e Ingresso.com. Dentre os contratos de licença relevantes do Emissor, destaca-se o firmado com a Blockbuster Inc, em 24 de janeiro de 2007, pelo qual o Emissor adquiriu o direito de uso e exploração de direitos de propriedade intelectual, incluindo o uso das marcas BLOCKBUSTER, conforme descritas em anexo ao respectivo Contrato de Licença, no Brasil, para a finalidade de exploração das atividades de venda, locação, publicidade e promoção dos produtos e serviços tanto por meio do varejo convencional ( Atividades In-Store ), quanto no comércio eletrônico ( Atividades Online ), mediante pagamento de royalties. PÁGINA: 90 de 382

97 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6 Receitas relevantes provenientes do exterior a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor A receita líquida consolidada de R$ 9.388,5 milhões que o emissor apurou em 2010 foi inteiramente gerada em território nacional. b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor Não se aplica. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor Não se aplica. PÁGINA: 91 de 382

98 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7 Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor: O emissor não está sujeito à regulação estrangeira. PÁGINA: 92 de 382

99 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Não se aplica. 7.8 Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário: PÁGINA: 93 de 382

100 7.9 - Outras informações relevantes 7.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 94 de 382

101 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8 Fatores de Risco Descrição do Grupo Econômico a. controladores diretos e indiretos S-Velame Administração de Recursos e Participações S/A, Santa Mônica Participações S/A, Santa Luzia Participações S/A, Santa Perpétua Participações S/A, Santa Aparecida Participações S/A, Carlos Alberto da Veiga Sicupira, Marcel Herrmann Telles, Jorge Paulo Lemann, Cedar Trade LLC - Credit Suisse (Brasil) S/A CTVM, Maniro Limited, Athos Holding LLC, Cathos Holding LLC, Porthos Holding LLC. b. controladas e coligadas e c. participações do emissor em sociedades do grupo Participação Controladas diretas BWU Comércio e Entretenimento S.A % B2W - Companhia Global do Varejo 58,87% Freijó Administração e Participações Ltda - 100% Lojas Americanas da Amazônia S.A % Lojas Americanas Home Shopping Ltda % Louise Holdings Ltd % Klanil Services Ltd % Controlada em conjunto FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento - 50% Controladas indiretas 8M Participações Ltda. - 58,87% Facilita Promotora S.A. - 50% Ingresso.com S.A. 58,87% Posto Vicom Ltda % Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda. 29,43% Submarino Viagens e Turismo Ltda. 49,61% ST Importações Ltda. 58,87% d. participações de sociedades do grupo no emissor As sociedades do grupo não possuem participação no capital social da Companhia, exceto conforme disposto no item a acima. e. sociedades sob controle comum A FAI - Financeira Americanas Itaú S/A Crédito, Financiamento e Investimento é uma empresa controlada em conjunto, constituída como resultado do contrato de associação firmado entre o emissor e o Banco Itaú Holding Financeira S/A PÁGINA: 95 de 382

102 8.2 - Organograma do Grupo Econômico LOJAS AMERICANAS S.A. Brasil 58,87% 100,00% 100% 100% 100% 100% 100,00% B2W - COMPANHIA BWU - COMÉRCIO E LOJAS AMERICANAS DA LOJAS AMERICANAS LOUISE KLANIL SERVICES FREIJÓ ADMINISTRAÇÃO GLOBAL DO VAREJO ENTRETENIMENTO S.A. AMAZÔNIA S.A HOME SHOPPING LTDA HOLDINGS LTD. LTD. E PARTICIPAÇÕES LTDA. Brasil Brasil Brasil Brasil Bahamas Bahamas Brasil 8M PARTICIPAÇÕES LTDA 58,87% 100% 100% 50,00% Brasil Brasil Uruguai Brasil 58,87% 50,00% INGRESSO.COM S.A. FACILITA PROMOTORA Brasil 29,43% Brasil SUBMARINO FINANCE PROMOTORA DE CRÉDITO LTDA Brasil 49,61% SUBMARINO VIAGENS E TURISMO LTDA Brasil 58,87% Brasil ST IMPORTAÇÕES LTDA POSTO VICOM LTDA CHEYNEY FINANCIAL S.A. FAI - FINANCEIRA AMERICANAS ITAÚ PÁGINA: 96 de 382

103 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 23/03/2011 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Data da operação 31/08/2010 Evento societário Descrição da operação Evento societário Descrição da operação Outro Incorporação Data da operação 31/07/2008 Aumento de Capital da Controlada B2W Em reunião do Conselho de Administração da controlada B2W realizada em 23 de março de 2011, foi aprovado aumento do seu capital social da Controlada, dentro do limite do capital autorizado para subscrição privada, no montante de R$ ,40, através da emissão de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$21,62 por ação. Então, 14 de junho de 2011, em reunião do Conselho de Administração da B2W, homologou-se por unanimidade de votos dos Conselheiros presentes, após exame e discussão, o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de março de Assim, a Companhia passará a ter participação de 58,87%. Em Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas da Vitória, realizada em 31 de agosto de 2010 foi aprovada a sua incorporação pela FAI. Por conta desta incorporação, foram canceladas a totalidade de ações de emissão da Vitória e, em substituição a estas foram atribuídas aos seus acionistas, ações ordinárias nominativas sem valor nominal da FAI. Como resultado desta emissão de ações, a Companhia passou a deter 50% de participação no capital social da FAI, a qual foi utilizada na integralização do capital de sua subsidiária integral Freijó Administração e Participações Ltda. ( Freijó ). Incorporação Em 31 de julho de 2008, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária da Pandora Participações S/A., a sua incorporação pela FAI - Financeira Americanas Itaú S/A Crédito Financiamento e Investimento. Por conta desta incorporação, o Patrimônio Líquido da FAI Financeira Americanas Itaú S/A Crédito Financiamento e Investimento foi aumentado em R$ mil, valor correspondente ao acervo líquido contábil da Pandora Participações S.A., em 30 de junho de 2008 (data base das Demonstrações Financeiras para o processo de incorporação) e o capital social foi aumentado de R$ mil para R$ mil, com emissão de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, que foram atribuídas aos acionistas da Pandora Participações S/A, sendo ações ao emissor e ações ao Banco Itaucred S/A., em substituição e proporcionalmente aos seus direitos extintos. Ainda, em consequência desta incorporação, o emissor passou a ter uma participação direta de 29,72% no capital social votante de FAI Financeira Americanas Itaú S.A. e indireta de 20,28%, através da controlada em conjunto Vitória Participações S.A.. PÁGINA: 97 de 382

104 8.4 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 8. PÁGINA: 98 de 382

105 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes outros: O emissor julga que não existe ativo relevante que não o imobilizado e intangível, que estão demonstrados nos tópicos seguintes. PÁGINA: 99 de 382

106 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Instalações e móveis e utensílios Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil AL Maceió Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil AL Maceió Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil AL Maceió Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil AM Manaus Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil AM Manaus Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil AM Manaus Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil BA Salvador Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil BA Salvador Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil BA Salvador Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil CE Fortaleza Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil CE Fortaleza Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil CE Fortaleza Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil DF Brasília Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil DF Brasília Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil DF Brasília Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil ES Vitória Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil ES Vitória Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil ES Vitória Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil GO Goiânia Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil GO Goiânia Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil GO Goiânia Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MA São Luís Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil MA São Luís Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil MA São Luís Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil MG Belo Horizonte Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil MG Belo Horizonte Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MG Belo Horizonte Própria PÁGINA: 100 de 382

107 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MS Campo Grande Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil MS Campo Grande Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil MS Campo Grande Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil MT Cuiabá Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil MT Cuiabá Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MT Cuiabá Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil PA Belém Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PA Belém Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil PA Belém Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil PB João Pessoa Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PB João Pessoa Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil PB João Pessoa Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil PE Recife Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PE Recife Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil PE Recife Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil PI Teresina Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PI Teresina Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil PI Teresina Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil PR Curitiba Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PR Curitiba Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil PR Curitiba Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil RN Natal Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RN Natal Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil RN Natal Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil RO Porto Velho Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RO Porto Velho Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil RO Porto Velho Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil RS Porto Alegre Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RS Porto Alegre Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil RS Porto Alegre Própria PÁGINA: 101 de 382

108 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Instalações e móveis e utensílios Brasil SC Florianópolis Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SC Florianópolis Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil SC Florianópolis Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil SE Aracaju Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SE Aracaju Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil SE Aracaju Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil SP São Paulo Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP São Paulo Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil SP São Paulo Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil TO Tocantins Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil TO Tocantins Própria Maquinas e equipamentos de informática Brasil TO Tocantins Própria PÁGINA: 102 de 382

109 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas SHOP TIME A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas Marcas INGRESSO.COM A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas B2W VIAGENS A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas LOJAS AMERICANAS AMERICANAS.CO M SUBMARINO.CO M SUBMARINO FINANCE A marca está protegida no âmbito nacional. A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas BLOCKBUSTER A marca está protegida no âmbito nacional. A marca está protegida no âmbito nacional. A marca está protegida no âmbito nacional. 08/04/1997 a 08/04/ /04/2004 a 20/04/ /08/2003 a 29/08/ /04/1994 a 29/04/ /11/2006 a 30/11/ /11/2006 a 30/11/ /06/2008 a 27/06/ /12/2006 a 21/12/2016 Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Consequência da perda dos direitos As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. Pode causar perda dos direitos a As conseqüências da perda de tais ativos inobservância de legislação própria para estão descritas na legislação própria e, concessão ou renovação das marcas. exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. PÁGINA: 103 de 382

110 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % B2W Companhia Global do Varejo Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Comércio varejista de produtos e serviços via internet, televisão, telefone, catálogos e quiosques. Data Valor (Reais) Valor mercado 14/06/ ,98 Participação do emisor (%) 58, /12/2010 9, , ,00 Valor contábil 31/03/ ,22 31/12/ , , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa controlada que oferece produtos e serviços via internet, televisão, telefone, catálogos e quiosques, ampliando assim o alcance das vendas do grupo LASA. BWU Comércio e Entretenimento S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro BWU: Comércio varejista de discos, CDs, DVDs e fitas, Comércio varejista de brinquedos e artigos recreativos, Comércio varejista de jornais e revistas, Comércio varejista de livros, Comércio varejista de artigos fotográficos e para filmagem, Comércio varejista especializado de eletrodomésticos e equipamentos de áudio e vídeo. Valor mercado 100, /12/2010 8, , ,92 Valor contábil 31/12/ ,33 31/12/2009 8, , ,00 31/12/ , , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação BWU, empresa que detinha a marca BLOCKBUSTER e diversas lojas físicas. Esta aquisição faz parte do plano de expansão orgânica da companhia. FAI Financeira Americanas Itaú S.A / Controlada Brasil SP São Paulo CREDITO FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO Valor mercado 50, /12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2010 0,00 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Financeira Americanas Itaú (FAI), joint-venture com o Banco Itaú, responsável pela oferta de crédito e produtos financeiros aos clientes. PÁGINA: 104 de 382

111 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Freijó Administração e Participações Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Participação em sociedade 100, /12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,20 31/12/2009 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Participação na FAI Financeiras Americanas Itaú SA Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2008 0, , ,00 Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Vitória Participações S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Holdings de instituições não-financeiras 50, Valor mercado 31/12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2010 0,00 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A Vitória Participações S.A. tem por objetivo a participação societária na FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento. PÁGINA: 105 de 382

112 9.2 - Outras informações relevantes 9.2 Outras informações relevantes: Controlada B2W Em reunião do Conselho de Administração da controlada B2W realizada em 23 de março de 2011, foi aprovado aumento do capital social da Controlada, dentro do limite do capital autorizado para subscrição privada, no montante de R$ ,40, através da emissão de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$21,62 por ação. O preço de emissão das ações foi fixado com base na média ponderada por volume de negociação das cotações de fechamento das ações da Companhia nos últimos sete pregões da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), no período entre 14 e 22 de março de 2011, com desconto de 10% sobre o valor apurado. Até a data de divulgação destas demonstrações financeiras, a Companhia subscreveu a totalidade das ações a que tem direito por força de seu direito de preferência na subscrição das novas ações, totalizando integralização de capital na B2W no montante aproximado de R$ 566 milhões. Adicionalmente, manifestou sua intenção de subscrever as sobras disponíveis que corresponderam a ações (aproximadamente 10,84% do total), as quais, primeiramente, serão rateadas entre os acionistas que manifestaram interesse na aquisição de sobras, na forma do disposto no artigo 171, parágrafo 7º, b, da Lei 6.404/76. O período para a subscrição das sobras encerra-se em 6 de maio de Com a subscrição da totalidade das ações emitidas, o capital social da controlada B2W passará a ser de R$ ,74, representado por ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O aumento de capital na controlada B2W tem por objetivo melhorar a sua estrutura de capital, permitindo aumento significativo dos investimentos destinados à inovação tecnológica e ao desenvolvimento de logística e operações. Então, em reunião do Conselho de Administração da B2W Companhia Global do Varejo, realizada em 14 de junho de 2011, homologou-se por unanimidade de votos dos Conselheiros presentes, após exame e discussão, o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de março de 2011, em vista da subscrição e total integralização das ações ordinárias emitidas pela Companhia, ao preço de R$21,62 por ação. Dessa forma, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ ,40, passando, portanto de R$ ,34 para R$ ,74 representado por ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, devendo ser submetida à aprovação da Assembleia da Companhia a alteração do artigo 5º do Estatuto Social, para atualização da expressão do capital social. PÁGINA: 106 de 382

113 9.2 - Outras informações relevantes No Item 9.1, o valor contábil da participação de Lojas Americanas na controlada B2W Companhia Global do Varejo, reflete a posição das demonstrações financeiras referentes à 31/03/2011. Controlada em conjunto FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Alteração do acordo da Associação com o Itaú Unibanco Holding S.A. De acordo com comunicado ao mercado, realizado em , a Companhia e o Itaú Unibanco Holding S.A. ( Itaú Unibanco ) formalizaram a readequação da associação ocorrida em 2005, que resultou na constituição da FAI para a oferta, distribuição e comercialização, com exclusividade, de produtos ou serviços financeiros do Itaú Unibanco ou suas afiliadas, nos canais de distribuição da Companhia. A readequação da associação teve como fundamento a nova realidade do mercado de crédito brasileiro. De forma a padronizar e unificar as condições, todos os acordos relativos à associação foram consolidados em um único contrato com vencimento em Pelo novo contrato a Companhia receberá do Itaú Unibanco o valor de R$ ,00. Além disso, por um período de 5 anos, o Itaú Unibanco poderá pagar compensações adicionais à Companhia na forma de pagamentos trimestrais se não atingidas condições de rentabilidade mínima da FAI. Com isso, o Itaú Unibanco e a Companhia reforçam assim seu comprometimento com o sucesso da FAI, que representa elemento importante para a estratégia das companhias em seus respectivos segmentos. PÁGINA: 107 de 382

114 Condições financeiras e patrimoniais gerais 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.1 a) condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria entende que o emissor apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e longo prazos. A Diretoria entende, ainda, que o emissor possui fontes suficientes para cobrir as suas necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate O emissor e suas controladas têm como prioridade garantir o maior retorno para os seus acionistas. Assim, nos últimos anos o emissor tem adotado diversas práticas que permitem a combinação de uma estrutura ideal de capital com uma melhoria consistente nas margens operacionais. O endividamento líquido consolidado (incluindo disponibilidades de curto e longo prazos, empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, debêntures e contas a receber de clientes líquidos de desconto de recebíveis) no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 foi de R$ 468,3 milhões, equivalente a um índice de dívida líquida / EBITDA 12 meses de 0,3x, o que demonstra uma estrutura de capital conservadora. Ao final de 2010, o endividamento líquido consolidado foi de R$ 313,5 milhões, equivalente a um índice de dívida líquida / EBITDA 12 meses de 0,2x. Não há hipótese de resgate de ações de emissão do emissor além das legalmente previstas. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos O emissor acredita que a sua posição de caixa total que, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ 4.528,4 milhões (compreendendo caixa + aplicações financeiras + contas a receber dos cartões de crédito e débito + 50% do financiamento a clientes da controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento), associada à sua geração de caixa futura e somada com a sua capacidade de contrair novos empréstimos, é suficiente para cobrir os investimentos, honrar as suas despesas, liquidar suas dívidas nos cronogramas de vencimentos, pagar seus fornecedores e outros valores nos próximos anos, embora não possa garantir que tal situação permanecerá. Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, o emissor tem como orientação preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo do ano de 2011, diversas medidas foram tomadas com este objetivo, o que permite à Companhia consolidar o seu plano de crescimento no longo prazo. Como resultado deste processo de alongamento da dívida, PÁGINA: 108 de 382

115 Condições financeiras e patrimoniais gerais houve uma melhora no prazo médio de vencimento de 892 dias para dias (de 29 para 35 meses), aumentando o prazo médio em 19%. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas As principais fontes de financiamento do emissor são: geração de caixa através da sua operação, linhas de empréstimos com os principais bancos locais e estrangeiros, emissão de debêntures e desconto e/ou securitização de recebíveis (fluxo futuro do recebimento das vendas efetuadas através dos cartões de crédito). Neste cenário, o emissor reconhece o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social- BNDES, como sendo um dos principais parceiros em seus projetos de expansão. Em relação à securitização de recebíveis, ao final do mês de Fevereiro de 2011, foram concluídos os trabalhos de tem por finalidade específica adquirir os direitos de crédito performados de titularidade da Lojas Americanas e da B2W, originados por meio de cartões de crédito utilizados em operações de compra e venda de produtos e serviços realizadas entre as Companhias e seus clientes finais, cujas transações eletrônicas sejam capturadas e processadas pelos sistemas de adquirência. O Fênix FIDC do Varejo é um novo instrumento que possui custo mais atrativo e prazo mais longo de financiamento para o desconto de recebíveis de cartões de crédito. O emissor entende também que estas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades de capital de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas disponibilidades de caixa em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que O emissor pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez O emissor pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais necessidades de caixa futuras. o emissor possui limites de créditos aprovados e ainda não utilizados com as principais instituições financeiras do País e entende que o mercado de capitais local suportaria uma nova emissão de debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de capitais externo, que poderá propiciar à Companhia alcançar prazos de financiamento mais longos do que os usualmente praticados no mercado local. f) níveis de endividamento e características das dívidas, descrevendo, ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. PÁGINA: 109 de 382

116 Condições financeiras e patrimoniais gerais Todos os números apresentados neste subitem estão em milhares de reais. 1) Contratos de empréstimo e financiamentos junto a instituições financeiras: As operações de empréstimo e financiamentos em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos. Contratos de empréstimo e financiamentos de longo prazo junto aos bancos por ano de vencimento: O emissor está sujeita a determinadas cláusulas restritivas de dívida ( Debt Covenants e Cross Default ) constantes dos contratos de empréstimo e financiamentos. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas demonstrações financeiras divulgadas pela Administração. Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por cartas de fiança, notas promissórias e avais. PÁGINA: 110 de 382

117 Condições financeiras e patrimoniais gerais 2) Debêntures 1) Emissão de Debêntures pelo emissor Em 2 de fevereiro de 2004, o emissor captou o montante de R$ , originário da segunda emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de novembro de Em 27 de abril de 2007, o emissor captou o montante de R$ , originário da terceira emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de abril de Em 05 de setembro de 2011, o emissor captou o montante de R$ , originário da quarta emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de setembro de Em 15 de setembro de 2011, o emissor captou o montante de R$ , originário da emissão privada de debêntures conversíveis, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 01 de setembro de Referidas emissões estão demonstradas abaixo: PÁGINA: 111 de 382

118 Condições financeiras e patrimoniais gerais Características das debêntures de 2ª emissão Após a Assembleia de Debenturistas da 2ª emissão de Debêntures da Lojas Americanas, realizada em 05 de maio de 2009, as Debêntures passaram a ter as seguintes características: Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas e escriturais. Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10 (dez mil Reais). Garantia: as debêntures não terão garantia. Valor total da emissão: R$ (duzentos milhões de Reais). Quantidade de debêntures: (vinte mil) debêntures. Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 2ª séries em um fluxo anual de amortização em duas parcelas iguais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 1º de janeiro de Preço, subscrição e prazo de Integralização: as debêntures foram subscritas pelo valor nominal unitário, acrescido de remuneração pro rata temporis, verificada a contar da data de emissão até a data da respectiva subscrição. Índices financeiros: (i) resultado da Dívida Líquida/Ebitda não pode ser superior a 3; (ii) resultado do Ebitda/Resultado Financeiro não pode ser inferior a 1,5. Na mensuração desses índices, entende-se por: (a) Dívida líquida consolidada, significa o somatório das dívidas onerosas consolidadas da Emissora, junto a pessoas físicas ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamento com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capital local e ou internacional, além de avais, fianças, penhores ou garantias prestadas pela Emissora, exceto aqueles avais ou fianças correspondentes a dívidas que sejam integralmente consolidadas nas informações financeiras, bem como valores pagos a acionistas em decorrência de resgate de ações realizados pela Emissora, menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras); tudo a partir do último balancete consolidado divulgado; (b) Ebitda trimestral significa o somatório (i) do lucro operacional trimestral consolidado, antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (ii) da depreciação e amortização consolidadas, ocorridas no mesmo período; (iii) das outras receitas e despesas operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (iv) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras, consolidadas do mesmo período e (v) da equivalência patrimonial, tudo apurado na data do mais recente balancete trimestral. Remuneração: as debêntures da 1ª e 2ª séries incidirão juros remuneratórios equivalente à taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia, CDI over extra grupo, base duzentos e cinquenta e dois dias úteis, divulgada pela CETIP, acrescidos de uma sobre taxa efetiva ao ano de 2,8%, pagos semestralmente e anualmente, respectivamente. Divulgação: as informações de interesse dos debenturistas são publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico. Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de PÁGINA: 112 de 382

119 Condições financeiras e patrimoniais gerais Assembleia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado. Em contrapartida a aceitação por parte dos debenturistas da aprovação das propostas estabelecidas na Assembleia de Debenturistas realizada em 05 de maio de 2009, foi aprovado pagamento de prêmio de 0,8% a ser aplicado sobre o valor nominal atualizado das debêntures da 2ª série, no dia 11 de maio de 2009, no montante de R$ 556. Este valor foi contabilizado como custo de captação e será amortizado, de forma linear, até o prazo de vencimento das debêntures. Características das Debêntures de 3ª emissão Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de abril de 2007, foi aprovada a emissão da 3ª emissão, que possui as seguintes características: Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, e escriturais. Número de séries: série única. Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10 (dez mil Reais). Valor total da emissão: R$ (duzentos e trinta e quatro milhões e seiscentos mil Reais). Quantidade de debêntures: (vinte e três mil quatrocentas e sessenta) debêntures. Garantia: as debêntures foram objeto de distribuição pública pelo Coordenador Líder (Unibanco) sob o regime de garantia firme de colocação, mediante o resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding). Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 6 anos a contar da data de emissão, com vencimento final em 1º de abril de 2013 e serão amortizadas em 3 parcelas iguais e consecutivas a partir do 4º ano (inclusive) a contar da data de emissão, nas seguintes datas: 1º de abril de 2011, 1º de abril de 2012 e 1º de abril de Preço, subscrição e prazo de Integralização: O preço de subscrição é o valor nominal unitário das Debêntures, acrescido da remuneração calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional. Índices financeiros: o índice financeiro, que mede a relação entre a dívida líquida consolidada e o EBITDA ajustado, nos últimos 12 meses devidamente apresentado pela Emissora, deverá ser menor ou igual a 3,0. O índice financeiro, que mede a relação entre o EBITDA ajustado e o resultado financeiro líquido consolidado, também nos últimos 12 meses deverá ser maior ou igual a 1,5. Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de PÁGINA: 113 de 382

120 Condições financeiras e patrimoniais gerais Assembleia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado. Remuneração: As Debêntures renderão juros, correspondentes a 104,4% (cento e quatro inteiros e quatro décimos por cento) da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, Extra Grupo, calculadas e divulgadas pela CETIP na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário, ainda não amortizado conforme os termos da Escritura de Emissão, a partir da data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, e serão pagos semestralmente (em abril e outubro). Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão destinados para: (i) ao pagamento pela aquisição do investimento na BWU; (ii) a investimentos em tecnologia da informação; e (iii) utilização na reforma de lojas da BWU. Características das Debêntures de 4ª emissão Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 05 de setembro de 2011, foi aprovada a emissão da 4ª emissão, que possui as seguintes características: Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, e escriturais. Número de séries: série única. Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$ ,00 (dez mil reais). Valor total da emissão: R$ (quinhentos milhões de reais). Quantidade de debêntures: (cinquenta mil) debêntures. Garantia: as debêntures simples, com garantia flutuante, não conversíveis em ações, foram objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, pelo Coordenador Líder (BB - Banco de Investimento S.A.), nos termos da Instrução CVM nº 476/09, conforme alterada. Prazo, data de vencimento e amortização do principal: para todos os fins e efeitos legais, as Debêntures terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos a partir da data de emissão. Preço, subscrição e prazo de Integralização: as Debêntures poderão ser subscritas a qualquer tempo, dentro do prazo de distribuição pública, conforme estabelecido no parágrafo 2º do artigo 8º da Instrução CVM 476, pelo Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a data de emissão até a data da efetiva subscrição e integralização das Debêntures. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição e em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos da CETIP. PÁGINA: 114 de 382

121 Condições financeiras e patrimoniais gerais Índices financeiros: o índice financeiro, obtido pela divisão da Dívida Líquida Consolidada / EBITDA deverá ser menor ou igual a 3,5, e será verificado trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas Informações Trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Emissora. Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar acerca da não declaração do vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembleia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 70% (setenta por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado. Remuneração: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado. Adicionalmente, as Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes à acumulação de 113% (cento e treze por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Juros Remuneratórios"). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a data de emissão (ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável) até a data de seu efetivo pagamento. Destinação dos Recursos: os recursos captados com a Oferta Restrita serão utilizados para o reperfilamento das dívidas já existentes contraídas pelo emissor, bem como para o reforço do caixa do emissor. Características das Debêntures de 5ª emissão - Conversíveis em ações O emissor emitiu títulos de dívida conversíveis em sua totalidade com valor nominal de R$ em 15 de setembro de Os títulos de dívida vencem em 6 anos a contar da data de emissão, pelo seu valor nominal unitário de R$ 1.925,00 (um mil, novecentos e vinte e cinco reais), ou podem ser convertidos em ações conforme a opção do detentor na data de vencimento, na proporção de 100 ações por R$ 19,25. Os valores do componente do passivo e do componente de conversão de capital são determinados na emissão do título de dívida. O valor justo do componente do passivo incluído nos empréstimos não circulantes foi calculado usando-se a taxa de juros de mercado para um título de dívida não conversível equivalente. O título de dívida conversível reconhecido no balanço patrimonial é calculado como segue em 31 de dezembro de 2011 (não houve saldos em 31 de dezembro de 2010): PÁGINA: 115 de 382

122 Condições financeiras e patrimoniais gerais 2) Emissão de Debêntures pela controlada B2W Companhia Global do Varejo a) Na reunião do Conselho de Administração realizada no dia 02 de julho de 2008 e ratificada em 18 de julho de 2008, foi deliberada a primeira emissão e distribuição pública de debêntures do emissor, conforme demonstrado abaixo: As debêntures emitidas possuem as seguintes características: Conversibilidade: As debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações. Tipo e forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados. Prazo e data de vencimento: As debêntures tem prazo de vencimento de 5 anos a contar da data de emissão, com vencimento final em 10 de julho de Amortização: As debêntures serão amortizadas anualmente em 3 parcelas consecutivas a partir do 3º ano, a contar da data de emissão, nas seguintes datas: 10 de julho de 2011, 10 de julho de 2012 e 10 de julho de Remuneração: As debêntures renderão juros remuneratórios, correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, acrescida de um spread de 2% ao ano, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidente sobre o valor nominal unitário de R$ 10. Periodicidade de pagamento da remuneração: Os valores relativos à remuneração serão pagos semestralmente, sempre no dia 10 dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 10 de janeiro Distribuição e colocação: As debêntures foram objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de subscrição, com intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários. PÁGINA: 116 de 382

123 Condições financeiras e patrimoniais gerais Índices financeiros: Os índices financeiros calculados com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas do emissor, a partir do 3º trimestre de 2008, devem ser menor ou igual a (i) Dívida Líquida Consolidada/ EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90x; e, (ii) EBITDA Adaptado/Resultado Financeiro Líquido Consolidado maior ou igual a 1,5x. Garantia: As debêntures são da espécie com garantia flutuante, com privilégio geral sobre os ativos do emissor. Em 28 de setembro de 2011, foi efetuada a Amortização Programada Facultativa da 1ª Emissão Pública de Debêntures do emissor, no montante de R$ , conforme comunicado aos titulares das debêntures divulgado em 23 de Setembro de A Amortização Programada Facultativa foi realizada juntamente com o pagamento de prêmio aos debenturistas no valor de R$2.253, segundo metodologia de cálculo definida no Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante, em Série Única, para Distribuição Pública, da B2W - Companhia Global do Varejo, alterada conforme as deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 20 de Setembro de b) Em 14 de julho de 2010, em reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a segunda emissão de debêntures da B2W, para distribuição pública no mercado de capitais local, sob o regime de garantia firme de subscrição, com esforços restritos de colocação, ao amparo da Instrução CVM 476: As debêntures emitidas possuem as seguintes características: Conversibilidade: As debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da B2W. Tipo e Forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados. Prazo e data de vencimento: As debêntures tem prazo de vencimento de 4 anos a contar da data de emissão, com vencimento final previsto para 21 de julho de Amortização do valor nominal unitário: O valor nominal unitário atualizado (conforme descritivo abaixo) das debêntures será pago integralmente na Data de Vencimento. Remuneração: O valor nominal unitário das debêntures está sendo atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ("IPCA") sobre o valor nominal unitário atualizado incidirão juros remuneratórios equivalentes a 8,40% ao ano. Periodicidade de pagamento dos juros remuneratórios: Os juros remuneratórios são pagos anualmente, em 21 de julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 21 de julho de 2011 e o último pagamento devido na data de vencimento em julho de PÁGINA: 117 de 382

124 Condições financeiras e patrimoniais gerais Distribuição e colocação: As debêntures foram objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, sob regime de garantia firme de subscrição, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, não existindo reservas antecipadas, nem lotes mínimos ou máximo. Índices financeiros: O índice financeiro calculado com base nas informações trimestrais, consolidadas da B2W, a partir do terceiro trimestre de 2010, é: Dívida Líquida Consolidada/EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90. Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, a B2W atendeu às cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidas na escritura pública das debêntures. Garantia: As debêntures são da espécie com garantia flutuante, com privilégio geral sobre os ativos da B2W. c) Em 07 de dezembro de 2010, em reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a primeira emissão privada de debêntures simples do emissor, ou seja, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única. A emissão não foi objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), uma vez que as debêntures foram objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores: As debêntures emitidas possuem as seguintes características: Subscritor: As debêntures foram integralmente subscritas pela BWU Comércio Entretenimento S.A., controlada da Lojas Americanas S.A.. Conversibilidade: As debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão do emissor. Tipo e Forma: As debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados. Prazo e data de vencimento: As debêntures tem prazo de vencimento de 6 anos a contar da data de emissão, com vencimento final em dezembro de Amortização do valor nominal unitário: O valor nominal unitário atualizado das debêntures será pago integralmente na data de vencimento. Remuneração: As debêntures renderão juros, correspondentes a 111,5% da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, extra Grupo ( Taxas DI ), calculadas e divulgadas pela CETIP, no informativo diário, disponível em sua pagina na Internet (http://www.cetip.com.br), na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta dois) dias úteis (a Taxa Máxima ), incidentes sobre o valor nominal unitário, a partir da data de PÁGINA: 118 de 382

125 Condições financeiras e patrimoniais gerais emissão ou da última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, e pagos ao final de cada período de capitalização ( remuneração ). Periodicidade de pagamento da remuneração: A remuneração será paga anualmente, sempre no dia 22 de dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 22 de dezembro de 2011 e o último pagamento devido na data de vencimento. Índices financeiros: O índice financeiro calculado com base nas informações trimestrais, consolidadas do emissor, a partir do quarto trimestre de 2010, deve ser: Divida Liquida Consolidada / EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90x, consideradas as seguintes definições: Dívida Líquida Consolidada significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras) e o diferencial a receber por operações com derivativos. EBITDA Adaptado significa o somatório: (a) do lucro operacional consolidado da Emissora antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações consolidadas da Emissora ocorridas no mesmo período; (c) das outras receitas (despesas) operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (d) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras consolidadas da Emissora do mesmo período; e (e) da equivalência patrimonial; o resultado do somatório dos itens (a), (b), (c), (d) e (e) deste parágrafo será apurado para os últimos 12 (doze) meses e calculado na data do mais recente balancete trimestral da Emissora. Para fins desta definição e da consequente apuração dos Índices Financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). Para os fins do disposto acima, em cada Verificação Trimestral pelo Debenturista, o Índice Financeiro deverá ser calculado com base nas normas contábeis vigentes à época da elaboração das demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (as Normas Vigentes em 2009 ). Desse modo, a Emissora desde já se compromete, durante toda a vigência das Debêntures, a apresentar ao Debenturista, todas as informações contábeis necessárias para que esses possam calcular o Índice Financeiro com base nas Normas Vigentes em 2009, informações contábeis essas que serão derivadas das demonstrações financeiras da Emissora que, por sua vez, serão auditadas pelos auditores independentes do emissor à época. A Emissora auxiliará o Debenturista no entendimento das informações contábeis a ele fornecidas para que o Debenturista possa calcular o Índice Financeiro. Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, o emissor atendeu às cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidas na escritura privada de debêntures simples. PÁGINA: 119 de 382

126 Condições financeiras e patrimoniais gerais Distribuição e colocação: A colocação das debêntures foi efetuada na forma privada, sem a interveniência de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários. Repactuação: É permitida a repactuação das Debêntures desde que de comum acordo entre a emissora e o Debenturista. g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Em 31 de dezembro de 2011, não havia nenhum financiamento contratado e não utilizado pelo emissor. PÁGINA: 120 de 382

127 Condições financeiras e patrimoniais gerais h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO Consolidado RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados ( ) ( ) ( ) LUCRO BRUTO RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Com vendas ( ) ( ) ( ) Gerais e administrativas ( ) ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais ( ) ( ) ( ) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO RESULTADO FINANCEIRO ( ) ( ) ( ) Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) ( ) ( ) Lucro do exercício antes do imposto de renda, contribuição social e das participações Imposto de renda e contribuição social. Corrente ( ) ( ) (79.989). Diferido (33.211) (14.984) Lucro do exercício antes das participações Participação de empregados e diretores (19.383) (17.316) (7.456) Lucro do exercício antes das participações minoritárias Participações minoritárias (14.576) (26.908) LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2011 comparados com 2010 Receita Líquida de Vendas e Serviços Em 2011, a receita líquida consolidada do emissor e de suas controladas foi de R$ ,6 milhões, 8,7% acima daquela apurada no ano anterior. Esta variação refere-se basicamente ao aumento de 13,2% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora), e ao aumento de 3,9% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W Companhia Global do Varejo. No conceito mesmo número de lojas, ou seja, excluindo-se as lojas novas com menos de um ano da inauguração e o crescimento da receita líquida do emissor em 2011 foi de 7%, em relação a PÁGINA: 121 de 382

128 Condições financeiras e patrimoniais gerais Custos das mercadorias vendidas e serviços prestados O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 7.030,1 milhões contra R$ 6.458,8 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$ 571,4 milhões ou 8,8%. Essa variação decorre do aumento da receita de vendas do emissor e de suas controladas. Lucro Bruto O lucro bruto atingiu R$ 3.171,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 sendo 8,3% superior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, qual seja, R$ 2.929,8 milhões. A margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de 31,1% da receita líquida, sendo registrado um decréscimo de 0,1 ponto percentual em relação à margem bruta verificada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Despesas Operacionais Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2011, o valor de R$ 1.577,3 milhões contra R$ 1.434,8 milhões em 2010, representando um aumento de R$ 142,6 milhões ou 9,9%. Esta variação decorre da abertura de 90 lojas no ano de 2011 e do aumento nas vendas do emissor e de suas controladas nesse período. Gerais e administrativas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2011, o valor de R$ 145,3 milhões, contra R$ 139,6 milhões em 2010, representando aumento de R$ 9,6 milhões ou 7,4%. Depreciação e amortização: A depreciação e amortização verificada durante o exercício de 2011 totalizaram R$ 159,9 milhões, um aumento de 22,6% em comparação com os R$ 130,4 milhões verificados em PÁGINA: 122 de 382

129 Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas operacionais por natureza: Outras Despesas (Receitas) Operacionais As outras despesas operacionais relativas ao exercício de 2011 totalizaram R$ 129,1 milhões frente a R$ 124,2 milhões de Despesa Financeira Líquida O saldo dessa rubrica atingiu R$ 716,6 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, contra R$ 606,4 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, apresentando uma variação de 18,2% ou R$ 110,3 milhões. A despesa financeira do emissor é composta de juros e correções monetárias sobre Empréstimos e Financiamentos, custo de desconto de Recebíveis, Impostos sobre Transações Financeiras e reversões de Ajustes a Valor Presente - AVP. IR e Contribuição Social A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2011 totalizaram R$ 120,2 milhões, o que corresponde a um decréscimo de 21,4% em relação ao exercício de 2010, em que o imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$ 152,9 milhões. Essa variação decorre do aumento do lucro tributável do emissor. Participações Minoritárias e Participação de Empregados e Diretores O saldo dessa rubrica atingiu, em 2011, o valor de R$ 17,3 milhões, contra R$ -31,9 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 49,2 milhões. Esta variação refere-se ao resultado das subsidiárias do emissor. PÁGINA: 123 de 382

130 Condições financeiras e patrimoniais gerais Lucro Líquido O lucro líquido consolidado em 2011 foi de R$ 340,4 milhões, comparado aos R$ 309,6 milhões registrados em 2010, o que equivale a um crescimento de 10,0%. Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2010 comparados com 2009 Receita Líquida de Vendas e Serviços Em 2010, a receita líquida consolidada do emissor e de suas controladas foi de R$ 9.388,5 milhões, 14,8% acima daquela apurada no ano anterior. Esta variação, refere-se basicamente ao aumento de 15,9% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora), e ao aumento de 12,1% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W Companhia Global do Varejo. No conceito mesmo número de lojas, ou seja, excluindo-se as lojas novas com menos de um ano da inauguração e o crescimento da receita líquida do emissor em 2010 foi de 11%, em relação a Custos das mercadorias vendidas e serviços prestados O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 6.458,8 milhões contra R$ 5.598,5 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de R$ 860,3 milhões ou 15,4%. Essa variação decorre do aumento da receita de vendas do emissor e de suas controladas. Lucro Bruto O lucro bruto atingiu R$ 2.929,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 sendo 13,7% superior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, qual seja, R$ 2.576,2 milhões. A margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi de 31,2% da receita líquida, sendo registrado um decréscimo de 0,3 ponto percentual em relação à margem bruta verificada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de PÁGINA: 124 de 382

131 Condições financeiras e patrimoniais gerais Despesas Operacionais Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2010, o valor de R$ 1.434,8 milhões contra R$ 1.353,3 milhões em 2009, representando um aumento de R$ 81,5 milhões ou 6,0%. Esta variação decorre da abertura de 70 lojas no ano de 2010 e do aumento nas vendas do emissor e de suas controladas nesse período. Gerais e administrativas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2010, o valor de R$ 119,6 milhões, contra R$ 118,1 milhões em 2009, representando aumento de R$ 1,5 milhão ou 1,3%. Depreciação e Amortização: A depreciação e amortização verificada durante o exercício de 2010 totalizaram R$ 130,4 milhões, uma redução de 5,8% em comparação com os R$ 138,5 milhões verificados em Outras Despesas (Receitas) Operacionais As outras despesas operacionais relativas ao exercício de 2010 totalizaram R$ 124,2 milhões frente a R$ 115,9 milhões de Despesa Financeira Líquida O saldo dessa rubrica atingiu R$ 606,4 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$ 533,0 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, apresentando uma variação de 13,8% ou R$ 73,4 milhões. A despesa financeira do emissor é composta de juros e correções monetárias sobre Empréstimos e Financiamentos, custo de desconto de Recebíveis, Impostos sobre Transações Financeiras e reversões de Ajustes a Valor Presente - AVP. IR e Contribuição Social A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2010 totalizaram R$ 152,9 milhões, o que corresponde a um acréscimo de 60,9% em relação ao exercício de 2009, em que o imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$ 95,0 milhões. Essa variação decorre do aumento do lucro tributável do emissor. Participações Minoritárias e Participação de Empregados e Diretores O saldo dessa rubrica atingiu, em 2010, o valor de R$ -31,9 milhões, contra R$ -34,4 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 2,5 milhões ou - 7,3%. Esta variação refere-se ao resultado das subsidiárias do emissor. PÁGINA: 125 de 382

132 Condições financeiras e patrimoniais gerais Lucro Líquido O lucro líquido consolidado em 2009 foi de R$ 309,6 milhões, comparado aos R$ 176,1 milhões registrados em 2009, o que equivale a um crescimento de 75,8%. BALANÇO PATRIMONIAL LOJAS AMERICANAS S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011,2010 E 2009 (Em milhares de reais) ATIVO CIRCULANTE Caixa e bancos Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Despesas Antecipadas Outros circulantes Total do ativo circulante NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo: Títulos e valores mobiliários Contas a receber de acionistas - Plano de Subscrição de ações Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Outros não circulantes Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante TOTAL DO ATIVO PÁGINA: 126 de 382

133 Condições financeiras e patrimoniais gerais LOJAS AMERICANAS S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011,2010 E 2009 (Em milhares de reais) PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Empréstimos e Financiamentos Debêntures Salários, encargos trabalhistas Impostos, taxas e contribuições Dividendos propostos Outros circulantes Total do passivo circulante PASSIVO NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo: Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos, taxas e contribuições Provisões para contigências Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra Outras contas a pagar Total do passivo não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de capital Ágio em transações do capital ( ) ( ) ( ) Reservas de lucros Ações em tesouraria ( ) ( ) ( ) Lucros/Prejuízos acumulados - - (1.303) Ajuste de avaliação patrimonial Participação de acionistas não controladores Total do patrimônio líquido TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com 2010 PÁGINA: 127 de 382

134 Condições financeiras e patrimoniais gerais Principais alterações nas contas patrimoniais Ativo Circulante Disponibilidades ( Caixa e bancos e Títulos e Valores Mobiliários ): O saldo das disponibilidades atingiu, em 31 dezembro de 2011, o valor total de R$ 2.391,8 milhões, contra R$ 2.015,9 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação positiva de R$ 375,9 milhões ou 18,6%. O aumento das disponibilidades do emissor se deu por conta das novas emissões de debêntures do final de A tabela a seguir demonstra a abertura dos títulos e valores mobiliários do emissor: Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor total de R$ 2.182,1 milhões contra R$ 1.860,3 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 321,8 milhões ou 17,3%. A variação desta rubrica está diretamente relacionada ao aumento das vendas do emissor e ao menor volume de antecipações de recebíveis feitas ao longo de A tabela a seguir mostra a composição da linha de contas a receber de clientes: PÁGINA: 128 de 382

135 Condições financeiras e patrimoniais gerais Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 1.456,9 milhões, contra R$ 1.429,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 27,4 milhões ou, 1,9%. O aumento no nível de estoques consolidados se faz necessário para acompanhar o crescimento das vendas do emissor, e reflete também a estratégia de expansão do sortimento de produtos e categorias disponíveis para o consumidor. Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 748,1 milhões, contra R$ 551,6 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação R$ 196,5 milhões ou 35,6%. Parte desta variação, no valor de R$ 201,8 milhões, refere-se à variação líquida da rubrica de impostos a recuperar e o restante refere-se, basicamente, à variação negativa, no valor de R$ 2,7 milhões, na linha de despesas antecipadas e na rubrica de demais contas a receber, no valor de R$ 8,0 milhões. PÁGINA: 129 de 382

136 Condições financeiras e patrimoniais gerais Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos com Pessoas Ligadas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 66,8 milhões, contra R$ 58,3, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 8,5 milhões ou 14,6%. Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de 489,0 milhões, contra R$ 407,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$ 81,2 milhões ou 19,9%. Esta variação refere-se basicamente, à mudança na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido. Ativo Permanente Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 934,6 milhões, contra R$ 638,4 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 296,2 milhões, ou 46,4%. A variação do imobilizado refere-se basicamente ao maior número de lojas abertas ao longo de 2011 quando comparado ao ano anterior. A tabela a seguir traz o detalhamento do imobilizado do emissor: Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 1.280,9 milhões, contra R$ 1.034,9 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 246,0 milhões ou 23,8%. Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W Companhia Global do Varejo, conforme pode-se observar na tabela a seguir: PÁGINA: 130 de 382

137 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$1.241,0 milhões, contra R$ 1.013,0 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$ 228,0 milhões, ou 22,5%. A tabela a seguir mostra a abertura dos empréstimos e financiamentos do emissor: 3) PÁGINA: 131 de 382

138 Condições financeiras e patrimoniais gerais Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$192,5 milhões, contra R$ 350,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma diminuição de R$ 158,0 milhões. Esta variação decorre da emissão de novas debêntures ao longo do ano. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures do emissor e de sua controlada B2W Companhia Global do Varejo: * Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures. Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 2.369,7 milhões, contra R$ 2.355,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 14,2 milhões, ou 0,6%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do aumento do volume das vendas. Provisões e dividendos a pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 118,1 milhões, contra R$ 104,5 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 13,6 milhões. Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 130,7 milhões contra R$ 162,3 milhões, em 31 de dezembro de 2010, tendo uma redução de 19,5%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, as principais variações referemse ao Imposto de Renda e Contribuição Social e ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços. PÁGINA: 132 de 382

139 Condições financeiras e patrimoniais gerais Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 394,4 milhões, contra R$ 354,1 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$40,3 milhões, ou 11,4%. Não Circulante Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 2.593,3 milhões, contra R$ 2.257,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 335,8 milhões ou 14,9%. A tabela a seguir mostra o perfil da dívida de longo prazo do emissor. Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento: Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 969,9 milhões, contra R$ 522,3 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$ 447,6 milhões ou 85,7%. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures do emissor e de sua controlada B2W Companhia Global do Varejo: PÁGINA: 133 de 382

140 Condições financeiras e patrimoniais gerais * Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures. Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 133,4 milhões contra R$ 109,2 milhões, em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 22,1%. As principais variações referem-se ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços e ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Provisões: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 104,7 milhões, contra R$ 84,5 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$ 20,2 milhões ou 23,9%. Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 19,8 milhões, contra R$ 21,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando uma redução de R$ 1,2 milhão ou -6,1%. Esta variação decorre das amortizações mensais referentes a esta rubrica. Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 5,0 milhões, contra R$ 6,4 milhões em 31 de dezembro de 2010, representando uma redução de R$ 1,4 milhões ou -21,9%. Patrimônio Líquido Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 310,6 milhões, contra R$ 285,1 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando um aumento de R$ 25,5 milhões, ou 8,9%. PÁGINA: 134 de 382

141 Condições financeiras e patrimoniais gerais Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 14,7 milhões, uma variação de R$ 3,4 milhões em relação aos R$ 11,3 milhões de saldo em 31 de dezembro de Ações em tesouraria: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 157,6 milhões, uma variação de R$ 3,2 milhões em relação aos R$ 154,4 milhões de saldo em 31 de dezembro de Reservas de lucro: O saldo dessa rubrica atingiu R$ 680,6 milhões, em 31 de dezembro de 2011, contra R$ 420,0 milhões em 31 de dezembro de 2010, uma variação de R$ 260,6 milhões, 62,0%. Participação de acionistas não controladores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 467,9 milhões, contra R$ 98,0 milhões, em 31 de dezembro de 2010, representando uma variação de R$ 369,9 milhões. O aumento dessa rubrica decorre da evolução patrimonial da controlada do emissor, B2W Companhia Global do Varejo. Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com 2009 Principais alterações nas contas patrimoniais Ativo Circulante Disponibilidades ( Caixa e bancos e Títulos e Valores Mobiliários ): O saldo das disponibilidades atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor total de R$ 2.015,9 milhões, contra R$ 2.214,2 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação negativa de R$ 198,3 milhões ou -9,0%. A redução das disponibilidades do emissor refere-se basicamente à redução do endividamento do emissor ao longo de A tabela a seguir demonstra a abertura dos títulos e valores mobiliários do emissor: PÁGINA: 135 de 382

142 Condições financeiras e patrimoniais gerais Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor total de R$ 1.860,3 milhões contra R$ 1.023,0 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 837,3 milhões ou 81,8%. A maior parte dessa variação refere-se ao crescimento da carteira de recebíveis da controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, devido ao aumento da participação dos cartões de marca própria como meio de pagamento no emissor. A tabela a seguir mostra a composição da linha de contas a receber de clientes: Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 1.429,5 milhões, contra R$ 1.247,9 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 181,6 milhões ou, 14,6%. O aumento no nível de estoques consolidados se faz necessário para acompanhar o crescimento das vendas do emissor, e reflete também a estratégia de expansão do sortimento de produtos e categorias disponíveis para o consumidor. Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 551,6 milhões contra R$ 424,4 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação positiva de R$ 127,1 milhões ou 29,9%. PÁGINA: 136 de 382

143 Condições financeiras e patrimoniais gerais Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos com Pessoas Ligadas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 58,3 milhões, contra R$ 35,7 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação positiva de R$ 22,6 milhões ou 63,3%. Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 407,8 milhões, contra R$ 397,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de R$ 10,5 milhões ou 2,6%. Esta variação refere-se basicamente, à mudança na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido. Ativo Permanente Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 638,4 milhões, contra R$ 494,5 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação positiva de R$ 143,9 milhões, ou 29,1%. A variação do imobilizado refere-se basicamente à depreciação do período e ao maior número de lojas abertas ao longo de 2010 quando comparado ao ano anterior. A tabela a seguir traz o detalhamento do imobilizado do emissor: Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 1.034,9 milhões. Contra R$ 806,2 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 228,7 milhões ou 28,4%. Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W Companhia Global do Varejo, conforme pode-se observar na tabela a seguir: PÁGINA: 137 de 382

144 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 1.013,0 milhões, contra R$ 869,2 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de R$ 143,8 milhões, ou 16,5%. Esse aumento se deu por conta do planejamento estratégico de alongamento do perfil da dívida do emissor adotado desde 2009 para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro. A tabela a seguir mostra a abertura dos empréstimos e financiamentos do emissor: PÁGINA: 138 de 382

145 Condições financeiras e patrimoniais gerais Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 350,5 milhões, contra R$ 30,0 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de R$ 320,5 milhões. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures do emissor e de sua controlada B2W Companhia Global do Varejo: * Conforme previsto pelo CPC 08 Custo de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, aprovado pela Deliberação CVM nº 556 de 12 de novembro de 2008, o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures. Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 2.355,5 milhões contra R$ 1.807,1 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 548,4 milhões, ou 30,3%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do aumento do volume das vendas. PÁGINA: 139 de 382

146 Condições financeiras e patrimoniais gerais Provisões e dividendos a pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 104,5 milhões, contra R$ 66,4 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 38,1 milhões. Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 224,6 milhões contra R$ 161,9 milhões, em 31 de dezembro de 2009, aumentando 38,7%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, as principais variações referem-se à COFINS e ao Imposto de Renda e Contribuição Social. Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 354,1 milhões, contra R$ 251,6 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 102,5 milhões, ou 40,7%. Não Circulante Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 2.257,5 milhões, contra R$ 2.225,3 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 32,2 milhões ou 1,4%. Tal variação se deu por conta do planejamento estratégico de alongamento do perfil da dívida do emissor adotado durante 2010 para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro. A tabela a seguir mostra o perfil da dívida de longo prazo do emissor. PÁGINA: 140 de 382

147 Condições financeiras e patrimoniais gerais Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 522,3 milhões, contra R$ 729,5 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma redução de R$ 207,2 milhões ou 28,4%. Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 109,2 milhões contra R$ 101,7 milhões, em 31 de dezembro de 2009, aumentando 7,4%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, as principais variações referem-se ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços e ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Provisões: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 84,5 milhões, contra R$ 73,6 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de R$ 10,9 milhões ou 14,8%. Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 21,0 milhões, contra R$ 22,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando uma redução de R$ 1,3 milhões ou -5,8%. Esta variação decorre das amortizações mensais referentes a esta rubrica. Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 6,4 milhões, contra R$ 14,7 milhões em 31 de dezembro de Patrimônio Líquido Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 285,1 milhões, contra R$ 242,8 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de R$ 42,3 milhões, ou 17,4%. Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 11,3 milhões, uma variação de R$ 6,0 milhões em relação aos R$ 5,3 milhões de saldo em 31 de dezembro de PÁGINA: 141 de 382

148 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ações em tesouraria: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 154,4 milhões, uma variação de R$ - 3,4 milhões em relação aos R$ 157,8 milhões de saldo em 31 de dezembro de Reservas de lucro: O saldo dessa rubrica atingiu R$ 420,0 milhões, em 31 de dezembro de 2010, contra R$ 193,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, uma variação de R$ 227,0 milhões, ou 117,6%. Participação de acionistas não controladores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2010, o valor de R$ 98,0 milhões, contra R$ 83,7 milhões, em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 14,3 milhões. O aumento dessa rubrica decorre da evolução patrimonial da controlada do emissor, B2W Companhia Global do Varejo. FLUXO DE CAIXA A tabela abaixo resume o Fluxo de Caixa Consolidado do emissor para os exercícios e períodos nela indicados: Lojas Americanas S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2011, 2010 e 2009 Em milhares de Reais Fluxo de Caixa Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimento ( ) ( ) ( ) Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento ( ) ( ) Aumento (diminuição) nas disponibilidades (30.924) Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2011 comparado com 2010 Atividades Operacionais Em 2011, o caixa líquido gerado nas operações totalizou R$ 743,2 milhões em comparação a R$ 987,3 milhões em 2010, o que se deveu principalmente ao impacto líquido dos saldos da rubrica de contas a receber de clientes. Atividades de Investimento O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$ 1.135,8 milhões em 2011 e de R$ 308,1 milhões em Os dispêndios do emissor em 2011 estavam principalmente relacionados aos investimentos em abertura de lojas novas e desenvolvimento de websites e sistemas. PÁGINA: 142 de 382

149 Condições financeiras e patrimoniais gerais Atividades de Financiamento Em 2011, o caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento totalizou R$ milhões, em comparação com um caixa líquido de R$ 658,5 milhões gerado em A utilização do caixa líquido pelas atividades de financiamento do emissor em 2011 é principalmente decorrente do pagamento de empréstimos e financiamentos de curto e de longo prazo e de pagamentos relacionados às debêntures. Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com 2009 Atividades Operacionais Em 2010, o caixa líquido gerado nas operações totalizou R$ 987,3 milhões em comparação a R$ 780,0 milhões em 2009, o que se deveu principalmente ao impacto líquido dos saldos das contas de juros e variações sobre financiamentos e demais débitos, provisão para devedores duvidosos, fornecedores e demais contas a pagar. Atividades de Investimento Em 2010, o caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$ 308,1 milhões em 2010 e de R$ 138,0 milhões em Os dispêndios do emissor em 2010 estavam principalmente relacionados aos investimentos em abertura de lojas novas e desenvolvimento de websites e sistemas. Atividades de Financiamento Em 2010, o caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento totalizou R$ 658,5 milhões, em comparação com um caixa líquido de R$ 612,9 milhões gerado em A utilização do caixa líquido pelas atividades de financiamento do emissor em 2010 é principalmente decorrente do pagamento de empréstimos e financiamentos de curto e de longo prazo e do pagamento de parcela de principal de debêntures. PÁGINA: 143 de 382

150 Resultado operacional e financeiro 10.2 a) resultados das operações do emissor, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita A Lojas Americanas S.A. ( Companhia ) se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, através de lojas no modelo tradicional e lojas no modelo Americanas Express, situadas nas principais capitais e cidades do País e 3 centros de distribuição. O emissor, em conjunto com suas controladas atua, também, (i) no comércio eletrônico, através da sua controlada B2W - Companhia Global do Varejo ("B2W"), que reúne os sites: e (este com as opções de compras através de canal de TV e catálogo), além de oferecer serviços de comércio eletrônico terceirizado para algumas das empresas líderes na área de bens de consumo (business to business to consumer - B2B2C) (ii) na venda de ingressos para eventos, shows, e pacotes turísticos através das suas controladas indiretas Ingresso.com S.A. (www.ingresso.com.br) e Submarino Viagens e Turismo Ltda., (iii) na exploração do desenvolvimento e sub-franquia no Brasil das atividades de locação, vendas de DVDs e games, sob a marca BLOCKBUSTER através, principalmente, das lojas modelo Americanas Express e da controlada BWU - Comércio e Entretenimento S.A. ("BWU"), bem como aluguel de filmes por telefone e internet (www.blockbuster.com.br) através de controlada indireta e (iv) através das suas controladas em conjunto, FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento ("FAI") e Facilita Promotora S.A. ("Facilita"), na oferta de operações permitidas nas disposições legais e regulamentares, às sociedades de crédito, financiamento e investimento, que incluem empréstimo pessoal, nas modalidades de cheque e cartão, seguros, bem como a emissão e administração de cartões de créditos de marca própria ("Private Label") e cartão VISA e MASTERCARD ("Cobranded"). Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Em 2011, a receita líquida consolidada do emissor e de suas controladas foi de R$ ,6 milhões, 8,7% acima daquela apurada no ano anterior. Esta variação, refere-se basicamente ao aumento de 13,0% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora), e ao aumento de 3,9% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W Companhia Global do Varejo. No conceito mesmo número de lojas, ou seja, excluindo-se as lojas novas com menos de um ano da inauguração e o crescimento da receita líquida do emissor em 2011 foi de 7%, em relação a PÁGINA: 144 de 382

151 Resultado operacional e financeiro b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A receita do emissor é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas, modificações de preços bem como pela introdução de novos produtos em seu portfólio. Em 2011, a receita líquida consolidada do emissor e de suas controladas foi de R$ ,6 milhões, 8,7% acima daquela apurada no ano anterior. Esta variação refere-se basicamente ao aumento de 13,0% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora), e ao aumento de 3,9% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W Companhia Global do Varejo. No conceito mesmo número de lojas, ou seja, excluindo-se as lojas novas com menos de um ano da inauguração e o crescimento da receita líquida do emissor em 2011 foi de 7%, em relação a c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais do emissor. Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e amortização) e despesas operacionais do emissor são realizados em Reais e tendem a aumentar de acordo com a inflação porque os fornecedores de mercadorias e prestadores de serviços tendem a elevar os preços para refletir as perdas em virtude da inflação. No que se refere à variação cambial, o emissor continua reafirmando seu compromisso com a política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge, em moedas estrangeiras, para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo financeiro, seja para sua posição de caixa total. Estes instrumentos anulam o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais (em percentual do CDI*). No mesmo sentido, é importante ressaltar que o caixa do emissor está aplicado nas maiores instituições financeiras do Brasil. Segundo dados do IBGE, em 2011, a inflação medida pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) registrou taxa acumulada de 6,50%, superior aos 5,91% registrados em Já o IGP-M (Índice Geral de Preço ao Mercado), medido pela FGV, apresentou no acumulado de 2011, inflação de 5,10%, contra inflação de 11,32% no acumulado do ano anterior. No ano, houve uma valorização do dólar em relação ao real de 12,6%. A taxa básica de juros da economia (SELIC) fechou o ano de 2011 em 11,00% ao ano, acima dos 10,75% ao ano registrados ao final de O comércio varejista, no ano, apresentou um crescimento de 6,7% em volume de vendas (IBGE). Lojas Americanas reitera sua confiança no desenvolvimento econômico do país e nas oportunidades de crescimento do segmento de varejo, e manterá foco na expansão de sua rede de lojas e no atendimento multicanal aos clientes. PÁGINA: 145 de 382

152 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 10.3 Efeitos relevantes que os eventos a seguir tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Emissor e em seus resultados: a) introdução ou alienação de segmento operacional Não aplicável. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Até 31 de dezembro de 2011, a Emissor, adquiriu no mercado ações ordinárias da controlada B2W a um custo médio ponderado de aquisição de R$ 59,15 (R$ 59,15 até 31 de dezembro de 2010). Os custos mínimos e máximos de aquisição foram de R$ 41,60 e R$ 87,64, respectivamente. A diferença entre o custo de aquisição e o valor patrimonial das ações foi registrada como ágio, classificado no Ativo Intangível, sendo sua amortização calculada até 31 de dezembro de 2008 usando o prazo de recuperação de até 10 anos. A partir de 2009, o ágio não é mais amortizado e passou a estar sujeito a avaliação anual de impairment apenas. c) eventos ou operações não usuais Não há. PÁGINA: 146 de 382

153 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 10.4 a) mudanças significativas nas praticas contábeis 2011 Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS em vigor a partir de 2011 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras do emissor, exceto quanto à opção pela adoção do método de equivalência patrimonial para a contabilização de investimentos em controladas em conjunto, ao invés de consolidação proporcional. A emissor não optou pela alteração do critério de contabilização do investimento em controlada em conjunto Adoção inicial das Normas Internacionais de Contabilidade Até 31 de dezembro de 2009 as demonstrações financeiras da emissor (controladora e consolidada) eram apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, normas complementares da CVM, pronunciamentos técnicos do CPC até 31 de dezembro de 2008 e disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações (BRGAAP). O emissor preparou o seu balanço de abertura com data de transição de 1º de janeiro de 2009, aplicou as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais de aplicação retrospectiva completa conforme estabelecido nos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidos pelo CPC e aprovadas pela CVM para as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas e conforme o padrão contábil internacional ( IFRS ), emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB para as demonstrações financeiras consolidadas. O CPC 37R (IFRS 1) exige que uma entidade desenvolva políticas contábeis baseadas nos padrões e interpretações do CPC e IASB em vigor na data de encerramento de sua primeira demonstração financeira da controladora e consolidada e que essas políticas sejam aplicadas na data de transição e durante todos os períodos apresentados nas demonstrações em CPC (aplicação de todos as normas) e IFRS, sendo que a emissor adotou como data de transição para 1 de janeiro de A emissor adotou todos os Pronunciamentos, Orientações e Interpretações do CPC emitidos até 31 de dezembro de 2010, consequentemente as demonstrações financeiras consolidadas estão de acordo com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB e aprovadas pelo CPC. As principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas na data de transição, incluindo as reconciliações do Patrimônio Líquido e do Resultado, com aquelas adotadas na apresentação das informações financeiras comparativas estão descritas abaixo. As Demonstrações Financeiras individuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras apresentadas considerando a aplicação integral dos CPCs e as Demonstrações Financeiras consolidadas também considerando a aplicação integral dos CPCs e de acordo com o International Financial Reporting Standard IFRS. PÁGINA: 147 de 382

154 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor EXCEÇÕES OBRIGATÓRIAS E ISENÇÕES À APLICAÇÃO RETROSPECTIVA O CPC 37R (IFRS 1) permite às empresas a adoção de certas isenções voluntárias. A emissor efetuou análise de todas as isenções voluntárias, sendo apresentado abaixo o resultado da análise dessas isenções sobre as suas operações e o tratamento dado pela emissor (com indicação a correspondente Norma Internacional): As isenções a seguir são aplicáveis às operações: a) Isenção para combinações de negócios: a emissor adotou o Pronunciamento Técnico CPC 15 (IFRS 3R) a partir do exercício iniciado em 01 de janeiro de 2009; b) Isenção para apresentação do valor justo de imobilizado como custo de aquisição: a emissor optou por não remensurar seus ativos imobilizados na data de transição pelo valor justo, optando por manter o custo de aquisição adotado no BRGAAP como valor do imobilizado, levando em consideração sua avaliação dos itens que compõe o saldo deste ativo e a relevância deste critério; As isenções a seguir não são aplicáveis às operações e não impactam nas demonstrações financeiras na data da adoção inicial: a) Benefícios a empregados Pronunciamento Técnico CPC 33 (IAS 19): A emissor não possui planos de previdência privada caracterizados como plano de benefício definido; b) Contratos de seguros Pronunciamento Técnico CPC 11 (IFRS 4): A norma não é aplicável às operações da emissor; c) Contratos de concessão ICPC 01 (IFRIC 12): A emissor não possui operações de concessão de serviços públicos; d) Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis Pronunciamento Técnico CPC 02 (IAS 21): A norma não é aplicável às operações da emissor. e) Isenção relativa à mensuração de instrumentos financeiros compostos: A emissor não possui operações com passivos financeiros compostos. f) Investimentos em controladas, ativos e passivos de controladas, passivos em desativação e transferências de ativos de cliente: Estas normas, que resumidamente permitem adoção de data de transição diversa de 1º de janeiro de 2009 para estes assuntos, não trazem impactos práticos na primeira adoção dos CPCs pela emissor. O CPC 37R (IFRS 1), além das isenções voluntárias, também proíbe expressamente o ajuste de determinadas transações na primeira adoção, pois exigiria que a administração efetuasse análises de condições passadas, após o resultado das respectivas transações. As exceções obrigatórias contemplam: PÁGINA: 148 de 382

155 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a) Contabilização de baixa de ativos e passivos financeiros: A emissor não efetuou ajustes retrospectivos em seus ativos e passivos financeiros, para fins de primeira aplicação do CPC; b) Registro de operações de hedge: O CPC 37 R (IFRS 1) proíbe a aplicação retrospectiva da metodologia de hedge accounting. Todavia, uma vez que todos os instrumentos de hedge da emissor já estavam adequadamente designados como tal na data de transição, esta proibição não gera efeitos para fins da primeira aplicação dos CPCs; c) Mudanças nas estimativas: As estimativas adotadas na transição para o CPC são consistentes com as estimativas adotadas pelos critérios contábeis anteriores; d) Desreconhecimento de ativos e passivos financeiros: A emissor não possui operações que estivessem sujeitas a estas normas. b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis CONCILIAÇÃO DAS PRÁTICAS CONTÁBEIS APLICADAS NA ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANTERIORMENTE APRESENTADAS Em conformidade ao CPC 37R (IFRS 1) a emissor apresenta a conciliação do ativo, passivo, resultado, patrimônio líquido e fluxos de caixa, da Controladora e Consolidado, das informações tornadas públicas anteriormente nas demonstrações financeiras referentes aos períodos de 1º de janeiro de 2009 (data de transição) e 31 de dezembro de 2009, preparados originalmente de acordo com as práticas adotadas no Brasil (BRGAAP) vigentes até 31 de dezembro de 2009 com as normas internacionais, considerando os CPCs vigentes em PÁGINA: 149 de 382

156 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor PÁGINA: 150 de 382

157 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor PÁGINA: 151 de 382

158 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor PÁGINA: 152 de 382

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160 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor PÁGINA: 154 de 382

161 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor PÁGINA: 155 de 382

162 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor PÁGINA: 156 de 382

163 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor PÁGINA: 157 de 382

164 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor PÁGINA: 158 de 382

165 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Os principais ajustes e reclassificações estão descritos a seguir: PÁGINA: 159 de 382

166 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a) Antecipação de recebíveis: Os recebíveis descontados junto às operadoras de cartões de crédito, registrados até então como redutores do saldo de contas a receber até o seu vencimento original, qualificaram para desreconhecimento, de acordo com o CPC 38. Consequentemente, o ajuste a valor presente, anteriormente calculado sobre o total do saldo a receber das administradoras de cartões de crédito, foi recalculado desconsiderando a parcela dos ativos desreconhecidos, resultando na aceleração de sua realização, a qual foi registrada como Receita Financeira. Similarmente, os juros incorridos sobre a antecipação de recebíveis com as administradoras de cartões de crédito, anteriormente registrados como despesas antecipadas e apropriados ao resultado do exercício de acordo com o vencimento original dos recebíveis descontados, foi integralmente reconhecido como Despesa Financeira. b) Bonificações: De acordo com CPC 16, descontos comerciais, abatimentos, bonificações, e/ou outras verbas recebidas de fornecedores são deduzidos na determinação do custo do estoque e somente são reconhecidos no resultado no momento da venda do produto ao qual estão vinculados. Este ajuste refere-se ao estorno das verbas recebidas de fornecedores, cujo produto vinculado ainda não havia sido vendido na data base de preparação das demonstrações financeiras. c) Reclassificação dos impostos diferidos para o ativo não circulante: O CPC 26 veda a classificação dos impostos diferidos como ativos e/ou passivos circulantes. d) Contas a receber de bonificações: O saldo a receber de bonificações, antes apresentado como redutor do saldo a pagar a fornecedores, foi reclassificado para o ativo circulante, conforme CPC 26 que impede a compensação de saldos ativos e passivos, exceto quando exista condição legal em realizar a sua liquidação desta forma. e) Baixa do ativo diferido: Ajuste referente à baixa do ativo diferido, bem como a reversão de sua correspondente despesa de amortização nas demonstrações financeiras consolidadas, conforme requerido pelo CPC 43 (R1) para que estas demonstrações financeiras fiquem de acordo com os IFRS. f) Investimentos: Ajustes decorrentes do efeito IFRS nas controladas B2W emissor Global do Varejo e FAI Financeira Americanas Itaú S.A. g) Reclassificação do ágio reflexo de ativo intangível para patrimônio líquido: Ajuste decorrente da reclassificação para o patrimônio líquido do ágio reflexo relativo à aquisição pela controlada B2W de ações de sua própria emissão para manutenção em tesouraria (Nota 21 e). PÁGINA: 160 de 382

167 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor h) Transações com ações de controladas: Ajuste decorrente da transferência para o patrimônio líquido das transações de venda e compra envolvendo ações da controlada B2W, com o respectivo estorno do ganho incorrido na alienação e ágio apurado na compra. i) Provisão devedores duvidosos na controlada em conjunto FAI: Ajuste relativo ao alinhamento da metodologia de cálculo da provisão para devedores duvidosos na controlada em conjunto, anteriormente calculada de acordo com as regras do Banco Central do Brasil, às requeridas pelos CPCs e IFRS. j) Participação acionistas não controladores: Ajuste referente à reclassificação da participação dos acionistas não controladores para o patrimônio líquido, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 26 / IAS 1R. k) Capitalização de juros: O CPC 20 requer a capitalização dos custos de empréstimos atribuíveis à aquisição, à construção e/ou à produção de um ativo qualificável. O ajuste em questão refere-se à capitalização dos custos dos empréstimos relacionados aos desenvolvimentos de softwares e websites da emissor. l) Receita líquida: Parcela do resultado de bonificações antes registrada como receita de vendas, foi reclassificada como redutora do custo das mercadorias vendidas. Reapresentação das Informações Trimestrais de 2010, comparativamente com as de 2009 também ajustadas pelos CPCs vigentes a partir de 31 de dezembro de 2010 Conforme permitido pela Deliberação CVM nº 656, de 25 de janeiro de 2011, a emissor optou pela reapresentação das Informações Trimestrais para os trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010 quando da apresentação das Informações Trimestrais do trimestre findo em 31 de março de Desta forma, conforme requerido por esta Deliberação CVM, a emissor apresenta abaixo os efeitos no resultado e no patrimônio líquido dos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010 e 2009, decorrentes da adoção dos CPCs vigentes a partir de 31 de dezembro de A única diferença entre o patrimônio líquido da controladora e o consolidado refere-se à reclassificação do saldo da participação dos acionistas não controladores, cujos montantes por trimestre estão descritos a seguir: Estas Informações Trimestrais foram sujeitas aos procedimentos de revisão aplicados pelos auditores independentes da Emissor de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, incluindo os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis, não tendo sido, portanto, sujeitas aos procedimentos de auditoria. PÁGINA: 161 de 382

168 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor NOVOS IFRS E INTERPRETAÇÕES DO IFRIC As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC). O IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de O IFRS 10 - "Demonstrações Financeiras Consolidadas" apóia-se em princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da controladora. A norma fornece orientações adicionais para a determinação do controle. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de IFRS 11 - "Acordos em Conjunto", emitido em maio de A norma provê uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma jurídica. Há dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em conjunto. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de O IFRS 12 - "Divulgação sobre Participações em Outras Entidades", trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 12. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de IFRS 13 - "Mensuração de Valor Justo", emitido em maio de O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor PÁGINA: 162 de 382

169 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. O Grupo ainda está avaliando o impacto total do IFRS 13. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre o Grupo. c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Os pareceres dos auditores independentes da Emissor, referentes aos exercícios findos em , e , não contém ressalvas ou ênfases. PÁGINA: 163 de 382

170 Políticas contábeis críticas 10.5 Indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Políticas contábeis críticas Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos financeiros disponíveis para venda e ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração do emissor no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na Nota 3. (a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)). (b) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais do emissor foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas e controlada em conjunto são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. No caso da LASA, as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do PÁGINA: 164 de 382

171 Políticas contábeis críticas IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, apenas (i) pela avaliação dos investimentos em controladas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria pelo custo ou valor justo, e (ii) pela manutenção do ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado, sendo que para fins de IFRS esses gastos não se qualificam para o reconhecimento como ativo. (c) Mudanças nas políticas contábeis e divulgações Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS em vigor a partir de 2011 que poderiam ter um impacto significativo nas demonstrações financeiras do emissor, exceto quanto à opção pela adoção do método de equivalência patrimonial para a contabilização de investimentos em controladas em conjunto, ao invés de consolidação proporcional. A Companhia não optou pela alteração do critério de contabilização do investimento em controlada em conjunto. Consolidação As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas: (i) Controladas Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades de propósito específico) nas quais o Grupo tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se o Grupo controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A consolidação é interrompida a partir da data em que o Grupo deixa de ter o controle. O Grupo usa o método de aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pelo Grupo. A contraprestação transferida inclui o valor justo de ativos e passivos resultantes de um contrato de contraprestação contingente, quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. O Grupo reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada. Os ganhos não realizados das operações entre o Grupo e suas controladas e controladas em conjunto são eliminados na proporção da participação do Grupo. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pelo Grupo. PÁGINA: 165 de 382

172 Políticas contábeis críticas Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pelo Grupo. (ii) Transações com participações de não-controladores O Grupo trata as transações com participações de não-controladores como transações com proprietários de ativos do Grupo. Para as compras de participações de não-controladores, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações de não-controladores também são registrados diretamente no patrimônio líquido, na conta "Ajustes de avaliação patrimonial". Quando o Grupo deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. O valor justo é o valor contábil inicial para subsequente contabilização da participação retida em uma coligada, uma joint venture ou um ativo financeiro. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes relativos àquela entidade são contabilizados como se o Grupo tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso significa que os valores reconhecidos previamente em outros resultados abrangentes são reclassificados para o resultado. (iii) Controladas em conjunto Controladas em conjunto são todas as entidades sobre as quais o Grupo tem controle compartilhado com uma ou mais partes. A Companhia não possui investimentos em coligadas. O investimento em controlada em conjunto é consolidado de forma proporcional. A partir de 2011, o emissor passou a consolidar o Fênix Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Varejo (FIDC), sociedade de propósito especifico constituída em 2011 com a finalidade exclusiva de conduzir a securitização de recebíveis do emissor e de sua controlada B2W - Companhia Global do Varejo ("B2W") (individualmente "Cedente" ou, em conjunto, "Cedentes"). Na consolidação, o emissor considera, para fins de determinação do percentual de consolidação que cabe a cada cedente (consolidação proporcional), a proporção de saldo de títulos securitizados em cada data-base por Cedente, em relação ao saldo total de títulos securitizados. Em 31 de dezembro de 2011, o emissor consolidou 100% do fundo, sendo 29,7 % e 70,3 % as participações do emissor e sua controlada, respectivamente. O Fundo foi constituído durante o exercício de Vide detalhes adicionais na Nota 8 (a) (iv) Reconciliação do patrimônio líquido e do resultado do exercício da controladora com o consolidado A reconciliação do patrimônio líquido e do resultado dos exercícios findos em 2011 e 2010 da Controladora com o Consolidado é a seguinte: PÁGINA: 166 de 382

173 Políticas contábeis críticas Apresentação de informações por segmentos Segmentos operacionais são reportados de forma consistente com a estrutura organizacional e com relatórios internos fornecidos ao principal tomador de decisões operacionais, identificado como o Diretor Superintendente do emissor. As informações por segmento foram preparadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 22 (IFRS 8) e estão divulgadas na Nota 31. Conversão de moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do Grupo são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional do emissor e, também, a moeda de apresentação do Grupo. (b) Transações e saldos Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio na data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos nas demonstrações de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira, quando aplicável, são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas de transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, e com risco insignificante de mudança de valor. PÁGINA: 167 de 382

174 Políticas contábeis críticas Ativos financeiros Classificação O Grupo classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. (b) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis do Grupo compreendem "Caixa e equivalentes de caixa" e "Contas a receber de clientes e demais contas a receber" (Notas 2.5 e 2.8). (c) Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são não derivativos, que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma das categorias anteriores. Eles são apresentados como ativos não circulantes, a menos que a Administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço. Reconhecimento e mensuração As compras e as vendas de ativos financeiros são normalmente reconhecidas na data da negociação. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que o Grupo tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios de propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. PÁGINA: 168 de 382

175 Políticas contábeis críticas Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "Receitas financeiras" no período em que ocorrem. As variações cambiais de títulos monetários são reconhecidas no resultado. As variações cambiais de títulos não monetários são reconhecidas no patrimônio. As variações no valor justo de títulos monetários e não monetários, classificados como disponíveis para venda, são reconhecidas no patrimônio. Quando os títulos classificados como disponíveis para venda são vendidos ou sofrem perda (impairment), os ajustes acumulados do valor justo, reconhecidos no patrimônio, são incluídos na demonstração do resultado como "Receitas e despesas financeiras". Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados pelo método da taxa efetiva de juros, são reconhecidos na demonstração do resultado como parte de outras receitas. Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro (e de títulos não listados em Bolsa) não estiver ativo, o Grupo estabelece o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, análise de fluxos de caixa descontados e modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela Administração da própria entidade. Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Impairment de ativos financeiros (a) Ativos mensurados ao custo amortizado O Grupo avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que o Grupo usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: (i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor; (ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; PÁGINA: 169 de 382

176 Políticas contábeis críticas (iii) o Grupo, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, estende ao tomador uma concessão que um credor normalmente não consideraria; (iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira; (v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou (vi) dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: Mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira; Condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. O montante da perda por impairment é mensurada como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se um empréstimo ou investimento mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por impairment é a atual taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como um expediente prático, o Grupo pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perda reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. (b) Ativos classificados como disponíveis para venda O Grupo avalia na data de cada balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. Para os títulos de dívida, o Grupo usa os critérios mencionados em (a) acima. No caso de investimentos em títulos patrimoniais classificados como disponíveis para venda, uma queda relevante ou prolongada no valor justo do título abaixo de seu custo também é uma evidência de que o ativo está deteriorado. Se qualquer evidência desse tipo existir para ativos financeiros disponíveis para venda, o prejuízo cumulativo - medido como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por impairment sobre o ativo financeiro reconhecido anteriormente no resultado - será retirado do patrimônio e reconhecido na demonstração do resultado. Perdas por impairment de instrumentos patrimoniais reconhecidas na demonstração do resultado não são revertidas por meio da demonstração do resultado. No caso de instrumentos de dívida, se, em um período subsequente, o valor justo desse instrumento classificado como disponível para venda aumentar, e o aumento puder ser objetivamente relacionado a um evento que ocorreu após a perda por impairment ter sido reconhecido no resultado, a perda por impairment é revertida por meio de demonstração do resultado. PÁGINA: 170 de 382

177 Políticas contábeis críticas Instrumentos financeiros derivativos - atividades de hedge Os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data da celebração do contrato e são subsequentemente remensurados ao seu valor justo. Maiores detalhes vide Nota Contas a receber de clientes As contas a receber junto as administradoras de cartões de crédito estão apresentadas líquidas do ajuste a valor presente, calculado sobre a parcela das vendas e da provisão para crédito de liquidação duvidosa. As vendas efetuadas por meio de operações corporativas, projetos de fidelidade e acordos comerciais estão registradas na rubrica "Demais contas a receber". As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensurados pelo custo amortizado com o uso da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa ("PDD" ou "impairment"). Estoques Os estoques são demonstrados ao custo médio de aquisição ou ao valor líquido de realização, dos dois o menor. O custo médio de aquisição é ajustado pelo efeito do ajuste a valor presente de fornecedores (compras a prazo) e das bonificações recebidas de fornecedores, quando aplicável. O valor líquido de realização é o preço de venda estimado no curso normal dos negócios, menos os custos estimados de conclusão e os custos estimados necessários para efetuar a venda. Ativos intangíveis (a) Ágio O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como "Ativo intangível" nas demonstrações financeiras consolidadas. No caso de apuração de deságio, o montante é registrado como ganho no resultado do período, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar perdas (impairment). Ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. O ágio é alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, e são identificadas de acordo com o segmento operacional. Os ágios apurados nas aquisições de investimentos, inclusive de incorporação, decorrentes de expectativa de rentabilidade futura, foram amortizados até 31 de dezembro de 2008 utilizando os prazos de 5 a 10 anos, conforme proporção dos resultados futuros esperados nas PÁGINA: 171 de 382

178 Políticas contábeis críticas investidas. Os valores de ágios por expectativa de rentabilidade futura não são mais amortizados a partir de 1º de janeiro de (b) Marcas registradas e licenças As marcas registradas e as licenças adquiridas separadamente são demonstradas, inicialmente, pelo custo histórico. As marcas registradas e as licenças adquiridas em uma combinação de negócios são reconhecidas pelo valor justo na data da aquisição. Posteriormente, as marcas e licenças, avaliadas com vida útil definida, são contabilizadas pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada pelo método linear para alocar o custo das marcas registradas e das licenças durante sua vida útil estimada de 15 a 20 anos. (c) Softwares/Website Os gastos relacionados com o desenvolvimento de web sites (principal canal de vendas da controlada B2W) tais como desenvolvimento de aplicativos operacionais e infraestrutura tecnológica (compra e desenvolvimento interno de softwares e instalação de aplicativos nos sites), os direitos de uso de software, bem como desenvolvimento gráfico são registrados no intangível, conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 04 (IAS 38), sendo amortizados de forma linear considerando o prazo estipulado de sua utilização e benefícios a serem auferidos (Nota 16). Os direitos de uso de softwares e websites são capitalizados com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e websites e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Os custos associados à manutenção de softwares e websites são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software e website identificáveis e exclusivos, controlados pelo Grupo, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos: É tecnicamente viável concluir os softwares e websites para que eles estejam disponíveis para uso. A Administração pretende concluir os softwares e websites e usá-los ou vendê-los. Os softwares e websites podem ser vendidos ou usados. Pode-se demonstrar que é provável que os softwares e websites gerarão benefícios econômicos futuros. Estão disponíveis recursos técnicos adequados, financeiros e outros recursos para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender os softwares e websites. O gasto atribuível aos softwares e websites durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software/website, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares/websites e uma parcela adequada das despesas indiretas aplicáveis. Os custos também incluem os custos de financiamento incorridos durante o período de desenvolvimento do software/website. O montante dos encargos sobre empréstimos capitalizados é obtido através da aplicação da taxa média ponderada dos empréstimos que estiveram vigentes PÁGINA: 172 de 382

179 Políticas contábeis críticas durante o período sobre os investimentos realizados na obtenção do ativo qualificável, e não excede o montante dos custos de empréstimos incorridos durante o período. Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente. Imobilizado O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens e os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados a esses custos e que possam ser mensurados com segurança. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Os terrenos não são depreciados. A depreciação dos demais bens do imobilizado é calculada usando o método linear considerando os seus custos e seus valores residuais durante a vida útil estimada, conforme demonstrado na Nota 15. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados ao final de cada exercício e se apropriado, ajustados. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado ao seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado (Nota 2.14). Os impactos da contabilização dos custos dos empréstimos tomados com o propósito de adquirir e/ou construir ativos fixos qualificáveis não são relevantes, em função do pouco tempo empregado na montagem das lojas (seu principal ativo qualificável) e, portanto, não foram contabilizados. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu valor contábil e são reconhecidos em "Outras despesas e receitas operacionais líquidas" na demonstração do resultado. Ativo diferido Conforme permitido pela Lei nº /09 e pelo CPC 43, o emissor optou por manter, até a sua realização total, no grupo Ativo Diferido, os saldos relacionados com despesas préoperacionais que apresentam evidência de recuperabilidade, para amortização durante o prazo dos benefícios esperados. O efeito da manutenção do saldo de Ativo Diferido é eliminado nas demonstrações financeiras consolidadas (Nota 17). Arrendamento mercantil operacional São reconhecidos no resultado pelos pagamentos efetuados em base linear durante o prazo do contrato, obedecendo o regime de competência dos exercícios. PÁGINA: 173 de 382

180 Políticas contábeis críticas Impairment de ativos não financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustado por impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço. Contas a pagar aos fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Ajuste a valor presente As operações de compras a prazo, basicamente fornecedores de mercadorias e serviços, foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. Utilizou-se a taxa média de 13,93% a.a. em 31 de dezembro de 2011 (11,33% a.a. em 31 de dezembro de 2010) sendo a mínima de 12,52% a.a. em 31 de dezembro de 2011 (8,50% a.a em 31 de dezembro de 2010) e máxima de 15,58% a.a. em 31 de dezembro de 2011 (13,84% a.a. em 31 de dezembro de 2010), base das captações para os respectivos períodos. A constituição do ajuste a valor presente de compras é registrada nas rubricas "Fornecedores" e "Estoques" na Nota 10 e sua reversão tem como contrapartida a rubrica "Despesas financeiras" na Nota 26, pela fruição de prazo, no caso de fornecedores, e pela realização dos estoques em relação aos valores neles registrados na rubrica "Custo das mercadorias vendidas". As operações de vendas a prazo, com o mesmo valor de venda à vista, prefixadas, representadas principalmente por vendas a prazo com cartões de crédito, foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. O mesmo tratamento foi dado aos impostos incidentes sobre essas vendas, considerando-se a alíquota efetiva dos mesmos. Utilizou-se a taxa média de 12,47% a.a. em 31 de dezembro de 2011 (10,64% a.a. em 31 de dezembro de 2010) sendo a mínima de 11,66% a.a. em 31 de dezembro de 2011 (9,68% a.a. em 31 de dezembro de 2010) e máxima de 13,71% a.a. em 31 de dezembro de 2011 (11,69% a.a. em 31 de dezembro de 2010), base dos descontos dos recebíveis nas respectivas datas base. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como contrapartida a rubrica "Contas a receber de clientes" na Nota 9 e sua realização é registrada na rubrica "Receitas financeiras" na Nota 26, pela fruição do prazo. PÁGINA: 174 de 382

181 Políticas contábeis críticas Empréstimos Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos objeto de swap para fins de proteção às oscilações da taxa de câmbio estão registradas a valor justo, conforme demonstrado na Nota 4.1(a). Instrumentos financeiros compostos, os quais possuem componentes de passivo financeiro (dívida) e de patrimônio líquido, emitidos pelo Grupo compreendem títulos que podem ser convertidos em capital social à opção do titular, e o número de ações a serem emitidas não varia com as mudanças em seu valor justo. O componente de passivo de um instrumento financeiro composto é reconhecido inicialmente a valor justo. O valor justo da parcela do passivo de um título de dívida conversível é determinado com o uso de fluxo de caixa descontado, considerando a taxa de juros de mercado para um título de dívida com características similares (período, valor, risco de crédito), porém não conversível. O componente de patrimônio líquido é reconhecido, inicialmente, pela diferença entre o valor total recebido pelo Grupo com emissão do título, e o valor justo do componente de passivo financeiro reconhecido. Os custos de transação diretamente atribuíveis ao título são alocados aos componentes de passivo e de patrimônio líquido proporcionalmente aos valores inicialmente reconhecidos. Após o reconhecimento inicial, o componente de passivo de um instrumento financeiro composto é mensurado ao custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de juros. O componente patrimonial de um instrumento financeiro composto não é remensurado após o seu reconhecimento inicial, exceto na conversão ou quando expirado. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que o Grupo tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. Provisões As provisões e as ações judiciais (trabalhista, civil e tributária) são reconhecidas quando: (i) o Grupo tem uma obrigação presente ou não formalizada (constructive obligation) como resultado de eventos já ocorridos; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. PÁGINA: 175 de 382

182 Políticas contábeis críticas Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos correntes e diferidos. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. A Administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pelo Grupo nas apurações de impostos sobre a renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações; e estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório. O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal). O imposto de renda e contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades, em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido. Benefícios a empregados (a) Remuneração com base em ações A Companhia e a controlada B2W operam plano de remuneração com base em ações (sendo opções para a controlada B2W e subscrições financiadas para o emissor), liquidados com ações, segundo os quais as entidades recebem os serviços dos empregados como contraprestação por instrumentos de patrimônio líquido do Grupo (opções - B2W e subscrições - o emissor). O valor justo dos serviços do empregado, recebidos em troca da outorga dos instrumentos, é reconhecido como despesa. O valor total a ser reconhecido é determinado mediante referência ao valor justo dos instrumentos outorgados, que é calculado na data da outorga dos programas de compra de ações, com base em modelos de precificação usualmente adotados pelo mercado. Estes modelos são calculados utilizando-se premissas tais como valor de mercado da ação, preço de exercício da opção, volatilidade do preço das ações do emissor e da controlada B2W (calculada com base no histórico do preço de suas ações), PÁGINA: 176 de 382

183 Políticas contábeis críticas taxa de juros livre de risco, prazo de vigência do contrato ("vesting period") e expectativa de distribuição de dividendos. Os custos de remuneração atrelados a estes programas são registrados pelo método linear durante o período de prestação de serviços pelo seu beneficiário, considerando a expectativa de desistência. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações estão divulgados na Nota 24. Na data do balanço, o Grupo revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições de aquisição de direitos que não são do mercado. Esta reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, com um ajuste correspondente no patrimônio. Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são creditados no capital social (valor nominal) e na reserva de ágio, se aplicável, quando as opções são exercidas. As contribuições sociais a pagar em conexão com a concessão das opções de ações são consideradas parte integrante da própria concessão, e a cobrança será tratada como uma transação liquidada em dinheiro. (b) Participação nos lucros Quando aplicável, o Grupo reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base em metodologia que leva em conta o lucro atribuível aos acionistas do emissor após certos ajustes. O Grupo reconhece uma provisão quando está contratualmente obrigado ou quando há uma prática passada que criou uma obrigação não formalizada (constructive obligation). (c) Outros benefícios A Companhia e suas controladas não concedem outros benefícios pós-empregos, benefícios de rescisão de contrato de trabalho ou outros benefícios de longo prazo para a Administração e seus empregados. Capital social As ações ordinárias e preferenciais são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando o emissor compra ações do seu próprio capital (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do patrimônio líquido até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são subsequentemente reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de quaisquer custos adicionais da transação diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no patrimônio líquido atribuível aos acionistas do emissor. Reconhecimento da receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades do Grupo. A receita é PÁGINA: 177 de 382

184 Políticas contábeis críticas apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas do Grupo. O Grupo reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do Grupo, conforme descrição a seguir. O Grupo baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. (a) Venda de mercadorias e serviços As receitas de vendas de mercadorias e serviços, que incluem o frete cobrado de clientes, são reconhecidas quando da transferência da propriedade e dos riscos a terceiros pelos seus valores brutos e deduzidas de descontos incondicionais, devoluções, ajuste a valor presente calculado sobre as vendas a prazo e os impostos sobre as vendas. Os pedidos de venda aprovados pelas administradoras de cartões de crédito, cujos produtos ainda não foram faturados, nem entregues aos clientes, e as vendas de vales-presentes que se encontram em poder dos clientes e que serão utilizados futuramente são registrados como "outras obrigações" classificadas no passivo circulante. (b) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a um contas a receber, o Grupo reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, reduzido por impairment, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do instrumento. Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio Quando aplicável, a distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas do emissor é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras do Grupo ao final do exercício, com base no estatuto social do emissor. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados. O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado. Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. PÁGINA: 178 de 382

185 Políticas contábeis críticas Estimativas e premissas contábeis críticas Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir: (a) Perda (impairment) do ágio Anualmente, o Grupo testa eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com a política contábil apresentada na Nota Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. Não foram reconhecidas perdas por impairment do ágio nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 e (b) Recuperação do imposto de renda, contribuição social e outros impostos diferidos Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. De acordo com as estimativas da Administração, o emissor gerará lucro tributário suficiente para compensar os impostos diferidos referentes à suas diferenças temporárias. (c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos (como títulos mantidos para negociação e disponíveis para venda) é baseado nos preços de mercado, cotados na data do balanço. Julgamentos críticos na aplicação das políticas contábeis da entidade (a) Provisão para créditos de liquidação duvidosa Essa provisão é fundamentada em análise do histórico de perdas monitorado pela Administração, sendo constituída em montante considerado suficiente para cobrir as prováveis perdas na realização das contas a receber. (b) Provisão para perdas nos estoques A provisão para perdas nos estoques é estimada com base no histórico de perdas na execução dos inventários físicos nos centros de distribuição, bem como na venda de itens abaixo do preço de aquisição. Esta provisão é considerada suficiente pela Administração para cobrir as prováveis perdas na realização dos seus estoques. (c) Vida útil dos ativos imobilizado e intangível A depreciação ou amortização dos ativos imobilizado e intangível considera a melhor estimativa da Administração sobre a utilização destes ativos ao longo de suas operações. PÁGINA: 179 de 382

186 Políticas contábeis críticas Mudanças no cenário econômico e/ou no mercado consumidor podem requerer a revisão dessas estimativas de vida útil. (d) Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Os testes de impairment são realizados considerando as projeções de resultado futuro, calculado com base em premissas internas e de mercado, descontadas a valor presente. Essas projeções são calculadas considerando as melhores estimativas da Administração, que são revistas quando ocorrem mudança no cenário econômico ou no mercado consumidor. (e) Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas A Companhia registrou provisões, as quais envolvem considerável julgamento por parte da Administração, para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis que, como resultado de um acontecimento passado, é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícios econômicos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita do montante dessa obrigação. A Companhia está sujeita a reivindicações legais, cíveis e trabalhistas cobrindo assuntos que advém do curso normal das atividades de seus negócios. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os resultados reais podem diferir das estimativas. PÁGINA: 180 de 382

187 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 10.6 Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis: a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Administração do emissor, incluindo o Presidente e o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, é responsável por implantar e manter uma estrutura adequada de controles internos relativos à preparação das Demonstrações Financeiras. A avaliação dos controles internos relativos à preparação das Demonstrações Financeiras tem por objetivo fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações financeiras para divulgação externa de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos do emissor sobre a preparação das demonstrações financeiras incluem as políticas e procedimentos que (i) se relacionam à manutenção dos registros que refletem precisa e adequadamente as transações e a alienação dos ativos do emissor; (ii) fornecem segurança razoável de que as transações são registradas de forma a permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que os recebimentos e pagamentos do emissor estão sendo feitos somente de acordo com autorizações da Administração e dos diretores do emissor; e (iii) fornecem segurança razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou alienação não autorizados dos ativos do emissor que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações financeiras. Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relativos às Demonstrações Financeiras podem não prevenir ou identificar a ocorrência de erros. Da mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre a sua efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou de que o grau de adequação com as políticas e procedimentos possa se deteriorar. A Administração do emissor efetuou uma avaliação acerca dos controles internos relativos à preparação das Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2011, que foram considerados adequados. b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Inexistem deficiências materiais (material weakness) em relação ao sistema de controles internos do emissor que tenham sido levados ao conhecimento da Administração do emissor por parte de seus Auditores Independentes. PÁGINA: 181 de 382

188 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 10.7 Aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários: a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Não aplicável. b) possíveis desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não aplicável. c) caso tenha havido desvios, comentar as razões para tais desvios Não aplicável. PÁGINA: 182 de 382

189 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 10.8 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor: a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; (iv) contratos de construção não terminada; (v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos Inexistem ativos e passivos registrados off-balance nas demonstrações financeiras que não estejam claramente evidenciados em Notas Explicativas. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não existem outros itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor. PÁGINA: 183 de 382

190 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, comentar: a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras, conforme informado no item 10.8 acima. b) natureza e propósito da operação Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras, conforme informado no item 10.8 acima. c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Conforme explanado no item 10.8 acima, não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 184 de 382

191 Plano de negócios Principais elementos do plano de negócios do emissor: a) investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. Descrição Quantitativa e Qualitativa dos Investimentos em Andamento e dos Investimentos Previstos O emissor irá submeter à Assembleia Geral Ordinária de 2011, a seguinte Proposta da Administração referente ao orçamento de capital para o ano de 2012: O Programa SEMPRE MAIS BRASIL, anunciado no final de 2009, prevê a abertura de 400 novas lojas no Brasil no período entre 2010 e Atualmente, todas as lojas do emissor estão localizadas em apenas 210 das mais de 5,5 mil cidades do país, o que demonstra a oportunidade que a Lojas Americanas tem para abrir lojas nas cidades mais distantes dos grandes centros urbanos. Conforme ilustra o gráfico a seguir, através de estudos e análises de viabilidade econômica realizados internamente com a utilização da ferramenta do EVA (Economic Value Added) em conjunto com dados socioeconômicos (população, renda, acesso a serviços básicos, acesso a bens de consumo e outros), acreditamos que no momento existe a possibilidade do nosso varejo físico estar presente em aproximadamente 140 cidades adicionais. PÁGINA: 185 de 382

192 Plano de negócios Nos últimos anos aumentamos a nossa presença nas cidades mais distantes dos grandes centros urbanos e marcamos a nossa entrada no Estado de Tocantins e no Estado do Acre. Somente em 2011 inauguramos a nossa primeira loja em mais 36 cidades novas, totalizando 66 cidades novas nos últimos dois anos. Ao final de 2011 nossas lojas estavam localizadas em 24 Estados do país mais o Distrito Federal, com uma distribuição de 62% na região Sudeste, 18% no Sul/Centro-Oeste e 19% no Norte/Nordeste. Com a nossa confiança no desenvolvimento do país, o plano de expansão para essas novas cidades pode beneficiar especialmente as regiões Norte/Nordeste/Centro- Oeste. Assim como ocorreu historicamente, o crescimento deve ser na proporção de 70% em lojas Tradicionais (área média de vendas entre m² e m²) e 30% em lojas Express (área média de vendas entre 300 m² e 500 m²). A tabela abaixo demonstra o número de lojas inauguradas em 2010 e 2011 e a estimativa de abertura de lojas para 2012 e 2013: No dia 10 de Fevereiro de 2012, em uma cerimônia que contou com a presença do Governador de Minas Gerais, Antonio Anastasia, e do Prefeito de Uberlândia, Odelmo Leão, a Lojas Americanas e a B2W anunciaram a criação de mais um Centro de Distribuição, desta vez em Uberlândia-MG. O novo Centro de Distribuição garantirá maior agilidade no abastecimento das lojas físicas, mais rapidez na entrega de produtos adquiridos nos sites da B2W e um melhor atendimento aos clientes de Minas Gerais e das regiões Centro-Oeste e Norte. PÁGINA: 186 de 382

193 Plano de negócios Fontes de Financiamento dos Investimentos Para financiar os investimentos previstos para os próximos anos, o emissor utilizará recursos próprios e recursos de terceiros. Desinvestimentos Relevantes em Andamento e Desinvestimentos Previstos Não há. b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Não há. c) novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Não há. PÁGINA: 187 de 382

194 Outros fatores com influência relevante Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 188 de 382

195 Projeções divulgadas e premissas 11 Projeções 11.1 Projeções divulgadas e premissas A divulgação de projeções e estimativas pelo emissor é facultativa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09. PÁGINA: 189 de 382

196 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 11.2 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas A divulgação de projeções e estimativas pelo emissor é facultativa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09. PÁGINA: 190 de 382

197 Descrição da estrutura administrativa 12 Assembleia geral e administração 12.1 Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: a. atribuições de cada órgão e comitê Nos termos do Estatuto Social e da Lei, a emissora é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Ao Conselho de Administração compete eleger e destituir os Diretores da sociedade, fixando-lhes as atribuições e remuneração; deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição e notas promissórias comerciais (Instrução CVM 134/90), além de outras atribuições que lhe sejam fixadas pela Lei das S/A. À Diretoria, enquanto órgão colegiado, cabem todas as deliberações em matérias que, por força de lei e deste Estatuto, devam ser submetidas ao Conselho de Administração, notadamente o Relatório Anual e as Demonstrações Financeiras, os Balancetes Mensais, as propostas de aumento de capital e de distribuição de dividendos e quaisquer outras deliberações que transcendam os limites ordinários das atribuições específicas de cada Diretor. Ao Diretor Superintendente compete representar a Companhia ativa e passivamente. b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês O Conselho Fiscal da Emissora não é permanente e foi instalado na última Assembleia Geral Ordinária, realizada em 30/04/2011 e o mandato dos conselheiros eleitos é de 1 (um) ano, com término previsto na próxima AGO. O conselho quando em funcionamento será composto de 3 a 5 membros efetivos e igual número de suplentes. c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Vide item 13 deste Formulário de Referência. d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Somente o Diretor-Superintendente, que tem por atribuições representar a Companhia ativa e passivamente e o Diretor de Relações com Investidores, que tem por atribuições representar a Companhia em suas relações com o mercado, os demais Diretores não têm designação específica e exercem suas atribuições conforme distribuição de atividades conveniente e adequadamente ao exercício dos objetivos sociais. e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria Vide item 13 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 191 de 382

198 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando: a. prazos de convocação São observadas as determinações legais. b. competências A Assembleia de acionistas tem as atribuições fixadas em lei e vota as matérias constantes do Edital de Convocação, publicado também com observância dos preceitos legalmente estabelecidos. c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise A documentação relativa à Assembleia é publicada por meio de protocolo via IPE e disponibilizada no site de RI, hospedado no endereço eletrônico Não há. d. identificação e administração de conflitos de interesses e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A Companhia admite a solicitação de procurações pela administração, desde que o representante esteja validamente constituído e que a procuração contenha o teor do voto a ser proferido. f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico As formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas são as requeridas pela Lei 6.404/76 e demais regras aplicáveis e, ainda, pelo Edital de Convocação. O emissor, até o presente momento, não admitiu procurações outorgadas por meio eletrônico. g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias O emissor não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias O emissor não transmite ao vivo vídeo ou áudio das assembleias. PÁGINA: 192 de 382

199 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas Não há possibilidade de inclusão de outras matérias além das incluídas no respectivo edital de convocação. PÁGINA: 193 de 382

200 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2010 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 24/03/2011 Valor Econômico - RJ 24/03/2011 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 30/03/ /03/ /04/2011 Valor Econômico - RJ 30/03/ /03/ /04/ /12/2009 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 18/03/2010 Valor Econômico - RJ 18/03/2010 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 14/04/ /04/2010 Valor Econômico - RJ 16/04/ /04/ /04/ /04/2010 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 28/05/ /12/2008 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 18/03/2009 Valor Econômico - RJ 18/03/2009 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 08/04/ /04/2009 Valor Econômico - RJ 14/04/ /04/ /04/ /04/2009 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 02/06/2009 PÁGINA: 194 de 382

201 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 12.4 Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando: a. frequência das reuniões O Conselho de Administração reunir-se-á na Sede Social sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria dos Conselheiros. b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho As deliberações envolvendo a Companhia ou as Sociedades Controladas, referentes a algumas matérias específicas somente poderão ser aprovadas por decisão unânime e as demais matérias por decisão majoritária, em qualquer caso por meio de votação prévia, direta ou através de seus representantes eleitos nos termos de Acordo de Acionistas controladores do Emissor. Não há. c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses PÁGINA: 195 de 382

202 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 12.5 Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem Não há. PÁGINA: 196 de 382

203 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Anna Christina Ramos Saicali 46 Pertence apenas à Diretoria 06/05/ /05/ DO COMÉRCIO DIRETORA 06/05/2011 Não DIRETORA Celso Alves Ferreira Louro 56 Pertence apenas à Diretoria 06/05/ /05/ DO COMÉRCIO DIRETOR 06/05/2011 Não DIRETOR FLAVIO DE ALMEIDA SERAPIÃO 40 Pertence apenas à Diretoria 06/05/ /05/ DO COMÉRCIO DIRETOR 06/05/2011 Não DIRETOR José Timotheo de Barros 40 Pertence apenas à Diretoria 06/05/ /05/ DO COMÉRCIO DIRETOR 06/05/2011 Não DIRETOR Marcio Cruz Meirelles 39 Pertence apenas à Diretoria 06/05/ /05/ DO COMÉRCIO DIRETOR 06/05/2011 Não DIRETOR MURILO DOS SANTOS CORRÊA 45 Pertence apenas à Diretoria 06/05/ /05/ DO COMÉRCIO 12 - Diretor de Relações com Investidores 06/05/2011 Não DIRETOR SÁVIO PIRES DE ANDRADE 40 Pertence apenas à Diretoria 06/05/ /05/ DO COMÉRCIO DIRETOR 06/05/2011 Não DIRETOR MARIA CHRISTINA FERREIRA NASCIMENTO 49 Pertence apenas à Diretoria 06/05/ /05/ DO COMÉRCIO DIRETORA 06/05/2011 Não DIRETORA ALEXANDRE BEHRING DA COSTA 43 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO ENGENHEIRO 23 - Conselho de Administração (Suplente) 30/04/2010 Sim AMAURY GUILHERME BIER 49 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO 2013 PÁGINA: 197 de 382

204 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor ECONOMISTA 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2010 Não Carlos Alberto da Veiga Sicupira 61 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO EMPRESÁRIO 20 - Presidente do Conselho de Administração 30/04/2010 Sim PAULO ALBERTO LEMANN 42 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO ECONOMISTA 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2010 Sim ROBERTO MOSES THOMPSON MOTTA 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO EMPRESÁRIO 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2010 Sim CECÍCLIA SICUPIRA GIUSTI 30 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/10/2011 AGO Administradora de Empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 08/11/2011 Sim STEVEN DAVIS 40 Pertence apenas ao Conselho de Administração 26/10/2011 AGO Administrador de Empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 08/11/2011 Não Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez 49 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO DO COMÉRCIO 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 30/04/2010 Sim DIRETOR SUPERINTENDENTE Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez 49 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 06/05/ /05/ DO COMÉRCIO 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 06/05/2011 Não MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Carlos Alberto de Souza 53 Conselho Fiscal 30/04/2012 AGO CONTADOR 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 02/05/2012 Sim Márcio Luciano Mancini 38 Conselho Fiscal 30/04/2012 AGO ADMINISTRADOR DE EMPRESAS 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/minor.ordinaristas 02/05/2012 Não PÁGINA: 198 de 382

205 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Pedro Carvalho de Mello 68 Conselho Fiscal 30/04/2012 AGO ECONOMISTA 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 02/05/2012 Não Ricardo Scalzo 59 Conselho Fiscal 30/04/2012 AGO AUDITOR 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 02/05/2012 Sim VICENTE ANTONIO DE CASTRO FERREIRA 45 Conselho Fiscal 30/04/2012 AGO ADMINISTRADOR DE EMPRESAS 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 02/05/2012 Sim ANDRÉ AMARAL DE CASTRO LEAL 40 Conselho Fiscal 30/04/2012 AGO ESTATÍSTICO 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 02/05/2012 Sim Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Anna Christina Ramos Saicali PÁGINA: 199 de 382

206 i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETORA. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETORA PRESIDENTE. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas SUPERINTENDENTE DE RH DIRETORA DIRETORA PRESIDENTE que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: A Sra. Anna Christina Ramos Saicali declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Celso Alves Ferreira Louro i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas CHEFE DE DEPTO. CONTROLE DE PREVENÇÃO DE PERDAS SUPERINTENDENTE DE OPERAÇÕES DIRETOR b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Celso Alves Ferreira Louro declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. FLAVIO DE ALMEIDA SERAPIÃO PÁGINA: 200 de 382

207 os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR SUPERINTENDENTE DE RH GERENTE DE CATEGORIA DE INTERNET ACOM. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR DE OPERAÇÕES. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas GERENTE DE OPERAÇÕES GERENTE DE PROJETO CHEFE DE DEPTO DDRH/DAP SUPERINTENDENTE DE RH GERENTE DE CATEGORIA DE INTERNET DIRETOR b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Flavio de Almeida Serapião declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. José Timotheo de Barros PÁGINA: 201 de 382

208 os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas GERENTE DE LOGÍSTICA GERENTE DE PLANEJAMENTO DIRETOR DIRETOR FINANCEIRO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. José Timotheo de Barros declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Marcio Cruz Meirelles a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR SUPERINTENDENTE. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas CHEFE DO DEPARTAMENTO DE PREVENÇÃO DE PERDAS CHEFE DO DEPARTAMENTO FINANCEIRO SUPERINTENDENTE DIRETOR b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Marcio Cruz Meirelles declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. MURILO DOS SANTOS CORRÊA PÁGINA: 202 de 382

209 i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo SUPERINTENDENTE FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES CHEFE DO DEPARTAMENTO FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES CHEFE DO DEPARTAMENTO DE ORÇAMENTO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas SUPERINTENDENTE FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES CHEFE DO DEPARTAMENTO FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES CHEFE DO DEPARTAMENTO DE ORÇAMENTO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Murilo dos Santos Corrêa declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. SÁVIO PIRES DE ANDRADE i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO. cargo, funções inerentes ao cargo GERENTE DE MARCA. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas GERENTE DE ÁREA DE CD GERENTE GERAL DE LOJA GERENTE DE MARCA DIRETOR b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Sávio Pires de Andrade declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. MARIA CHRISTINA FERREIRA NASCIMENTO PÁGINA: 203 de 382

210 Empresa: Lojas Americanas S/A Cargo: Diretor Atividade principal da sociedade: Comércio(Atacado e Varejo) Todos os cargos de administração que ocupou em companhias abertas: Gerente de Compras A Sra. Maria Christina Ferreira Nascimento declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. ALEXANDRE BEHRING DA COSTA i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO SUPLENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa ALL AMERICA LATINA LOGISTICA S.A.. cargo, funções inerentes ao cargo VICE-PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, PARTICIPAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa 3G CAPITAL INC. cargo, funções inerentes ao cargo MANAGING PARTNER. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor VEÍCULO MUNDIAL DE PRIVATE EQUITY i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa CSX CORPORATION. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMPANHIA ABERTA SITUADA NOS ESTADOS UNIDOS ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas VICE-PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO MEMBRO SUPLENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Alexandre Behring da Costa declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. AMAURY GUILHERME BIER PÁGINA: 204 de 382

211 i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa GAVEA INVESTIMENTOS. cargo, funções inerentes ao cargo PRESIDENTE. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor GESTORAS DE RECURSOS E DTVM INDEPENDENTES ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Amaury Guilherme Bier declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Carlos Alberto da Veiga Sicupira i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas CONSELHEIRO DIRETOR DIRETOR COMERCIAL DIRETOR SUPERINTENDENTE DIRETOR PRESIDENTE PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. PAULO ALBERTO LEMANN PÁGINA: 205 de 382

212 i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa FUNDAÇÃO LEMANN. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR SUPERINTENDENTE. atividade principal da sociedade ou OFERECER OPORTUNIDADES organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor EXCEPCIONAIS DE DESENVOLVIMENTO PESSOAL E PROFISSIONAL A INDIVÍDUOS COM ALTO POTENCIAL ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Paulo Alberto Lemann declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. ROBERTO MOSES THOMPSON MOTTA PÁGINA: 206 de 382

213 i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO INDEPENDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMERICAS AMBEV. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor FABRICAÇÃO DE CERVEJAS E REFRIGERANTES ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO MEMBRO EFETIVO INDEPENDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Roberto Moses Thompson Motta declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. CECÍCLIA SICUPIRA GIUSTI i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação: - Nome da empresa: SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. - Cargo, funções inerentes ao cargo: MEMBRO SUPLENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor: INVESTIR E ADMINISTRAR IMÓVEIS COMERCIAIS i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação: - Nome da empresa: FAMILY OFFICE DAS FAMÍLIAS CONTROLADORAS DA AB INBEV, LOJAS AMERICANAS E SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS - Cargo, funções inerentes ao cargo: DIRETORA - Atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor: FAMILY OFFICE ii. Indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas: Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: A Sra. Cecília Sicupira Giusti declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. STEVEN DAVIS i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação: - Nome da empresa: RUE LA LA - Cargo, funções inerentes ao cargo: PRESIDENTE - Atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor: CLUBE DE COMPRAS i.principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação: - Nome da empresa: GSI COMMERCE - Cargo, funções inerentes ao cargo: VICE PRESIDENTE EXECUTIVO, INTERNACIONAL E PRESIDENTE, EUROPA; - Atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor: OFERTA DE PRODUTOS E SERVIÇOS ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas: Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Steven Davis declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez PÁGINA: 207 de 382

214 Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR SUPERINTENDENTE MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO. cargo, funções inerentes ao cargo PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇAO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas GERENTE DEPTO.CONTROLE FINANCEIRO SUPERINTENDENTE DE OPERAÇÕES DIRETOR EXECUTIVO DE LOGÍSTICA DIRETOR DIRETOR SUPERINTENDENTE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Carlos Alberto de Souza i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo SUPERINTENDENTE DE CONTROLADORIA. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas SUPERINTENDENTE DE CONTROLADORIA MEMBRO SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Carlos Alberto de Souza declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Márcio Luciano Mancini PÁGINA: 208 de 382

215 i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa AES ELETROPAULO. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor PRESTAÇÃO DE SERVIÇO PÚBLICO i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa N. SUMATRA FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES. cargo, funções inerentes ao cargo GESTOR DE INVESTIMENTOS. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor PARTICPAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Márcio Luciano Mancini declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Pedro Carvalho de Mello i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa UNIVERSIDADE DE SÃO PAULO (ESALQ/USP). cargo, funções inerentes ao cargo PROFESSOR. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor EDUCAÇÃO SUPERIOR GRADUAÇÃO E PÓS-GRADUAÇÃO ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Pedro Carvalho de Mello declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Ricardo Scalzo i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa PÁGINA: 209 de 382

216 LOJAS AMERICANAS S.A.. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa CONTAX S.A.. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor PARTICIPAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa TECNISA S.A.. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor PARTICIPAÇÕES EM OUTRAS SOCIEDADES i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa CEMAR S.A.. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor ENERGIA ELÉTRICA i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa EQUATORIAL S.A.. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor HOLDING i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa HOPI HARI S.A.. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor ATIVIDADES RELACIONADAS AO LAZER i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A.. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor FABRICAÇÃO, COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE PRODUTOS REFRATÁRIOS i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A.. cargo, funções inerentes ao cargo PÁGINA: 210 de 382

217 MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor PARTICIPAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Ricardo Scalzo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. VICENTE ANTONIO DE CASTRO FERREIRA i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa UNIVERSIDADE FEDERAL DO RIO DE JANEIRO. cargo, funções inerentes ao cargo PROFESSOR. i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa COPPEAD. cargo, funções inerentes ao cargo VICE-DIRETOR DE EDUCAÇÃO EXECUTIVA. O Sr. Vicente Antonio de Castro Ferreira declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. ANDRÉ AMARAL DE CASTRO LEAL i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LEAL INVESTIMENTOS. i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa TURIM INVESTIMENTOS. O Sr. André Amaral de Castro Ferreira declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. PÁGINA: 211 de 382

218 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não aplicável PÁGINA: 212 de 382

219 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Nome Cargo Administrador do emissor ou controlada JORGE PAULO LEMANN Porthos Holding LLC / Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Acionista Controlador Pessoa relacionada PAULO ALBERTO LEMANN Lojas Americanas S.A / Membro efetivo do Conselho de Administração Observação CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada PÁGINA: 213 de 382

220 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2009 Administrador do Emissor Carlos Alberto da Veiga Sicupira Controle Controlada Direta Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada B2W Companhia Global do Varejo / Membro Efetivo do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor ROBERTO MOSES THOMPSON MOTTA Prestação de serviço Controlada Direta Membro Efetivo do Conselho de Administração Pessoa Relacionada B2W Companhia Global do Varejo / Membro Efetivo do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Superintendente e Membro Efetivo do Conselho de Administração Pessoa Relacionada B2W Companhia Global do Varejo / Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 214 de 382

221 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Anna Christina Ramos Saicali Subordinação Controlada Direta Diretora Pessoa Relacionada B2W Companhia Global do Varejo / Diretora Presidente Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor José Timotheo de Barros Subordinação Controlada Direta Diretor e Diretor de Relações com Investidores Pessoa Relacionada B2W Companhia Global do Varejo / Diretor Financeiro Observação Administrador do Emissor FLAVIO DE ALMEIDA SERAPIÃO Subordinação Controlada Direta Diretor Pessoa Relacionada B2W Companhia Global do Varejo / Diretor Operacional Observação Administrador do Emissor MURILO DOS SANTOS CORRÊA Subordinação Controlada Direta Diretor Pessoa Relacionada PÁGINA: 215 de 382

222 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função B2W Companhia Global do Varejo / Diretor de Relações com Investidores Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Celso Alves Ferreira Louro Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Pessoa Relacionada B2W Companhia Global do Varejo / Membro Efetivo do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez Subordinação Controlada Direta Diretor Superintendente e Membro Efetivo do Conselho de Administração Pessoa Relacionada BWU Comércio e Entretenimento S.A / Diretor Observação Administrador do Emissor Anna Christina Ramos Saicali Subordinação Controlada Indireta Diretora Pessoa Relacionada B2W Viagens e Turismo Ltda / Diretora Presidente Observação PÁGINA: 216 de 382

223 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Anna Christina Ramos Saicali Subordinação Controlada Indireta Diretora Pessoa Relacionada Ingresso.com Ltda / Diretora Presidente Observação Administrador do Emissor Anna Christina Ramos Saicali Subordinação Controlada Indireta Diretora Pessoa Relacionada 8M Participações Ltda / Diretora Observação Administrador do Emissor Anna Christina Ramos Saicali Subordinação Controlada Indireta Diretora Pessoa Relacionada ST Importações Ltda / Diretora Presidente Observação Administrador do Emissor José Timotheo de Barros Subordinação Controlada Indireta PÁGINA: 217 de 382

224 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Diretor e Diretor de Relações com Investidores Pessoa Relacionada B2W Viagens e Turismo Ltda / Diretor Superintendente Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor José Timotheo de Barros Subordinação Controlada Indireta Diretor e Diretor de Relações com Investidores Pessoa Relacionada Ingresso.com Ltda / Diretor Observação Administrador do Emissor José Timotheo de Barros Subordinação Controlada Indireta Diretor e Diretor de Relações com Investidores Pessoa Relacionada 8M Participações Ltda / Diretor Observação Administrador do Emissor José Timotheo de Barros Subordinação Controlada Indireta Diretor e Diretor de Relações com Investidores Pessoa Relacionada ST Importações Ltda / PÁGINA: 218 de 382

225 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Diretor CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observação Administrador do Emissor José Timotheo de Barros Subordinação Controlada Indireta Diretor e Diretor de Relações com Investidores Pessoa Relacionada B2W Rental Ltda / Diretor Observação Administrador do Emissor Celso Alves Ferreira Louro Subordinação Controlada Direta Diretor Pessoa Relacionada BWU Comércio e Entretenimento S.A / Diretor Observação Administrador do Emissor Marcio Cruz Meirelles Controle Controlada Direta DIRETOR Pessoa Relacionada B2W Companhia Global do Varejo / DIRETOR COMERCIAL Observação PÁGINA: 219 de 382

226 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções. Foi estabelecido na Assembléia Geral Extraordinária, do dia 30/04/2012 que Sociedade assegurará aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal ou aos membros de quaisquer órgãos sociais com funções técnicas destinadas a aconselhar os administradores, a defesa em processos judiciais e administrativos instaurados por terceiros, durante ou após os respectivos mandatos, por atos praticados no exercício de suas funções, inclusive por meio de contrato de seguro permanente, a fim de resguardá-los das responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou função, com o pagamento das despesas processuais, honorários advocatícios e indenizações decorrentes dos referidos processos. PÁGINA: 220 de 382

227 Outras informações relevantes Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 221 de 382

228 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, quanto aos seguintes aspectos: a. objetivos da política ou prática de remuneração: O objetivo precípuo da política de remuneração do emissor é a aplicação de um sistema de remuneração da administração que promova uma cultura de superação de resultados através da contratação e retenção das melhores pessoas, alinhadas com os interesses dos acionistas. b. composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração Os membros do Conselho de Administração fazem jus à remuneração fixa, que é balizada pelas práticas do mercado. Diretoria Os membros da Diretoria Não Estatutária fazem jus à remuneração fixa e variável, sendo o componente fixo alinhado com a média do mercado, enquanto o foco principal é na remuneração variável e na remuneração de longo prazo, esta última composta pelo plano de opção de compra de ações, descrito no item 13.4 abaixo. Conselho Fiscal Os membros do Conselho Fiscal recebem remuneração fixa, a qual é equivalente a, pelo menos, o mínimo legal, não podendo ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computada a remuneração variável. Adicionalmente, os membros do Conselho Fiscal são obrigatoriamente reembolsados pelas despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho de sua função. Comitês Os membros do Comitê de Finanças, Gente e Administração do Plano de Opção de Compra de Ações não recebem remuneração específica por tal função. (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total Para os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, a remuneração fixa corresponde a 100% da remuneração total, conforme já mencionado anteriormente. No caso da Diretoria, em 2011, a remuneração fixa correspondeu a 48% e a remuneração variável a 52% da remuneração total, aí incluído o valor da remuneração baseada em ações. Estes percentuais podem variar em função de mudanças nos resultados obtidos pelo emissor e pelo administrador no período, dado o componente de compartilhamento de riscos existentes na remuneração variável. PÁGINA: 222 de 382

229 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração O valor de remuneração pago pelo emissor aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e aos Diretores é atualizado mensalmente pelo Índice de Preços ao Consumidor IPC, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas - FIPE e comparado periodicamente com o padrão de mercado por meio de pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajustes na remuneração. (iv) razões que justificam a composição da remuneração Para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, busca-se assegurar remuneração compatível com os limites definidos na legislação aplicável, garantindo-se adequada retribuição destes para o exercício de suas funções. O modelo de composição da remuneração dos Diretores Estatutários é baseado na política de meritocracia e de retenção dos melhores profissionais do mercado, e se decompõe da seguinte forma: Remuneração Fixa: A Remuneração Fixa está em linha com a praticada pelo mercado, sendo frequentemente avaliada perante pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas. Remuneração Variável: A Remuneração variável é estabelecida a partir de um sistema de gestão de metas que possui como critérios: (i) atingimento das metas do emissor como um todo; (ii) atingimento das metas relacionadas aos Administradores individualmente considerados; e (iii) atingimento mínimo: caso o emissor ou o Administrador não atinjam os critérios mínimos estabelecidos, não haverá qualquer pagamento de remuneração variável. Remuneração de Longo Prazo: Através da outorga de opções de compra de ações, estimula-se o alinhamento dos interesses de acionistas e administradores no longo prazo, considerando o investimento em ações do emissor por parte dos administradores e o fato de que tais ações terão restrição de venda por período determinado de tempo e, sendo aprovada a nova redação do Plano de Opção do emissor, a entrega condicionada à permanência no emissor por determinado período. Além disso, o novo modelo de outorgas prevê a concessão de opções adicionais a depender do nível de comprometimento da remuneração variável com as opções de compra de ações, e, em alguns casos, o exercício das opções de compra de ações poderá ser condicionado ao alcance de metas de desempenho (ver item 13.4 abaixo). c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: Os indicadores levados em consideração na determinação da remuneração fazem parte de um sistema de gestão de metas, que considera não só indicadores estratégicos do emissor (EBITDA, Satisfação do Cliente, Volume de Vendas, Despesas, entre outros), como também indicadores específicos dos Administradores individualmente considerados. PÁGINA: 223 de 382

230 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária No âmbito da nova redação proposta para o plano de opção do emissor (conforme descrito no item 13.4 abaixo), parte das opções a serem outorgadas terá seu exercício condicionado a metas quantitativas a serem estabelecidas, considerando-se um horizonte de tempo de longo prazo. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: Através do sistema de gestão de metas, são avaliados os principais indicadores de desempenho do emissor e dos Administradores. Este sistema de avaliação serve como base para a determinação da remuneração variável (bônus). Caso o emissor ou o Administrador não atinjam os critérios mínimos estabelecidos, não haverá qualquer pagamento de remuneração variável. Além disso, com base na nova redação do plano de opção do emissor (conforme descrito no item 13.4 abaixo), os programas a serem lançados poderão estabelecer que algumas opções apenas se torem exercíveis se determinadas metas específicas do emissor sejam atingidas. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo do emissor: A política de remuneração do emissor incorpora elementos de alinhamento aos interesses do Companhia de curto, médio e longo prazo. Os resultados de curto prazo, assim considerados os anuais, são os próprios resultados do emissor e dos Administradores que definirão o montante a ser distribuído como remuneração variável (bônus). O alinhamento de médio e longo prazo é obtido por meio do plano de opção do emissor. As opções outorgadas no âmbito do plano, e aquelas que o serão em vista da nova redação do plano, representam, por suas características, uma forma de compartilhamento de risco, exigindo um comprometimento e alinhamento de longo prazo com o emissor. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor: O emissor não possui qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário. PÁGINA: 224 de 382

231 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Nº de membros 4,50 8,83 3,00 16,33 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração variável Bônus 0, ,00 0, ,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0, ,00 0, ,00 Observação Total da remuneração , , , ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 4,00 9,00 3,33 16,33 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 225 de 382

232 Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Bônus 0, ,00 0, ,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0, ,00 0, ,00 Observação Total da remuneração , , , ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Nº de membros 3,67 5,84 3,67 13,18 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração variável Bônus 0, ,00 0, ,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 226 de 382

233 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0, ,00 0, ,00 Observação Total da remuneração , , , ,00 PÁGINA: 227 de 382

234 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: Os membros do nosso Conselho de Administração e Conselho Fiscal não recebem remuneração variável no exercício de seus cargos. Abaixo apresentamos a remuneração variável de nossa Diretoria prevista para pagamento em 2012 e pagas em 2011, 2010 e PÁGINA: 228 de 382

235 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: a. termos e condições gerais: No âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações do emissor (o Plano ), empregados de alto nível e administradores, seja do emissor ou de sociedades por ela controladas direta ou indiretamente ( Beneficiários ), são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão do emissor. O Plano foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de A administração do Plano incumbe a um Comitê (o Comitê de Administração do Plano de Opção de Compra de Ações Comitê ) composto por 3 membros designados pelo Conselho de Administração do emissor. O referido Comitê goza de amplos poderes para a organização e administração do Plano, observadas as condições gerais do Plano. As outorgas de opções são realizadas pelo Comitê, estabelecendo os termos e condições aplicáveis nos termos dos correspondentes programas de opção de compra de ações ( Programas ), onde são definidos os Beneficiários, o número total de ações objeto de outorga, a divisão das opções em lotes, o preço e o prazo de exercício, forma de pagamento, eventuais restrições às ações adquiridas e disposições sobre as penalidades aplicáveis. Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações ( Contratos ) com o emissor, por meio dos quais os Beneficiários têm a opção de comprar lotes de ações de emissão do emissor, de acordo com os termos e condições do Plano e do Programa correspondente. Atualmente, o emissor tem em vigor os seguintes Programas: (i) programa aprovado em reunião do Comitê realizada em 13 de setembro de 2005 (o Programa 2005 ); (ii) programa aprovado em reunião do Comitê realizada em 24 de julho de 2009 (o Programa 2009 ); e (iii) programa aprovado em reunião do Comitê de 02 de maio de 2011 (o Programa 2011 ). O programa aprovado em reunião do Comitê realizada em 02 de Abril de 2007, (o Programa 2007 ) foi cancelado, tendo sido aditivados os Contratos respectivos celebrados com os Beneficiários, de forma que não há opções vigentes, atualmente, sob as condições do Programa Conforme descrito abaixo no item h, os Programas 2005, 2009 e 2011 admitem o pagamento a prazo do preço de exercício das opções. Ao final do exercício social de 2011, ainda se encontram em aberto os valores agregados de aproximadamente R$ ,09 31 de dezembro de 2011, devidos à Companhia pelos Beneficiários dos Programas. Este montante está sujeito às condições de atualização também mencionadas no item h abaixo. Será submetida à apreciação dos acionistas a revisão da redação do Plano de Opção de Compra de Ações. Caso a nova redação do plano seja aprovada, o emissor deverá realizar novas outorgas de opções, por meio de Programas a serem aprovados pelo Comitê. PÁGINA: 229 de 382

236 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária b. principais objetivos do plano: Os principais objetivos do Plano são: (a) estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais do emissor e os interesses de seus acionistas, permitindo aos executivos e empregados de alto nível adquirir ações do emissor, nos termos, nas condições, e no modo previsto no Plano, desta forma incentivando a integração desses executivos e empregados no emissor; e (b) possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de executivos e empregados de alto nível, oferecendo a tais executivos e empregados, como vantagem adicional, tornarem-se acionistas do emissor. c. forma como o plano contribui para esses objetivos: A possibilidade de aquisição de ações de emissão do emissor sob condições diferenciadas permite que se criem incentivos consideráveis para que os empregados e administradores do emissor se comprometam com a criação de valor. Os beneficiários são convidados a comprometer seus próprios recursos com as opções de compra de ações, de forma que devem buscar a valorização futura das ações, uma vez que estas apenas estarão inteiramente disponíveis para alienação no longo prazo. Com isso, também se logra obter a retenção dos executivos e empregados de alto nível do emissor. O Plano revisto, tal como proposto aos acionistas, mantém estes objetivos e atualiza os mecanismos disponíveis para alcançá-los. d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor O Plano integra o mecanismo de remuneração variável de longo prazo do emissor, neste caso fortemente baseado em incentivar o comprometimento dos colaboradores com o desempenho do emissor no longo prazo. O Plano contém elementos que exigem o comprometimento dos beneficiários de imediato, mediante a destinação de recursos próprios ao exercício de opções e, por outro lado, possibilita um retorno atrativo em caso de valorização das ações do emissor e de obtenção de retorno aos acionistas no longo prazo. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo As outorgas realizadas com base no Plano preveem mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo, a despeito do fato de que os objetivos maiores do Plano se relacionam com o alinhamento de interesses de longo prazo. O Plano estabelece períodos de restrição à transferência de ações adquiridas pelos Beneficiários (períodos de lock-up, conforme explicado no item l abaixo), incentivando os executivos a buscar a valorização das ações do emissor no médio e longo prazo. Adicionalmente, no curto prazo, os Beneficiários do Plano, enquanto titulares de ações do emissor, passam a fazer jus ao recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio a partir do momento de exercício das opções. Espera-se, com isso, que haja uma efetiva contribuição para o crescimento do emissor em bases sólidas e de forma estruturada, além da criação de um vínculo duradouro entre os executivos e o emissor. PÁGINA: 230 de 382

237 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária No âmbito do novo modelo que deverá reger as opções caso a nova redação do plano seja aprovada, tem-se, no curto prazo, e conforme a estrutura das outorgas realizadas no âmbito de cada programa específico a ser aprovado, será exigida a destinação imediata de recursos próprios do beneficiário, para o exercício de opções. Adicionalmente, os beneficiários do Plano, titulares de opções de compra de ações, continuarão a fazer jus ao recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio relativos às ações do emissor. Já no que se refere ao médio e ao longo prazo, o modelo que deverá ser utilizado para a outorga de opções a ser feita no âmbito do novo plano, caso aprovado, poderá exigir o exercício imediato de todas as opções, sendo que (i) as ações entregues no ato de exercício não poderão ser alienadas por um período mínimo de indisponibilidade (período de lock up, de no máximo 5 anos), e (ii) parte das ações poderá estar sujeita à entrega futura e determinadas condições específicas, especialmente a metas de desempenho do emissor. Com isso, esperase que o Beneficiário tenha seus interesses alinhados com a expectativa de valorização das ações do emissor no longo prazo, já que as correspondentes ações estarão sujeitas a um período de lock up e, ainda, a um período de carência durante o qual não serão entregues ao Beneficiário. f. número máximo de ações abrangidas A quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opções equivale a 5% do capital social do emissor, já considerado o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções. Na data desta Proposta, esta quantia corresponde a ações de emissão do emissor. g. número máximo de opções a serem outorgadas O número máximo de opções que podem ser outorgadas corresponde ao limite de diluição referido no item f acima. Na data desta Proposta da Administração, esta quantidade corresponde, portanto, a opções. Adicionalmente, observa-se que, nos termos do Programa 2005, há um limite global de opções que foram outorgadas. No caso do Programa 2009, foi aprovado um limite global de opções que foram outorgadas.. No Programa 2011, foi aprovado um limite global de opções que foram outorgadas. h. condições de aquisição de ações As ações devem ser adquiridas pelo preço de exercício determinado conforme as regras descritas no item i abaixo, sujeito à correção monetária com base na variação do IGP-M/FGV e de juros de 6% ao ano, podendo as opções ser exercidas a qualquer tempo, dentro do prazo de 60 meses a contar da data de outorga. Para as opções outorgadas sob os Programas, o pagamento poderá ser realizado à vista ou a prazo, exigindo-se que no mínimo 10% do preço seja pago no ato de subscrição ou compra das ações objeto das opções exercidas. No caso depagamento a prazo, o saldo poderá ser pago a qualquer tempo, total ou parcialmente. A nova redação do plano prevê que o preço de exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, e acrescido de juros, também conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. O Conselho de Administração ou PÁGINA: 231 de 382

238 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária o Comitê serão competentes, nos termos do Plano proposto, para fixar o preço de exercício aplicável a cada outorga, podendo ainda aplicar um desconto de até 20%. Há previsão, ainda, de que cada opção tenha por objeto mais de uma ação do emissor, cuja entrega, no entanto, poderá estar sujeita a prazos diferenciados, bem como a termos e condições específicos (tais como a permanência do beneficiário no desempenho de funções à Companhia, observância de períodos de indisponibilidade de ações e o atendimento a metas de desempenho do emissor), conforme estabelecido pelo Conselho de Administração no âmbito de cada programa. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício De acordo com o Plano, o preço de exercício das opções é fixado pelo Comitê, não podendo nunca ser inferior ao valor médio do preço de fechamento das ações do emissor nos 3 pregões anteriores à outorga das opções, realizados no âmbito da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Valor de Mercado ), podendo ser aplicado ainda um desconto de 10%. O Comitê tem competência para estabelecer a correção monetária do preço de exercício, com base numa taxa por ele definida a cada Programa. Para os Programas, o preço de exercício foi fixado no valor mínimo exigido pelo Plano, aplicando-se o desconto de 10% mencionado acima. O preço de exercício será acrescido de correção monetária com base na variação do IGPM/FGV e de juros de 6% ao ano, a contar da data da outorga. Caso seja aprovada a nova redação do plano, o preço de exercício das opções será fixado de acordo com a média, em determinado período anterior à data de outorga das opções, dos preços de fechamento das ações da mesma espécie negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), podendo ser aplicado um desconto de até 20%. O preço de exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, e acrescido de juros, também conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. O preço de exercício será pago na forma que venha a ser determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê em cada Programa, observada a necessidade de pagamento à vista da parcela mínima de realização de 10% do preço. j. critérios para fixação do prazo de exercício Sob os Programas, as opções outorgadas podem ser exercidas a qualquer tempo a partir da data da outorga, de forma total ou parcial, e pelo prazo final e extintivo de 60 meses a contar da data da outorga. O termo final estabelecido significa uma oportunidade para que os Beneficiários tenham um intervalo adequado para avaliação do melhor momento de comprometer seus recursos. No âmbito da nova redação do plano, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, observados os objetivos de comprometimento de longo prazo e os limites estabelecidos pelo plano, será competente para estabelecer, a cada outorga (realizada por meio de Programas específicos), os prazos de exercício aplicáveis às opções, o que inclui eventuais períodos de carência durante os quais as opções não poderão ser exercidas ou as ações correspondentes não poderão ser entregues, períodos e prazos para exercício e prazo extintivo após o qual as opções caducarão. PÁGINA: 232 de 382

239 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária k. forma de liquidação Usualmente, as ações adquiridas em decorrência do exercício das opções outorgadas aos Beneficiários são emitidas pelo emissor e o aumento de capital correspondente, sempre respeitado o limite do capital autorizado, é homologado pelo Conselho de Administração. O emissor também pode oferecer ações mantidas em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções. Nos termos dos Programas, o preço de exercício pode ser pago à vista ou a prazo. No termos da nova redação do plano, caso aprovada, o preço de exercício será pago pelos beneficiários na forma determinada pelo Conselho de Administração para cada Programa. l. restrições à transferência das ações As ações adquiridas em virtude do exercício das opções outorgadas pelo emissor no âmbito dos Programas apenas poderão ser transferidas após serem totalmente integralizadas. Adicionalmente, tais ações estão sujeitas a períodos durante os quais o emissor terá direito de preferência para a aquisição das ações de titularidade do Beneficiário, de acordo com as regras previstas nos Contratos: se a alienação se der dentro do período de 30 meses após a assinatura do Contrato, 100% das ações serão adquiridas pelo preço de exercício corrigido na forma descrita no item i acima; entre o 31º e 60º mês, este critério será aplicado para 50% das ações, e para os 50% restantes adquiridos pelo preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do exercício do direito de preferência; a partir do 61º mês, este último critério será aplicável para 100% das ações alienadas. Ainda, os valores obtidos com a venda das ações devem ser destinados ao pagamento de débitos em aberto referentes ao exercício de opções cujo preço ainda não tenha sido integralmente quitado. O modelo que deverá ser utilizado para a outorga de opções a ser feita no âmbito do novo plano, caso aprovado, poderá exigir que (i) as ações entregues no ato de exercício não poderão ser alienadas por um período mínimo de indisponibilidade (período de lock up, de no máximo 5 anos, nos termos do plano), e (ii) parte das ações poderá estar sujeita à entrega futura e determinadas condições específicas, especialmente a metas de desempenho do emissor. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano poderá ser alterado ou extinto pelo Conselho de Administração a qualquer momento. Adicionalmente, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização do emissor, na qual o emissor não seja a sociedade remanescente, ou ainda no caso de venda de parcela substancial de mais de 80% das ações de emissão do emissor, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação, estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedidas pelo emissor sucessor ou sua afiliada ou subsidiária. A nova redação proposta para o plano prevê que este poderá ser alterado ou extinto pelo Conselho de Administração. Não obstante a competência do Conselho de Administração, nenhuma decisão poderá alterar os direitos e obrigações de qualquer Contrato em vigor. Adicionalmente, em caso de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou PÁGINA: 233 de 382

240 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária reorganização do emissor, as opções existentes estarão sujeitas às regras estabelecidas para o caso pelo Conselho de Administração. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nos termos dos Programas, se o contrato de trabalho ou o mandato do Beneficiário for encerrado por qualquer motivo, todas as opções não exercidas serão imediatamente extintas e as ações adquiridas pelo Beneficiário poderão ser adquiridas pelo emissor, nas mesmas condições descritas no item l acima. No caso de aposentadoria, no entanto, o direito de preferência do emissor deve observar o preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do exercício do direito de preferência, para todas as ações adquiridas há pelo menos 30 meses. Neste caso, o Comitê ainda poderá estabelecer que o Beneficiário assuma o compromisso de não exercer atividade profissional remunerada pelo prazo de 5 anos, e em caso de descumprimento de tal condição, o Beneficiário deverá restituir à Companhia o valor recebido pela venda das ações, em excesso com relação aos critérios gerais mencionados no parágrafo acima. Os Programas 2005 ainda prevê que em caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, todas as opções que lhe tenham sido outorgadas poderão ser exercidas no prazo de 12 meses, pelo Beneficiário ou seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, e sempre observada a condição de pagamento à vista. De qualquer forma, em tais casos, o emissor terá direito de preferência para aquisição das ações que o Beneficiário, ou seus herdeiros e sucessores, venham a alienar, pelo preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do exercício do direito de preferência. O novo plano proposto prevê que, em caso de desligamento, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento do beneficiário, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, estabelecerão em cada Programa as regras aplicáveis. O Programa deverá definir: (i) o tratamento a ser dado às opções outorgadas e não exercidas; (ii) o tratamento a ser dado às ações adquiridas e ainda não entregues ao beneficiário, se tal entrega for condicionada à permanência do beneficiário no desempenho de suas funções; (iii) eventual permanência das restrições à disponibilidade das Ações; (iv) a possibilidade de tratamento mais favorável àqueles beneficiários que concordarem em assinar contrato de não competição com o emissor, cumprindo-o pelo prazo que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso; e (v) quaisquer outros termos e condições que não sejam contrários ao previsto no plano. PÁGINA: 234 de 382

241 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou quotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social: 1 Inclui ações detidas diretamente pelos membros, bem como por entidades por eles controladas direta ou indiretamente. PÁGINA: 235 de 382

242 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do último exercício social e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária: PÁGINA: 236 de 382

243 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária PÁGINA: 237 de 382

244 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária PÁGINA: 238 de 382

245 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária PÁGINA: 239 de 382

246 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária PÁGINA: 240 de 382

247 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 13.7 Informações a respeito das opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício: PÁGINA: 241 de 382

248 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária PÁGINA: 242 de 382

249 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária PÁGINA: 243 de 382

250 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária PÁGINA: 244 de 382

251 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária PÁGINA: 245 de 382

252 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária PÁGINA: 246 de 382

253 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, no último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: PÁGINA: 247 de 382

254 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária PÁGINA: 248 de 382

255 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária PÁGINA: 249 de 382

256 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária PÁGINA: 250 de 382

257 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções 13.9 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções): a. modelo de precificação Conforme especialistas contratados pelo emissor, os modelos de precificação Black-Scholes- Merton e Binomial de Hull, usualmente utilizados na mensuração do valor justo de opções de compra de ações, não são aplicáveis ao Plano do emissor. Sendo assim, os benefícios foram mensurados pelo seu valor intrínseco. b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco: Data de cálculo De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 Pagamento Baseado em Ações, as opções devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação do Programa correspondente). Preço médio ponderado das ações O preço das ações do emissor considerado como base no cálculo do valor das respectivas opções é o Valor de Mercado, conforme definido abaixo, base para cálculo dos preços de exercício. Preço de exercício As opções são exercidas por preço equivalente ao valor médio do preço de fechamento das ações do emissor nos 3 pregões anteriores à outorga das opções, realizados no âmbito da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Valor de Mercado ), mediante a aplicação de um desconto de 10%. O preço de exercício é acrescido de correção monetária com base na variação do IGPM/FGV e de juros de 6% ao ano, a contar da data da outorga. Conforme a nova redação do plano, se aprovada, o preço de exercício das opções deverá corresponder à média, em determinado período anterior à data de outorga das opções, dos preços de fechamento das ações da mesma espécie negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), mediante a aplicação de um desconte de até 20%. O preço de exercício poderá ser atualizado monetariamente com base na variação de um índice de preços a ser determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, e acrescido de juros, também conforme taxa determinada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê. Há previsão, ainda, de que cada opção tenha por objeto mais de uma ação do emissor, cuja entrega, no entanto, poderá estar sujeita a prazos diferenciados, bem como a termos e condições específicos (tais como a permanência do Beneficiário no desempenho de funções à Companhia, observância de períodos de indisponibilidade de ações e o atendimento a metas de desempenho do emissor), conforme estabelecido pelo Conselho de Administração no âmbito de cada programa. PÁGINA: 251 de 382

258 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Volatilidade esperada A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos logaritmos naturais das variações diárias históricas do preço das ações do emissor. Prazo de vida da opção Considerando o prazo de 5 anos para exercício das opções, seu prazo de vida é de 5 anos. Este prazo permaneceria no caso de aprovação da nova redação do plano, tendo em vista o período máximo de restrição à transferência de ações previsto, que é também de 5 anos. Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos) A taxa de distribuição de dividendos representa a razão entre o dividendo por ação, pago em determinado período, e o preço da ação no mercado. Essa variável foi calculada a partir do histórico de distribuição de dividendos pelo emissor. Taxa de juros livre de risco As taxas livres de risco foram obtidas junto ao Banco Central do Brasil (Bacen) e se referem às taxas do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic) nas respectivas datas de outorga. c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Não aplicável. d. forma de determinação da volatilidade esperada A volatilidade prevista é calculada com base na utilização do desvio padrão anualizado dos logaritmos naturais das variações diárias históricas do preço das ações do emissor. e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não aplicável. PÁGINA: 252 de 382

259 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Informações sobre os planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários: Não há. PÁGINA: 253 de 382

260 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Justificativa para o não preenchimento do quadro: Item não divulgado em razão da liminar concedida pelo MM Juízo da 5 Vara Federal/RJ, nos autos do processo ao IBEF - Rio de Janeiro. PÁGINA: 254 de 382

261 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para o emissor): Não há, exceto quanto ao disposto na proposta de redação ao Artigo 34 do Estatuto Social, a ser submetida à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária do emissor a ser realizada em 30 de abril de PÁGINA: 255 de 382

262 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto: PÁGINA: 256 de 382

263 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados: Não há. PÁGINA: 257 de 382

264 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos: Não há. PÁGINA: 258 de 382

265 Outras informações relevantes Outras informações relevantes: Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada no dia 30/04/2012, foi aprovada a previsão da remuneração por orgão para PÁGINA: 259 de 382

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