CONTRATO DE VENDA DE LICENÇA DE USO DE PROGRAMA DE COMPUTADOR

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1 CONTRATO DE VENDA DE LICENÇA DE USO DE PROGRAMA DE COMPUTADOR A MASTERMAQ SOFTWARES LTDA., CNPJ nº / , sediada na Rua Timbiras, nº. 1532, 7º, 15º, 16º e 17º andares, Belo Horizonte/MG, aqui denominada PRODUTORA, e o CLIENTE qualificado no Anexo I celebram o presente contrato de VENDA DE LICENÇA DE USO DE PROGRAMA DE COMPUTADOR, que será regido pelas seguintes cláusulas: Cláusula 1ª DEFINIÇÕES Para os efeitos deste instrumento os vocábulos e expressões abaixo têm as seguintes definições: Software Programa de computador, não incluindo seu código fonte e os conhecimentos utilizados na sua produção; Backup Cópia de segurança da base de dados dos softwares, a qual deverá, obrigatoriamente, ser realizada e mantida pelo CLIENTE. Suporte Tira-Dúvidas e Garantia É o pronto atendimento disponibilizado ao cliente, por telefone, cuja finalidade é esclarecer dúvidas de baixa ou nenhuma complexidade acerca de processos e rotinas exclusivamente relacionadas aos softwares, de forma a garantir a utilização dos mesmos em conformidade com o objetivo da contratação, arcando o cliente com os custos decorrentes das ligações telefônicas. Suporte Consultivo É o serviço de suporte adicional prestado pela PRODUTORA, o qual deverá ser contratado separadamente. Licença de uso É a autorização para a utilização dos softwares de propriedade da PRODUTORA, por prazo determinado; Treinamento É o processo de capacitação do usuário nas rotinas dos softwares. Implantação É o processo de instalação e preparação do software para funcionamento na empresa do Cliente, Atualização de versão É a disponibilização de nova versão de determinado software; CAT Centro de Assistência Técnica credenciado pela PRODUTORA para oferecer suporte e ministrar treinamentos presenciais dos softwares Mastermaq; Canal de Vendas Empresa credenciada pela PRODUTORA para realizar a comercialização e implantação, além de ministrar treinamentos dos softwares Mastermaq. Portal É o portal da PRODUTORA na internet, acessado através do endereço Linha DOS Conjunto de softwares de propriedade da PRODUTORA desenvolvidos para utilização na plataforma DOS. Linha Next Generation-NG Conjunto de softwares de propriedade da PRODUTORA desenvolvidos para utilização na plataforma Windows. MasterConnect Software que estabelece a comunicação junto à PRODUTORA, a ser fornecido gratuitamente pela mesma, cujo uso pelo CLIENTE se tornará obrigatório a partir de sua disponibilização, que ocorrerá a critério da PRODUTORA. Cláusula 2ª OBJETO O objeto do presente contrato é a venda ao CLIENTE de licença de uso do(s) software(s) qualificado(s) no Anexo I pelo prazo de um ano (12 meses). Cláusula 3ª PAGAMENTO O pagamento pela aquisição de licença de uso anual dos softwares objeto deste contrato será realizado conforme estipulado no Anexo I. 1º O pagamento previsto acima somente poderá ser realizado por meio de boletos bancários, disponíveis para impressão no MasterConnect, e no portal da internet, ou mediante débito automático em conta corrente, se disponível, ficando facultado à PRODUTORA, todavia, em virtude de necessidades operacionais, permitir a utilização de outros meios para realização do pagamento pelo CLIENTE. 2º O não pagamento das parcelas devidas no prazo de vencimento autoriza a suspensão do acesso do CLIENTE ao portal da PRODUTORA. 3ºA inadimplência superior a 20(vinte) dias consecutivos, contados do vencimento da parcela, autoriza à PRODUTORA suspender o suporte telefônico previsto no item II da Cláusula 4ª, bem como bloquear a utilização do(s) software(s) objeto do presente contrato, até que seja realizado o devido pagamento. 4º. O não pagamento da parcela até a data prevista no Anexo I acarretará ao CLIENTE o pagamento de multa de 2% (dois por cento), além de juros no importe de 5% (cinco por cento) ao mês, calculados pro rata die. Cláusula 4ª OBRIGAÇÕES DA PRODUTORA Constituem obrigações da PRODUTORA: I Disponibilizar novas atualizações do software objeto deste contrato para o CLIENTE, através do MasterConnect e do portal na internet, sem ônus adicionais;

2 II Prestar o Suporte Tira-Dúvidas e Garantia conforme as exigências técnicas do produto adquirido pelo CLIENTE; III Prestar ao cliente treinamento dos sistemas nas formas prescritas na Cláusula 6ª. 1º Para efeitos do disposto no inciso I supra, a PRODUTORA não está obrigada a disponibilizar gratuitamente os softwares com denominação NG aos clientes que possuam outros módulos, por terem sido os softwares NG desenvolvidos para uma nova tecnologia de banco de dados e de sistema operacional diverso dos atuais sistemas. 2º Os softwares oferecidos pela PRODUTORA serão disponibilizados ao CLIENTE mediante envio da mídia contendo o sistema, ou, alternativamente, por download via internet, a critério da PRODUTORA. 3º O serviço mencionado no Inciso II será prestado pela PRODUTORA ou pelo CAT, em dias úteis e no horário de 08:00 às 18:00 horas (horário local da PRODUTORA ou do CAT responsável), arcando o CLIENTE com as despesas telefônicas, sejam elas locais, interurbanas ou DDD a cobrar. 4º A PRODUTORA, ou o CAT, quando solicitados com antecedência e de forma expressa, poderão enviar técnicos para visita técnica, treinamento ou instalação na sede do CLIENTE, desde que a respectiva remuneração, não incluída na parcela prevista na cláusula anterior, seja previamente acordada, com base na tabela de preços atualizada. Em caso de deslocamento, as despesas com transporte, estadia e refeições serão suportadas pelo CLIENTE. 5º A PRODUTORA não se responsabiliza por quaisquer fatores de ordem técnica que impossibilitem a transferência de dados e/ou o download do software contratado pelo CLIENTE. Cláusula 5ª OBRIGAÇÕES DO CLIENTE Constituem obrigações do CLIENTE: I - Disposições Gerais a) Realizar o download do software contratado através do portal da PRODUTORA. b) Realizar o download dos boletos bancários, através do MasterConnect ou do portal na internet, conforme previsão da Cláusula 3ª, 1º. c) Enviar, sempre que a PRODUTORA ou o CAT julgarem necessário, backup dos dados para análise de problema reportado pelo CLIENTE, sendo que despesas com envio e retorno correrão por conta do cliente; d) Manter backups da base de dados dos softwares, para recuperação em caso de necessidade, ficando isenta a PRODUTORA de qualquer responsabilidade em caso de danos ou perda de dados. e) Garantir que somente os técnicos da PRODUTORA ou do CAT realizem os serviços de suporte previstos neste contrato; f) Conferir e analisar os trabalhos executados, tendo em vista que o cadastro de índices, alíquotas, formas de tributação, regimes de apuração, outras informações e parâmetros são definidos pelo próprio CLIENTE e de sua exclusiva responsabilidade; g) Manter seu software atualizado, consultando as versões disponíveis no portal ou no MasterConnect, observado o disposto na Cláusula 4 a, inciso I; h) Manter seus dados cadastrais atualizados junto à PRODUTORA; i) Pagar pontualmente o preço estabelecido na cláusula 3ª; j) Arcar com as despesas telefônicas decorrentes do previsto no inciso II da cláusula anterior; k) Preservar as configurações mínimas de Hardware exigidas no Anexo I; l) Instalar o software MasterConnect, indispensável para a utilização dos sistemas oferecidos pela PRODUTORA. m) Possuir conexão à internet, sem a qual não haverá possibilidade técnica de utilização dos produtos adquiridos. n) Solicitar, quando da assinatura/aceite do Anexo I, a conversão de dados e confecção de drivers, que serão cobradas conforme tabela em vigor. o) Manter em seu quadro funcional pelo menos uma pessoa que tenha realizado o treinamento relativo ao software Mastermaq contratado para que seja viabilizada a plena utilização do mesmo; II Disposições específicas para usuários da Linha NG a) Permitir o acesso remoto à Base de Dados, que se dará exclusivamente por técnicos da PRODUTORA ou do CAT, sempre que esses julgarem necessário; b) Acessar o sistema estando conectado à internet, pelo menos uma vez por mês, para atualizações dos módulos/sistemas da linha NG; c) Utilizar como servidor de banco de dados o MSDE e/ou o SQL Express, e no caso de 20 (vinte) ou mais máquinas num só endereço físico, utilizar o servidor SQL Server. d) Possuir conexão de banda larga à internet, sem a qual não haverá possibilidade técnica de utilização dos produtos adquiridos.

3 Parágrafo único: os servidores de banco de dados compostos pelos softwares de banco de dados e hardwares descritos acima não estão incluídos neste contrato, não constituindo obrigação da PRODUTORA a sua disponibilização ao cliente. Cláusula 6 a TREINAMENTOS A PRODUTORA ministrará os treinamentos de forma presencial, ou à distância, via internet. I - Disposições Gerais a) Os treinamentos serão realizados pela PRODUTORA, pelo Canal de Vendas, ou pelo CAT; b) O custo dos treinamentos será de responsabilidade do CLIENTE, conforme descrito no Anexo I; c) O treinamento abordará rotinas básicas do sistema em questão. d) O agendamento dos treinamentos deverá ser realizado, pelo CLIENTE, em até 30 (trinta) dias da contratação, sob pena de, não o fazendo, perder a sua vaga, não havendo qualquer direito a devolução ou ressarcimento. e) O agendamento dos treinamentos estará sujeito ao cronograma programado pela PRODUTORA, pelo Canal de Vendas ou pelo CAT. f) Os treinamentos devem ser desmarcados junto ao Canal de Vendas ou ao CAT com antecedência mínima de 48 horas, não havendo qualquer direito a devolução ou ressarcimento quando desrespeitado tal prazo. g) Ao final do treinamento, caberá ao CLIENTE o preenchimento de relatório atestando a realização e efetividade do mesmo. II Treinamento presencial a) Os treinamentos presenciais serão ministrados em turmas coletivas em local e data a serem definidos pela PRODUTORA, pelo Canal de Vendas ou pelo CAT. b) O treinamento presencial adquirido pelo CLIENTE dá direito ao treinamento de 1(uma) pessoa. c) O CLIENTE se compromete a respeitar o cronograma e os horários estipulados pela PRODUTORA, pelo Canal de Vendas ou pelo CAT. III Treinamento via internet (EAD) a) O CLIENTE, quando em treinamento via internet, poderá acessar as aulas a qualquer momento e quantas vezes julgar necessário, adequando-se conforme sua conveniência, desde que respeitado o prazo determinado para duração da turma em que esteja matriculado. b) O CLIENTE não está restrito ao cumprimento da carga horária sugerida pelo plano de treinamento via internet, podendo interrompê-lo e retomá-lo posteriormente, desde que a conclusão respeite o prazo de duração de sua respectiva turma. c) Desrespeitados os prazos das letras a e b deste item, o CLIENTE perderá o benefício e ficará impedido de concluir o treinamento. A manifestação, pelo CLIENTE, do interesse em retomá-lo será atendida desde que haja nova turma para a qual se matricular, ocasião em que o ônus caberá sempre e exclusivamente ao mesmo. d) Não será distribuído material impresso referente ao treinamento ministrado via internet. e) Os treinamentos via internet serão acompanhados por tutores designados pela PRODUTORA, por meio da ferramenta de ensino à distância. O acesso à ferramenta será realizado via internet, ficando a PRODUTORA isenta no caso de impossibilidades técnicas e operacionais que impeçam este acesso, tais como problemas de link de transmissão, problemas físicos externos que porventura impeçam a transferência dos dados e problemas de browser que impeçam a conexão com a internet. f) A PRODUTORA não se responsabiliza por inscrições não concluídas pelos CLIENTES, bem como por fatores de ordem técnica que impossibilitem a transferência dos dados pertinentes ao treinamento via internet. g) A PRODUTORA não se responsabiliza por quaisquer atos ou fatos decorrentes de fornecimento de informações e/ou de endereço incorretos ou incompletos fornecidos pelo CLIENTE, que obstem a plena utilização do treinamento adquirido. Cláusula 7ª VIGÊNCIA A licença objeto do presente contrato tem prazo determinado de um ano (12 meses), podendo, entretanto, ser o contrato rescindido, por qualquer parte, mediante aviso por escrito, com comprovação de recebimento, com antecedência mínima de 30 dias. 1º Na hipótese de rescisão por vontade das partes, as parcelas já quitadas serão consideradas como contraprestação pela utilização dos sistemas durante a vigência desta avença, não havendo obrigação da PRODUTORA em restituir quaisquer valores. 2º Caso não haja manifestação das partes em contrário, o CLIENTE concorda em adquirir nova licença de uso pelo prazo de um ano, autorizando, expressamente, a PRODUTORA a realizar nova venda, a cada ano subseqüente, até que haja manifestação em contrário. O valor descrito na Cláusula 3ª será reajustado pela variação do IGP-M/FGV, ou do índice oficial que, porventura, venha a substituí-lo.

4 3º Em caso de o CLIENTE optar por não adquirir novamente a licença de uso anual do software objeto deste contrato, nos termos do 2º, ou em caso de rescisão deste seja a que título for, fica o CLIENTE desde já ciente de que o software contém sistema de segurança que não mais permitirá o seu uso. Caso o CLIENTE insista no uso não autorizado do software, estará sujeito às penalidades cíveis e criminais previstas na legislação específica. 4º O descumprimento de qualquer das cláusulas deste contrato, não sanado num prazo de 10 (dez) dias após comunicação pela parte prejudicada, faculta à mesma a prerrogativa de rescindi-lo justificadamente, mediante comunicação por escrito, interpelação, notificação judicial ou extrajudicial. Cláusula 8ª DO SIGILO As partes se comprometem a manter as informações que porventura tenham acesso no mais absoluto sigilo, não as divulgando para terceiros sem a autorização expressa da parte proprietária das informações. Parágrafo único: O disposto no caput deste artigo perde a relevância caso as informações sigilosas de uma das partes sejam publicadas ou divulgadas de qualquer forma caiam em domínio público ou, ainda, sejam requisitadas pelas autoridades administrativas e judiciais. Cláusula 9ª RESTRIÇÕES AO USO DOS SOFTWARES O presente contrato é regido pelas disposições da Lei 9.609/98, ficando os infratores sujeitos às penas dos crimes previstos no art. 12, sem prejuízo da responsabilidade civil pelos danos eventualmente causados pelo uso e distribuição de cópias não autorizadas do software ou por qualquer outra violação aos direitos decorrentes da propriedade do software. 1º O software é protegido por leis e tratados internacionais de direitos autorais e de propriedade intelectual. A titularidade de todos e quaisquer direitos autorais e de propriedade intelectual sobre o software é da PRODUTORA. É vendida a licença de uso do software ao CLIENTE pelo prazo expresso na Cláusula 6ª, e não há qualquer cessão de direitos relativos à titularidade do mesmo. 2º É vedado qualquer procedimento que implique engenharia reversa, descompilação, desmontagem, tradução, adaptação e/ou modificação do software, ou qualquer outra conduta que possibilite o acesso ao código fonte do software. Bem como qualquer alteração não autorizada do software ou de suas funcionalidades. 3º Proíbe-se qualquer procedimento que implique no aluguel, arrendamento, empréstimo, seja total ou parcial, do software a terceiros; o fornecimento de serviços de hospedagem comercial do software; a cessão, licenciamento, empréstimo a terceiros. 4º O CLIENTE, quando da aquisição de software, fica restrito a utilizá-lo em apenas um servidor e as estações em um único endereço físico. Para instalação em filiais ou outras unidades, deverão ser adquiridas cópias adicionais. A verificação de desrespeito desta disposição pelo CLIENTE autorizará a PRODUTORA a sujeitá-lo ao pagamento de multa no valor de 100 (vezes) o valor total deste contrato, a ser quitada em até 15 (dias) contados da ciência desta, sem prejuízo das sanções cíveis e penais específicas e daquelas dispostas neste instrumento. 5º Devido a limitações impostas pela própria evolução dos softwares, os dados gerados em uma versão específica somente poderão ser utilizados na própria versão ou em versões superiores, sendo impossível a importação dos mesmos por versões anteriores às dos softwares previstos na Cláusula 2ª, quando se tratar de software adquirido anteriormente. Após a instalação de atualização do software, não será possível ao CLIENTE a utilização do software original que serviu de base para a atualização, exceto como parte do SOFTWARE atualizado. 6º A extinção do presente instrumento, por qualquer meio, resulta na proibição do uso do(s) software(s) de propriedade da PRODUTORA. 7º A PRODUTORA não se responsabiliza pelos resultados produzidos pelo software, caso esse seja afetado por algum tipo de programa externo, como aqueles conhecidos popularmente como vírus, ou por falha de operação. A PRODUTORA não se responsabiliza, ainda, por: integração do software objeto deste com qualquer outro software de terceiros ou do cliente, operação do software por pessoas não autorizadas; qualquer defeito decorrente de culpa exclusiva do CLIENTE; pelos danos ou prejuízos decorrentes de decisões administrativas, gerenciais ou comerciais tomadas com base nas informações fornecidas pelo sistema; por eventos definidos na legislação civil como caso fortuito ou força maior. Cláusula 10ª DISPOSIÇÕES GERAIS Ao assinar o anexo I do presente contrato, o CLIENTE tem ciência de todos os recursos disponíveis no software objeto do presente contrato e de que este foi desenvolvido de forma a atender ao público em geral, não estando sujeita a PRODUTORA a providenciar alterações

5 exclusivas para o CLIENTE e nem a posteriores reclamações. A simples aquisição da licença objeto deste contrato vincula o cliente a todos seus termos, independentemente do seu uso. 1º O software objeto deste contrato foi desenvolvido contemplando as exigências das legislações federais e estaduais, ficando excluídas as municipais. As atualizações do software ocorrerão em função da evolução natural do produto, avanços tecnológicos ou mudanças nas exigências legais (federais e estaduais). 2º A PRODUTORA não faz quaisquer representações ou garantias com relação à utilização ou desempenho do software objeto deste contrato com softwares de quaisquer terceiros e se exime de quaisquer garantias a esse respeito, bem como não faz qualquer representação ou garantia de que o software irá operar sem interrupções e livre de erros, ou que o mesmo estará livre de defeitos menores ou erros que não afetem substancialmente o seu desempenho, ou que as aplicações contidas no sistema sejam projetadas para atender a todas as exigências comerciais do CLIENTE. 3º A inviabilidade da execução ou invalidade, ainda que em virtude de decisão judicial, de alguma cláusula deste, não afetará a validade das demais cláusulas deste contrato, que permanecerá válido e executável conforme descrito em seus termos. 4º As disposições deste contrato se sobrepõem a qualquer outro contrato entre as partes, e somente serão modificadas mediante alteração formal do mesmo. Este contrato revoga qualquer outro acordo firmado anteriormente entre as parte, referente ao seu objeto. 5º As atualizações do software disponibilizadas pela PRODUTORA para o CLIENTE poderão conter termos adicionais, que, uma vez assinados, passarão a compor este contrato de forma indissociável. 6º Caso alguma disposição deste contrato esteja em conflito com o disposto no Anexo I, prevalecerá o previsto nesse último (Anexo I). Cláusula 11ª FORO As partes elegem o foro da comarca da cidade de Belo Horizonte para dirimir qualquer controvérsia oriunda do presente contrato, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.