RELATÓRIO E CONTAS SEPARADAS 2007

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1 Relatório e Contas Separadas 2007 RELATÓRIO E CONTAS SEPARADAS Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

2 Relatório e Contas Separadas 2007 SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS,SA Sociedade Aberta Capital Social: EUR NIPC: Matriculada na CRC da Amadora sob o n.º Escritórios: Alfrapark Edifício SGC, Piso Amadora Tel: (351) Fax: (351) Web: 2 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

3 Relatório e Contas Separadas 2007 RELATÓRIO DE GESTÃO CONTAS SEPARADAS Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

4 Relatório e Contas Separadas 2007 SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, S.A. Sociedade Aberta RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXERCÍCIO DE 2007 De acordo com as disposições legais em vigor, e o Pacto Social, submetemos à apreciação dos Exmos. Senhores Accionistas o Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício económico findo em 31 de Dezembro de A informação contida nestes documentos refere-se à actividade individual da SAG GEST Soluções Automóvel Global, SGPS, S.A., enquanto Empresa mãe do Grupo SAG. A informação relativa à actividade consolidada do Grupo SAG é apresentada separadamente em lugar próprio. RELATÓRIO DA ACTIVIDADE DESENVOLVIDA Em Portugal, o PIB - apesar de ter crescido em 2007 (+1,9%) a um ritmo superior ao que se verificou no ano anterior (+1,2%) - continuou a evoluir a um ritmo inferior ao da Zona Euro, sendo o sexto ano de divergência real em relação à média europeia. Por seu lado, a economia Brasileira deverá apresentar um crescimento PIB na ordem dos 4,8%, valor substancialmente superior ao registado tanto em 2006 como em 2005 (respectivamente, 3,7% e 2,9%) muito impulsionado pelo aumento da procura interna: investimento e consumo privado. A actividade do Grupo que a SAG GEST lidera reflectiu os impactos destas realidades, se bem que, no caso das actividades de comércio automóvel desenvolvidas em Portugal, haja que assinalar a evolução operacional positiva da generalidade dos negócios, com desempenhos acima da média do mercado. As actividades do Grupo no Brasil prosseguiram com os ritmos de crescimento elevados, à semelhança do que já se tinha observado nos anos anteriores. Para além das actividades correntes das Empresas do Grupo são de destacar um conjunto de operações ocorridas durante o ano de 2007: No quadro da parceria com o Santander Consumer para o desenvolvimento das actividades de Aluguer Operacional de Viaturas (AOV) foi constituída, na Polónia, a Santander Consumer Multirent Sp. z.o.o.., na qual a SAG GEST detém uma participação de 40%, sendo os restantes 60% detidos pelo Santander Consumer Bank Poland. O alargamento da parceria a este novo mercado representa um passo importante no processo de internacionalização da SAG GEST e o reforço e consolidação da parceria com o Santander Consumer. Na área do financiamento automóvel em Portugal, a SAG GEST acordou, com o Santander Consumer, os termos da alienação da participação de 40% que detinha no Banco Santander Consumer Portugal (ex-interbanco). O ano de 2007 marca, igualmente, a entrada da SAG GEST no negócio da reciclagem de veículos em fim de vida, através da aquisição de 100% do capital da Ecometais. A integração de mais uma actividade na cadeia de valor automóvel alarga a área de actuação da SAG GEST a um segmento de negócio com uma importância crescente nas economias desenvolvidas e com significativo potencial de valorização, ao mesmo tempo que corporiza o compromisso do Grupo enquanto entidade ambientalmente responsável. 4 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

5 Relatório e Contas Separadas 2007 No âmbito do desenvolvimento da rede de retalho automóvel, foi constituída a Rolvia, novo Concessionário que opera sob a marca Expocar Porto, onde a SAG GEST detém uma participação de 60%, e que resulta de uma estratégia de expansão da marca Audi na região do Grande Porto. Durante o exercício de 2007 a SAG GEST através de um aumento de capital de cerca de 37 milhões (100 Milhões de Reais), reforçou os valores dos capitais próprios da Unidas, garantindo o equilíbrio dos respectivos Balanços. PERSPECTIVAS PARA 2008 Durante o ano de 2008, a SAG GEST espera que se continue a reforçar a posição competitiva das Empresas Participadas nas áreas de negócio onde actuam, assente numa estratégia que promova um crescimento sustentado e com níveis de rentabilidade adequados. INFORMAÇÃO SOBRE ACÇÕES PRÓPRIAS (ARTº 66 CSC) Em 31 de Dezembro de 2006, a Sociedade detinha acções próprias, das quais detidas directamente e detidas pela sociedade participada Rolporto, com o valor nominal de EUR 1 cada. O valor médio unitário de aquisição destes títulos foi de EUR Durante o exercício, a SAG GEST adquiriu acções, a um preço médio unitário de EUR 2,1177. Estas aquisições ocorreram ao longo do ano, da seguinte forma: Quantidade Preço Unitário Médio Valor Total 1º Semestre º Semestre Total do Ano Estas aquisições foram efectuadas com a finalidade de contribuir para o aumento da liquidez das acções da SAG GEST no mercado, ao abrigo do contrato celebrado com o Banco de Investimento Global, no âmbito da actividade de Liquidity Provider, através do qual foi assumido o compromisso de aquisição de acções, em determinadas circunstâncias. Em 31 de Dezembro de 2007, a Sociedade detinha acções próprias, das quais detidas directamente e detidas pela sociedade participada Rolporto, todas com o valor nominal de EUR 1 cada. Esta carteira de acções próprias representava 6,1134% do total das acções representativas do capital social da Sociedade em 31 de Dezembro de 2007, sendo o respectivo preço unitário médio de aquisição de EUR 1, Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

6 Relatório e Contas Separadas 2007 PROPOSTA DE APLICAÇÃO DE RESULTADOS O Resultado Líquido realizado no Exercício de 2007 foi positivo em EUR ,62 que se propõe que seja distribuído como segue: Para reforço da Reserva Legal (5%) EUR ,63 Para Gratificações e Remunerações de Órgãos Sociais e Trabalhadores EUR ,00 Para Dividendos aos Accionistas EUR ,23 Para Resultados Transitados EUR ,76 Dividendo ilíquido por acção EUR 0,1649 Por decisão da Assembleia Geral de 30 de Novembro de 2007, a Sociedade efectuou o pagamento de dividendo intercalar relativo ao exercício de 2007, no valor ilíquido de EUR 0,0314 por acção. Sendo impossível determinar, com exactidão, o número de Acções próprias detidas à data do pagamento de dividendos, propõe-se: Que o quantitativo dos dividendos correspondentes às acções que, no primeiro dia do período de pagamento de dividendos, pertencerem à Sociedade, seja aplicado em Resultados Transitados. NOTA FINAL Em cumprimento das disposições legais e estatutárias o Conselho de Administração submete à apreciação dos Accionistas o Relatório e Contas referente ao exercício de 2007, na firme convicção, de que, tanto quanto é do seu conhecimento a informação nele contida foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Empresa, e que o Relatório de Gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição da Empresa e contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. Alfragide, 28 de Fevereiro de 2008 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho Esmeralda da Silva Santos Dourado Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho Fernando Jorge Cardoso Monteiro António Carlos Romeiras de Lemos Manuel Ferro da Silva Meneses Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena José Maria Cabral Vozone Pedro Roque de Pinho de Almeida 6 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

7 Relatório e Contas Separadas Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

8 Relatório e Contas Separadas 2007 PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS 31 de Dezembro de 2007 SGC Investimentos - SGPS, SA (*) Titularidade directa acções, representativas de 10,24% do capital social e correspondentes a 10,91% dos direitos de voto. (*) Participada em 100% pela SGC - SGPS, SA. SGC - SGPS, SA (**) Titularidade directa acções, representativas de 65,52% do capital social e correspondentes a 69,78% dos direitos de voto. Titularidade indirecta acções detidas pela SGC Investimentos - SGPS, SA, representativas de 10,24% do capital social e correspondentes 10,91% dos direitos de voto. (**) Participada em 99.80% pelo Dr. João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho Dr. João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho Titularidade directa acções, representativas de 0,0023% do capital social e correspondentes a 0,0025% dos direitos de voto. Titularidade indirecta acções detidas pela SGC - SGPS, SA, representativas de 65,52% do capital social e correspondentes a 69,78% dos direitos de voto acções detidas pela SGC Investimentos - SGPS, SA, representativas de 10,24% do capital social e correspondentes 10,91% dos direitos de voto. Cômputo Global acções, representativas de 75,76% do capital social e correspondentes a 80,70% dos direitos de voto. Pasley United Ltd Titularidade directa acções, representativas de 5,52% do capital social e correspondentes a 5,88% dos direitos de voto. Santander Asset Management Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, SA Títulos detidos pelos FIM Fundo Santander Acções Portugal Fundo Santander PPA acções, representativas de 2,00% do capital social e correspondentes a 2,13% dos direitos de voto. 8 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

9 Relatório e Contas Separadas 2007 RELATÓRIO SOBRE O GOVERNO DA SOCIEDADE O presente relatório pretende divulgar as práticas sobre o Governo da Sociedade adoptadas pela SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, tendo sido elaborado de acordo com o modelo anexo ao Regulamento da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários nº. 7/2001, com as subsequentes alterações que lhe foram introduzidas. Adicionalmente, visa o presente relatório cumprir a obrigação de divulgação anual detalhada sobre a estrutura e práticas de governo societário, nos termos do artigo 245º-A do Código dos Valores Mobiliários, aplicável aos emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado. Introdução As regras de Corporate Governance representam para a SAG GEST princípios de governação responsável e orientada para a criação de valor. Neste enquadramento, e assumindo o compromisso de adoptar as melhores práticas, a Assembleia Geral de Accionistas de 30 de Março de 2007 aprovou um novo modelo de governo societário, passando a adoptar o denominado modelo latino e aprovou uma alteração dos Estatutos da Sociedade, em linha com as exigências legais resultantes da revisão do Código das Sociedades Comerciais. CAPÍTULO 0. DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO DAS RECOMENDAÇÕES DA CMVM SOBRE O GOVERNO DAS SOCIEDADES COTADAS I Divulgação da Informação Recomendação 1 A Sociedade dispõe de um Gabinete de Apoio ao Investidor que centraliza todas as questões formuladas pelos agentes de mercado, assegurando a difusão de informação aos Accionistas e ao mercado em geral em condições de igualdade e que mantém o contacto com a Entidade Reguladora. Assim, toda a informação relativa à performance financeira e operacional das participadas do Grupo é disponibilizada à comunidade investidora através do Gabinete de Apoio ao Investidor. II - Exercício do Direito de Voto e Representação de Accionistas Recomendação 2 Os Estatutos da Sociedade determinam um prazo de antecedência do bloqueio de acções de cinco dias úteis para participação nas assembleias gerais. Não existe qualquer disposição estatutária que restrinja o voto por correspondência. O prazo de antecedência para a recepção da declaração de voto emitida por correspondência é de três dias úteis, bem como estão normalmente disponíveis - quer em suporte físico, quer no sítio institucional - boletins de voto para o exercício do voto por correspondência. III Regras Societárias Recomendação 3 A Sociedade tem implementado um sistema interno de controlo de riscos suportado por unidades orgânicas tais como os Comités de ALCO (Assets and Liabilities Committee) e de Risco Automóvel que consubstanciam parte imprescindível do Manual de Corporate Governance do Grupo. O Comité de ALCO, no essencial, acompanha a evolução da situação financeira do Grupo e 9 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

10 Relatório e Contas Separadas 2007 monitoriza e controla os seus riscos financeiros. O Comité de Risco Automóvel monitoriza e controla o risco de depreciação extraordinária do património automóvel do Grupo. Existe paralelamente uma unidade orgânica de auditoria interna, reportando directamente à Administração do Grupo, que revê e avalia as actividades de todas as Empresas do Grupo, com vista à detecção de riscos operacionais e à implementação de procedimentos uniformes, bem como a monitorização da implementação de medidas correctivas. Recomendação 4 Não existem cláusulas estatutárias com incidência em restrições à transmissibilidade de acções, nem direitos especiais de Accionistas. IV Órgão de Administração Recomendação 5 O Conselho de Administração é composto por uma pluralidade de membros que exercem uma orientação efectiva em relação à gestão da Sociedade. O Conselho de Administração eleito para o mandato é constituído por nove membros, e reúne habitualmente, de forma ordinária, pelo menos, com uma periodicidade bimestral, tendo, no entanto, conhecimento actualizado sobre todas as matérias em apreciação e todas as decisões tomadas por uma Comissão Executiva composta por cinco membros. Recomendação 5-A Actualmente, o Conselho de Administração é integrado por quatro administradores não executivos cuja função se tem focado no acompanhamento e monitorização da gestão corrente da Sociedade prosseguida pela Comissão Executiva. Recomendação 6 De entre os referidos quatros membros não executivos do Conselho de Administração, nenhum dos membros é considerado independente à luz do artigo 414º do Código das Sociedades Comerciais, pelo que a presente recomendação não é cumprida. Entende a Emitente que a actual estrutura do Conselho de Administração é adequada à presente estrutura accionista e que os mecanismos de organização societária existentes, e o rigoroso cumprimento das múltiplas obrigações a que a Sociedade, enquanto entidade cotada, se encontra sujeita, respeitam os objectivos subjacentes a esta recomendação. Desde as regulares presenças dos administradores não executivos nas reuniões do Conselho de Administração, passando pelo constante acompanhamento do órgão de fiscalização e das intervenções de fiscalização executadas no âmbito das auditorias realizadas ao longo do exercício pelo Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo registado na CMVM, bem como os deveres de informação atempadamente prestados pelo Conselho de Administração ao mercado, não podemos deixar de considerar desadequada à nossa estrutura accionista a implementação de um novo modelo de supervisão. Recomendação 7 Desde 2004, existe uma comissão interna para avaliar a estrutura e governo societários, à qual compete o acompanhamento e monitorização da adequação das regras de Corporate Governance do Grupo. Recomendação 8 A remuneração dos Administradores tem vindo a integrar uma componente variável determinada em linha com a performance financeira do Grupo e que constitui uma participação nos resultados conforme deliberação em assembleia geral. A Sociedade apenas tem divulgado a remuneração colectiva do órgão de administração ainda que detalhando a parte fixa e variável e a separação entre Administradores executivos e não executivos. As remunerações divulgadas respeitam à globalidade das funções exercidas pelos membros do Conselho quer na Sociedade, quer em quaisquer outras Sociedades por ela participadas. A Sociedade tem vindo a reservar-se sobre a divulgação individualizada das remunerações dos Administradores, uma vez que não se encontra legalmente obrigada a fazê-lo, entendendo que não resultaria benefício acrescido pela 10 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

11 Relatório e Contas Separadas 2007 divulgação de tais dados, e que tal facto afectaria significativamente a reserva de privacidade de cada um dos Administradores. Recomendação 8-A A Comissão de Vencimentos elaborou, em 2006, uma declaração sobre política de remunerações do Conselho de Administração para vigorar no mandato , que foi aprovada pela Assembleia Geral Anual realizada em 31 de Março de 2006 e cujo texto integral consta de ponto específico do presente Relatório. Adicionalmente, a Comissão de Vencimentos submeterá à apreciação da Assembleia Geral Anual, a realizar em 31 de Março de 2008, uma declaração sobre política de remunerações do Conselho Fiscal e do Presidente da Mesa da Assembleia Geral. Recomendação 9 Actualmente a Comissão de Vencimentos em exercício é composta por três membros independentes dos membros do Conselho de Administração, nos termos dos critérios estabelecidos no nº. 9 do Capítulo I do Anexo ao Regulamento da CMVM nº 7/2001. Recomendação 10 Não existem quaisquer planos de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções. Recomendação 10-A Visando adequar o seu governo societário às Recomendações da CMVM, em 2006, a Sociedade definiu uma política de comunicação de irregularidades alegadamente ocorridas dentro do Grupo, como medida de detecção precoce de eventuais práticas irregulares que possa contribuir para a prevenção de situações gravosas e penalizantes, quer para o Grupo e seus Colaboradores, quer para os Accionistas. No âmbito da implementação da referida política de comunicação interna de irregularidades, foi submetido, em Maio de 2006, à Comissão Nacional de Protecção de Dados, um pedido de autorização de tratamento de dados pessoais, que se encontra ainda pendente de apreciação por aquela Comissão. CAPÍTULO I. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO Modelo de Governo Societário A Assembleia Geral Anual de 30 de Março de 2007 aprovou um novo Modelo de Governo Societário, em linha com as exigências legais resultantes da revisão do Código das Sociedades Comerciais, passando a adoptar o denominado modelo latino, que mantém a condução da Sociedade confiada ao Conselho de Administração, e que atribuiu a fiscalização da actividade social a um Conselho Fiscal, juntamente com um Revisor Oficial de Contas. 11 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

12 Relatório e Contas Separadas 2007 Organograma relativo a repartição de competências Conselho de Administração Comissão Executiva CEO Esmeralda Dourado Área Internacional Fernando Monteiro Manuel Meneses José Vozone Pedro Almeida Distribuição Automóvel Retalho Recursos Humanos Logística IT Gestão e Controlo Financeiro do Grupo Retalho Especializado Serviços Automóveis/ Fleet Management Remarketing Reciclagem / VFV Comissões Específicas Comissão de Avaliação da Estrutura e Governo Societários Desde 2004, existe uma comissão interna para avaliar a estrutura e governo societários, que é actualmente composta por seis membros (CFO, Controller do Grupo, Auditor Interno, Investor Relations, Directora de Desenvolvimento de Recursos Humanos e a Secretária da Sociedade), a quem compete o acompanhamento do cumprimento pelo Grupo das disposições legais, regulamentares e outras sobre o governo societário e a monitorização da adequação das regras de governo adoptadas pelo Grupo. Controlo dos riscos da actividade da Sociedade Descrevem-se, em síntese, as metodologias utilizadas na avaliação dos riscos a que se encontra exposta a actividade da Sociedade, e as unidades orgânicas responsáveis pela monitorização e controlo dos mesmos. Riscos Financeiros A responsabilidade da definição e controlo das políticas de gestão dos factores de risco financeiro que são passíveis de provocar quebras do valor patrimonial está a cargo do Comité de ALCO (Assets and 12 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

13 Relatório e Contas Separadas 2007 Liabilities Committee), que tem como atribuições a monitorização e controle dos riscos de liquidez, cambial, de exposição às variações das taxas de juro e o risco de crédito. A gestão do risco de liquidez procura um acompanhamento e medição dinâmica daquele tipo de risco, por forma a assegurar o cumprimento de todas as responsabilidades financeiras de curto e médio prazo (cash outflows) por parte das Empresas do Grupo SAG para com as entidades com as quais se relacionam na sua actividade. Através de um planeamento de diversas operações financeiras de captação de fundos, aliado à monitorização e controle das actividades operacionais com impacto nos diversos itens do balanço do Grupo, a gestão do risco de liquidez procura, ainda, evitar que, no decorrer normal da actividade, se proceda à tomada de fundos não planeada, por forma a evitar impactos negativos no custo do funding do Grupo. A gestão do risco cambial controla o impacto que movimentos das taxas de câmbio podem ter no valor patrimonial do Grupo, e procura assegurar uma medição precisa e uma gestão dinâmica do risco cambial global. A política de gestão de risco cambial adoptada estabelece, ainda, quer os limites de exposição deste risco, quer os graus de cobertura adequados. A gestão do risco de taxa de juro tem por objectivo assegurar uma medição e administração dinâmica deste risco, através da definição e estabelecimento de limites de exposição do Balanço e da Conta de Resultados do Grupo a variações das taxas de juro. Através da política de controlo adoptada procuramse seleccionar as estratégias adequadas para cada área de negócio, com o objectivo de assegurar que este factor de risco não afecta negativamente a respectiva capacidade operacional. Por outro lado, é ainda monitorizada a exposição ao risco de taxa de juro, mediante a simulação de cenários adversos, mas com algum grau de probabilidade, que possam afectar negativamente os resultados do Grupo. Na área de controlo dos riscos financeiros do Grupo, são de destacar as principais actividades desenvolvidas em 2007: Proposta para apresentação ao Conselho de Administração do Plano Financeiro do Grupo SAG para 2007 Reuniões periódicas de acompanhamento da actividade financeira do Grupo, incluindo a monitorização dos principais rácios financeiros, a recomendação de adopção de medidas efectivas de gestão operacional do Balanço, a coordenação do relacionamento com entidades bancárias e revisão da política de financiamentos intra-grupo. Elaboração mensal dos relatórios de controlo de risco do Grupo, nomeadamente cash-flow, de exposição cambial e de riscos de taxa de juro. Para a gestão do risco de crédito é acompanhada numa base mensal a evolução da carteira de Clientes do Grupo, bem como a exposição de cada unidade de negócios. O Grupo tem em vigor, desde 2001, um Manual de Risco de Crédito, onde se encontram estabelecidas as políticas, critérios e procedimentos a adoptar na área de controlo de crédito. O Manual de Risco de Crédito, que é periodicamente actualizado, inclui os critérios a utilizar na determinação de um rating de crédito. Risco Automóvel A gestão e controlo da posição de risco automóvel do Grupo SAG, nomeadamente a definição e controlo das políticas de avaliação de viaturas e a determinação de factores e indicadores de desvalorização das mesmas está a cargo do Comité de Risco Automóvel, que tem como responsabilidade a monitorização e controle do risco de depreciação extraordinária do património automóvel do Grupo, que representa uma percentagem muito significativa dos Activos totais do Grupo SAG. A gestão do risco automóvel procura limitar o risco de depreciação extraordinária da frota de viaturas usadas do Grupo SAG, através da correcta estimativa dos seus valores de mercado e, ao mesmo tempo, assegurar uma correcta política de alienação e distribuição, compatível com os volumes transaccionados, estabelecendo limites máximos de exposição por unidade de negócio, considerando as rendibilidades esperadas dessas unidades. As principais actividades desenvolvidas em 2007, nesta área, foram: Proposta do Plano de Frota do Grupo SAG para Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

14 Relatório e Contas Separadas 2007 Reuniões mensais de acompanhamento do portfolio de viaturas do Grupo, passíveis de sofrer depreciações extraordinárias, nomeadamente toda a carteira de veículos constituídos como Imobilizações Corpóreas, bem como todas as Existências de viaturas usadas ou semi-novas. Desenvolvimento de modelos efectivos de reavaliação do portfolio de viaturas, utilizando metodologias de mark-to-market, com a utilização de fontes externas e independentes, e recomendação sobre medidas de controlo a adoptar, incluindo política de provisões e de alienação de viaturas. Implementação do acompanhamento das rentabilidades das operações de recompra de viaturas a RAC numa óptica plurianual e recomendação de provisionamentos. Risco Operacional A gestão do risco operacional assenta na atribuição de responsabilidades funcionais e na definição formal de procedimentos de controlo interno, ao nível das áreas de negócio, cujo cumprimento é supervisionado através da Direcção de Auditoria Interna do Grupo. A coordenação operacional ao nível dos sistemas de informação do Grupo é acompanhada pelo Comité Tecnológico, cuja actuação assenta no modelo de PMO (program management office) que passa pela análise regular dos projectos em curso, identificação de riscos e garantia de bom funcionamento da infraestrutura de TI. O Grupo dispõe de apólices de seguro destinadas a assegurar coberturas de riscos de natureza patrimonial e pessoal, consideradas adequadas mediante a análise de risco efectuada pela unidade especializada do Grupo em mediação de seguros em concertação com as unidades de negócio. Descrição do comportamento bolsista das acções A cotação do título SAG GEST, que registou uma valorização de cerca de 74% durante o ano de 2007, manteve a tendência positiva já iniciada em 2005 (+ 5% em 2006 e + 33% em 2005), o que constitui um desempenho assinalável, atendendo à conjuntura vivida nos mercados financeiros no 2º semestre do ano que penalizou, em particular, as Small & Mid Caps. Em 2007 deu-se continuidade ao contrato de liquidez das Acções SAG GEST celebrado com o BIG Banco de Investimento Global e ao abrigo do qual foram adquiridas Acções próprias.. 14 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

15 Relatório e Contas Separadas 2007 Política de distribuição de dividendos O Conselho de Administração da Sociedade, tendo em conta a natureza dos negócios do Grupo e os principais projectos de investimento, tem proposto uma política de dividendos expressiva, que se tem traduzido, nos últimos anos, num pay out ratio francamente acima de 50% dos resultados consolidados do Grupo. Em 2001 a SAG GEST iniciou a política de distribuição de dividendos intercalares, que apenas foi suspensa em 2003, a título excepcional e em face da elevada incerteza relativa à evolução das actividades do Grupo, num ano marcado pela forte retracção do sector automóvel nacional. Em 2004, a SAG GEST retomou a política de distribuição de dividendos intercalares, que tem sido mantida sem interrupção. Dividendo ilíquido (Cêntimos por Acção) Ano de Exercício Intercalar* Final** Total ,6 15, ,5 12, ,1 8, ,8 3,7 6, ,2 11,2 13, ,6 * Distribuído no 2º semestre do próprio ano do Exercício. ** Distribuído em Abril do exercício seguinte O dividendo intercalar foi suspenso O valor final representa a proposta da Administração. Em termos da futura política de distribuição de dividendos, mantém-se o compromisso de distribuir, pelo menos, 50% dos resultados consolidados do Grupo. No que se refere ao exercício de 2007, o Conselho de Administração propõe uma distribuição total de dividendos correspondente a cerca de 70,0% dos resultados consolidados, que se justifica pelo substancial peso relativo da respectiva componente extraordinária, que se traduziu num efectivo reforço da posição de tesouraria do Grupo. Planos de atribuição de acções e/ou opções de aquisição de Acções Não existem quaisquer planos de atribuição de Acções ou de opções de aquisição de Acções para o Colaboradores ou Membros dos Órgãos Estatutários da Sociedade, ou de qualquer das Sociedades participadas. 15 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

16 Relatório e Contas Separadas 2007 Negócios e operações realizados entre a Sociedade e os Órgãos de administração e fiscalização, titulares de participações qualificadas ou Sociedades em relação de domínio ou de grupo, desde que significativos em termos económicos para qualquer das partes envolvidas Durante o exercício de 2007, e com excepção dos indicados nas Notas à Demonstrações Financeiras, não foram celebrados quaisquer outros negócios desta natureza. Gabinete de Apoio ao Investidor A Sociedade dispõe de um Gabinete de Apoio ao Investidor, coordenado pelo Representante para as Relações com o Mercado, que centraliza todas as questões formuladas pelos agentes de mercado, assegurando a difusão de informação aos Accionistas e ao mercado em geral em condições de igualdade e que mantém o contacto com a Entidade Supervisora. Assim, todas as informações relativas à performance financeira e operacional das participadas do Grupo são disponibilizadas à comunidade investidora através do Gabinete de Apoio ao Investidor. Da mesma forma, toda a comunicação institucional da Sociedade com os órgãos de comunicação social é feita através do Gabinete de Apoio ao Investidor. Vias de acesso: Telefone (351) Fax (351) O Grupo dispõem de um site institucional na Internet - -, através do qual todos os interessados podem aceder e obter toda a informação de carácter financeiro publicada, incluindo documentos de prestação de contas, bem como as apresentações institucionais, comunicados relativos a informação privilegiada e outros comunicados divulgados à imprensa e ao mercado, e ainda os anúncios de Assembleias Gerais e documentação relacionada. No sítio da Sociedade encontra-se também disponível um Calendário de Eventos (base semestral), no qual se poderão consultar os acontecimentos de maior relevo. Representante para as Relações com o Mercado Dr. João Pedro Saraiva Comissão de Vencimentos Encontra-se em exercício de funções a Comissão de Vencimentos eleita para o quadriénio , com competências em matéria de políticas de remuneração dos órgãos sociais, e com a seguinte composição: - Dr. Lopo Roque de Pinho Cancella de Abreu - Dr. Luís de Magalhães Reynolds de Abreu Coutinho - Dr. João Francisco de Freitas Cruz Caldeira Remuneração Anual paga ao Auditor O valor das remunerações pagas ou a pagar aos Auditores da Sociedade, ou a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede, por pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo com a Sociedade foi, em 2007, como se segue (valores expressos em Euros): Serviços de Revisão Legal das Contas/Auditoria Outros Serviços de garantia de fiabilidade Serviços de Consultoria Fiscal Outros Serviços Total Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

17 Relatório e Contas Separadas 2007 A Ernst & Young tem estabelecido um sistema interno de controlo e monitorização das políticas estabelecidas em matéria de independência, quer da firma, quer dos seus profissionais, que obedecem às normas de independência vigentes a nível nacional e internacional, às ameaças à independência e às respectivas salvaguardas. Nesta política, estão estabelecidos os serviços expressamente proibidos pelo risco que estes apresentam à independência do auditor. Paralelamente, a independência pessoal de cada profissional é assegurada através de um processo interno, apoiado numa ferramenta informática, através da qual cada sócio, gerente e colaborador profissional atesta regularmente o seu conhecimento da referida política e declara o seu cumprimento com a mesma. Periodicamente são efectuadas acções de formação sobre a referida política. A monitorização do cumprimento da política de independência é efectuada através de auditorias internas regulares, conduzidas por auditores da organização externos à firma Portuguesa. Os serviços de consultoria fiscal prestados ao Grupo pela rede englobaram a revisão de declarações fiscais e a assistência em matérias relacionadas com planeamento fiscal e aconselhamento pontual sobre assuntos fiscais. Seguindo a política estabelecida, na prestação destes serviços, foi assegurada a independência total em relação às decisões da Empresa ou de qualquer das suas filiais sobre matérias fiscais ou outras relacionadas. CAPÍTULO II. EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO E REPRESENTAÇÃO DE ACCIONISTAS Presentemente, nos termos do artigo 14º dos estatutos da Sociedade a assembleia geral será constituída pelos Accionistas com direito a voto que, até cinco dias úteis antes da sua realização, sejam detentores de Acções inscritas em contas de valores mobiliários escriturais, devendo tal inscrição ser comprovada por carta emitida pelo intermediário financeiro competente, que dê entrada na Sociedade, pelo menos, até três dias úteis antes da data da realização da assembleia. Os Accionistas podem fazer-se representar na Assembleia Geral, bastando para prova do mandato, uma carta dirigida pelo mandante ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, fazendo referência expressa à reunião em que o mandato deve produzir os seus efeitos. Uma minuta da carta mandato para representação na Assembleia Geral está à disposição dos Accionistas, nos quinze dias anteriores à data da assembleia, na sede social, em suporte físico, ou no sitio da Sociedade Os Accionistas com direito a voto poderão exercer o voto por correspondência, devendo, para tanto, até três dias úteis antes da data da realização da assembleia, dirigir uma carta registada ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, endereçada para a sede da Sociedade, fazendo referência clara à identificação completa do Accionista e com a respectiva assinatura devidamente abonada pelo intermediário financeiro competente, à qual se anexará documento comprovativo do número de Acções detidas e um sobrescrito fechado por cada ponto da ordem de trabalhos sobre o qual se pretenda votar, mencionando cada sobrescrito o ponto da ordem de trabalhos a que o voto se refere. Os boletins de voto para o exercício do voto por correspondência estão à disposição dos Senhores Accionistas, em suporte físico e no sítio da Sociedade nos quinze dias anteriores à data da assembleia. Os votos exercidos por correspondência relevarão para a formação do quórum constitutivo da assembleia geral e valerão igualmente para a segunda convocação da Assembleia Geral para a qual foram emitidos, cabendo ao Presidente da Mesa verificar a sua autenticidade e regularidade, nos termos que forem publicitados na convocatória para a Assembleia Geral. Cabe igualmente ao Presidente da Mesa assegurar a confidencialidade dos votos por correspondência até ao momento da votação. Os votos por correspondência são escrutinados em simultâneo com os votos expressos durante a assembleia geral. Nos termos estatutários, não é admitido o exercício do direito de voto por meios telemáticos. 17 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

18 Relatório e Contas Separadas 2007 A cada Acção corresponde um voto. CAPÍTULO III. REGRAS SOCIETÁRIAS Código de Conduta O Grupo SAG adopta um Código de Conduta, transversal a todas as participadas do Grupo, que versa sobre os princípios éticos do Grupo SAG, e que regulamenta matérias respeitantes a deveres éticos, a normas de conduta, a conflitos de interesses, sigilo e incompatibilidades, entre outras, e é aplicável a todos os Colaboradores do Grupo. Com este Código pretende-se formalizar padrões de comportamento consentâneos com o conjunto de valores éticos do Grupo, bem como consolidar as relações crescentes de confiança entre Colaboradores, Accionistas, Clientes e Fornecedores do Grupo SAG. O Código de Conduta está disponível no sítio institucional. Procedimentos Internos para o controlo dos riscos na actividade da Sociedade Já se encontram em funcionamento, desde 2002, três comités que têm como atribuições o controle efectivo dos riscos do Grupo, actuando como órgãos de assessoria da Comissão Executiva do Conselho de Administração do Grupo SAG, que consubstanciam parte imprescindível do Manual de Corporate Governance do Grupo: - Comité Tecnológico; - Comité de ALCO; - Comité de Risco Automóvel. O Comité Tecnológico tem como objectivo definir as regras de corporate governance relacionadas com as políticas de gestão integradas dos sistemas de informação do Grupo, competindo-lhe aprovar o PESIG Plano Estratégico de Sistemas de Informação do Grupo SAG bem como o orçamento que o suporta, e emitir recomendações sobre a prioridade dos projectos de TI, para posterior validação pelas áreas de negócio. Neste Comité têm assento permanente dois membros da CECA, sendo um deles o coordenador global, o director da Direcção de Organização, Tecnologias e Sistemas de Informação (DOTSI), responsáveis das áreas de desenvolvimento e projectos, infra-estrutura tecnológica, internet e organização da DOTSI e da Unidas, bem como representantes das diferentes áreas de negócio do Grupo. Para facilitar todo o processo de decisão e análise relativamente às actividades da Unidas, SA (Brasil) foi criado um sub-comité dedicado integralmente a esta unidade de negócios. As principais responsabilidades do Comité Tecnológico incluem a aprovação de novos projectos e a análise e aprovação de investimentos não contemplados no orçamento. Do ponto de vista corporativo, compete ao Comité Tecnológico garantir o correcto desenvolvimento de uma cultura e de políticas de gestão e controle de sistemas de informação, que permitam a harmonização de práticas globais, e a maximização de sinergias entre as diferentes áreas de sistemas de informação do Grupo SAG. O Comité de ALCO (Assets and Liabilities Committee) tem como atribuições a monitorização e controle dos riscos financeiros do Grupo, nomeadamente os riscos de liquidez, cambial, de taxas de juro e o risco de crédito. Neste Comité têm assento os responsáveis financeiros das Empresas do Grupo, cuja actividade é passível de influenciar significativamente os activos e passivos consolidados do Grupo. 18 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

19 Relatório e Contas Separadas 2007 O Comité de Risco Automóvel tem como responsabilidade a monitorização e controle do risco de depreciação extraordinária do património automóvel do Grupo SAG, que representa uma percentagem muito significativa dos Activos totais do Grupo SAG. Têm assento neste Comité representantes de todas as unidades de negócio que se encontram expostas a este tipo de risco. Existe, ainda, uma unidade orgânica de Auditoria Interna, de apoio ao órgão de Administração, que assegura o exame e avaliação das actividades do Grupo e da adequação e eficácia dos sistemas de controlo, em salvaguarda do património, em benefício da transparência do governo societário e em prol dos interesses dos investidores. A acção da Auditoria Interna é baseada num plano anual cuja extensão e frequência assenta na análise das actividades e processos de negócio das Empresas, focando prioritariamente as áreas onde potencialmente se verificam os maiores riscos e/ou as áreas mais carentes de controlo e organização, promovendo ainda a harmonização e implementação das best practices internas. A unidade de Auditoria Interna também acompanha e monitoriza a implementação das suas recomendações e dos planos de acção aprovados, através de auditorias específicas de follow up. Funcionalmente, a unidade de Auditoria Interna reporta directamente a um dos administradores não executivos do Grupo. Limites ao Exercício de Voto e Direitos Especiais Não existem limitações ao exercício do direito de voto. Não existem cláusulas estatutárias com incidência em restrições à transmissibilidade de Acções, nem direitos especiais de Accionistas. Não existe qualquer acordo parassocial que seja do conhecimento da Sociedade. Alterações aos estatutos da Sociedade As deliberações sobre alterações aos estatutos da Sociedade, incluindo aumentos do capital social, devem ser tomadas pela maioria de dois terços dos votos correspondentes ao capital social. CAPÍTULO IV. ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO Nomeação dos membros do Conselho de Administração Os membros do Conselho de Administração podem ser ou não Accionistas e são eleitos pela Assembleia Geral, por períodos de quatro anos e reelegíveis uma ou mais vezes. Um dos administradores pode ser isoladamente eleito, nos termos constantes dos números 1 a 5 do artigo 392º do Código das Sociedades Comerciais. No caso de impedimento ou falta definitiva de qualquer dos seus membros, o Conselho de Administração deverá, dentro de sessenta dias, optar entre pedir a convocação da assembleia geral para proceder à respectiva eleição, ou cooptar um novo membro. A cooptação deve ser submetida a confirmação da assembleia geral anual seguinte. Não existe qualquer limitação ao número máximo de cargos acumuláveis pelos administradores em órgãos de administração de outras Sociedades. 19 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

20 Relatório e Contas Separadas 2007 Composição do Conselho de Administração O Conselho de Administração é actualmente constituído por nove membros Presidente Vogais João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho (membro não executivo, não independente) Esmeralda da Silva Santos Dourado (membro executivo) Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho (membro não executivo, não independente) Fernando Jorge Cardoso Monteiro (membro executivo) António Carlos Romeiras de Lemos (membro não executivo, não independente) Manuel Ferro da Silva Meneses (membro executivo) Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena (membro não executivo, não independente) José Maria Cabral Vozone (membro executivo) Pedro Roque de Pinho de Almeida (membro executivo) As funções desempenhadas pelos membros do Conselho de Administração em outras Sociedades, incluindo outras sociedades do Grupo, são reportadas em apêndice a este Relatório. João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho o Qualificação profissional Licenciado em Organização e Gestão de Empresas. o Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Actividade empresarial e de administração e gestão de várias Empresas do Grupo SGC e do Grupo SAG. o Nº. de Acções da Sociedade de que é titular Acções (titularidade directa) Acções (cômputo global para efeitos de imputação nos termos do artº 20º do CVM). ( ). o Data da primeira designação 19 de Março de o Data do termo do mandato Eleito para o quadriénio Esmeralda da Silva Santos Dourado o Qualificação profissional Licenciada em Engenharia Química Industrial. o Actividades profissionais exercidas nos últimos 5 anos Administração e gestão de várias empresas do Grupo SAG. Membro do Conselho de Estratégia do Grupo CTT Correios de Portugal (desde Junho 2003) Presidente da Comissão Fiscalizadora do Automóvel Clube de Portugal (Abril ) 20 Sede: Estrada de Alfragide, Nº 67 Amadora

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