Extracto da Acta número quarenta e dois No dia quatro de Maio de dois mil e dez pelas

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1 Extracto da Acta número quarenta e dois No dia quatro de Maio de dois mil e dez pelas dezassete horas e dez minutos, reuniu na sede social sita na Estrada de Alfragide, número sessenta e sete, Alfragide, Amadora, a Assembleia Geral Anual da Sociedade SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, sociedade aberta, com o capital social de cento e sessenta e nove milhões setecentos e sessenta e quatro mil trezentos e noventa e oito euros, matriculada na Conservatória do Registo Comercial da Amadora sob o número único de matrícula e de pessoa colectiva Presidiu aos trabalhos o Presidente da Mesa da Assembleia Geral Dr. Lopo Roque de Pinho Cancella de Abreu, secretariado pela Secretária da Sociedade Drª. Maria do Carmo de Almeida Janela Gomes Teixeira O Presidente da Mesa verificou através das assinaturas constantes da lista de presenças estarem representados três accionistas titulares de (cento e trinta e três milhões setecentos e sessenta e um mil quinhentos e sessenta e nove) acções representativas de 78,79% (setenta e oito vírgula setenta e nove por cento) do capital social, correspondentes a 87,43% (oitenta e sete vírgula quarenta e três por cento) dos direitos de voto Estavam ainda presentes os Administradores Engª. Esmeralda da Silva Santos Dourado, Dr. Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho, Dr. Fernando Jorge Cardoso Monteiro, Dr. Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena, Dr. José Maria Cabral Vozone, o Presidente do Conselho Fiscal Dr. João José Martins da Fonseca George, o Vogal Efectivo Sr. Duarte Manuel Palma Leal Garcia e o Dr. Paulo Jorge Luís da Silva, em representação da Sociedade Revisora Oficial de Contas Ernst & Young Audit & Associados - SROC, SA, tendo os administradores e o vogal do Conselho Fiscal ausentes justificado a sua falta por motivo de deslocação em serviço De seguida o Presidente da Mesa verificou que a Assembleia havia sido convocada pela divulgação do anúncio legal da convocatória, através de publicações no Sistema de Difusão de Informação da Comissão do Mercado de

2 Valores Mobiliários e no sítio da Nyse Euronext em 30 de Março de 2010, disponibilização no sítio da Sociedade desde a data de difusão no SDI da CMVM, publicações on-line no Portal do Ministério da Justiça em 31 de Março de 2010 e no Boletim de Cotações nº , de 01 de Abril de Foi ainda referido que os anúncios legais da convocatória, a lista de presenças, os elementos de prova da qualidade de accionista, as cartas mandato a nomear representante, os documentos de prestação de contas referentes ao exercício de dois mil e nove, bem como as propostas e outros documentos submetidos à Assembleia Geral, se encontravam depositados em dossier relativo a esta Assembleia, que se considera anexo à presente acta, nos termos do artigo sessenta e três do Código das Sociedades Comerciais O Presidente da Mesa, após referir que os accionistas representados haviam entregue as credenciais comprovativas da titularidade das acções, confirmou a existência de quórum nos termos do artigo décimo sexto, número um, dos estatutos da sociedade e declarou aberta a sessão, com a seguinte ordem de trabalhos: Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício de dois mil e nove e apreciar o relatório sobre o governo da sociedade; Deliberar sobre o relatório consolidado de gestão e as contas consolidadas do exercício de dois mil e nove; Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados; Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade; Deliberar sobre uma proposta de alterações ao contrato de sociedade, nos seguintes termos: modificação do artigo 20º; modificação do artigo 21º, nº Deliberar sobre o número de membros que compõem o Conselho de Administração Eleição da Mesa da Assembleia Geral e do Conselho de Administração para o quadriénio Designação do Revisor Oficial de Contas, sob proposta do Conselho Fiscal Deliberar sobre a declaração relativa à política de remunerações de órgãos sociais e dirigentes elaborada pela Comissão de Vencimentos

3 10 - Deliberar sobre a aquisição e alienação de acções próprias Tendo o Presidente da Mesa posto à discussão o primeiro ponto da ordem de trabalhos, tomou a palavra a Presidente da Comissão Executiva Senhora Engª. Esmeralda Dourado para, em nome do Conselho de Administração, apresentar sumariamente alguns aspectos da actividade desenvolvida no exercício transacto e para apresentar umas breves considerações sobre os resultados individuais do exercício de dois mil e nove, complementando o exposto no relatório de gestão individual e no relatório de governo societário, relativamente ao qual foi apresentada uma informação complementar no âmbito do Ponto II.20 do Regulamento da CMVM nº. 7/2007, respeitante ao valor total agregado pago como remunerações fixas, no exercício de dois mil e nove, aos membros do Conselho de Administração por sociedades do Grupo e que ascendeu a Eur ,98 (um milhão treze mil seiscentos e cinquenta e três euros e noventa e oito cêntimos) Seguidamente o Presidente da Mesa abriu um período para intervenções dos accionistas presentes e representados e órgãos sociais, mas não tendo ninguém manifestado intenção de usar da palavra, o Presidente da Mesa pôs à votação o Relatório de Gestão e as Contas Individuais que evidenciam o resultado líquido positivo de EUR (cinco milhões duzentos e onze mil novecentos e doze euros), tendo aqueles documentos sido aprovados por unanimidade Passando ao segundo ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa deu novamente a palavra à Senhora Engª. Esmeralda Dourado, que apresentou umas breves considerações sobre os resultados consolidados do exercício de dois mil e nove, complementando o exposto no relatório de gestão consolidado Como mais ninguém quisesse usar da palavra, o Presidente da Mesa pôs à votação o Relatório de Gestão e as Contas Consolidadas que evidenciam um resultado líquido negativo de (seis milhões novecentos e dez mil trezentos e setenta e oito euros), tendo aqueles documentos sido aprovados por unanimidade Seguidamente, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral referiu aos Senhores Accionistas que se iria passar à discussão e votação do ponto três da

4 ordem de trabalhos, referente à deliberação sobre a Proposta de Aplicação dos Resultados apresentada pelo Conselho de Administração, tendo procedido à sua leitura integral: O Resultado Líquido realizado no Exercício de dois mil e nove foi positivo em EUR (cinco milhões duzentos e onze mil novecentos e doze euros) que se propõe que seja aplicado como segue: (i) Para reforço da Reserva Legal (5%) - EUR (duzentos e sessenta mil e seiscentos euros); Para Resultados Transitados - EUR (quatro milhões novecentos e cinquenta e um mil trezentos e doze euros) Seguidamente, sendo colocada à votação, a proposta de aplicação de resultados em apreço foi aprovada por unanimidade dos Senhores Accionistas No âmbito do quarto ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa formulou e pôs à consideração da Assembleia duas moções, uma de confiança e louvor ao Conselho de Administração da sociedade e a cada um dos seus membros e outra de confiança e louvor ao Conselho Fiscal e a cada um dos seus membros. As duas moções foram votadas em separado e aprovadas por unanimidade dos Senhores Accionistas Seguidamente, o Presidente da Mesa introduziu o quinto ponto da ordem de trabalhos referindo que tinha sido submetida à apreciação dos Senhores Accionistas uma proposta subscrita pelo Conselho de Administração com vista à introdução de alterações ao contrato de sociedade, nomeadamente modificação do artigo 20º e modificação do artigo 21º, nº. 6, tendo o Presidente da Mesa passado a ler na íntegra a referida proposta: Propõe-se que seja deliberado pelos accionistas a alteração do contrato de sociedade, com vista à modificação do artigo 20º. e do artigo 21º, nº.6, nos seguintes termos: Artigo 20º Delegação de Poderes de Gestão Sem prejuízo dos seus poderes legais e estatutários e com as limitações legais, o Conselho de Administração pode delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva a gestão corrente da sociedade

5 Artigo 21º Reuniões e Deliberações ( ) Seis - Os administradores que faltem, sem justificação aceite pelo órgão de administração, a mais de metade das reuniões realizadas durante um exercício incorrem numa situação de falta definitiva ( ) De seguida, foi dada a palavra a um representante do Conselho de Administração para apresentar a proposta Não tendo havido qualquer manifestação de intenção do uso da palavra, passouse de seguida à votação da proposta relativa ao Ponto 5 da Ordem de Trabalhos, a qual foi aprovada por unanimidade dos Senhores Accionistas Passando ao sexto ponto da ordem de trabalho, o Presidente da Mesa referiu que tinha sido submetida à apreciação dos Senhores Accionistas uma proposta subscrita pelas accionistas SGC SGPS, SA e SGC Investimentos Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA sobre a determinação do número de membros que comporão o Conselho de Administração no mandato relativo ao quadriénio dois mil e dez dois mil e treze, com o seguinte teor: Propõe-se que, nos termos do artigo 18º, nº. 1 dos estatutos da SAG GEST- Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, para o quadriénio (dois mil e dez dois mil e treze), o Conselho de Administração seja constituído por oito membros Não tendo havido qualquer manifestação de intenção do uso da palavra, passouse de seguida à votação da proposta relativa ao Ponto 6 da Ordem de Trabalhos, a qual foi aprovada por unanimidade dos Senhores Accionistas De seguida, o Presidente da Mesa introduziu o sétimo ponto da ordem de trabalhos referente à Eleição da Mesa da Assembleia Geral e do Conselho de Administração para o quadriénio (dois mil e dez - dois mil e treze) No âmbito da Proposta I do Ponto 7 da Ordem da Trabalhos, o Presidente da Mesa colocou à apreciação a proposta subscrita pelas Accionistas SGC SGPS, SA e SGC Investimentos Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA

6 relativa à Eleição da Mesa da Assembleia Geral, para o quadriénio (dois mil e dez dois mil e treze), que designa como Presidente da Mesa da Assembleia Geral o Dr. Lopo Roque de Pinho Cancella de Abreu Não tendo havido qualquer manifestação de intenção do uso da palavra, o Presidente da Mesa questionou os Senhores Accionistas se pretendiam que o escrutínio se fizesse por meio de voto secreto. Tendo sido dispensada a votação por voto secreto, passou-se de seguida à votação da Proposta I do Ponto 7 da Ordem de Trabalhos, que foi aprovada por unanimidade dos Senhores Accionistas presentes ou representados Seguidamente, o Presidente da Mesa submeteu à apreciação a Proposta II do Ponto 7 da Ordem de Trabalhos referente à única lista apresentada, subscrita pelas Accionistas SGC SGPS, SA e SGC Investimentos Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA, com vista à eleição dos membros do Conselho de Administração, para exercerem funções no quadriénio (dois mil e dez dois mil e treze), composta pelos Senhores João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho, Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho, Esmeralda da Silva Santos Dourado, Fernando Jorge Cardoso Monteiro, José Maria Cabral Vozone, Luís Miguel Dias da Silva Santos, Pedro Roque de Pinho de Almeida e Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena De seguida, o Presidente da Mesa questionou a Assembleia se pretendia proceder ao escrutínio por voto secreto, tendo a Assembleia manifestado a intenção de dispensar aquele procedimento. Colocada à votação, a proposta em apreço foi aprovada por unanimidade pelos Senhores Accionistas presentes ou representados No âmbito do oitavo ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa submeteu à apreciação dos Senhores Accionistas a proposta subscrita pelo Conselho Fiscal relativa à designação da Ernst & Young Audit & Associados SROC, SA (SROC nº. 178), representada pelo Senhor Dr. Paulo Jorge Luís da Silva (ROC nº. 1334), como Sociedade Revisora Oficial de Contas. Após apreciação, a referida proposta de designação da Ernst & Young Audit & Associados SROC, SA como Revisor Oficial de Contas, nos termos do artigo

7 25º. dos estatutos da Sociedade, para exercer funções no ano de dois mil e dez, foi aprovada por unanimidade Passando ao nono ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa submeteu à apreciação da Assembleia a Declaração, datada de 26 de Março de 2010, emitida pela Comissão de Vencimentos da Sociedade sobre a politica de remunerações de órgãos sociais e dirigentes, com o seguinte teor: DECLARAÇÃO Considerando os benefícios da transparência e da legitimação da fixação da política de remunerações dos seus órgãos sociais e dirigentes, determina-se nos termos adiante indicados a política de remuneração e compensação dos órgãos sociais e demais dirigentes que será submetida à aprovação da Assembleia Geral de Accionistas: ADMINISTRADORES EXECUTIVOS A remuneração dos administradores com funções executivas integra (i) uma componente fixa, definida em função dos níveis de responsabilidade de cada um dos membros e de análises de competitividade externa, tendo como mercado de referência o mercado geral nacional; (ii) uma componente variável paga no ano seguinte àquele a que diz respeito, suportada por critérios de performance individual, empresarial e de Grupo A atribuição da componente variável está sempre condicionada à evolução da performance económica e financeira do Grupo e a critérios de desempenho suportados por objectivos claramente definidos e em linha com as áreas prioritárias de actuação em cada empresa / negócio e por competências em linha com os valores do Grupo e critérios da gestão Os administradores não devem celebrar contratos, quer com a Sociedade, quer com terceiros, que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela Sociedade ADMNISTRADORES NÃO EXECUTIVOS Os administradores não executivos auferem uma remuneração fixa e regular não lhes sendo atribuível qualquer componente de remuneração variável, uma vez que a sua intervenção no Conselho de Administração assenta na vasta experiência

8 profissional que detêm, representando para o Grupo uma valiosa fonte de conhecimento DIRIGENTES A política de compensação dos Dirigentes da SAG é suportada em componentes fixas e variáveis Relativamente à remuneração fixa, esta tem como objectivo compensar de forma adequada a responsabilidade inerente às funções desempenhadas. Para o estabelecimento dos patamares de compensação fixa a SAG suporta-se em análises de equidade interna e análises de competitividade externa. O mercado de referência para a análise da competitividade externa é o mercado geral nacional.-- No caso da componente variável, esta é de curto prazo, isto é, anual e devidamente suportada por critérios de performance individual, empresarial e de Grupo. A atribuição de remuneração variável está sempre condicionada à apresentação de resultados e critérios de performance expressamente estabelecidos e definidos, assim como à respectiva motivação de cada dirigente. O valor da componente variável terá como limite o valor da componente fixa anual. O Grupo possui um sistema interno de Gestão de Desempenho GPS Global Performance System. O GPS é um processo de avaliação contínua que envolve três fases designadamente, (i) a fixação dos objectivos, (ii) o acompanhamento da execução e (iii) a avaliação final, sendo suportado por objectivos claramente definidos e em linha com as áreas prioritárias de actuação em cada empresa / negócio e por competências em linha com os valores do Grupo e critérios da gestão CONSELHO FISCAL Os membros do Conselho Fiscal auferem uma retribuição fixa, sob a forma de senha de presença, por cada reunião do Conselho Fiscal em que participem MESA DA ASSEMBLEIA GERAL O Presidente da Mesa da Assembleia Geral aufere uma retribuição fixa, sob a forma de senha de presença, por cada Assembleia Geral que dirija Seguidamente o Presidente da Mesa abriu um período para apreciação da referida declaração emitida pela Comissão de Vencimentos da Sociedade sobre a política

9 de remunerações de órgãos sociais e dirigentes elaborada pela Comissão de Vencimentos, tendo o representante do accionista State Street Bank and Trust Company enquanto custodiante do Fundo California Public Employees Retirement System manifestado posição desfavorável ao teor da referida declaração. Passando-se, de seguida, à votação da referida proposta foi a mesma aprovada por maioria dos accionistas presentes ou representados (87,32% dos direitos de voto emitidos a favor e 0,10% dos direitos de voto emitidos contra) Passando ao décimo ponto da ordem de trabalhos, o Presidente da Mesa referiu que tinha sido submetida à apreciação dos Senhores Accionistas uma proposta referente à aquisição e alienação de acções, tendo convidado um representante do Conselho de Administração para apresentar a mesma. Deste modo, tomou a palavra o Senhor Dr. José Vozone para apresentar a referida proposta que tinha o seguinte teor: a) A aquisição de acções próprias, dentro dos limites legais previstos no nº. 2 do artº. 317º. do Código das Sociedades Comerciais, em bolsa ou fora de bolsa, pelo preço unitário mínimo de 1,00 (um euro) e máximo de 2,50 (dois euros e cinquenta cêntimos), a concretizar no prazo de doze meses, a contar da data da respectiva deliberação da Assembleia Geral, ficando o Conselho de Administração mandatado para decidir sobre a oportunidade do investimento b) A alienação de acções próprias, em bolsa ou fora de bolsa, no número mínimo de 50 (cinquenta) acções e com o limite máximo de acções que, no momento da alienação, forem detidas pela Sociedade, pelo preço unitário mínimo de 1,00 (um euro), a concretizar no prazo de doze meses, a contar da data da respectiva deliberação da Assembleia Geral, ficando o Conselho de Administração mandatado para decidir sobre a oportunidade do desinvestimento O Senhor Dr. José Vozone fez um breve enquadramento da Proposta, referindo que a concretização de quaisquer aquisições ou alienações de acções próprias iria sendo decidida pelo Conselho de Administração mediante a avaliação da sua oportunidade

10 Não tendo havido qualquer manifestação de intenção do uso da palavra, passouse de seguida à votação da proposta relativa ao Ponto 10 da Ordem de Trabalhos, a qual foi aprovada por unanimidade dos Senhores Accionistas ( ) Não havendo mais nada a tratar foi a reunião encerrada pelas dezassete horas e trinta e cinco minutos Para constar lavrou-se a presente acta que vai ser assinada pelo Presidente e pela Secretária da Sociedade Maria do Carmo Gomes Teixeira, Secretária da Sociedade da SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, certifica, nos termos da alínea f) do nº. 1 do artigo º 446-B do Código das Sociedades Comerciais, que o presente extracto da Acta nº. 42 da Assembleia Geral da SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA, é verdadeiro e actual e que, da parte restante da referida Acta, nada consta que amplie, restrinja, modifique ou condicione a fracção aqui certificada A Secretária da Sociedade Maria do Carmo Gomes Teixeira