MINUTA DE COMPROMISSO DE COMPRA E VENDA I DAS PARTES

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1 MINUTA DE COMPROMISSO DE COMPRA E VENDA I DAS PARTES OUTORGANTE: A pessoa jurídica identificada e qualificada na alínea A do ÍTEM I do QUADRO RESUMO, doravante denominada simplesmente OUTORGANTE. OUTORGADO(A)(S): A(s) pessoa(s) física(s) ou jurídica(s) identificada(s) e qualificada(s) na alínea B do ÍTEM I do QUADRO RESUMO, doravante denominado(a)(s) simplesmente OUTORGADO(A)(S). Todas acima denominadas Partes ou isoladamente simplesmente Parte. Considerando que: I - A OUTORGANTE está promovendo a incorporação imobiliária e a construção de um empreendimento denominado Condomínio Axis Triple Business em imóvel de sua propriedade, situado na esquina formada pela Avenida Plínio Brasil Milano (nº 855) e Rua Inácio Vasconcelos (nºs 49 e 59), Bairro Boa Vista, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, constituído por uma torre de uso misto, subdividida em duas Alas, denominadas Ala Axis Office e Ala Axis Hotel, e uma área de estacionamento de uso comum rotativo, contendo 83 (oitenta e três) vagas de estacionamento. II - A Ala Axis Office será constituída por 63 (sessenta e três) conjuntos comerciais, 01 (um) conjunto comercial master, denominado Axis Business Center, e respectivas áreas comuns; III - Por sua vez, a Ala Axis Hotel será constituída por 96 (noventa e seis) unidades autônomas hoteleiras de 23 m² de área privativa cada e 08 (oito) unidades autônomas hoteleiras de 37 m² de área privativa cada, totalizando 104 (cento e quatro) unidades autônomas hoteleiras e respectivas áreas comuns, todas com destinação exclusiva hoteleira; IV - A Ala Axis Hotel será operada pela Operadora Hoteleira Laghetto Hotéis, contratada pela OUTORGANTE, de acordo com os padrões da marca Laghetto Stilo, a qual se caracteriza por design moderno, estilo "hotel-boutique" e serviços personalizados, compatível com o padrão de serviços hoteleiros midscale. A Ala Axis Hotel receberá a denominação de Laghetto Stilo Higienópolis. V - A operação do Hotel Laghetto Stilo Higienópolis será viabilizada por meio de Contrato de Locação com duração de dez anos e seis meses, através do qual a Operadora Hoteleira Laghetto Hotéis receberá o Hotel em locação mediante o pagamento de aluguel mensal aos proprietários das unidades autônomas hoteleiras que constituem o Hotel. VI - A fim de possibilitar o recebimento dos aluguéis mensais relativos às unidades autônomas hoteleiras que compõem o Hotel Laghetto Stilo Higienópolis, os futuros adquirentes das unidades autônomas hoteleiras do Hotel, no momento da aquisição definitiva dos seus respectivos imóveis, constituirão sociedade empresária mediante a subscrição das quotas que lhe serão cabíveis e integralização do capital social pela transferência dos direitos possessórios das unidades adquiridas de maneira que a sociedade deterá a posse indireta de todas as unidades autônomas que constituirão o Hotel, mas a propriedade das mesmas continuará na titularidade dos futuros adquirentes. Tal sociedade empresária, então, assumirá 1

2 a posição de locadora no Contrato de Locação já entabulado com a Operadora Hoteleira pela OUTORGANTE; VII - Tendo o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) manifestado interesse na aquisição de unidade(s) autônoma(s) hoteleira(s) no âmbito da Ala Axis Hotel do Empreendimento Condomínio Axis Triple Business ficam o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) cientes de que, além do regular pagamento do preço correspondente à(s) unidade(s) adquirida(s), deverá(ao) aceitar todas as características do empreendimento hoteleiro no qual pretendem investir, estando plenamente ciente(s) dos fatores de risco associados ao negócio, assim como atender todos os demais termos e condições essenciais fixados neste contrato, especialmente em conformidade com o QUADRO RESUMO, infra; Em face dos CONSIDERANDOS supra que envolvem a presente negociação, as partes, acima nomeadas e qualificadas, têm entre si justo e contratado o presente COMPROMISSO DE COMPRA E VENDA, obedecidas as condições adiante pactuadas e integradas pelos itens constantes do QUADRO RESUMO, que reciprocamente estipulam, outorgam e aceitam, a saber: II DO TERRENO PRIMEIRA: A OUTORGANTE é senhora possuidora e legítima proprietária do imóvel descrito, caracterizado e devidamente identificado na alínea A do ITEM II do QUADRO RESUMO. III DO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SEGUNDA: A OUTORGANTE, visando promover, no imóvel acima mencionado, uma incorporação imobiliária, na forma prevista na Lei nº 4.591, de 16/12/1964, e legislação subsequente, relativa à chamada propriedade horizontal, aprovou junto à municipalidade, conforme projeto arquitetônico/alvará de construção sob registro constante da alínea B do ITEM II do QUADRO RESUMO, aprovado na data mencionada na alínea C do ITEM II do QUADRO RESUMO, projeto para a construção do empreendimento imobiliário identificado na alínea D do ITEM II do QUADRO RESUMO. IV DO REGISTRO TERCEIRA: Subsequentemente, a OUTORGANTE arquivou e registrou perante o Ofício de Registro de Imóveis competente, o memorial de incorporação para a alienação das unidades autônomas do futuro empreendimento imobiliário, ao qual anexou as peças determinadas na citada Lei 4.591, de 16/12/1964, e no seu regulamento, baixado com o Decreto nº , de 08/03/1965, como faz certo o registro efetuado sob o número constante da alínea E do ITEM II do QUADRO RESUMO. PRIMEIRO: Se eventualmente ou porventura a incorporação imobiliária do empreendimento em questão, por deliberação da OUTORGANTE, estiver sujeita ao regime do patrimônio de afetação, conforme o disposto na Lei nº , de 02/08/2004, aplicar-se-ão à presente incorporação imobiliária as premissas constantes da alínea F do ITEM II do QUADRO RESUMO. 2

3 SEGUNDO: O(A)(s) OUTORGADO(A)(S) declara(m) haver examinado, detidamente, todas as peças constantes do memorial de incorporação, bem como ter recebido, neste ato, uma cópia dos seguintes documentos, os quais são aceitos sem qualquer restrição: Minuta de Instrumento Particular de Constituição de Sociedade Limitada Sociedade Locadora Ltda. Termo de Adesão à Sociedade Locadora Ltda. Acordo de Sócios Protocolo de Acordo e 1º Aditivo ao Protocolo de Acordo Contrato de Locação não residencial por tempo determinado e Outras Avenças Minuta da Convenção de Condomínio Normas Específicas da Ala Axis Hotel Prospecto Resumido Análise de Viabilidade Hoteleira Declaração das Ofertantes Termo de Declaração do Investidor Memorial Descritivo de Obra Civil Memorial de Incorporação Memorial Descritivo Referencial do FF&E Projeto Arquitetônico Global do Empreendimento Projeto de Interiores Cronograma de Atividades Contratos Sociais e respectivas alterações societárias da Incorporadora CYRELA SUL 002 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA. e da Operadora Hoteleira SPIEKER & GHISLENI LTDA V DO OBJETO DO CONTRATO QUARTA: Perfeitamente inteirado(a)(s) da titulação da OUTORGANTE sobre o terreno e da incorporação que por ela está sendo promovida, o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) resolveu(ram) integrar o empreendimento imobiliário na forma programada, de tal sorte que, no final, lhe(s) seja(m) entregue(s), pronta(s) e acabada(s), a(s) unidade(s) autônoma(s) do futuro empreendimento imobiliário, prevista(s) no ÍTEM III do QUADRO RESUMO. VI DO PREÇO, DAS CONDIÇÕES DE PAGAMENTO E DOS PRESSUPOSTOS BÁSICOS DA CELEBRAÇÃO DESTE COMPROMISSO DE COMPRA E VENDA QUINTA: A OUTORGANTE promete vender ao(a)(s) OUTORGADO(A)(S), e este(a)(s) se obriga(m) a lhe comprar, a(s) unidade(s) autônoma(s) referida(s) na cláusula anterior, pelo preço constante no ÍTEM IV do QUADRO RESUMO. PRIMEIRO: O compromisso de compra e venda, assumido nas condições ajustadas neste contrato, está subordinado aos seguintes pressupostos: comutatividade contratual, isto é, manutenção da mesma relação de equivalência, existente nesta data, entre as obrigações contratuais assumidas: pela OUTORGANTE: obrigação da venda de imóvel(is) para entrega futura, por preço global certo e determinável; e, pelo(a)(s) OUTORGADO(A)(S): obrigação de pagamento daquele preço; 3

4 não ocorrência no País, no prazo de vigência deste compromisso, de fatores que provoquem deterioração do poder aquisitivo da moeda nacional em circulação, como meio de pagamento com poder liberatório, obstando a comutatividade contratual acima referida. SEGUNDO: Para os efeitos do disposto no parágrafo primeiro retro, as partes reconhecem que: a moeda é reserva de valor e, consequentemente, base de todo o direito de crédito e o poder de compra da moeda, em cada um dos momentos em que se cumprirem as sucessivas obrigações pecuniárias adiante estipuladas pelas partes, deve corresponder ao mesmo poder de compra da data da celebração deste compromisso; a conservação da relação de equivalência, existente nesta data, entre as obrigações decorrentes deste compromisso, durante o tempo de vigência, é princípio de direito (comutatividade contratual), contido na legislação brasileira, pois revela e mantém o acordo de vontade das partes quando da sua celebração; este compromisso de compra e venda não se constitui em ajuste de trato sucessivo, pois o preço convencionado é obrigação una, cuja quitação somente ocorrerá quando de seu pagamento integral; este compromisso de compra e venda é instrumento tipificado no sistema jurídico vigente, atendendo seus princípios, como ajuste de caráter comutativo, formal, consensual, oneroso, de execução diferida, assumindo a OUTORGANTE, em contrapartida ao pagamento do preço, uma obrigação de resultado pela entrega futura de imóvel(is) a construir. SEXTA: O preço ajustado para a compra e venda será pago nas condições constantes do ÍTEM V do QUADRO RESUMO. PRIMEIRO: A(s) parcela(s) prevista(s) na(s) alínea(s) a s do ITEM V do QUADRO RESUMO, vincenda(s) até a data da expedição da Carta de Habitação (HABITE-SE / CVCO), fica(m) submetida(s) a reajuste monetário pelos índices de variação do ÍNDICE NACIONAL DO CUSTO DA CONSTRUÇÃO CIVIL MERCADO (INCC-M), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), cuja aplicação será feita mensalmente, a contar desta data até a(s) data(s) de seu(s) pagamento(s). SEGUNDO: A(s) parcela(s) prevista(s) na(s) alínea(s) a s do ITEM V do QUADRO RESUMO, vincenda(s) após expedição da Carta de Habitação (HABITE-SE / CVCO), fica(m) submetida(s) a reajuste monetário pelos índices de variação do ÍNDICE NACIONAL DO CUSTO DA CONSTRUÇÃO CIVIL MERCADO (INCC-M) publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), cuja aplicação será feita mensalmente, a contar desta data até a data da expedição da Carta de Habitação (HABITE-SE / CVCO). A contar da data da expedição da Carta de Habitação (HABITE-SE / CVCO), esta(s) parcela(s) ficará(ão) submetida(s) a atualização monetária pela variação do ÍNDICE GERAL DE PREÇOS MERCADO (IGP- M), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), cuja aplicação será feita mensalmente até a(s) data(s) de seu(s) pagamento(s). TERCEIRO: Sobre a(s) parcela(s) prevista(s) na(s) alínea(s) a s do ITEM V do QUADRO RESUMO, vincenda(s) após a data da expedição da Carta de Habitação (HABITE-SE / CVCO) 4

5 incidirão, além de sua atualização monetária, juros compensatórios à base de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pela Tabela Price e computados a contar da mencionada data até a(s) data(s) de seu(s) pagamento(s). QUARTO: A(s) prestação(ões) vincenda(s), prevista(s) na(s) alínea(s) "a s do ÍTEM V do QUADRO RESUMO, será(ão) paga(s) contra recibo, ficando assegurado à OUTORGANTE, caso julgue conveniente, o direito de sacar letras de câmbio para a respectiva cobrança. QUINTO: A parcela prevista na alínea "b" do ÍTEM V do QUADRO RESUMO será paga à vista na data estabelecida para o seu vencimento, ficando a mesma submetida a reajuste monetário pelos índices de variação do ÍNDICE NACIONAL DO CUSTO DA CONSTRUÇÃO CIVIL MERCADO (INCC-M), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), cuja aplicação será feita mensalmente, a contar desta data até a data de seu pagamento. SEXTO: Fica, no entanto, facultado ao(a)(s) OUTORGADO(A)(S), desde que, até o 90º (nonagésimo) dia anterior ao do vencimento da parcela prevista na alínea b do ITEM V do QUADRO RESUMO, manifeste(m) de forma inequívoca por escrito sua opção à OUTORGANTE de efetuar o seu pagamento por uma das formas a seguir referidas: b.1) Através de financiamento, a ser obtido, pelo(a)(s) OUTORGADO(A)(S), junto a Instituição Financeira. Nestas condições, ajustam as partes também que: Dito financiamento deverá ser obtido pelo(a)(s) OUTORGADO(A)(S) no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data em que for entregue pela OUTORGANTE a documentação que lhe couber para a viabilização do financiamento. Dita parcela, será atualizada, a contar da data de assinatura deste contrato até a de seu pagamento, pela variação do ÍNDICE NACIONAL DO CUSTO DA CONSTRUÇÃO CIVIL MERCADO (INCC-M) publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Na hipótese de que seja(m) o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) obrigado(a)(s) a contrair financiamento de menor valor, deverá(ão) ele(a)(s) pagar a diferença, à vista, no ato da escritura de compra e venda ou do contrato particular com força de escritura pública. Todas as despesas inerentes à obtenção do financiamento, sejam elas de que natureza forem, correrão de conta e responsabilidade única e exclusiva do(a)(s) OUTORGADO(A)(S), devendo as mesmas serem pagas prontamente. Dito financiamento será postulado pelo(a)(s) OUTORGADO(A)(S) por sua iniciativa e riscos, e somente lhe(s) será concedido desde que satisfaça(m) as exigências cadastrais, as quais o(a)(s) mesmo(a)(s) declara(m) conhecer e se obriga(m) prontamente a satisfazer. A obrigação de obter o financiamento é de integral responsabilidade do(a)(s) OUTORGADO(A)(S), ficando a OUTORGANTE obrigada apenas e tão somente a fornecer a documentação dela exigida pelo Agente Financeiro. A formalização do financiamento será feita por ocasião do contrato de compra e venda com pacto adjeto de hipoteca ou de alienação da propriedade fiduciária em garantia, a ser celebrado junto ao Agente Financeiro, no prazo acima pactuado. A contar da data da expedição do Certificado de Vistoria e Conclusão das Obras (CVCO) / Habite-se e até a data em que seja celebrado pelo(a)(s) OUTORGADO(A)(S) o contrato de mútuo para o pagamento da presente parcela, incidirão sobre a mesma, além de sua atualização monetária, juros compensatórios calculados à base de 1% (um por cento) ao mês, computados pro rata dia. 5

6 Fica perfeitamente claro e convencionado que na eventualidade do(a)(s) OUTORGADO(A)(S) não vir(em) a ter êxito na obtenção do financiamento, no prazo acima assinalado, o(a)(s) mesmo(a)(s) deverá(ão) pagar com recursos próprios para a OUTORGANTE o valor integral da referida parcela, no prazo de 05 (cinco) dias contados da solicitação por escrito desta última, no que tange ao adimplemento da mesma, sob pena de incidência das cláusulas penais e rescisórias deste contrato, adiante estabelecidas. b.2) Através de financiamento a ser concedido diretamente pela OUTORGANTE, pagável em parcelas mensais de conformidade com o disposto na alínea b.2 do ITEM V QUADRO RESUMO, cuja concessão ficará condicionada ao seguinte: O(A)(s) OUTORGADO, em até 10 (dez) dias contados da opção por essa forma de pagamento, deverá(ão) preencher e entregar, à OUTORGANTE, a ficha cadastral por esta elaborada. A OUTORGANTE examinará o cadastro do(a)(s) OUTORGADO(A)(S), aprovará ou não o financiamento, sendo que na hipótese de não aprovação do mesmo, essa parcela deverá ser paga à vista, na forma prevista no parágrafo quinto desta cláusula. Integrarão, obrigatoriamente, o valor do financiamento eventuais parcelas vincendas da(s) alínea(s) "a s do ÍTEM V do QUADRO RESUMO. As parcelas do financiamento ficarão submetidas a reajuste monetário pela variação do ÍNDICE NACIONAL DO CUSTO DA CONSTRUÇÃO CIVIL MERCADO (INCC-M) publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), cuja aplicação será feita mensalmente, a contar desta data até a data da expedição do Certificado de Vistoria e Conclusão das Obras (CVCO) / Habite-se. A contar da data da expedição do Certificado de Vistoria e Conclusão das Obras (CVCO) / Habite-se, estas parcelas ficarão submetidas a atualização monetária pela variação do ÍNDICE GERAL DE PREÇOS MERCADO (IGP-M), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), cuja aplicação será feita mensalmente até a(s) data(s) de seu(s) pagamento(s), sobre as mesmas incidindo também juros compensatórios à base de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pela Tabela Price e computados a contar da mencionada data até a(s) data(s) de seu(s) pagamento(s). O(A)(s) OUTORGADO(A)(S) tem(êm) conhecimento e concorda(m) expressamente que para que seja concedido o financiamento diretamente pela OUTORGANTE, conforme o disposto na alínea b.2 deste parágrafo sexto, torna-se indispensável a adesão do(a)(s) OUTORGADO(A)(S) à Apólice de Seguro por Morte ou Invalidez Permanente (MIP) e por Danos Físicos ao Imóvel (DFI), nos termos do disposto no item subsequente. Na hipótese do(a)(s) OUTORGADO(A)(S) optar(em) pela realização do financiamento diretamente junto à OUTORGANTE, conforme o previsto na alínea b.2 deste parágrafo sexto, o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) deverá(ão) preencher de próprio punho proposta de adesão à Apólice de Seguros MIP e DFI, que será submetida à análise da Companhia responsável pelo seguro e, se for efetivada sua aceitação, será realizada a adesão do(a)(s) OUTORGADO(A)(S) à referida apólice para possibilitar a assinatura do respectivo instrumento de financiamento (escritura de compra e venda com pacto adjeto de alienação fiduciária e outras avenças). A Apólice de Seguros MIP e DFI vigerá durante todo o período do financiamento, será parte integrante de seu contrato e terá por objetivo garantir à OUTORGANTE o pagamento do capital segurado na ocorrência de Morte ou Invalidez permanente do(a)(s) OUTORGADO(A)(S) ou de Danos Físicos ao Imóvel. SÉTIMO: 6

7 Na hipótese de que, por força do cronograma ajustado com o Agente Financeiro, a construção venha a ser executada em prazo inferior ao contratado neste instrumento, o vencimento da(s) parcela(s) vinculada(s) a Carta de Habitação (HABITE-SE / CVCO) e o vencimento daquela a ser objeto do financiamento imobiliário, serão antecipados por período de tempo igual ao da antecipação na conclusão das obras. OITAVO: As parcelas do preço serão pagas na sede da OUTORGANTE, ou onde esta indicar por escrito. O pagamento de qualquer prestação fica condicionado à liquidação das obrigações que já estiverem vencidas, mas não estabelecerá a presunção de quitação das que lhes tiverem vencimento anterior. Por igual, o seu resgate ao valor nominal ou incorretamente indexado não implicará, salvo manifestação expressa, em renúncia à atualização monetária, aos juros e a multa que lhe couberem. Fica estabelecido que a falta de recebimento do documento de cobrança não exime o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) de efetuar(em) qualquer dos pagamentos previstos no presente compromisso, nem justifica o atraso em sua liquidação. Caso o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) deixe(m) de receber o documento de cobrança (Ex.: doc. ou boleto bancário) concernente às parcelas vincendas do preço, em tempo hábil, enviado via correio ou qualquer outro meio pertinente, deverá(ão) o(a)(s) mesmo(a)(s) dirigir-se à sede da OUTORGANTE ou acessar o site da mesma, e requerer uma 2ª (segunda) via do respectivo documento de cobrança, a fim de efetuar(em) o pagamento da(s) respectiva(s) parcela(s) no seu vencimento. NONO: Sempre que houver qualquer pagamento relacionado com o presente compromisso pelo(a)(s) OUTORGADO(A)(S) através de cheque(s), a dívida somente se considerará quitada, após a devida compensação bancária deste(s). DÉCIMO: Caso o pagamento da parcela prevista na alínea b do ITEM V do QUADRO RESUMO seja feito com financiamento de instituição financeira, a escritura de compra e venda com mútuo e pacto adjeto de hipoteca ou de alienação da propriedade fiduciária em garantia obedecerá às cláusulas padrão estabelecidas pelo Agente Financeiro, de acordo com suas respectivas normas. O(A)(s) OUTORGADO(A)(S) pagará(ão) o empréstimo que for concedido pelo Agente Financeiro nas condições por esta prevista e de acordo com a legislação então vigente. A fim de viabilizar o financiamento, a OUTORGANTE outorgará ao(a)(s) OUTORGADO(A)(S) o instrumento de compra e venda do(s) imóvel(is) compromissado(s), na pendência de parcela(s) vincenda(s) do preço a ser(em) por este(a)(s) atendida(s) com recursos próprios, mediante confissão de dívida, com garantia fidejussória, a qual deverá obedecer às condições ora pactuadas, inclusive no que respeita às cominações para a mora. DÉCIMO PRIMEIRO: Caso o pagamento da parcela prevista na alínea b do ITEM V do QUADRO RESUMO seja feito com financiamento da OUTORGANTE, a concessão do mesmo ficará condicionada à assinatura pelas partes da escritura de compra e venda com pacto adjeto de alienação fiduciária para garantia das parcelas vincendas do preço. DÉCIMO SEGUNDO: Ajustam, ainda, os contratantes, que à OUTORGANTE é e será sempre assegurado o direito de, em qualquer época, ceder ou caucionar a terceiros os seus créditos decorrentes deste contrato, inclusive por meio de Securitização ou do Sistema de Financiamento Imobiliário 7

8 (SFI), com a emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, em função do que o imóvel poderá vir a ser hipotecado ou objeto de alienação fiduciária. VII DA SUBSTITUIÇÃO DOS ÍNDICES DE CORREÇÃO MONETÁRIA E DO EQUILÍBRIO CONTRATUAL SÉTIMA: Fica desde já ajustado entre as partes que se, por ato governamental, for extinto o ÍNDICE NACIONAL DO CUSTO DA CONSTRUÇÃO CIVIL MERCADO (INCC-M) publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), ou for proibida a sua utilização como critério de reajustamento contratual, as prestações a ele vinculadas passarão a ser reajustadas pelo ÍNDICE GERAL DE PREÇOS - MERCADO (IGP-M), igualmente aferido pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), ou na falta deste, por outro similar que melhor reflita a recomposição do poder de compra da moeda. OITAVA: A OUTORGANTE e o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) declaram ter ciência de que a atualização monetária das prestações componentes do preço representa sempre a recuperação do valor da moeda, como condição de que se mantenha o equilíbrio da base contratual, a qual não poderá ser afetada, sob pena de desfazimento do negócio, por qualquer medida governamental que implique em mudança do padrão monetário do País, tabelamento ou congelamento de preços e de obrigações pecuniárias, bem como proibição de indexação. Fica claro, por isso mesmo que a manutenção dos reajustes aqui pactuados, durante a vigência do presente contrato, é condição essencial do negócio, o qual, como ato jurídico perfeito, não pode vir a ser prejudicado por legislação posterior, a teor do que preceitua a Constituição Federal, em seu artigo 5º, inciso XXXVI. Não obstante a prevalência do acima disposto, na eventualidade de a OUTORGANTE se vir impossibilitada de aplicar os reajustes devidos, em consequência de medidas legais ou judiciais, as partes desde já pactuam que as prestações e o saldo devedor continuarão sendo reajustados como antes previsto e as parcelas que eventualmente deixarem de ser aplicadas às prestações serão corrigidas e incorporadas, de uma única vez, na primeira prestação que se vencer após a revogação da medida que impossibilitou a aplicação dos reajustes previstos. As partes declaram que o equilíbrio da equação econômico-financeira original que motivou a formalização do presente negócio jurídico só será efetivo se o preço da presente promessa de compra e venda, bem como as parcelas destinadas a viabilizar sua amortização em Reais (R$), corresponderem, durante a vigência deste contrato, aos seus montantes atualizados pela variação do indexador aos mesmos aplicável. VIII DO FINANCIAMENTO DESTINADO À CONSTRUÇÃO DO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO NONA: A construção do empreendimento imobiliário na qual se situará(ão) a(s) futura(s) unidade(s) autônoma(s) ora compromissada(s) será levada a efeito pela OUTORGANTE, mediante recursos próprios e/ou através de financiamento diretamente a ela concedido por qualquer entidade de crédito, integrante ou não do Sistema Financeiro de Habitação (SFH), de sua livre escolha, com garantia hipotecária, na qual ficará estabelecido que as obrigações da OUTORGANTE estarão sujeitas à atualização monetária e à remuneração com base nos índices e critérios estipulados pelo Agente Financeiro. PRIMEIRO: 8

9 Em garantia do eventual crédito aberto em nome da OUTORGANTE, poderá esta: (i) constituir em favor do agente financeiro hipoteca sobre a(s) parte(s) - fração(ões) ideal(is) de terreno ora prometida(s) à venda, bem como, das construções, instalações e benfeitorias sobre ela(s) acrescidas ou por acrescer; e, (ii) ceder fiduciariamente ao agente financeiro todos os créditos relativos às parcelas de pagamento deste instrumento, que deverão ser pagas diretamente ao mesmo agente financeiro e serão destinados à amortização da dívida decorrente do empréstimo concedido à OUTORGANTE. SEGUNDO: Assim, declaram o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) expressamente concordar, desde já com que a OUTORGANTE contrate o empréstimo destinado à construção do empreendimento imobiliário em questão, bem como com a constituição de hipoteca do terreno e das acessões e benfeitorias que a ele acederão, e, ainda, dê em penhor os citados créditos mencionados no item (ii) do parágrafo antecedente. Obriga-se a OUTORGANTE, por sua vez, a promover a liberação total de quaisquer ônus ou hipotecas que incidam sobre a(s) unidade(s) compromissada(s) ao(à)(s) OUTORGADO(A)(S) no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a concessão da Carta de Habitação (HABITE-SE / CVCO) do empreendimento imobiliário em questão, ou de até 90 (noventa) dias após a quitação, por este(a)(s), de todas as obrigações contratuais, o que ocorrer por último. TERCEIRO: Com o fim de cumprir o disposto no item anterior o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) nomeia(m) e constitui(em) sua procuradora a OUTORGANTE, de início qualificada, à qual outorga(m) os poderes irrevogáveis e irretratáveis, na forma prevista nos arts. 683, 684 e 686, parágrafo único da Lei nº , de 10/01/2002 (Código Civil Brasileiro), para, em nome dele(a)(s) OUTORGADO(A)(S), junto a qualquer agente financiador, assinar(em), aditar(em), reratificar(em), alterar(em) o contrato de abertura de crédito com garantia hipotecária e outras avenças, para produção do empreendimento imobiliário em questão, podendo ajustar cláusulas e correções, prazos, taxas de financiamento, e quaisquer outros encargos daí decorrentes, oferecendo garantias reais, hipotecando as frações ideais do terreno, benfeitorias e acessões que a ele acederão podendo, ainda, representar o(a)(s) OUTORGADO(A)(S), para registro da hipoteca, perante o Ofício de Registro de imóveis competente, cartório notarial e quaisquer outras repartições públicas, federais, estaduais e municipais, autarquias, etc. Obriga(m)-se ainda, o(a)(s) OUTORGADO(A)(S), caso isso se faça necessário, a ratificar os poderes ora outorgados mediante a assinatura de instrumento público de procuração. QUARTO: Todas as despesas, encargos e custos financeiros relativos ao empréstimo que vier a ser concedido à OUTORGANTE, no tocante à(s) unidade(s) autônoma(s) e respectiva(s) fração(ões) ideal(is) de terreno aqui compromissada(s), serão de sua inteira e exclusiva responsabilidade, à qual competirá, inclusive, a liquidação do montante devido à sociedade de crédito, em nada concorrendo para esse fim o(a)(s) OUTORGADO(A)(S). DÉCIMA: IX DAS PENALIDADES 9

10 A impontualidade do(a)(s) OUTORGADO(A)(S) no pagamento de qualquer uma das parcelas e/ou prestações referidas neste instrumento, ou de qualquer encargo, independentemente de prévio aviso ou notificação, determinará a automática e imediata incidência de multa de 2% (dois por cento) sobre o valor corrigido "pro rata die" pelo índice de correção vigente no contrato ou outro que o substitua, além de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, contados dia a dia. DÉCIMA PRIMEIRA: Deixando o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) de efetuar, nos respectivos vencimentos, o pagamento de qualquer uma das parcelas e/ou prestações referidas neste contrato, promoverá a OUTORGANTE a sua prévia interpelação, judicial ou extrajudicial, na forma prevista no Decreto Lei nº 745, de 07/08/1969, para que o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) venha(m) purgar a mora no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de sua interpelação, efetuando o pagamento das parcelas vencidas e não pagas, acrescidas de juros, multa, custas e honorários advocatícios, fixados à base de 10% (dez por cento) sobre o montante devido, se houver interveniência de advogado, tudo corrigido monetariamente, na forma ora prevista, ficando estabelecido que o não atendimento do(a)(s) OUTORGADO(A)(S) à medida premonitória determinará, de pleno direito e a juízo exclusivo da OUTORGANTE: (a) a rescisão de pleno direito do presente compromisso, nos termos do artigo 474 da Lei nº , de 10/01/2002 (Código Civil), consoante o previsto no parágrafo único do artigo 1º do Decreto Lei nº 745, de 07/08/1969 cuja nova redação foi conferida pela Lei nº , de 19/01/2015, com devolução de parte dos valores pagos, na forma da Lei nº 8.078, de 11/09/1990 (Código de Defesa do Consumidor) e retenção da outra parte, a título de indenização pelos custos da OUTORGANTE com a rescisão deste compromisso, a que não deu causa, conforme adiante ajustado entre as partes, revertendo a ela OUTORGANTE a posse do(s) imóvel(is) com todas as suas acessões e benfeitorias, sem que possa(m) o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) invocar o direito de retenção a qualquer título ou pretexto, bem como pleitear qualquer indenização relativa às benfeitorias e acessões supra mencionadas, seja qual for o valor atribuído ou atribuível às mesmas; ou, (b) a cobrança ou a execução judicial de toda a dívida, vencida e vincenda, caso em que o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) pagará(ão) o débito corrigido monetariamente, na forma ora prevista, acrescido dos encargos estipulados neste item e no item anterior, das custas judiciais e dos honorários de advogado da OUTORGANTE, fixados à base 20% (vinte por cento) sobre o valor da condenação, dívida essa que o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) reconhece(m) como líquida e certa, e exigível, constituindo-se, por isso mesmo, o presente contrato, título executivo extrajudicial, nos termos do inciso II, do artigo 585, do Código de Processo Civil; ou, (c) a promoção do leilão dos direitos decorrentes deste contrato, o qual será realizado dentro do prazo anunciado em jornal de grande circulação da cidade de situação do(s) imóvel(is) compromissado(s), por 2 (duas) vezes e com antecedência mínima de 10 (dez) dias para a primeira praça e 5 (cinco) dias para a segunda, se necessária, tudo conforme dispõem os incisos VI e VII do Art. 1º, da Lei nº de 29/11/1965, e os parágrafos 1º ao 7º, do Art. 63, da Lei nº de 16/12/1964, que as partes consideram, para todos os efeitos deste instrumento como se aqui estivessem integralmente transcritos e dos quais o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) declara(m) ter sido cientificado(a)(s) e ter conhecimento. No caso de aplicação do disposto nesta alínea, poderá a OUTORGANTE, nos termos dos citados incisos VI e VII, do Art. 1º da Lei nº 4.864/65, promover a transferência para terceiros dos direitos decorrentes deste contrato, observadas, no que forem aplicáveis, as disposições nos 10

11 parágrafos 1º a 7º do Art. 63 da Lei nº 4.591/64. Para os fins previstos nesta alínea, fica a OUTORGANTE, investida do mandato irrevogável a que se refere o parágrafo 5, do artigo 63, da Lei nº 4.591/64, cujos poderes, lá discriminados, são considerados como se aqui estivessem transcritos. PRIMEIRO: Se a OUTORGANTE optar pela rescisão do contrato, o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) receberá(ão), em devolução, parte do preço do(s) imóvel(is) compromissado(s), em valor correspondente a 75% (setenta e cinco por cento) das quantias até então pagas à OUTORGANTE, corrigido monetariamente na forma, prazo e condições deste contrato. SEGUNDO: A parte restante, correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) das quantias pagas pelo(a)(s) OUTORGADO(A)(S) será perdida em favor da OUTORGANTE a título de multa estabelecida em caráter penal ficando vedada a redução da pena ora pactuada. O valor a ser devolvido será corrigido monetariamente na data da devolução, efetuando-se esta última no prazo de 30 (trinta) dias contados da efetiva rescisão, ou ainda, se for o caso, 30 (trinta) dias após a data da efetiva reintegração da OUTORGANTE na posse do(s) imóvel(is). TERCEIRO: Fica assegurada à OUTORGANTE a prerrogativa de, alternativamente, cobrar a multa prevista no item anterior ou as efetivas perdas e danos geradas pela rescisão contratual. QUARTO: O(A)(s) OUTORGADO(A)(S), caso a OUTORGANTE opte pela execução judicial da dívida, conforme previsto na alínea (b) do caput desta cláusula, indica(m), desde já, à penhora o direito e ação referentes ao(s) imóvel(is), objeto deste contrato. QUINTO: Na hipótese de que a OUTORGANTE opte pela rescisão do presente compromisso, a qual se efetivará de pleno direito se não houver a purga da mora no prazo da medida premonitória determinada pelo Decreto Lei nº 745, de 07/08/1969, a retenção do(s) imóvel(is) pelo(a)(s) OUTORGADO(A)(S), no período entre a data do término do prazo da interpelação e a data da efetiva reintegração da OUTORGANTE na posse do(s) mesmo(s), configurará ocupação indevida e sujeitá-lo(s)-á(ão) ao pagamento, a título de aluguel pela utilização ilegal do(s) imóvel(is), do valor equivalente a 1% (um por cento) ao mês, ou fração de mês, do preço do(s) imóvel(is) corrigido monetariamente, ficando desde já, autorizada a OUTORGANTE, se for o caso, a compensar essa quantia do valor devido ao(à)(s) OUTORGADO(A)(S) em decorrência do pactuado no parágrafo primeiro desta cláusula. X DA EXECUÇÃO DA OBRA DÉCIMA SEGUNDA: O presente compromisso de compra e venda tem por objeto a entrega de unidade(s) futura(s), inteiramente concluída(s), nos termos e na forma do disposto no artigo 43 da Lei nº 4.591/64, devendo a(s) mesma(s) ser(em) construída(s) de acordo com o projeto arquitetônico aprovado perante a municipalidade e as especificações constantes do memorial descritivo, retro mencionados, ressalvadas as modificações que, nos termos deste contrato, neles venham a ser introduzidas. DÉCIMA TERCEIRA: 11

12 Independentemente de qualquer consulta ao(a)(s) OUTORGADO(A)(S), e sem que lhe(s) caiba o direito de pleitear qualquer indenização, poderá a OUTORGANTE, sempre que se tornar necessário, alterar o projeto de construção do(s) imóvel(is), em razão de imposição de boas normas técnicas de execução da obra ou de determinação ou exigência dos poderes públicos ou de empresas concessionárias de serviços públicos. ÚNICO: Fica expressamente convencionado que o projeto paisagístico aprovado poderá ser alterado em função de exigência da Secretaria Municipal do Meio Ambiente. DÉCIMA QUARTA: Quanto ao memorial descritivo, poderá a OUTORGANTE substituir quaisquer materiais ou peças ali especificadas, em razão de falta dos mesmos no mercado, desde que por outros de qualidade similar. ÚNICO: Sem prejuízo do disposto na cláusula anterior, não se considerará infração ao projeto de construção e ao memorial, não dando, pois, ao(a)(s) OUTORGADO(A)(S), o direito de postular compensação ou indenização de qualquer espécie, eventual diferença para menos, a qual não exceda 5% (cinco por cento) nas medidas e/ou áreas do(s) imóvel(is) compromissado(s) ou das partes comuns. DÉCIMA QUINTA: Fica expressamente convencionado que o empreendimento imobiliário será considerado pronto e acabado, para todos os efeitos legais, desde que seja expedida, pela municipalidade, a respectiva Carta de Habitação (HABITE-SE / CVCO), não podendo o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) recusar(em) a receber as chaves da(s) unidade(s) compromissada(s) quando lhes forem colocadas à disposição, nem impedir a instituição do condomínio. DÉCIMA SEXTA: Não se confunde a data de conclusão das obras do empreendimento imobiliário com a data de início das atividades operacionais hoteleiras que serão desenvolvidas no(s) imóvel(is), objeto do presente compromisso, nos termos dos contratos referidos na alínea B do ITEM VII do QUADRO RESUMO, haja vista que, para que isto ocorra, deverá ser observado as disposições constantes do Capítulo XIII do presente contrato. DÉCIMA SÉTIMA: A conclusão das obras do empreendimento imobiliário em questão e a entrega física de suas unidades autônomas futuras, entre a(s) qual(is), a(s) ora compromissada(s), estão previstas para a data referida no item ÍTEM VI do QUADRO RESUMO ( Prazo Estimado da Obra ). O Prazo Estimado da Obra contará com um prazo de tolerância de até 180 (cento e oitenta) dias em favor da OUTORGANTE. O(A)(s) OUTORGADO(A)(S), no entanto, somente será(ão) imitido(a)(s) na posse da(s) unidade(s) ora compromissada(s) desde que esteja(m) pontualmente em dia no cumprimento de suas obrigações contratuais. PRIMEIRO: O Prazo Estimado da Obra poderá ser antecipado ou prorrogado em até 180 (cento e oitenta) dias independente de motivos justificadores; e, além desse período, desde que por culpa exclusiva do(a)(s) OUTORGADO(A)(S) ou comprovados os motivos de caso fortuito, ou força maior. Consideram-se motivos de caso fortuito ou força maior a que se refere esta cláusula, entre outros, os seguintes: a) greves gerais ou parciais da indústria da construção civil; b) 12

13 suspensão ou falta de transporte; c) falta de materiais na praça e/ou escassez de mão-deobra; d) chuvas que impeçam ou dificultem etapas importantes da obra; e) eventuais embargos de obra decorrentes de medidas administrativas ou judiciais, que não sejam motivadas por culpa ou erro técnico da OUTORGANTE; f) demora na execução de serviços que são próprios das empresas concessionárias de serviços públicos; g) demora dos poderes públicos na concessão da Carta de Habitação (HABITE-SE / CVCO) por razões independentes dos serviços de responsabilidade da OUTORGANTE; h) problemas conseqüentes da eventual demora na execução das fundações e no escoramento de prédios vizinhos; i) falta ou racionamento de água, energia elétrica ou combustível; j) guerras, revoluções, epidemias ou quaisquer calamidades públicas que impeçam ou reduzam o andamento normal da obra; k) exigências dos poderes públicos decorrentes de legislação superveniente; l) o atraso pelo(a)(s) OUTORGADO(A)(S) no cumprimento de suas obrigações contratuais; m) medidas determinadas pelo poder público que alterem o relacionamento entre a OUTORGANTE e os fornecedores, empreiteiros e empregados, afetando o andamento e o ritmo da obra. SEGUNDO: O prazo de construção é estabelecido considerando o cumprimento pelo(a)(s) OUTORGADO(A)(S) e pelos adquirentes de unidades autônomas, de todas as normas constantes do presente instrumento. Assim, além dos casos expressamente previstos acima, a OUTORGANTE ficará desobrigada do cumprimento do prazo construtivo na hipótese de desequilíbrio econômico do empreendimento, decorrente da existência de processo inflacionário sem que o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) cumpra(m) as obrigações relativas à indexação das parcelas do preço, estabelecidas nos Capítulos VI e VII deste instrumento. Em tal hipótese, o novo cronograma para término das obras será variável, dependerá da oscilação do preço dos insumos e do volume de pagamentos, devidamente corrigidos monetariamente, efetuados pelos adquirentes de unidades autônomas integrantes do empreendimento imobiliário em questão. TERCEIRO: Desde que o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) tenha(m) cumprido com as obrigações previstas neste instrumento e ressalvadas as hipóteses de caso fortuito, ou de culpa exclusiva do(a)(s) dito(a)(s) OUTORGADO(A)(S) ou de força maior, no caso de atraso da OUTORGANTE, além do período estabelecido no Prazo de Tolerância, para entrega das obras do empreendimento imobiliário em questão, a OUTORGANTE pagará ao(a)(s) OUTORGADO(A)(S): (a) multa compensatória correspondente a 1% (um por cento) do valor até então pago pelo(a)(s) OUTORGADO(A)(S), corrigido pelo mesmo índice de correção vigente no contrato, ou outro que o substitua, não incidente sobre eventuais juros moratórios ou multas moratórias pagas pelo(a)(s) OUTORGADO(A)(S), aplicável uma única vez a partir do final do Prazo de Tolerância; e, (b) multa moratória correspondente a 0,5% (meio por cento) ao mês, calculada pro rata dies, sobre o valor até então pago pelo(a)(s) OUTORGADO(A)(S), corrigido pelo mesmo índice de correção vigente no contrato, ou outro que o substitua, não incidente sobre eventuais juros moratórios ou multas moratórias pagas pelo(a)(s) OUTORGADO(A)(S), aplicável a partir do final do Prazo de Tolerância. QUARTO: 13

14 A apuração (quantificação) das multas previstas nas alíneas (a) e (b) do parágrafo terceiro desta cláusula será realizada quando forem colocadas à disposição do(a)(s) OUTORGADO(A)(S) as chaves do(s) imóvel(is), objeto desse instrumento. QUINTO: O pagamento das referidas multas mencionadas nas alíneas (a) e (b) do parágrafo terceiro desta cláusula será realizado na data da outorga da escritura de compra e venda ou da assinatura do contrato de compra e venda com mútuo e pacto adjeto de hipoteca ou de alienação da propriedade fiduciária em garantia, tendo por objeto o(s) imóvel(is) objeto desse instrumento, ou em até 90 (noventa) dias contados do recebimento de suas chaves, o que primeiramente ocorrer. SEXTO: No caso de atraso da OUTORGANTE para entrega das obras do empreendimento imobiliário em questão, até o término do período estabelecido no Prazo de Tolerância, não incidirá a OUTORGANTE em qualquer penalidade moratória ou compensatória que tenha como causa o não cumprimento do Prazo Estimado da Obra. SÉTIMO: A construção do empreendimento imobiliário será executada pela OUTORGANTE, que responderá pela sua solidez e segurança pelo prazo de 05 (cinco) anos, e pelos vícios aparentes e ocultos pelo prazo de 90 (noventa) dias, consoante o disposto na legislação vigente. XI DA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DÉCIMA OITAVA: Os direitos e obrigações emergentes deste contrato somente poderão ser cedidos e transferidos pelo(a)(s) OUTORGADO(A)(S) após anuência prévia e escrita da OUTORGANTE, a qual caberá a aprovação do cadastro do(a)(s) pretendente(s) à aquisição e o direito ao recebimento de uma taxa de serviços de 2% (dois por cento) sobre o valor ajustado para a cessão e transferência. ÚNICO: A cessão e transferência ficam ainda condicionadas a que o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) esteja(m) absolutamente em dia com todos os respectivos pagamentos e demais obrigações contratuais e que o(a)(s) mesmo(a)(s) e o(a)(s) cessionário(a)(s) apresente(m) as suas certidões negativas fiscais e forenses, atestando inexistirem ações que prejudiquem a sua efetivação. XII DO INSTRUMENTO DE COMPRA E VENDA DÉCIMA NONA: A escritura de compra e venda será assinada quando o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) tiver(em) cumprido todas as obrigações estabelecidas no presente compromisso, notadamente no que concerne ao pagamento integral do preço. VIGÉSIMA: O(A)(s) OUTORGADO(A)(S) deverá(ão) comparecer no dia, hora e local aprazados pela OUTORGANTE, para receber(em) a escritura de compra e venda, ficando perfeitamente convencionado que o Cartório de Notas será de livre escolha desta. 14

15 VIGÉSIMA PRIMEIRA: Todas as despesas com a escritura de compra e venda, sejam elas de que natureza forem, tais como imposto de transmissão e quaisquer outros tributos, encargos, custas, emolumentos, registros, averbações, anotações, certidões, etc., correrão por conta exclusiva do(a)(s) OUTORGADO(A)(S), que deverá(ão) atendê-las anteriormente à sua celebração. XIII DA VISTORIA E IMISSÃO NA POSSE VIGÉSIMA SEGUNDA: O(A)(s) OUTORGADO(A)(S) confere(m) à SOCIEDADE LOCADORA, nos termos da alínea "C.1" do ITEM VII do QUADRO RESUMO, na pessoa de seus representantes, quando da conclusão do empreendimento hoteleiro, poderes para que esta vistorie e firme o respectivo Termo e outros que se fizerem necessários, e receba as chaves de sua(s) unidade(s) autônoma(s), ficando consignado que: PRIMEIRO: A responsabilidade da SOCIEDADE LOCADORA na vistoria é limitada à constatação de eventuais defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser apontados e reclamados perante a OUTORGANTE que, como incorporadora e construtora do empreendimento, é a responsável por saná-los. SEGUNDO: Corrigidos os eventuais defeitos aparentes e aceita a vistoria, o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) será(ão) imitido(s) na posse da(s) unidade(s) autônoma(s) e, ato contínuo, a SOCIEDADE LOCADORA fica desde já autorizada a transferir a posse direta da(s) unidade(s) autônoma(s), objeto do presente compromisso, para a OPERADORA HOTELEIRA, a fim de que a mesma possa dar início à operação hoteleira. TERCEIRO: Só será(ão) imitido(s) na posse da(s) unidade(s) autônoma(s) o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) que estiver(em) adimplente(s) com as obrigações assumidas em face da OUTORGANTE, dentre estas, ter celebrado a escritura de compra e venda ou ter efetivado a assinatura do contrato de compra e venda com mútuo e pacto adjeto de hipoteca ou de alienação da propriedade fiduciária em garantia, tendo por objeto o(s) imóvel(is) de que trata o presente instrumento, sob pena de a OUTORGANTE exercer o direito de retenção da(s) unidade(s) ora compromissada(s), conforme dispõe o artigo 52 da Lei nº 4.591, de 16/12/1964, sem embargo do dever do(a)(s) OUTORGADO(A)(S) pagar(em) as despesas incidentes sobre sua(s) unidade(s) autônoma(s). QUARTO: Caso a OUTORGANTE exerça seu direito de retenção da(s) unidade(s) ora compromissada(s), conforme dispõe o artigo 52 da Lei nº 4.591, de 16/12/1964, e também neste instrumento, fica desde logo ajustado que a posse da(s) unidade(s) será transmitida diretamente pela OUTORGANTE à SOCIEDADE LOCADORA, que a repassará à OPERADORA HOTELEIRA a fim de que a mesma possa dar início à operação, todavia até que o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) esteja(m) em dia com suas obrigações contratuais, eventuais valores recebidos em razão da exploração hoteleira da(s) referida(s) unidade(s), pertencerão à OUTORGANTE, não cabendo ao(a)(s) OUTORGADO(A)(S) qualquer direito de indenização ou compensação a que título e tempo forem. 15

16 QUINTO: A obrigação de entrega de bens, equipamentos e itens de acabamento pela OUTORGANTE constante do respectivo memorial de incorporação é de caráter restritivo, não comportando, pois, interpretação ou extensão de responsabilidade SEXTO: As despesas condominiais extraordinárias, os impostos e taxas incidentes sobre a(s) unidade(s) autônoma(s) ora compromissada(s) serão de responsabilidade do(a)(s) OUTORGADO(A)(S) após a conclusão das obras civis, certificada pelo Certificado de Vistoria e Conclusão de Obra (CVCO)/Habite-se. As despesas com montagem, equipagem e decoração do empreendimento hoteleiro e demais despesas indicadas no ITEM VII do QUADRO RESUMO serão de responsabilidade da OPERADORA HOTELEIRA, nos termos do Contrato de Locação não residencial por tempo determinado e Outras Avenças e no Protocolo de Acordo. SÉTIMO: O(A)(s) OUTORGADO(A)(S) assume(m), desde já, a responsabilidade pelo pagamento de tributos, tarifas, seguros e quaisquer outras despesas ou encargos que incidam ou venham a incidir sobre a(s) unidade(s) autônoma(s) que ora lhe(s) é(são) prometida(s) à venda, sendo certo que deverá(ão) o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) reembolsar a OUTORGANTE, no prazo de 05 (cinco) dias da expedição do aviso por escrito, as despesas que forem por esta última adiantadas, devidamente reajustadas, na forma deste instrumento, sob pena de automática incidência das penalidades previstas neste instrumento para o caso de inadimplemento. XIV DAS CONDIÇÕES FINAIS VIGÉSIMA TERCEIRA: Salvo as hipóteses de rescisão contratual, o presente compromisso é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, sendo obrigatório às partes, seus herdeiros e sucessores. VIGÉSIMA QUARTA: Durante o período de execução das obras e enquanto não alienada pela OUTORGANTE a totalidade das unidades autônomas integrantes do empreendimento imobiliário, poderá ela utilizar-se das paredes externas do dito empreendimento, bem como de seu terreno, para a colocação de placas indicativas das vendas, bem como utilizar-se da recepção, do hall e das demais coisas comuns, para a manutenção de corretores de plantão, aos quais será permitido mostrar às pessoas interessadas todas as dependências condominiais, podendo utilizar os elevadores, portarias e sanitários de uso comum. VIGÉSIMA QUINTA: Fica assegurado à OUTORGANTE o direito de manter em lugar visível, a sua livre escolha, durante 05 (cinco) anos após a conclusão das obras, um anúncio luminoso, ou não, com formato e dimensões que entender. VIGÉSIMA SEXTA: A contar da data da expedição da Carta de Habitação (HABITE-SE / CVCO) do empreendimento imobiliário e até que o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) dê(em) total cumprimento às suas obrigações contratuais de pagamento para com a OUTORGANTE, esta se assim o desejar e no seu exclusivo interesse, sem qualquer responsabilidade frente ao(a)(s) OUTORGADO(A)(S), caso não o faça(m), manterá o(s) imóvel(is), objeto deste compromisso, segurado(s) contra incêndio em empresa seguradora de sua livre escolha, seguro este que 16

17 será promovido por exclusiva iniciativa da OUTORGANTE e por valor que, a seu critério e/ou da própria seguradora, reflita o valor de mercado da(s) unidade(s) ora compromissada(s), ficando o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) obrigado(a)(s) a reembolsar à OUTORGANTE os valores dos prêmios, no prazo de até 05 (cinco) dias contados do recebimento do aviso de pagamento, sob pena das cominações previstas nas Cláusulas Décima e Décima Primeira supra. PRIMEIRO: A OUTORGANTE fica desde já constituída e nomeada procuradora bastante do(a)(s) OUTORGADO(A)(S) para, no caso de sinistro, receber da seguradora o valor da indenização. SEGUNDO: Para a cobertura de riscos de morte e invalidez permanente do(a)(s) OUTORGADO(A)(S), esta total ou parcial por acidentes, o(a)(s) mesmo(a)(s), por indicação da OUTORGANTE, poderá(ão), desde que firme(m) a DECLARAÇÃO PESSOAL-SEGURO elaborada pela Seguradora e seja(m) incluído(a)(s) na Apólice, passar a participar do seguro de vida em grupo de prestamistas, estipulado com a ESSOR SEGUROS S/A (inscrita no CNPJ/MF sob nº / e na SUSEP sob nº 01490). O prêmio desse seguro, calculado na forma da já citada Apólice, será cobrado pela OUTORGANTE do(a)(s) OUTORGADO(A)(S) mensalmente, juntamente com as demais obrigações de pagamento emergentes do presente compromisso. Além disso, o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) dá(ão) ciência, neste ato, que não há cobertura securitária para eventos decorrentes de doenças pré existentes em relação à data de assinatura deste compromisso de compra e venda. VIGÉSIMA SÉTIMA: Face as normas de segurança e higiene do trabalho, as visitas do(a)(s) OUTORGADO(A)(S) ao empreendimento imobiliário, durante o período de construção, poderão ser realizadas desde que com a prévia e expressa autorização escrita da OUTORGANTE e com hora marcada, com pelo menos 05 (cinco) dias de antecedência, sempre na presença do engenheiro da obra. VIGÉSIMA OITAVA: O(A)(s) OUTORGADO(A)(S) tem perfeito conhecimento de que o Condomínio destinar-se-á a finalidade indicada no ITEM VII do QUADRO RESUMO, não podendo a(s) unidade(s) autônoma(s) compromissada(s) ter outra destinação que não a hoteleira. VIGÉSIMA NONA: Para os efeitos de receber citações, interpelações e intimações judiciais ou extrajudiciais, assim como correspondências de qualquer espécie, o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) declara(m) ter como endereço o já mencionado na sua qualificação, comprometendo-se a comunicar, por escrito e mediante recibo na segunda via, qualquer alteração no mesmo. Sendo assim, é de inteira responsabilidade do(a)(s) OUTORGADO(A)(S) manter seu cadastro constantemente atualizado (Ex.: endereços residencial e comercial, telefone(s) para contato, bem como endereço eletrônico de ), sob pena de não receber(em) correspondências e comunicados de interesse do(a)(s) mesmo(a)(s), com informativos de teores como alterações técnicas, prazos, datas, visitas, etc. PRIMEIRO: Na hipótese de que haja mais de um(a) OUTORGADO(A), todo(a)(s) ele(a)(s) nomeiam-se e constituem-se, reciprocamente, procuradores(as) uns(mas) do(a)(s) outro(a)(s), em caráter irrevogável, nos termos do artigo 684 do Código Civil Brasileiro, para o fim especial de 17

18 individualmente receberem citações, intimações e notificações decorrentes de procedimento judicial ou extrajudicial promovido pela OUTORGANTE em decorrência do inadimplemento contratual, valendo a diligência cumprida na pessoa de um(a) dele(a)(s) como se cumprida fosse na pessoa de todo(a)(s). SEGUNDO: O(A)(s) OUTORGADO(A)(S) autoriza(m) neste ato a inclusão dos dados relativos a todas as obrigações assumidas ou que venham a ser assumidas perante a OUTORGANTE, inclusive cadastrais, para constarem do banco de dados das empresas consolidadoras do bureau positivo, cuja finalidade será o compartilhamento com outras instituições que tenham acesso àquele banco de dados, para subsidiar decisões de crédito e de negócios. Ainda, o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) declara(m) ciente(s) de que poderá(ão) ter acesso, a qualquer momento, a esses dados e de que, não sendo corretos ou não correspondendo à verdade, poderá(ão) ele(a)(s), o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) pedir(em) sua modificação, o seu cancelamento ou o registro de anotação complementar, mediante requerimento fundamentado. TRIGÉSIMA: Ainda pelo presente contrato e na melhor forma de direito, o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) nomeia(m) e constitui(em) sua bastante procuradora a OUTORGANTE, a quem confere(m) poderes gerais, amplos e ilimitados para o fim especial de, nos termos da Lei Federal nº 4591/64: (i) efetivar(em), no momento próprio, os registros do instrumento de instituição e de especificação do Condomínio a que pertence(m) a(s) unidade(s) autônoma(s) ora compromissada(s), objeto deste contrato, podendo para tanto, outorgar, aceitar, assinar, anuir, retificar, alterar os respectivos instrumentos públicos ou particulares e, bem assim, o Memorial de Incorporação do mesmo Condomínio, estabelecendo e aceitando cláusulas e condições, podendo ainda, desistir da incorporação dentro do prazo de carência, submeter o citado empreendimento ao patrimônio de afetação, assinar instrumento público ou particular de retificação e ratificação porventura necessário, inclusive para atendimento de exigências formuladas pelo Ofício de Registro de Imóveis competente; (ii) promover junto aos órgãos competentes da municipalidade quaisquer alterações do projeto de construção do empreendimento imobiliário, desde que em nenhuma hipótese diminua as áreas e frações ideais de terreno correspondente(s) à(s) unidade(s) autônoma(s) ora compromissada(s) de que é(são) titular(es) de direito o(a)(s) OUTORGADO(A)(S); e, (iii) representá-lo(a)(s) nas repartições públicas municipais, estaduais e federais, autarquias e concessionárias de serviços públicos, instituindo em favor da Companhia de Saneamento Básico e da Companhia de Energia Elétrica, se necessário, servidão de área "non edificandi", inclusive aceitando e cumprindo exigências e comunique-se, alvarás, enfim, confere(m) o(a)(s) OUTORGADO(A)(S) à OUTORGANTE poderes para praticar todos os atos necessários ao cabal desempenho deste mandato, com poderes da cláusula "extra", substabelecendo no todo ou em parte os poderes aqui constantes, com ou sem reserva, mandato este constituído em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 683, 684 e 686, parágrafo único, da Lei nº , de 10/01/2002 (Código Civil Brasileiro). TRIGÉSIMA PRIMEIRA: O presente contrato cancela todo e qualquer outro ajuste oral celebrado pelas partes ora contratantes, assim como por qualquer outra pessoa, física e/ou jurídica, inclusive corretor(es) 18

19 e/ou empresa(s) de intermediação imobiliária, que tenha(m) participado da negociação ocorrida previamente à celebração do presente negócio jurídico imobiliário. O(A)(s) OUTORGADO(A)(S), face isso, reconhece(m) que a OUTORGANTE não fez qualquer declaração, incentivo, promessa ou acordo relativamente ao objeto do presente compromisso, que não conste deste instrumento e dos instrumentos e contratos anexos, inclusive, mas sem prejuízo de outras, no que se refere à promessa e/ou previsão de percentual de rentabilidade e/ou retorno da(s) unidade(s) autônoma(s) hoteleira(s) objeto do presente compromisso. TRIGÉSIMA SEGUNDA: O presente instrumento será obedecido e cumprido pelas partes em todos os itens, subitens e condições, exatamente como neles(as) se dispõe, ficando certo que nenhuma tolerância, desistência, modificação ou alteração em qualquer de seus termos ou avenças terá valor se não formalizada por escrito, com aceitação de todas as partes ora contratantes, sempre dentro dos limites do que for expressamente estipulado. TRIGÉSIMA TERCEIRA: Qualquer tolerância de qualquer das partes não implicará em novação e nem constituirá precedente invocável, com o viso de alterar as disposições deste contrato, sendo tais fatos levados à conta de mera liberalidade. TRIGÉSIMA QUARTA: Surgindo divergências quanto à interpretação do pactuado neste instrumento ou quanto à execução das obrigações dele decorrentes, ou constatando-se nele a existência de lacunas, solucionarão as partes aqui contratantes tais divergências, de acordo com os princípios de boa-fé, da equidade, da razoabilidade e da economicidade, e preencherão estas, as lacunas, com estipulações que, presumivelmente, teriam correspondido à vontade das partes, na respectiva ocasião. TRIGÉSIMA QUINTA: Se eventualmente ou porventura a incorporação imobiliária do empreendimento em questão, por deliberação da OUTORGANTE, estiver sujeita ao prazo de carência de que trata o artigo 34 da Lei nº 4.591, de 16/12/1964, aplicar-se-ão à presente incorporação imobiliária as premissas constantes no ITEM VIII do QUADRO RESUMO. TRIGÉSIMA SEXTA: As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca de Porto Alegre, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para que nele venham a ser dirimidas as dúvidas ou questões emergentes do presente contrato. XV QUADRO RESUMO TRIGÉSIMA SÉTIMA: É o seguinte o QUADRO RESUMO das condições contratualmente pactuadas: ITEM I DAS PARTES: A) OUTORGANTE: CYRELA SUL 002 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante Junta Comercial do Estado do 19

20 Rio Grande do Sul (JUCERGS) sob o NIRE nº , com sede na Rua Mostardeiro, nº 800, 4º andar, na cidade Porto Alegre, RS neste ato, representada por quem de direito. B) OUTORGADO(A)(S): (NOMEAR E QUALIFICAR O(A)(S) OUTORGADO(A)(S) ITEM II DO TERRENO E DO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO: A) IMÓVEL: Um terreno sob n 49 e n 59 da Rua Inácio Vasconcellos e n 855 da Avenida Plínio Brasil Milano, com área superficial de 1.914,47 m², fazendo frente, a LESTE, para o alinhamento da rua Inácio Vasconcellos, lado ímpar, por dois segmentos; o primeiro numa extensão de 10,84m e o segundo numa extensão de 54,84m; ao NORTE, medindo 20,00m no alinhamento da Avenida Plínio Brasil Milano, formando esquina; a divisa OESTE é formada por 10 segmentos, a saber: o primeiro, partindo do alinhamento da Avenida Plínio Brasil Milano no sentido norte-sul, na extensão de 30,00m; o segundo segmento, no sentido lesteoeste, na extensão de 0,30m; o terceiro segmento, no sentido norte-sul, na extensão de 0,20m; o quarto segmento, no sentido leste-oeste, na extensão de 6,38m; o quinto segmento, no sentido leste-oeste, na extensão de 10,02m; confrontando nestes últimos 5 segmentos com imóvel de Aracy Moreira Ribeiro; o sexto segmento, no sentido norte-sul, na extensão de 24,86m, confrontando com imóvel de Aracy Moreira Ribeiro e com imóvel pertencente ao casal de Dorival Homero Kniphoff; o sétimo segmento, no sentido oeste-leste, na extensão de 0,80m, confrontando com imóvel do Município de Porto Alegre; o oitavo segmento, no sentido norte-sul, na extensão de 7,70m, confrontando com imóvel do Município de Porto Alegre; o nono segmento, no sentido leste-oeste, na extensão de 1,49m, confrontando com imóvel do Município de Porto Alegre; o décimo e último segmento, no sentido norte-sul, na extensão de 3,33m, confrontando com imóvel de Nelson Maltz S.A. Engenharia e Construções; a divisa SUL é composta por um único segmento na extensão de 37,60m, confrontando com imóvel de Nelson Maltz S.A. Engenharia e Construções, até encontrar o alinhamento da Rua Inácio Vasconcellos, ponto inicial desta descrição. Edificações: Uma casa de alvenaria, com 219,04m², sob nº 49 à Rua Inácio Vasconcellos, uma casa de alvenaria, com a área de 237,08m², e garagem para dois veículos, sob nº59 da rua Inácio Vasconcellos e um prédio de alvenaria, com 439,28m², que recebeu o n 855 da Avenida Plínio Brasil Milano. Bairro: Bela Vista. Quarteirão: Ruas Inácio Vasconcellos, Campos Sales e Dr. Guimarães Rosa e Av. Plinio Brasil Milano. Observação: A demolição das edificações perante o álbum imobiliário será devidamente averbada até o momento da primeira averbação da conclusão das obras do empreendimento imobiliário. B) PROJETO ARQUITETÔNICO/ALVARÁ DE CONSTRUÇÃO Nº: C) DATA DE APROVAÇÃO: 14/05/2015 D) NOME DO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO: Condomínio Axis Triple Business. E) REGISTRO DA INCORPORAÇÃO: 29/07/2015 F) PATRIMÔNIO DE AFETAÇÃO: A incorporação fica, desde a data de seu registro no Ofício de Registro de Imóveis competente, submetida ao regime da afetação, pelo qual o terreno e as suas acessões, bem como os demais bens e direitos vinculados ao empreendimento imobiliário, manter-se-ão apartados do patrimônio da incorporadora e constituirão patrimônio de afetação, destinado à consecução da incorporação e à entrega das unidades imobiliárias aos respectivos adquirentes, conforme o disposto na Lei nº de 02/08/2004, em razão do que: 20