PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de 2010

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1 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de 2010 COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA (conforme item 10 do Formulário de referência Instrução CVM 480) PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO (anexo 9-11 da Instrução CVM 481) INFORMAÇÕES SOBRE OS INDICADOS PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA PARA COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (conforme os itens 12.6 a do Formulário de Referência da Instrução CVM 480) INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (conforme item 13 do Formulário de Referência da Instrução CVM 480) Anexo 19: AQUISIÇÃO DE CONTROLE (Instrução CVM 481) Anexo 20: DIREITO DE RECESSO (Instrução CVM 481) Anexo 21: INFORMAÇÕES SOBRE AVALIADORES (Instrução CVM 481) Anexo 23: PEDIDO DE PROCURAÇÃO (Instrução CVM 481) PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL 1

2 Índice Página Proposta da Administração... 3 Anexo I: Proposta de Consolidação do Estatuto Social da Lupatech S.A Comentários dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia...28 Proposta de Destinação do Lucro Líquido...64 Informações sobre os indicados pela Administração da Companhia para composição do Conselho de Administração Informações Adicionais sobre a Remuneração dos Administradores Anexo 19: Aquisição de Controle Anexo 20: Direito de Recesso Anexo 21: Informações sobre Avaliadores Anexo 23: Pedido de Procuração Proposta de Alteração do Estatuto Social

3 Proposta da Administração Senhores Acionistas: O Conselho de Administração da Lupatech S.A. ( Lupatech ou Companhia ) vem apresentar aos acionistas a seguinte proposta, a ser objeto de deliberação em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, a ser realizada, em primeira convocação, em 30 de abril de 2010 ( AGOE ). Serão tratados em Assembléia Geral Ordinária os seguintes temas: 1. Examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Com relação a este tema, o Conselho de Administração sugere a aprovação das contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Destinação do resultado do exercício. O Conselho de Administração da Companhia, quanto à esta matéria, sugere a apropriação do lucro apurado pela Companhia, no montante de R$ ,00 (quinze milhões, quatrocentos e oito mil, cento e sessenta e sete reais), à conta de prejuízos acumulados. 3. Eleger os membros do Conselho de Administração. Quanto ao presente tópico, a Administração da Companhia informa que o Conselho de Administração, se aprovado na AGOE, será composto dos seguintes membros e suplentes: Nestor Perini Alcinei Cardoso Rodrigues Armando Mariante Carvalho Junior José Teófilo Abu Jamra Clóvis Benoni Meurer José Coutinho Barbosa José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Ivan Magalhães Junior Teresa Rodriguez Cao Presidente do Conselho Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Independente Conselheiro Independente Conselheiro Independente Suplente Suplente Serão tratados em Assembléia Geral Extraordinária os seguintes temas: 1. Aprovar a inclusão de parágrafo único no artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, para fazer constar as suas filiais ativas. O Conselho de Administração da Lupatech esclarece, quanto à esta proposta, que a 3

4 Companhia possui atualmente 6 (seis) filiais, distribuídas entre os estados do Rio Grande do Sul e São Paulo, sendo 4 destas resultantes do processo de reestruturação societária havido no final de onde a Companhia incorporou empresas controladas, tornando-as suas filiais - uma filial existente na cidade de São Paulo, onde está localizado o escritório de Relação com Investidores da Companhia; e uma filial constituída no final de 2009 e localizada na cidade de Feliz, estado do Rio Grade do Sul, destinada à fabricação e comercialização de tubulações, acessórios e revestimentos em fibra de vidro e prestação de serviços envolvendo estes produtos. Assim, são as seguintes as filiais da Companhia: (i) Filial localizada na Cidade de Americana, Estado de São Paulo, na Rua Dom Pedro II, nº 1.432, Bairro Nova Americana, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. MNA Americana; (ii) Filial localizada na Cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, na Rua Rodolfo Anselmo, nº 385, Bairro Jardim Emília, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. Metalúrgica Ipê; (iii) Filial localizada na Cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Eugênio Schardong, nº 45, Bairro Rio Branco, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. CSL; (iv) Filial localizada na Cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito Industrial, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. MNA Nova Odessa; (v) Filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pequetita, n 145, conjunto 44, Bairro Vila Olimpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / ; e, (vi) Filial localizada na Cidade de Feliz, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Voluntários da Pátria, nº 480, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. Fiber Liners. Desse modo, a redação do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia passaria a ser a seguinte: Artigo 2. A Sociedade tem sede e foro na cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Dalton Lahn dos Reis, n 201, podendo a critério da Diretoria, criar ou extinguir filiais e quaisquer outros estabelecimentos, no País ou exterior. Parágrafo Único. A Sociedade possui 6 (seis) filiais, conforme segue: (i) Filial localizada na Cidade de Americana, Estado de São Paulo, na Rua Dom Pedro II, nº 1.432, Bairro Nova Americana, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. MNA Americana; (ii) Filial localizada na Cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, na Rua Rodolfo Anselmo, nº 385, Bairro Jardim Emília, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. Metalúrgica Ipê; (iii) Filial localizada na Cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Eugênio Schardong, nº 45, Bairro Rio Branco, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. CSL; (iv) Filial localizada na Cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito Industrial, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. MNA Nova Odessa; (v) Filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pequetita, n 145, conjunto 44, Bairro Vila Olimpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / ; e, (vi) Filial localizada na Cidade de Feliz, Estado do Rio Grande do Sul, na 4

5 Avenida Voluntários da Pátria, nº 480, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. Fiber Liners. 2. Aprovar a ampliação do objeto social da Companhia, com a conseqüente alteração da redação do artigo 4º de seu Estatuto Social, nos termos abaixo. A proposta de alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia tem por objetivo ampliar o objeto social da Companhia, descrevendo de modo preciso e completo o âmbito da atividade empresarial desenvolvida pela Lupatech através de seu estabelecimento sede e de suas filiais. A deliberação constante deste item 2 ensejará, nos termos dos artigos 136, VI e 137 da Lei das Sociedades Anônimas, o direito de recesso aos acionistas da Companhia que comprovarem a titularidade de ações de emissão da Companhia na data da primeira publicação do edital de convocação à assembléia, sendo o prazo para exercício de tal direito de 30 (trinta) dias contados da publicação da assembléia geral que aprovar o tema, nos termos do artigo 137, IV da Lei já referida. Com a aprovação das alterações acima, o artigo 4º passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 4. A Sociedade terá por objeto social: (a) a industrialização de peças, partes, sistemas e moldes, obtidos através de processos de fundição, injeção sinterização, metalurgia e outros; válvulas, registros, torneiras, atuadores e outros produtos para controle de fluídos e vapores; sistemas de automação industrial para instalação em equipamentos, máquinas, aparelhos e tubulações de vapor, água, gás, óleo e fluídos em geral; equipamentos e componentes para uso industrial e de petróleo e gás e atividades de fundição; (b) a indústria, o comércio, a importação e a exportação de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e assemelhados, máquinas e equipamentos empregados neste ramo de negócios, bem como matériasprimas e insumos secundários; (c) a exportação, na qualidade de empresa comercial exportadora, previsto no Decreto Lei n 1894/81, de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e assemelhados, bem como máquinas e equipamentos empregados neste ramo de negócios, adquiridos de terceiros; (d) a comercialização, quer no País ou no exterior, dos produtos referidos na alínea (a), seja de fabricação própria ou de terceiros, bem como suas partes e peças; (e) a importação e a exportação de matérias-primas, partes, peças e componentes, bem como máquinas, aparelhos e equipamentos industriais aplicáveis na industrialização dos produtos referidos na alínea (a) anterior; (f) a prestação de serviços de representação comercial; assistência técnica de seus produtos no país e no exterior; ensaios em equipamentos metálicos e sintéticos; conserto de cabos de poliéster; bem como a prestação de serviços de lingotamento e recuperação de sucatas e metais não ferrosos; conserto, manutenção e reparação de válvulas e registros industriais, usinagem, modelação e ferramentaria; e projetos em C.A.O - C.A.M, resinas poliméricas em formas primárias ou produtos acabados; (g) fabricação e comercialização de tubulações, acessórios e revestimentos em fibra de vidro, bem como a prestação de serviços para terceiros envolvendo estes produtos; e, (h) a participação em outras sociedades, qualquer que seja a sua forma, como sócia ou acionista como meio ou não de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. 3. Aprovar a adequação da quantidade de ações e do capital social da Companhia, diante do cancelamento de (seis mil, cento e treze) ações, conforme Reuniões do Conselho de Administração de 15 de julho de 2008 e 15 de maio de

6 Em relação a esta proposta, o Conselho de Administração da Companhia esclarece que a mesma possui Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações ( Plano ) que beneficia seus gerentes e diretores ( beneficiários ), dando-lhes a opção de, anualmente, aplicarem parte ou a totalidade do bônus percebido por conta do Plano de Remuneração Variável da Companhia, em ações desta, por valores que usualmente são menores do que o custo do papel no mercado. O Plano em comento é dividido em Programas de Outorga de Opção de Ações da Companhia ( Programas ), onde, anualmente, são elencados os beneficiários, bem como aqueles que atingiram os cargos que dão direito à participação no Plano, quais sejam, gerentes e diretores. Assim, os beneficiários informam anualmente em que proporção desejam exercer as suas opções de compra de ações, sendo que, no início de 2008, parte dos beneficiários do Plano informou equivocadamente que exerceria a integralidade de suas opções de compra; todavia, no momento do efetivo exercício, optaram por exercer parcialmente o benefício, resultando nas (seis mil, cento e treze) ações da Companhia ora em comento. A Companhia destinou estas ações à tesouraria, conforme Reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de julho de 2008, para que fossem, no momento oportuno, utilizadas ou canceladas. Por fim, em 15 de maio do corrente ano o Conselho de Administração da Companhia decidiu por cancelar definitivamente as opções de exercício das ações, restando assim necessária a adequação da quantidade de ações e do capital social da Companhia que, equivocadamente considerou a porção de ações e o seu respectivo valor de exercício (R$ ,42 [cento e noventa e sete mil, seiscentos e noventa e quatro reais e quarenta e dois centavos] quando do aumento de capital havido no início do ano, conforme Assembléia Geral Extraordinária de 15 de maio de Desse modo, o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passaria a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º. O capital social da Sociedade é de R$ ,89 (trezentos e onze milhões, quinhentos e vinte e cinco mil, quinhentos e vinte e um reais e oitenta e nove centavos) dividido em (quarenta e sete milhões, seiscentos e sessenta e oito mil e cinco) ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal. Parágrafo Único. Além das ações já emitidas, conforme o caput deste artigo, a Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente da reforma estatutária, e por deliberação do Conselho de Administração, em mais (cento e dezoito milhões, cinqüenta e quatro mil, e cinqüenta e duas) ações ordinárias, todas sem valor nominal. 4. Alterar a previsão do parágrafo terceiro do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia, para reduzir o prazo de antecedência mínima para apresentação de documentação pelos acionistas, de 72 (setenta e duas) para 1 (uma) hora antes da Assembléia Geral, respeitando-se as regras do sistema Assembléias Online, do qual a Companhia é participante. Tal alteração tem como objetivo possibilitar a facilitação dos trâmites aos acionistas da Companhia para participarem das Assembléias, de acordo com as melhores práticas de governança corporativa do mercado. 6

7 Dessa forma, a redação do parágrafo terceiro do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia, passaria a ser a seguinte: Artigo 13. As Assembléias Gerais são ordinárias e extraordinárias. A Assembléia Geral Ordinária será realizada anualmente dentro dos primeiros quatro meses após o encerramento do exercício social, e a Assembléia Geral Extraordinária será realizada sempre que os interesses sociais o exigirem. (...) Parágrafo 3 o.. Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com 1 (uma) hora de antecedência, além do documento de identidade ou de representação, comprovante da respectiva participação acionária, expedido pela instituição escrituradora, devendo, todavia, o comprovante de participação acionária ser antecipado à Companhia nos termos constantes do Manual para participação de Acionistas na Assembléia Geral. 5. Aprovar a redução do prazo de duração do mandato do Conselho de Administração e da Diretoria, que passará a ser de 1 (um) ano, com a conseqüente alteração do artigo 16 do Estatuto Social, a fim de adequar-se à prática da Companhia, que atualmente realiza eleições anuais do Conselho de Administração. Desse modo, a redação do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia passaria a ser a seguinte: Artigo 16. A Administração da Sociedade incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria, cujos membros serão eleitos para um mandato de 1 (um) ano, que se estenderá até a posse dos novos eleitos. 6. Aprovar a inclusão de parágrafo único no artigo 16 do Estatuto Social, vedando a concessão de empréstimos às partes relacionadas à Companhia, excluída desta definição as suas empresas controladas, conforme definição constante do artigo 243, 2º, da Lei das Sociedades por Ações. Esta modificação tem como objetivo adequar a Companhia com as melhores práticas de governança corporativa do mercado. Assim, o artigo 16 do Estatuto Social da Companhia passaria a vigorar com a seguinte redação: Artigo 16. A Administração da Sociedade incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria, cujos membros serão eleitos para um mandato de 1 (um) ano, que se estenderá até a posse dos novos eleitos. Parágrafo Único. É vedada à administração da sociedade a concessão de empréstimos às partes relacionadas à Companhia, excluindo-se desta definição as suas empresas controladas, conforme definição constante do artigo 243, 2º, da Lei das Sociedades por Ações. 7. Aprovar a proposta de reformulação do parágrafo 11, do artigo 52, do Estatuto Social da Companhia, de modo a incluir a não aplicabilidade do referido artigo 52 nos casos em que, em razão da conversão de debêntures conversíveis, um acionista se torne titular de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de 7

8 ações de emissão da Companhia em circulação, não sendo necessária realização de Oferta Pública pela participação remanescente (aplicabilidade do Poison Pill ) a fim de defender os interesses da Companhia e de seus investidores. A Companhia entende que nos casos acima mencionados, o objetivo não é uma agressão hostil por parte do acionista e sim mera casualidade conseqüente de outros objetivos. Desse modo, a redação do parágrafo 11, do artigo 52, do Estatuto Social da Companhia, passaria a ser a seguinte: Artigo 52. (...) (...) Parágrafo 11 O disposto neste artigo não se aplica na hipótese (i) de qualquer pessoa se tornar titular de ações de emissão da Sociedade em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão, em decorrência da subscrição de ações da Sociedade, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação da Sociedade realizado por instituição especializada que atenda aos requisitos previstos no item (vi) do parágrafo 2.º do artigo 52 deste Estatuto, e (ii) de qualquer acionista da Sociedade se tornar titular de ações de emissão da Sociedade em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão, em decorrência da conversão em ações de debêntures conversíveis em ações de emissão da Sociedade. (...) 8. Ratificar todos os atos praticados pela Administração da Sociedade para a assunção das obrigações provenientes da operação de emissão privada de debêntures conversíveis em ações da Companhia. Em relação a esta proposta, o Conselho de Administração refere que o objetivo é única e exclusivamente corroborar a totalidade dos atos praticados pela Administração da Sociedade para a assunção das obrigações provenientes da operação de emissão privada de debêntures conversíveis em ações da Companhia, conforme deliberado na Reunião do Conselho de Administração em 13 de maio de 2009, e em Assembléia Geral Extraordinária de 1º de junho de 2009, que teve como objeto a emissão de debêntures conversíveis em ações de emissão da Companhia, com garantia flutuante, para colocação privada, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais), no montante de até R$ ,00 (trezentos e vinte milhões de reais). 9. Aprovar a remuneração fixa global anual dos administradores da Companhia para o exercício de Quanto ao presente tema, a Administração esclarece que a remuneração fixa da administração da Companhia será no limite global de até R$ ,00 (três milhões e seiscentos mil reais) sem incluir encargos sociais, sendo assim subdividida: Até R$ ,00 (dois milhões, setecentos e cinqüenta mil reais) para a remuneração fixa da Diretoria; e, Até R$ ,00 (oitocentos e cinqüenta mil reais) para a remuneração fixa do Conselho de Administração. 10. Aprovar a constituição de uma joint venture entre a Companhia e a sociedade Penta 8

9 Oilfields Services, Inc. ( Penta OFS ) ( Joint Venture ), a qual tem por finalidade a busca pela Lupatech e pela Penta OFS de oportunidades de investimentos no setor de energia, particularmente na indústria de óleo e gás na América Latina e seus bens e serviços relacionados ( Transações ). A joint venture, chamada Lupatech Oilfield Services ( LOFS ), tem o objetivo de tornar-se uma empresa regional na América Latina, na prestação de serviços em poços de petróleo e gás, com portfólio diversificado, para oferta de soluções integradas de produtos e serviços. Os mercados iniciais para esses negócios são o Brasil, Colômbia e México, e os serviços prestados poderão criar sinergias, especialmente comerciais, com os produtos e serviços hoje presentes no portfólio da Lupatech. A Penta Oilfiled Services, sócia da Lupatech S.A. na LOFS com participação de 15% (quinze por cento), é controlada por três executivos com larga experiência no setor - cerca de 30 anos - com passagens por importantes empresas do setor de óleo e gás. 11. Aprovar a constituição da sociedade objeto da Joint Venture, como subsidiária da Lupatech ou de qualquer outra sociedade pertencente ao seu grupo econômico, a ser regida de acordo com as leis dos Países Baixos (Holanda), a qual deterá participação direta ou indireta nas sociedades objeto das Transações ( Nova Sociedade ). Em relação a esta matéria, o Conselho de Administração esclarece que a decisão de instalar a joint venture, apenas o veículo do investimento, sem operações, portanto, na Holanda é negocial com a Penta Oilfield Services. A jurisdição holandesa é considerada amigável para acordos de acionistas entre estrangeiros e muito utilizada também pela proximidade com agentes financeiros europeus que podem tornar-se importantes fomentadores no desenvolvimento do plano de negócios da LOFS. A LOFS terá participações diretas em sociedades operacionais nos países onde a LOFS estabelecer suas operações. Informa ainda, a Administração da Companhia, que poderá constituir um ou mais Veículos no âmbito da Joint Venture, os quais poderão ser regidos pelas leis brasileiras ou pelas leis de qualquer outro país, conforme venha a ser identificado pela administração da Companhia. 12. Aprovar a aquisição, nos termos do artigo 256 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), por meio da Nova Sociedade ou de qualquer outra sociedade pertencente ao seu grupo econômico, pelo montante de aproximadamente US$16 milhões (ou aproximadamente R$ ,00 (vinte e oito milhões e oitocentos mil reais), incluindo assunção de dívida, de uma sociedade constituída de acordo com as leis da República da Colômbia denominada Hydrocarbon Services Sociedad por Acciones Simplificada ( HS ), nos termos do laudo de avaliação econômico-financeira elaborado pela Pagini & Associados Auditores e Consultores, ora constante da presente proposta na forma do Anexo I abaixo. A aquisição da HS está sendo proposta dentro do escopo da criação da Lupatech Oilfield Services ( LOFS ), descrita no item 10 acima. A Administração entende que a HS encaixa-se dentro da estratégia proposta para a LOFS, pois possui excelente reputação perante os clientes e uma linha de produtos diversificada. A aquisição, se aprovada, acrescerá ao grupo mais este escopo de negócio, com a expectativa de agregar resultado e sinergia ao mesmo. A deliberação constante deste item 12 ensejará, nos termos dos artigos 136, V e 137 da Lei das Sociedades Anônimas, o direito de recesso aos acionistas da Companhia que comprovarem a titularidade de ações de emissão da Companhia na data da primeira publicação do edital de convocação à assembléia, sendo o prazo para exercício de tal direito de 30 (trinta) dias contados da publicação da assembléia geral que aprovar o tema, nos termos do artigo 137, IV da Lei já referida. 13. Ratificar a aprovação da contratação da empresa especializada Pagini & Associados 9

10 Auditores e Consultores responsável pela avaliação da HS, nos termos do artigo 256, I, da Lei das Sociedades por Ações. 14. Consolidar o Estatuto Social da Companhia para refletir as alterações ora propostas, o qual passaria a viger na forma do Anexo II conforme abaixo. Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores ( - link Relações com Investidores ), bem como no site da Comissão de Valores Mobiliários ( (i) o relatório da administração; (ii) as demonstrações financeiras; (iii) o parecer dos auditores independentes; (iv) a proposta de destinação do lucro líquido (Anexo 9-1-II); (v) formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP, tudo relativo ao exercício social encerrado em 31/12/2009; bem como (vi) comentário dos administradores sobre a situação financeira da Companhia (Item 10 do Formulário de Referência); (vii) as informações da administração da Companhia a ser eleita; (viii) as informações referentes à remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria para o exercício de 2010; (ix) o Estatuto Social com as alterações propostas em destaque; (x) os Anexos 20 e 23, referentes ao Direito de Recesso e ao Pedido de Procuração, respectivamente; e (xi) o Manual para Participação nas Assembléias, que contem todas as demais informações requeridas pelas Instruções CVM nºs. 480/09 e 481/09, nos termos do parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76 e dos artigos 6º e 9º da Instrução CVM nº 481/09. Caxias do Sul, 31 de março de Nestor Perini - Presidente do Conselho de Administração 10

11 Anexo I: Proposta de Consolidação do Estatuto Social da Lupatech S.A. ESTATUTO SOCIAL DA LUPATECH S.A. I. - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO E DURAÇÃO Artigo 1. LUPATECH S.A. é uma sociedade anônima que se regerá pelo presente Estatuto Social e pela legislação aplicável. Artigo 2. A Sociedade tem sede e foro na cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Dalton Lahm dos Reis, n. 201, podendo a critério da Diretoria criar ou extinguir filiais e quaisquer outros estabelecimentos, no País ou exterior. Parágrafo Único. A Sociedade possui 6 (seis) filiais, conforme segue: (i) Filial localizada na Cidade de Americana, Estado de São Paulo, na Rua Dom Pedro II, nº 1.432, Bairro Nova Americana, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. MNA Americana; (ii) Filial localizada na Cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, na Rua Rodolfo Anselmo, nº 385, Bairro Jardim Emília, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. Metalúrgica Ipê; (iii) Filial localizada na Cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Eugênio Schardong, nº 45, Bairro Rio Branco, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. CSL; (iv) Filial localizada na Cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito Industrial, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. MNA Nova Odessa; (v) Filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pequetita, n 145, conjunto 44, Bairro Vila Olimpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / ; e, (vi) Filial localizada na Cidade de Feliz, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Voluntários da Pátria, nº 480, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / , e doravante denominada Lupatech S.A. Fiber Liners. Artigo 3. A Sociedade tem prazo de duração indeterminado. II. - DO OBJETO SOCIAL Artigo 4. A Sociedade terá por objeto social: (a) a industrialização de peças, partes, sistemas e moldes, obtidos através de processos de fundição, injeção sinterização, metalurgia e outros; válvulas, registros, torneiras, atuadores e outros produtos para controle de fluídos e vapores; sistemas de automação industrial para instalação em equipamentos, máquinas, aparelhos e tubulações de vapor, água, gás, óleo e fluídos em geral; equipamentos e componentes para uso industrial e de petróleo e gás e atividades de fundição; (b) a indústria, o comércio, a importação e a exportação de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e assemelhados, máquinas e equipamentos empregados neste ramo de negócios, bem como matérias-primas e insumos secundários; (c) a exportação, na qualidade de empresa comercial exportadora, previsto no Decreto Lei n 1894/81, de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e assemelhados, bem como máquinas e 11

12 equipamentos empregados neste ramo de negócios, adquiridos de terceiros; (d) a comercialização, quer no País ou no exterior, dos produtos referidos na alínea (a), seja de fabricação própria ou de terceiros, bem como suas partes e peças; (e) a importação e a exportação de matérias-primas, partes, peças e componentes, bem como máquinas, aparelhos e equipamentos industriais aplicáveis na industrialização dos produtos referidos na alínea (a) anterior; (f) a prestação de serviços de representação comercial; assistência técnica de seus produtos no país e no exterior; ensaios em equipamentos metálicos e sintéticos; conserto de cabos de poliéster; bem como a prestação de serviços de lingotamento e recuperação de sucatas e metais não ferrosos; conserto, manutenção e reparação de válvulas e registros industriais, usinagem, modelação e ferramentaria; e projetos em C.A.O - C.A.M, resinas poliméricas em formas primárias ou produtos acabados; (g) fabricação e comercialização de tubulações, acessórios e revestimentos em fibra de vidro, bem como a prestação de serviços para terceiros envolvendo estes produtos; e, (h) a participação em outras sociedades, qualquer que seja a sua forma, como sócia ou acionista como meio ou não de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais. Parágrafo Único. O objeto social poderá ser realizado através de sociedades controladas, subsidiárias e filiais. III. - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Artigo 5º. O capital social da Sociedade é de R$ ,89 (trezentos e onze milhões, quinhentos e vinte e cinco mil, quinhentos e vinte e um reais e oitenta e nove centavos) dividido em (quarenta e sete milhões, seiscentos e sessenta e oito mil e cinco) ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal. Parágrafo Único. Além das ações já emitidas, conforme o caput deste artigo, a Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente da reforma estatutária, e por deliberação do Conselho de Administração, em mais (cento e dezoito milhões, cinqüenta e quatro mil, e cinqüenta e duas) ações ordinárias, todas sem valor nominal. Artigo 6º. Cada ação ordinária dará direito a um voto na Assembléia Geral. Artigo 7º. Na proporção das ações que possuírem, os Acionistas terão direito de preferência para subscrição de novas ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações. Artigo 8º. A Sociedade poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição sem que assista o direito de preferência aos antigos acionistas, quando a colocação for feita mediante venda em Bolsa de Valores, ou por subscrição pública, ou ainda através de permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos do artigo 172 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). Parágrafo Único. É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e partes beneficiárias. Artigo 9º. A Sociedade poderá, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano previamente aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados e, ainda, a pessoas naturais que prestam serviços à Sociedade ou a sociedade sob seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administração, observadas as disposições estatutárias e as normas legais aplicáveis, não se aplicando o direito de preferência aos acionistas. Artigo 10. A Sociedade fica autorizada a manter todas as ações de sua emissão em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição financeira autorizada que designar. 12

13 Parágrafo Único. A instituição financeira poderá cobrar dos acionistas o custo de serviço de transferência de propriedade, atendidos os limites legalmente fixados. Artigo 11. A Sociedade poderá, mediante comunicação à bolsa de valores em que suas ações forem negociadas e publicação de anúncio, suspender os serviços de conversão, desdobramento, agrupamento e transferência de ações, pelo prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos, ou por 90 (noventa) dias intercalados durante o ano. Artigo 12. A Sociedade poderá cobrar pelos serviços conversão, desdobramento ou grupamento de ações. O preço cobrado não poderá ser superior ao respectivo custo de cada serviço. IV. - DA ASSEMBLÉIA GERAL Artigo 13. As Assembléias Gerais são ordinárias e extraordinárias. A Assembléia Geral Ordinária será realizada anualmente dentro dos primeiros quatro meses após o encerramento do exercício social, e a Assembléia Geral Extraordinária será realizada sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo 1º. A ata da Assembléia Geral será arquivada no órgão do Registro do Comércio e publicada no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de sua realização. Parágrafo 2º. A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocação. Parágrafo 3 o.. Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com 1 (uma) hora de antecedência, além do documento de identidade ou de representação, comprovante da respectiva participação acionária, expedido pela instituição escrituradora, devendo, todavia, o comprovante de participação acionária ser antecipado à Companhia nos termos constantes do Manual para participação de Acionistas na Assembléia Geral. Artigo 14. As assembléias Gerais serão convocadas na forma da lei e serão instaladas e presididas pelo presidente do Conselho de Administração e secretariadas por pessoa escolhida pelo Presidente. Parágrafo Único. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, o Presidente da mesa será escolhido por qualquer membro do Conselho de Administração, sendo secretariada por acionista escolhido na ocasião. Artigo 15. Compete à Assembléia Geral, além das demais atribuições previstas em lei: I. eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado; II. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; III. fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; IV. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais desdobramentos e grupamentos de ações; V. aprovar programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Sociedade; 13

14 VI. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; VII. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Sociedade, sua dissolução e liquidação, eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; VIII. deliberar sobre a saída da Sociedade do Novo Mercado ("Novo Mercado") da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA ( BOVESPA ) e sobre o cancelamento de registro de companhia aberta da Sociedade; e IX. escolher a instituição responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Sociedade, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração, nos casos e na forma prevista neste Estatuto Social. V. - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE Artigo 16. A Administração da Sociedade incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria, cujos membros serão eleitos para um mandato de 1 (um) ano, que se estenderá até a posse dos novos eleitos. Parágrafo Único. É vedada à administração da sociedade a concessão de empréstimos às partes relacionadas à Companhia, excluindo-se desta definição as suas empresas controladas, conforme definição constante do artigo 243, 2º, da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 17. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria eleitos tomarão posse mediante a lavratura de termo próprio no livro de atas de reuniões de cada órgão, dispensada a garantia de gestão. Parágrafo Único. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembléia Geral. A investidura será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e à adesão à Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes da Sociedade, mediante assinatura do respectivo termo. Artigo 18. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria perceberão a remuneração que for fixada pela Assembléia Geral. A verba será votada de forma global, cabendo ao Conselho de Administração proceder à sua distribuição entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Artigo 19. Por proposição do Conselho de Administração e a critério da Assembléia Geral Ordinária, os administradores da Sociedade poderão perceber, ainda, uma participação nos lucros da Sociedade observadas as normas legais pertinentes e o disposto no artigo 36. Parágrafo Único. Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório de que trata o artigo 38 do Estatuto Social. VI. - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Artigo 20. O Conselho de Administração será composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 7 (sete) membros, e até igual número de suplentes, acionistas da Sociedade, pessoas naturais, residentes no País, eleitos e destituíveis pela Assembléia Geral, que designará o seu Presidente, tendo referidos membros mandato unificado de 2 (dois) anos. Excepcionalmente e 14

15 para fins de transição, quando o Poder de Controle da Sociedade tornar-se Controle Difuso, os membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos, uma única vez, para um mandato unificado de até 3 anos, sendo que eventual reeleição será para um mandato de 2 anos. Parágrafo 1º. No mínimo 20% (vinte por cento) dos Conselheiros efetivos deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do parágrafo 2.º. Também será(ão) considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4. e 5.º da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da definição do parágrafo 2.º. Parágrafo 2º. Para os fins deste Artigo, o termo Conselheiro Independente significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Sociedade, exceto participação de capital; (ii) não é Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Sociedade, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Sociedade; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Sociedade; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Sociedade; (vii) não recebe outra remuneração da Sociedade além da de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Artigo 21. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, o cargo será exercido por Conselheiro por ele indicado. Em caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho de Administração, à Assembléia Geral competirá eleger um substituto para completar o seu mandato. Parágrafo Único. Vagando qualquer outro cargo do Conselho de Administração, os Conselheiros remanescentes designarão um substituto que servirá até a primeira Assembléia Geral. Vagando a maioria dos cargos, convocar-se-á imediatamente a Assembléia Geral para proceder à eleição dos substitutos que completarão o mandato dos substituídos. Artigo 22. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo 1. O Conselho de Administração será convocado pelo Presidente, ou na sua falta, pelo Conselheiro no exercício da presidência, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, com indicação de data, hora e pauta da reunião. Parágrafo 2º. Em caso de urgência justificada, a reunião poderá ser convocada e realizada sem observância do prazo mínimo antes referido. Parágrafo 3. As reuniões serão instaladas com a maioria de seus membros e reputar-se-ão válidas as deliberações tomadas pela maioria dos votos, sendo aceito votos escritos antecipados, para efeito de quorum e deliberação. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por conferência telefônica ou por vídeo conferência, devendo, neste caso, encaminhar seu voto por escrito ao Presidente do Conselho de Administração, por intermédio de carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término da reunião. Caberá ao presidente do Conselho de Administração o voto de desempate. Parágrafo 4. As deliberações do Conselho de Administração serão objeto de assentamento em atas. Se produzirem efeito contra terceiros, serão arquivadas no Registro do Comércio e 15

16 publicadas na forma da lei, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da data da realização da reunião do Conselho de Administração. Artigo 23. Sem prejuízo das demais competências previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: I. fixar a orientação geral dos negócios, planos, projetos e diretrizes econômicas e financeiras, industriais e comerciais da Sociedade; II. analisar e autorizar planos de investimentos e desmobilizações, fixando o valor de alçada, a forma de financiamento e as garantias que poderão ser concedidas para a sua implementação pela Diretoria; III. IV. manifestar-se sobre qualquer proposta a ser encaminhada à Assembléia Geral; convocar a Assembléia Geral; V. eleger e destituir Diretores da Sociedade, atribuir designações e fixar-lhes as atribuições, observando o que a respeito dispuser o Estatuto Social, e eleger os membros do Comitê de Auditoria; VI. fiscalizar a gestão dos Diretores e examinar a qualquer tempo, livros e papéis da Sociedade e solicitar informações sobre quaisquer operações, contratadas ou em contratação; VII. manifestar-se sobre as demonstrações contábeis e relatórios da administração; VIII. deliberar sobre a emissão de novas ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização; IX. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real e autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, como bonds, notes, commercial papers, e outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate; X. autorizar a aquisição de ações e debêntures emitidas pela Sociedade para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, observadas as normas legais vigentes; XI. apresentar à Assembléia Geral plano para outorga de opção de compra de ações nos termos da lei e deste Estatuto; XII. autorizar a aquisição e alienação de bens do ativo permanente, inclusive participação em outras sociedades, que envolvam valor superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido contábil da Sociedade, com base no último balanço entregue à Comissão de Valores Mobiliários; XIII. aprovar a celebração, modificação ou prorrogação, pela Sociedade e/ou pelas suas controladas, de quaisquer documentos, contratos ou compromissos para assunção de responsabilidade, dívidas ou obrigações, em valor superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido contábil da Sociedade, com base no último balanço entregue à Comissão de Valores Mobiliários ou com prazo superior a 3 (três) anos; XIV. autorizar a constituição de empresas controladas ou de subsidiárias integrais pela Sociedade; 16

17 XV. autorizar a associação da Sociedade com outras sociedades, no País e no exterior, para formação de parcerias, consórcios ou joint ventures; XVI. autorizar a concessão, pela Sociedade ou por qualquer de suas controladas, de garantia real ou fidejussória, em favor da própria Sociedade ou de terceiros, incluindo as controladas da Sociedade, por período superior a 24 meses ou em valor agregado que supere 1,5% do ativo consolidado total da Sociedade, com base no último balanço entregue à Comissão de Valores Mobiliários; XVII. fixar a política de atribuição e a distribuição de participação nos lucros anuais aos empregados e aos administradores; XVIII. escolher e destituir os auditores independentes da Sociedade; XIX. decidir sobre os casos que não sejam de competência da Assembléia Geral ou Diretoria; XX. se mantido, em caso de liquidação da Sociedade, nomear o liquidante e fixar a sua remuneração, podendo também destituí-lo; XXI. deliberar previamente sobre a apresentação, pela Sociedade, de pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial; XXII. deliberar previamente sobre propositura ou encerramento de qualquer processo ou procedimento judicial ou arbitral (exceto se no curso normal dos negócios); XXIII. fixar a lista tríplice de instituições a ser apresentada à Assembléia Geral para preparação do laudo de avaliação das ações da Sociedade, para fins de saída do Novo Mercado, cancelamento de registro de companhia aberta ou da oferta pública de aquisição de ações de que trata o Artigo 52 deste Estatuto Social; XXIV. distribuir a remuneração global fixada pela Assembléia Geral entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria; e XXV. criação e encerramento de comitês e/ou grupos de trabalho, definindo, ainda, a sua composição, regimento, remuneração e escopo de trabalho, observado o disposto neste Estatuto Social. VII. - DA DIRETORIA Artigo 24. A Diretoria será composta por até 9 (nove) membros, acionistas ou não, residentes no País, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores e os demais sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração. Parágrafo Único. As reuniões da Diretoria serão instaladas com a maioria de seus membros e reputar-se-ão válidas as deliberações tomadas pela maioria dos votos, sendo aceito votos escritos antecipados, para efeito de quorum e deliberação. Artigo 25. É da competência da Diretoria que, para isso, fica investida de amplos poderes: I. a administração e representação geral da Sociedade, ativa ou passivamente, judicial ou extrajudicialmente; II. observado o que a respeito dispõe a parte final do artigo 26 abaixo, nomear procuradores, devendo especificar no mandato, os atos e operações que poderão praticar e a duração deste que, no caso de procuração para fins de representação judicial, poderá ser por prazo indeterminado; 17

18 III. se autorizado nos termos previstos no artigo 23, itens II, XII, XIII e XVIII, proceder à aquisição e alienação de bens do ativo permanente e a constituição de subsidiária integral, contrair obrigações com instituições de direito público e privado, inclusive financeiras, desde que pertinentes ao objeto social e ao desenvolvimento normal das operações da Sociedade e onerar bens moveis e imóveis da Sociedade, através da constituição ou cessão de ônus reais de garantias, bem como prestar aval ou fiança em operações relacionadas com o objeto social da Sociedade e em favor de empresas ligadas, controladas e coligadas; e, IV. confessar, renunciar, transigir, acordar em qualquer direito e obrigação da Sociedade, desde que pertinentes às suas operações sociais, bem como dar e receber quitação. Artigo 26. Todos os atos de administração reputar-se-ão válidos perante a Sociedade e terceiros obrigando-se a Sociedade mediante a assinatura de dois Diretores, de um Diretor e um procurador, ou de dois procuradores, nomeados por dois Diretores. Parágrafo Único. Os atos de administração internos, tais como autorizações de mero expediente e assemelhados, poderão ser assinados somente por um Diretor. Artigo 27. É vedado à Diretoria em conjunto ou separadamente, prestar avais e fianças ou quaisquer outros atos que obriguem a sociedade em negócios estranhos aos seus interesses e objeto social. Os Diretores poderão prestar garantias fidejussórias, avais e fianças em favor de subsidiárias, controladas e coligadas, desde que em negócios pertinentes ao objeto social de tais sociedades. Artigo 28. Em caso de ausência ou impedimento temporário de um dos membros da Diretoria, o Conselho de Administração designará um Diretor para acumular as atribuições do ausente ou impedido. Em caso de vacância, observado o mínimo legal, se entender necessário, o Conselho de Administração promoverá a eleição de um substituto para cumprir o mandato do substituído. VIII. - DO COMITÊ DE AUDITORIA Artigo 29. O Comitê de Auditoria será composto por 3 (três) membros, acionistas ou não, residentes no País e eleitos pelo Conselho de Administração. Artigo 30. Competência do Comitê de Auditoria: I. a supervisão das atividades de controle financeiro da Sociedade; e, II. propor ao Conselho de Administração o nome dos auditores independentes da Sociedade, entre empresas de renome internacional. IX. - DO ACORDO DE ACIONISTAS Artigo 31. A Sociedade observará os acordos de acionistas arquivados na sua sede, os quais também deverão ser arquivados junto à Comissão de Valores Mobiliários conforme regulamentação aplicável, observado ainda o disposto no Artigo 44 deste Estatuto Social. Parágrafo Único. O Presidente da Assembléia ou do órgão de deliberação colegiado da Sociedade não computará o voto proferido com infração a acordo de acionista devidamente arquivado na sede da Sociedade. X.- DO CONSELHO FISCAL Artigo 32. O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembléia Geral. 18

19 Artigo 33. O Conselho Fiscal não terá caráter permanente e somente será instalado a pedido de acionistas que representem no mínimo um décimo das ações. Artigo 34. A Assembléia Geral que eleger o Conselho Fiscal fixará a sua remuneração, que não será inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Parágrafo Único. Os Membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio. A posse será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. XI. - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DIVIDENDOS Artigo 35. O exercício social se inicia em 1.º de janeiro e findará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras requeridas por lei. Artigo 36. Do resultado do exercício serão deduzidos: (a) os prejuízos acumulados, se houver; (b) a provisão para imposto de renda; (c) participação nos lucros atribuída a empregados, concedida ou não a exclusivo critério do Conselho de Administração, que regulará a matéria; (d) participação nos lucros atribuída aos administradores, observado o que a respeito dispõe o artigo 19 do Estatuto Social. Parágrafo Único. A participação nos lucros atribuída aos administradores terá por limite o valor correspondente a 10% (dez por cento) dos lucros do exercício ou o somatório da remuneração anual por eles percebida, dos dois o menor. Artigo 37. O Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício que, observados os limites e condições exigidos por lei, terá a seguinte destinação: I. Reserva Legal, em percentual equivalente a de 5% (cinco por cento) do lucro líquido, sendo que esta não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social; II. Reservas para Contingências, quando caracterizadas as circunstâncias que a justifiquem; III. Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto na legislação aplicável; e IV. Retenção de lucros, conforme proposta do Conselho de Administração a ser aprovada pela Assembléia Geral. Artigo 38. Os acionistas têm direito a receber como dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício, a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado de acordo com o que dispõe o artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 1º. A Sociedade poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendo, à conta do lucro apurado em balanço semestral; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, desde que o dividendo pago em cada semestre não exceda o montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. 19

20 Artigo 39. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar aos acionistas juros sobre o capital próprio, na forma da legislação vigente, os quais serão imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório. XII. DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE SOCIEDADE ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO Artigo 40. A Alienação de Controle da Sociedade, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Sociedade, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo Único. Para os fins deste Estatuto, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: Acionista Adquirente significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Sociedade. Incluem-se entre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, Controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente, (ii) que Controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente, Controlada ou administrada por qualquer pessoa que Controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente, (iv) na qual o Controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social, (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social do Acionista Adquirente. Acionista Controlador significa o(s) acionista(s) ou grupo de acionistas vinculados por acordo de acionistas ou sob controle comum, ou, ainda o Conjunto de Acionistas que exerça o Poder de Controle da Sociedade. Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador, quando este promove a alienação de controle da Sociedade. Ações de Controle significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Sociedade. Ações em Circulação significa todas as ações emitidas pela Sociedade, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Sociedade e aquelas em tesouraria. Alienação de Controle da Sociedade significa a alienação a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. Controle Difuso significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da Sociedade, assim como por grupo de acionistas que não seja signatário de acordo de votos e que não esteja sob controle comum e nem atue representando um interesse comum. 20

21 Conjunto de Acionistas o grupo de duas ou mais pessoas (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladores ou sob Controle comum; ou (b) entre as quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) sob Controle Comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenham direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Conjunto de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem (a) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (b) tenham em comum a maioria de seus administradores; Poder de Controle (bem como os seus termos correlatos Controladora, Controlada, sob Controle comum ou Controle ) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do Poder de Controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Sociedade, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Valor Econômico significa o valor da Sociedade e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Artigo 41. A oferta pública referida no artigo 40 acima também deverá ser realizada: a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Sociedade; ou b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Sociedade nessa alienação ( Valor Atribuído ). O valor a ser ofertado na oferta pública desta alínea será o maior entre o Valor Atribuído e o Valor Econômico, a ser determinado conforme artigo 47. Artigo 42. Aquele que já detiver ações da Sociedade e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: a) efetivar a oferta pública referida no artigo 40 deste Estatuto Social; e b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data de Alienação de Controle da Sociedade, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em 21

22 bolsa de valores por ações da Sociedade nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo Índice de Preços ao Consumidor Ampliado IPCA. Artigo 43. O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suas ações para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, que deverá ser imediatamente enviado a BOVESPA. Artigo 44. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Sociedade, sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores referido no Artigo 43 acima, que deverá ser imediatamente enviado a BOVESPA. Parágrafo Único. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores. Artigo 45. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada para o cancelamento do registro de companhia aberta da Sociedade, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação referido no artigo 47. Artigo 46. Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem: (a) a saída da Sociedade do Novo Mercado para que suas ações tenham registro para negociação fora do Novo Mercado ou (b) a reorganização societária da qual a companhia resultante não seja admitida no Novo Mercado, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas da Sociedade, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico, referido no artigo 47, apurado em laudo de avaliação, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 47. O laudo de avaliação previsto nos artigos 41, 45 e 46 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus administradores e controladores, além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo. Parágrafo 1º. A escolha da instituição responsável pela determinação do Valor Econômico da Sociedade é de competência privativa da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembléia Geral, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Parágrafo 2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante. XIII. DO CONTROLE DIFUSO Artigo 48. Em caso de Controle Difuso da Sociedade: (i) sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações de sua emissão deverá ser efetuada 22

23 pela própria Sociedade, sendo que, neste caso, salvo se previsto de maneira diversa pela regulamentação aplicável, a Sociedade somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública; e (ii) sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Sociedade do Novo Mercado, seja para negociação das ações de sua emissão fora do Novo Mercado, seja em razão de reorganização societária na qual as ações da Sociedade resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, porém não haja o cancelamento do registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetuada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral. Parágrafo Único Caso, após 60 (sessenta) dias contados da Assembléia Geral prevista no Artigo 48, item (ii) acima, os acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação em Assembléia Geral ainda não tenham realizado a oferta pública de aquisição de ações imposta por referido artigo, o Conselho de Administração da Sociedade convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual tais acionistas não poderão votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos de tais acionistas, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 49. Em caso de Controle Difuso, se a BOVESPA determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Sociedade sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Sociedade tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Sociedade, uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração. Parágrafo 1.º - Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo estabelecido, tal Assembléia poderá ser convocada por qualquer acionista da Sociedade. Parágrafo 2.º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária referida no caput e no parágrafo 1.º deste artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possível ou no prazo concedido pela BOVESPA para esse fim. Artigo 50. Em caso de Controle Difuso, se a saída da Sociedade do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado decorrente de deliberação em Assembléia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique tal descumprimento deverão realizar oferta pública de aquisição de ações dirigida a todos os demais acionistas da Sociedade. Parágrafo Único Caso, após 60 (sessenta) dias contados da Assembléia Geral prevista no caput deste Artigo 50, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ainda não tenham realizado a oferta pública de aquisição de ações imposta por referido artigo, o Conselho de Administração da Sociedade convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual tais acionistas não poderão votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos de tais acionistas, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações. 23

24 Artigo 51. Em caso de Controle Difuso, se a saída da Sociedade do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado decorrente de ato ou fato da administração, a Sociedade deverá realizar oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Sociedade, nos termos do Capítulo XII. Parágrafo 1.º - Caso seja deliberada, em assembléia geral, a manutenção do registro de companhia aberta da Sociedade, os acionistas que tenham votado a favor dessa deliberação deverão realizar oferta pública para aquisição da totalidade das ações dos demais acionistas, nos termos dos artigos 45, 46 e 47. Parágrafo 2.º - Não serão computados os votos dos acionistas que derem causa ao descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado. XIV. - DA PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA Artigo 52. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definição acima) que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Sociedade, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Sociedade, excluídas para os fins deste cômputo as ações em tesouraria, deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, realizar ou solicitar o registro de uma oferta pública de aquisição de ações ( OPA ) para aquisição da totalidade das ações de emissão da Sociedade, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Capítulo. Parágrafo 1.º - O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Sociedade objeto da OPA ( Preço da OPA ) não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 120% (cento e vinte por cento) do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste Artigo 52, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e (iii) 120% (cento e vinte por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Sociedade durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Sociedade. Parágrafo 2. - A OPA deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no artigo 4.º da Instrução CVM n.º 361, de 5 de março de 2002 ( Instrução CVM n.º 361 ): (i) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Sociedade; (ii) ser efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA; (iii) ser realizada de maneira a assegurar tratamento eqüitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à Sociedade e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA; (iv) ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da Instrução CVM n.º 361, ressalvado o disposto no parágrafo 4.º abaixo; (v) ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto neste artigo e paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Sociedade; e (vi) ser instruída com laudo de avaliação da Sociedade, preparado por instituição de reputação internacional, independência quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus administradores e/ou acionista controlador e experiência comprovada na avaliação econômico-financeira de companhias abertas, elaborado de acordo com os critérios previstos no artigo 8.º da Instrução CVM n.º 361. Parágrafo 3.º - Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Ações em Circulação, poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares das Ações em Circulação para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Sociedade para fins de revisão do Preço da OPA, cujo laudo deverá ser 24

25 preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido no item (vi) do parágrafo 2.º deste artigo, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4.º-A da Lei das Sociedades por Ações e com observância ao disposto na regulamentação aplicável editada pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nos termos deste Capítulo. Parágrafo 4.º - Caso a assembléia especial referida no parágrafo 3.º acima delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da OPA, poderá o Acionista Adquirente dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instrução CVM n.º 361, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 meses contados da data da mesma assembléia especial. Parágrafo 5.º - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo venha a determinar a adoção de um critério específico de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Sociedade em OPA sujeita ao artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações, que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos deste artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM. Parágrafo 6.º - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Sociedade, ou, se for o caso, de a própria Sociedade, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo 7.º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM relativas à OPA, dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável. Parágrafo 8.º - Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Sociedade convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 9.º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos de sócio, inclusive por força de usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Sociedade, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Sociedade, estará obrigado igualmente a, no prazo de 60 dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos de sócio sobre ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Sociedade, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste artigo. Parágrafo 10º - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, e no Capítulo XII deste Estatuto Social não eximem o Acionista Adquirente do cumprimento das obrigações constantes deste artigo. Parágrafo 11º O disposto neste artigo não se aplica na hipótese (i) de qualquer pessoa se tornar titular de ações de emissão da Sociedade em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão, em decorrência da subscrição de ações da Sociedade, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação da Sociedade realizado por instituição especializada que atenda aos requisitos previstos no item (vi) do parágrafo 2.º do artigo 52 deste Estatuto, e (ii) de qualquer acionista da Sociedade se tornar titular de ações de emissão da Sociedade em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das ações de sua emissão, em 25

26 decorrência da conversão em ações de debêntures conversíveis em ações de emissão da Sociedade. Parágrafo 12º - Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Sociedade descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações ou de redução do capital social da Sociedade com o cancelamento de ações. Parágrafo 13º - O disposto neste artigo não se aplica aos acionistas que, na data de publicação do anúncio de início relativo à primeira oferta de distribuição pública de ações de emissão da Sociedade ( Data da Primeira Oferta Pública ), sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de ações de emissão da Sociedade e seus sucessores ( Acionista(s) Original(is) ), inclusive e em especial aos acionistas controladores da Sociedade, bem como aos sócios de referidos acionistas controladores, que vierem a sucedê-los na participação direta na Sociedade por força de reorganizações societárias, desde que qualquer dos Acionistas Originais não passem, por qualquer razão e a qualquer momento após a Data da Primeira Oferta Pública, a deter percentual de ações da Sociedade superior ao que detinha na Data da Primeira Oferta Pública. Uma vez ultrapassado, por qualquer Acionista Original, o respectivo percentual de ações da Sociedade superior ao que detinha na Data da Primeira Oferta Pública, aplicar-se-á integralmente o disposto neste artigo 52 e seus parágrafos a tal Acionista Original. XV. - DO JUÍZO ARBITRAL Artigo 53. A Sociedade, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Sociedade, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos deste último. Parágrafo Único. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no artigo 7.8 do Regulamento de Arbitragem. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem. XVI. - DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE Artigo 54. A Sociedade entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais. XVII. - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS Artigo 55. Obedecido o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembléia Geral. 26

27 Artigo 56. Os direitos e obrigações previstos nos artigos 15, incisos VIII e IX, 17, parágrafo único, parte final, 20, caput, parte final e parágrafos 1.º e 2.º, 23, inciso XXI, 34, parágrafo único, parte final, e nas Seções XII, XIII, XIV e XV somente serão eficazes a partir da data em que a Sociedade publicar o anúncio de início da distribuição pública de ações, referente à primeira distribuição pública de ações de emissão da Sociedade a ser realizada após a obtenção, pela Sociedade, do respectivo registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários. 27

28 Comentários dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia (CONFORME ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA INT. CVM 480) Comentários sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais Em função da estratégia de crescimento da Companhia, ao longo dos três últimos anos foram concluídas 15 aquisições de empresas, utilizando como fonte de financiamento, recursos do IPO e recursos oriundos da emissão de dívidas como Debêntures Locais, Bônus Perpétuos e Debêntures Conversíveis em ações. Ao final de 2009 a Companhia possuía uma estrutura de capital composta basicamente por dívidas com bancos de fomento, debêntures conversíveis em ações e bônus perpétuos (sem vencimento) e uma capacidade instalada de produção que permitirá a Companhia atender a um maior número de projetos nos anos à frente dado o crescimento esperado para os setores de atuação, sem necessidade de realizar consideráveis investimentos adicionais em ativos fixos. A Diretoria da Companhia entende que possui atualmente as condições financeiras e patrimoniais adequadas para desenvolver e implementar o seu plano de negócios, assim como cumprir com suas obrigações de curto e de longo prazo. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas: Evolução da Estrutura de Capital da Companhia nos últimos 3 exercícios sociais: Composição (R$ mil) 2007* 2008** 2009** Endividamento Total Patrimônio Líquido *Base Legislação Societária **Base IFRS Exercício de 2007 A estrutura de capital da Companhia era composta no encerramento do exercício de 2007 por 28,0% do Patrimônio Líquido e 72,0% por Dívidas. As dívidas tinham vencimento de longo prazo, exceto por uma parcela de 9,0% do total do endividamento, ou 7,0% da estrutura de capital, que venceria em Nesse montante já se incluíam os juros devidos pelas linhas de longo prazo e que seriam amortizados em Ajustando o Patrimônio Líquido pela parcela dos Perpetual Bonds (fonte estável de financiamento para a Companhia), observava-se a dívida (com vencimento) reduzindo-se para 34,0% do capital empregado na Companhia. A dívida de curto prazo ao final do exercício de 2007 atingiu R$54,5 milhões. O crescimento foi necessário para o financiamento das operações da Companhia, principalmente do Contas a Receber. Ao final do exercício de 2007 a Dívida de Longo Prazo, sem incluir o Perpetual Bond, apresentou crescimento em relação ao exercício de 2006 dado que houve captação de linhas de crédito durante o exercício de 2007 que foram utilizadas para pré pagamento de Debêntures emitidas pela Companhia em O saldo de endividamento das Debêntures contabilizado em 2006 foi amortizado durante o exercício de

29 Em 2007 foi efetuada a captação de Bônus Perpétuos no mercado internacional do valor de US$200 milhões. Estes recursos foram captados com a finalidade de dar continuidade à estratégia de crescimento da Companhia, que se baseia em aquisições de empresas que possam agregar novos produtos e serviços ao portfólio existente, ou também acesso à novos mercados e clientes. O Endividamento Total Consolidado da Companhia cresceu R$405,2 milhões, ou 155% no exercício de 2007 quando comparado ao exercício de 2006, devido principalmente à captação dos Bônus Perpétuos. Exercício de 2008 A estrutura de capital ao encerramento do exercício de 2008 era composta de 20,6% do Patrimônio Líquido e 79,4% por Dívidas. As dívidas da Companhia tinham vencimento de longo prazo, exceto por uma parcela de 14,5% do total do endividamento, ou 11,5% da estrutura de capital, que venceria em Nesse montante já se incluíam os juros devidos pelas linhas de longo prazo e que seriam amortizados em 2009 e era representado essencialmente por linhas de financiamento para capital de giro, cujo prazo médio de renovação era de 90 dias. Ajustando o Patrimônio Líquido pela parcela dos Perpetual Bonds (fonte estável de financiamento para a Companhia), observava-se a dívida (com vencimento) representando apenas 36,9% do capital empregado na Companhia. A dívida consolidada de curto prazo no encerramento do exercício de 2008 atingiu R$171,7 milhões, crescimento de 214,8% em relação ao exercício de 2007, dado que a Companhia financiou os investimentos de capital com linhas de curto prazo que vieram a ser refinanciadas com linhas de longo prazo durante o exercício de No encerramento do exercício de 2008 a Dívida de Longo Prazo, sem incluir os Perpetual Bonds, apresentou crescimento de R$128,3 milhões, ou 51,4%, e decorre da contratação de novas linhas de crédito também para financiamento de investimentos de capital. O crescimento do saldo dos Perpetual Bonds durante o exercício de 2008 é justificado principalmente pela segunda emissão de Bônus Perpétuos efetuada em junho de 2008, no montante total de R$75 milhões, o que resultou em crescimento de 75,3% do saldo de endividamento sem vencimento, i.e., dos Bônus Perpétuos. O Endividamento Total Consolidado da Companhia cresceu R$518,2 milhões, ou 77,8% no exercício de 2008 quando comparado ao de 2007, sendo justificado pela captação de linhas de crédito de curto e médio prazos para financiamento de investimentos de capital, nova captação de Bônus Perpétuos, e a variação cambial sobre o saldo destes Bônus Perpétuos que são denominados em Dólares Americanos. Exercício de 2009 A Companhia encerrou o exercício de 2009 com uma estrutura de capital composta de 78,5% de endividamento e 21,5% de capital. O endividamento da Companhia era representado por Bônus Perpétuos (sem vencimento) e dívidas bancárias com vencimento entre 2010 e O perfil do endividamento foi aprimorado 29

30 e alongado, e para isso foi anunciado em maio de 2009 a reestruturação do endividamento da Companhia através de substituição das dívidas bancárias com vencimento em 2010 e 2011 por dívidas junto ao BNDES, para financiamento de parcela do CAPEX já realizado, e emissão de debêntures conversíveis. Os recursos provenientes dessas linhas entraram no caixa da Companhia durante o segundo semestre de 2009, e foram utilizados no processo de alongamento do perfil da dívida bem como a redução da despesa financeira, já percebida ao longo do segundo semestre de Atualmente o endividamento da Companhia se compõe de Bônus Perpétuos, Debêntures Conversíveis (detidas em maioria pelo BNDES) e linhas de financiamento de capex com o BNDES. O Endividamento Total com Vencimento da Companhia é de R$571,3 milhões, sendo R$56,8 milhões com vencimento no curto prazo (nos próximos doze meses). Neste montante já estão incluídos R$10,8 milhões referente à amortização trimestral de juros dos Bônus Perpétuos, cujo pagamento foi efetuado no dia 10 de janeiro de 2010, R$16,3 milhões de juros referentes à amortização anual de juros das Debêntures Conversíveis e o restante referente a amortizações previstas em linhas de financiamento. O Endividamento com Vencimento representa 54,6% do total das dívidas detidas pela Companhia no encerramento do exercício de A parcela de Curto Prazo representa 5,4% do Endividamento Total e 9,9% da Dívida com Vencimento. A parcela de Longo Prazo, excluídas as Debêntures, representa 16,7% do Endividamento Total e 30,5% da Dívida com Vencimento. As Debêntures representam 32,5% do Endividamento Total e 59,6% Dívida com Vencimento. O Endividamento de Longo Prazo com Vencimento no montante de R$174,3 milhões tem vencimento distribuído a partir de 2011 e refere-se essencialmente a linhas de crédito com bancos de fomento. i. hipóteses de resgate Não existe provisão para resgate de ações ou quotas de capital. ii. fórmula de cálculo do valor de resgate Não se aplica. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia está confortável com a posição de liquidez atual e não prevê dificuldades para honrar compromissos relacionados a juros, amortização de empréstimos, investimentos e outros a serem pagos nos próximos períodos. Nos anos de 2007, 2008 e 2009 também não foram previstas e averiguadas dificuldades para honrar compromissos financeiros. Os recursos para pagamento de obrigações de 2010 serão oriundos da sua posição de caixa atual (R$131,2 milhões) juntamente com a geração de caixa. A estrutura de capital atual é composta por 35,6% de Bônus Perpétuos (dívida sem vencimento), 32,5% por Debêntures Conversíveis com vencimento em 2018 e o restante por linhas de financiamento junto ao BNDES (FINAME). Com o processo de reestruturação da dívida iniciada em maio de 2009 foi possível promover o alongamento do perfil da dívida e ao mesmo tempo a redução da despesa financeira. A Companhia apresentava em 31 de dezembro de 2009 a seguinte estrutura de endividamento: 30

31 Endividamento (R$ mm) Dez. 09 Dez. 08 Dez. 07 Curto Prazo Longo Prazo Debêntures Perpetual Bonds Empréstimos e Financiamentos Disponibilidades Disponibilidades Líquidas ( ) ( ) ( ) d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras iii. grau de subordinação entre as dívidas iv. eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário g. limites de utilização dos financiamentos já contratados A Companhia tem utilizado nos últimos 3 anos capital de terceiros para financiar suas atividades e expansão da capacidade industrial. As dívidas contratadas pela Companhia têm característica de longo prazo sem amortizações relevantes no curto prazo, o que traz estabilidade em termos de liquidez para a Companhia. Abaixo apresentamos a posição de empréstimos e financiamentos da Companhia: Endividamento Consolidado com Vencimento 1 - IFRS Indexador Taxas de Não Não Descrição juros ponderada Circulante circulante Total Circulante circulante Total Moeda nacional Capital de giro / expansão CDI 3,69% a.a Capital de giro / expansão * CDI 2,25% a.a Capital de giro / expansão * 105% do CDI Capital de giro / expansão * 114% do CDI Capital de giro / expansão DI-CETIP Capital de giro / expansão Pré-Fixado 11,75% a.a Capital de giro / expansão BNDES TJLP 7,20% a.a Capital de giro / expansão BNDES USD 3,01% a.a Capital de giro / expansão BNDES FIXO 4,50% a.a Financiamento para aquisição de imobilizado TJLP 3,85% a.a Financiamento para aquisição de imobilizado CDI 13,95% a.a Financiamento para aquisição de imobilizado FIXO 13,65% a.a Financiamento incentivo a pesquisa e tecnologia TJLP -3,50% Moeda estrangeira Capital de giro / expansão DÓLAR Libor + 2,25% a.a Capital de giro / expansão DÓLAR 7,00% a.a Capital de giro / expansão DÓLAR 4,75% a.a Capital de giro / expansão DÓLAR 9,51% a.a Capital de giro / expansão Peso ARS 10,21% a.a Financiamento para aquisição de imobilizado DÓLAR 5,60% a.a Financiamento para aquisição de imobilizado DÓLAR 6,28% a.a Financiamento para aquisição de imobilizado Peso ARS 17,00% a.a Financiamento para aquisição de imobilizado DÓLAR Libor + 8,72% a.a * Os financiamentos foram obtidos em moeda estrangeira e em seguida foram realizados contratos objeto de swap de taxas para CDI. 1 Não incluindo o saldo das Debêntures Conversíveis. 31

32 Em 2009, a Companhia utilizou recursos captados via debêntures conversíveis e financiamentos BNDES para promover a liquidação de passivos financeiros mantidos, principalmente junto a bancos comerciais, modificando sensivelmente a estrutura de dívida, que ficou com perfil mais longo, conforme quadro acima apresentado. Os vencimentos das parcelas não circulantes dos financiamentos estão assim distribuídos: Vencimento Consolidado - IFRS As garantias dos empréstimos e financiamentos foram concedidas conforme segue: Consolidado - IFRS Garantia Valor da Garantia Moeda Nacional Capital de Giro / expansão Nota Promissória Capital de Giro / expansão Hipoteca / Edificações Capital de Giro / expansão Aval das empresas Financiamento para aquisição de imobilizado Aval das empresas Financiamento para aquisição de imobilizado Próprio bem financiado Financiamento incentivo a pesquisa e tecnologia Fiança bancária Moeda Estrangeira Capital de giro / expansão Aval das empresas Financiamentos para aquisição de imobilizado Próprio bem financiado Total Sobre alguns contratos de financiamento, a Companhia e suas controladas estão sujeitas ao atendimento de certas cláusulas restritivas financeiras ( covenants financeiros ), as quais estão atreladas à manutenção de índices de i) Dívida Líquida / EBTIDA: igual ou menor que 3,5 (três e meio), ii) EBTIDA / Receita Operacional Líquida: igual ou maior que 20% (vinte por cento); e, iii) Índice de Liquidez Corrente (ativo circulante / passivo circulante): igual ou maior que 1,5 (um inteiro e meio); todos medidos em base nos últimos 12 meses de operação, ou seja, sempre em 31 de dezembro de cada ano. Adicionalmente, a controlada indireta em conjunto Aspro do Brasil possui covenants financeiros atrelados a contrato de empréstimo os quais relacionam a necessidade de manutenção de (i) Liquidez Corrente mínima de 1,2; (ii) Dívida / Patrimônio Líquido até 1,5x e (iii) Geração de Caixa Operacional mínima de 1,3x o serviço da dívida. 32

33 Caso estes covenants não sejam atendidos pela Companhia e suas controladas a instituição financeira poderá requerer a liquidação antecipada dos empréstimos objetos destas cláusulas. Considerando o exposto a Companhia não apresenta situação de default em relação a estes contratos na data das últimas demonstrações financeiras. Em 11 de julho de 2007 e 30 de junho de 2008, através de sua controlada no exterior Lupatech Finance Limited foram concluídas ofertas no exterior de bônus perpétuo sênior remunerado em 9,875%a.a. (os bônus) no valor de US$200 milhões e US$75 milhões, respectivamente. Os juros da remuneração dos bônus perpétuos são pagos trimestralmente. Estas operações estão garantidas por avais prestados pela Companhia e suas controladas. Embora não tenha garantia específica, os Bônus Perpétuos tem cláusula pari passu o que o traz em condições de igualdade perante as demais dívidas da Companhia com garantias reais e flutuantes. Objetivando a obtenção de captação de recursos para a aquisição de empresas, fortalecimento da estrutura de capital e capital de giro, modernização e ampliação da capacidade produtiva e investimentos sociais, o Conselho de Administração aprovou em assembléia geral extraordinária (AGE), realizada em 15 de abril de 2009, a emissão de (trezentos e vinte mil) debêntures conversíveis em ações, em série única, para colocação privada. As debêntures conversíveis em ações ordinárias, com garantia flutuante, e valor nominal unitário de R$1.000,00, com prazo de vencimento de nove anos, no montante total de até R$ ,00, são remuneradas à variação do IPCA + 6,50% ao ano. As debêntures poderão ser convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia, a exclusivo critério dos debenturistas, a qualquer tempo a partir do encerramento do 2º ano contado da data de emissão. A remuneração será paga anualmente, sempre no dia 15, ocorrendo o primeiro pagamento a partir de 15 de abril de 2010 e, os pagamentos subsequentes, todo dia 15 de abril do ano seguinte, sendo os juros remuneratórios devidos até 15 de abril de As debêntures serão amortizadas em 3 parcelas, a contar da data de emissão, sendo (i) a primeira, na proporção de 47,5% do valor principal, em 15 de abril de 2016; (ii) a segunda, na proporção de 47,5% do valor principal, em 15 de abril de 2017; (iii) a terceira, na proporção de 5% do valor principal, em 15 de abril de Caso todas ou parte das debêntures não sejam convertidas em ações e sem que a condição de resgate antecipado seja atingida, as mesmas farão jus a prêmio de não conversão equivalente a R$423,75 (quatrocentos e vinte e três reais e setenta e cinco centavos), atualizados pelo IPCA. O prêmio de vencimento, adicionado à remuneração de IPCA + 6,5% ao ano, amplia a remuneração anual para IPCA + 10%. A Companhia poderá resgatar antecipadamente as debêntures a partir do encerramento do 2º ano a contar da data de emissão, ou seja, a partir de 15 de abril de 2011, desde que ocorra a seguinte condição, e ressalvada a conversão das debêntures: quando o preço médio ponderado de 180 (cento e oitenta) dias corridos das ações ordinárias de emissão da Companhia, calculado nos pregões da BM&FBOVESPA e apurados diariamente pelo agente fiduciário da emissão privada for maior ou igual ao valor máximo atingido pelo preço negociado atualizado pelo IPCA, multiplicado pelo prêmio sobre o preço e capitalizado por 14% a.a., sendo que o valor máximo atingido pelo preço negociado ( MAXPAN ) será o maior valor apurado por média móvel de 120 (cento e vinte) dias corridos das ações ordinárias de emissão da Companhia, calculado nos pregões da BM&FBOVESPA, a ser apurado, diariamente, ao longo dos 2 primeiros anos, desde a data de emissão, tendo como valor mínimo R$17,50 (dezessete reais e cinqüenta centavos) por ação, valor este que não será atualizado, e, valor máximo, R$35,00 (trinta e cinco reais), atualizado durante 2 anos, desde a data de emissão. 33

34 As debêntures estão sujeitas a cálculo de covenants financeiros, i) Dívida Líquida / EBTIDA: igual ou menor que 3,5 (três e meio), ii) EBTIDA / Receita Operacional Líquida: igual ou maior que 20% (vinte por cento); e, iii) Índice de Liquidez Corrente (ativo circulante / passivo circulante): igual ou maior que 1,5 (um inteiro e meio). Os covenants são apurados de forma anual, no dia 31 de dezembro de cada ano, correspondendo o período de apuração ao ano calendário, iniciado em 01 de janeiro e encerrado em 31 de dezembro. No 4º trimestre de 2009, a Companhia não atendeu a cláusula de covenants financeiros sobre as debêntures. Conforme Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª emissão de Debêntures celebrado em 30 de dezembro de 2009, estes covenants não serão exigidos para fins de cumprimento da obrigação especial prevista na escritura, cujo inadimplemento determinaria vencimento antecipado das debêntures no encerramento do exercício social de 2009, desde que a Companhia efetue o pagamento aos debenturistas de waiver fee até 31 de janeiro de Para liberar a Companhia da situação de default, a Administração da Companhia efetuou em 15 de janeiro de 2010, o pagamento de R$3,7 milhões a titulo de waiver fee. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Exercício de 2009 comparado com o exercício de 2008 Base IFRS Comentários sobre o Desempenho Econômico-Financeiro Consolidado Receita Líquida O exercício de 2009 foi sem dúvida o mais difícil para os negócios da Companhia nos últimos dez anos, quando a demanda por seus produtos foi fortemente impactada pela crise financeira mundial que teve início nos últimos meses de Os negócios da Companhia do Segmento Energy Products, voltados essencialmente para o mercado brasileiro de petróleo e gás, foram impactados negativamente por atrasos na execução de investimentos discricionários traçados anteriormente para o setor, decorrentes da forte redução na oferta de fontes de financiamento de longo prazo e da queda generalizada do preço do petróleo. No Segmento Flow Control, de válvulas industriais, também foi sentida retração dos negócios, principalmente na Argentina. No Segmento Metalurgia, os negócios se ressentiram da retração na demanda oriunda da cadeia automotiva no hemisfério norte. A consequência sentida foi queda da Receita Líquida da Companhia em 21,2% em 2009 quando comparada a 2008, atingindo R$555,2 milhões. No transcorrer do ano as condições macro-econômicas mundiais evoluíram e no encerramento do exercício começou-se a perceber melhoria na demanda. O conforto da Companhia advêm de diversos processos de licitação ou de tomada de preços que participou através dos segmentos Energy Products e Flow Control, cujos reflexos serão percebidos ao longo de 2010 e nos anos seguintes. Lucro Bruto O Lucro Bruto Consolidado em 2009 atingiu R$152,2 milhões, queda de 46,9% em comparação com 2008 quando atingiu R$286,7 milhões, devido a queda da Receita Líquida Consolidada em 21,2% e menor queda do CPV Consolidado em 3,6%. A queda de margem bruta é justificada pela queda nos preços praticados durante o ano de 2009 e de custos fixos. Despesas com Vendas, Administrativas e Honorários As Despesas Gerais com Vendas, Administrativas e Honorários Consolidadas cresceram 1,2% em 2009 e atingiram R$111,9 milhões, contra R$110,6 milhões em Essa variação 34

35 decorre principalmente do crescimento das despesas administrativas em 9,1% atingindo R$52,0 milhões, devido à maior nível de despesas administrativas para dar suporte à nova estrutura industrial oriunda das expansões concluídas ao final de 2008 e durante o ano de 2009, assim como a consolidação de quatro trimestres de despesas das empresas adquiridas em 2008 no exercício de 2009, quando no ano anterior somente parte das despesas destas empresas foram consolidadas no resultado. Resultado Financeiro A Receita Financeira (excluindo Variação Cambial) Total da Companhia em 2009 atingiu R$26,4 milhões, 209,0% superior a 2008 quando atingiu R$8,5 milhões. Este crescimento é decorrente de maior receita com juros consequência da aplicação de recursos financeiros no Brasil, que permitiu à companhia acessar melhores taxas de remuneração do que as obtidas em 2008 quando os excedentes de caixa estavam no exterior. A variação também pode ser justificada pela inclusão de receitas financeiras relacionadas ao Ajuste a Valor Presente (AVP) sobre o Contas a Receber. A Despesa Financeira (excluindo Variação Cambial) Total da Companhia em 2009 cresceu 22,1% atingindo o valor de R$126,8 milhões versus R$103,9 milhões em Ainda que com a reestruturação da dívida mencionada no Relatório da Administração que resultou em menor custo total de endividamento, o crescimento da Despesa Financeira pode ser justificado por diversos fatores, entre eles (i) o pagamento de juros sobre o total dos Bônus Perpétuos (US$275 milhões) durante todo o ano de 2009 enquanto 2008 foram pagos juros sobre o total somente a partir de junho (até aquela data representavam apenas US$200 milhões); (ii) o pagamento de juros relacionados às Debêntures Conversíveis a partir de abril de 2009; e (iii) a inclusão da despesa relacionada a precificação a valor justo de derivativos embutidos na escritura das Debêntures Conversíveis relacionados a cláusula de conversão mandatória ou resgate antecipado (item não caixa). A Variação Cambial Líquida em 2009 resultou em receita de R$97,9 milhões versus despesa de R$99,2 milhões em Este resultado é justificado pela apreciação da moeda brasileira (Real) perante o Dólar Americano durante o ano de EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado Consolidado recuou 61,1% em 2009 quando comparado a 2008, e atingiu R$81,6 milhões versus R$210,0 milhões em A Margem EBITDA Consolidada alcançou 14,7% em 2009 versus 29,8% em A expressiva queda da Margem EBITDA Consolidada é consequência direta da queda do Lucro Bruto em 46,9% e aumento das Despesas Administrativas em 9,1%, conforme já apresentado. Resultado do Exercício O Resultado Consolidado Antes dos Impostos e Participações apurado em 2009 resultou em lucro de R$27,4 milhões versus prejuízo de R$19,0 milhões em O Resultado Consolidado Antes dos Impostos e Participações em 2009 foi positivamente impactado pelo Resultado Financeiro Líquido apurado em O Lucro Líquido Consolidado de 2009 foi de R$15,4 milhões versus prejuízo de R$29,5 milhões apurado em Comentários sobre a evolução do Balanço Patrimonial Caixa e equivalentes de caixa Em função da conclusão do processo de alongamento do perfil da dívida da Companhia, a Administração decidiu por reduzir a posição de caixa, que ainda assim é excedente aos 35

36 compromissos de amortização de juros e dívidas que a Companhia tem para o exercício de A posição consolidada de Caixa e Equivalentes de Caixa da Companhia em 2009 atingiu R$131,2 milhões. A queda de R$185,7 milhões em comparação com 2008 é justificada principalmente pelo pagamento de aquisições de controladas no montante de R$71,3 milhões, de aquisição de imobilizado no valor de R$54,0 milhões e efeitos cambiais sobre o saldo em caixa no valor de R$45,0 milhões. Contas a Receber O saldo das Contas a Receber decresceu R$76,2 milhões em 2009, o que representa 28,8% a menos que o saldo de A queda do Contas a Receber decorre principalmente de menor nível de atividades nos negócios assim como o efetivo recebimento de clientes. Estoques O saldo do Estoque decresceu R$31,8 milhões em 2009, o que representa 16,2% a menos que o saldo de 2008, devido à diminuição dos volumes de compra assim como o efeito da variação cambial (R$20,6 milhões) entre o Real e o Peso Argentino que impactou a valorização contábil do saldo de estoque mantido na Argentina. Investimentos (Ativo Permanente) Os Investimentos Totais da Companhia em 2009 cresceram 1,7%, atingindo R$827,0 milhões versus R$813,3 milhões em 2008, devido principalmente a investimentos em compras de imobilizado. Endividamento Conforme citado no Relatório da Administração, a Companhia concluiu durante ao fim do exercício de 2009 a reestruturação do perfil de seu endividamento. Esta reestruturação permitiu a redução do custo total do endividamento bem como alongamento do prazo médio de vencimento, resultando na alteração do saldo total de endividamento, que decresceu 11,7% em comparação com 2008 atingindo R$1,0 bilhão. Fornecedores A conta Fornecedores apresentou queda de R$18,2 milhões em 2009, ou 33,6% sobre o saldo de 2008, resultante de menores volumes de compras. Adiantamento de Clientes A conta Adiantamentos de Clientes apresentou queda de R$9,4 milhões em 2009, ou queda de 53,7% em comparação com A queda é decorrente de menor atividade comercial em projetos que trabalham com antecipação dos clientes. Exercício de 2008 comparado com o exercício de 2007 Base Legislação Societária Comentários sobre o Desempenho Econômico-Financeiro Consolidado Receita Líquida O ano de 2008 ficará marcado na história da Lupatech como um período de forte crescimento dos negócios, conforme dados financeiros a seguir apresentados demonstrarão. O crescimento é consequência de investimentos feitos ao longo dos últimos anos, destacadamente de 2006 em diante. 36

37 Nesse curto espaço de tempo foi investido cerca de R$800 milhões em expansão de capacidade dos negócios e, principalmente em aquisições de novas linhas de negócios que hoje fazem da Lupatech uma das maiores empresas em sua região de atuação focadas na produção de equipamentos de uso crítico, quer para o setor de petróleo e gás, quer para os demais setores industriais. A Receita Líquida Consolidada de 2008 foi de R$ 704,4 milhões, 82,0% superior à verificada em 2007 quando alcançou R$387,0 milhões. O crescimento da Receita Líquida Consolidada de 2008 decorre principalmente do crescimento orgânico dos negócios, que representou 94,0% do crescimento total verificado, enquanto 6,0% foi decorrente de quatro aquisições realizadas ao longo do ano de Lucro Bruto O Lucro Bruto Consolidado de 2008 foi de R$286,8 milhões, 102,8% superior ao verificado em 2007, quando alcançou R$141,4 milhões. O crescimento do Lucro Bruto Consolidado de 2008 decorre principalmente do crescimento orgânico dos negócios, que representou 93,6% do crescimento total verificado, enquanto 6,4% do total foi decorrente de aquisições realizadas ao longo do ano de Despesas com Vendas, Administrativas e Honorários As Despesas Gerais com Vendas, Administrativas e Honorários dos Administradores do exercício de 2008 cresceram 87,5% atingindo R$110,6 milhões, contra R$59,0 milhões no exercício de 2007, e representaram 15,7% da Receita Líquida Consolidada do exercício de 2008, contra 15,2% da Receita Líquida Consolidada do exercício de O crescimento das Despesas Gerais com Vendas, Administrativas e Honorários dos Administradores no exercício de 2008 frente ao exercício de 2007 decorre principalmente de maior atividade comercial nos segmentos de negócios, assim como da consolidação no resultado de quatro aquisições realizadas ao longo do ano: Gavea Sensors, Sinergás, Tecval e Fiberware. Resultado Financeiro A Receita Financeira Total da Companhia no exercício de 2008 decresceu 37,3%, alcançando R$8,5 milhões. A queda é justificada por menores taxas de remuneração obtidas na aplicação dos excedentes de caixa. A Despesa Financeira Total da Companhia no exercício de 2008 cresceu 68,3%, alcançando R$102,8 milhões. O crescimento decorre da maior utilização de recursos de terceiros para financiar as atividades da Companhia, assim como da apreciação do Dólar Americano sobre o Real, que impactou a parcela de juros pagos trimestralmente pela Companhia pelos Bônus Perpétuos. A Variação Cambial Líquida cresceu 1.186,0% em 2008 gerando uma despesa de R$100,4 milhões. Este crescimento é fruto principalmente da apreciação do Dólar Americano sobre o Real, que tem impacto direto sobre o saldo endividamento líquido em moeda estrangeira (Bônus Perpétuos). No 4T08 também observa-se crescimento da Variação Cambial Líquida de 190,2% atingindo R$85,5 milhões. Este crescimento também é justificado pela apreciação do Dólar Americano sobre o Real, causando impacto direto sobre o saldo de endividamento em moeda estrangeira. Amortização de Ágio No exercício de 2008 a amortização de ágio totalizou R$49,6 milhões, praticamente o valor amortizado no exercício de Apesar da conclusão de quatro aquisições durante o ano de 37

38 2008 que geraram saldo de ágio a amortizar, o calendário de amortização de ágio foi alterado durante o exercício de 2008, aumentando o prazo total de cinco para dez anos - diluindo portanto o saldo a ser amortizado anualmente. Na aquisição da Sinergás foi gerado deságio. EBITDA Ajustado O EBITDA Consolidado da Companhia durante o exercício de 2008 cresceu 115,3%, alcançando R$210,0 milhões, contra R$97,5 milhões no exercício de A Margem EBITDA Consolidada atingiu 29,8% no exercício de 2008, contra 25,2% no exercício de Resultado do Exercício O Resultado Antes dos Impostos do exercício de 2008 atingiu R$78,1 milhões de prejuízo contra um prejuízo de R$33,1 milhões verificado no exercício de O Resultado Antes dos Impostos foi influenciado pela (i) Amortização de Ágio (R$49,6 milhões), que decorre do programa de aquisições, (ii) Despesa Financeira (R$194,6 milhões), que foi a fonte de capital utilizada para realizar o programa de aquisições, e que foi impactada pela variação cambial do Real contra o Dólar (moeda dos Bônus Perpétuos) e (iii) por despesas não recorrentes, como as da emissão dos Bônus Perpétuos e honorários pagos nos processos de aquisição de empresas (R$7,0 milhões). Ajustando essas despesas observaria-se um Resultado Antes de Impostos no valor de R$173,1 milhões, o que seria um crescimento de 111,4% quando comparado a 2007, nas mesmas bases de comparação. O Resultado Líquido Consolidado de 2008 foi um prejuízo de R$87,4 milhões versus prejuízo de R$49,5 milhões em Comentários sobre a evolução do Balanço Patrimonial Caixa e equivalentes de caixa A posição consolidada de caixa da Companhia em 2008 atingiu R$316,9 milhões, representada por depósitos de US$120,4 milhões, mais R$35,5 milhões em moeda nacional. Este saldo reflete crescimento de 33,0% perante o saldo de caixa ao final de 2007, quando representava R$238,3 milhões. Contas a Receber O saldo das Contas a Receber cresceu R$143,8 milhões em 2008, o que representa 119,3% a mais que o saldo de O crescimento das Contas a Receber decorre principalmente da variação cambial sobre recebíveis em moeda estrangeira e crescimento do volume de vendas. Estoques O financiamento do Estoque cresceu R$69,7 milhões, o que representa 55,3% a mais que o saldo de 2007, e decorre principalmente de maiores níveis de matérias-primas que serão utilizadas na produção, principalmente, de válvulas e equipamentos de completação para o setor de petróleo e gás, e da apreciação da moeda Argentina (Peso) versus o Real (BRL) no período sobre o saldo de estoques das unidades presentes na Argentina. Investimentos (Ativo Permanente) Os Investimentos totais cresceram 28,0% em 2008 quando comparados a O crescimento dos Investimentos deve-se principalmente à aquisição de imobilizado. Endividamento O Endividamento Total Consolidado da Companhia cresceu R$523,4 milhões, ou 78,5% em 2008 quando comparado a 2007, decorrente da segunda captação de Bônus Perpétuos 38

39 efetuada em 2008 no valor de US$75 milhões, assim como a variação cambial sobre o saldo dos Bônus Perpétuos. Fornecedores A conta Fornecedores apresentou crescimento de R$8,6 milhões, ou 18,8% sobre o saldo do encerramento de 2007, resultante de maior volume de compras. Adiantamento de Clientes A conta Adiantamentos de Clientes apresentou crescimento de R$10,1 milhões em 2008, o que representa aumento de 135,7% sobre o saldo de Este crescimento foi causado principalmente pelo Segmento Energy Products e seu maior volume de vendas Comentários sobre os resultados das operações da Companhia, descrição de componentes importantes da receita e fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais: Exercício de 2007 O exercício de 2007 apresentou para cada metade do ano um cenário totalmente oposto, sendo que o segundo semestre de 2007 apresentou uma forte recuperação de vendas, receitas e margens quando comparado com o primeiro semestre. Os níveis de ocupação que a Companhia tínha nas fábricas foram recuperados, e, em alguns casos, superados. A carteira de pedidos firmes (backlog), que apenas para o setor de petróleo e gás no Brasil excedeu a R$400 milhões, recorde na Companhia, permitia a visualização de um exercício de 2008 de continuidade do ritmo de recuperação que se observou a partir do encerramento do primeiro semestre de Ao longo de 2007 foram tomadas uma série de iniciativas, tanto no que tange a expansão orgânica quanto por aquisições, e de estrutura de capital no sentido de melhor habilitar a Companhia para enfrentar os momentos de oscilações no mercado de capitais e os desafios da expansão da demanda local e internacional que tanto almejava. - crescimento orgânico: a Companhia investiu na modernização de suas unidades industriais, ganhando capacidade produtiva bem como produtividade o que, a seu ver, sustentou o processo de crescimento orgânico. A expansão de capacidade obtida será absorvida no crescimento da demanda verificado. - aquisições: foram realizadas, com sucesso, seis aquisições, grande parte delas voltadas para o Segmento Energy Products. A aquisição da CSL OffShore trouxe a melhor e mais respeitada empresa de cabos de ancoragem para plataformas em águas profundas, setor esse que apresenta as maiores taxas de crescimento dentro do mercado mundial de exploração de petróleo; a Petroíma permitiu a entrada no setor de ferramentas para exploração de petróleo; a Gasoil marcou a entrada no mercado de prestação de serviços para o setor de petróleo e gás; com a K&S passou à condição de fornecedora de revestimentos de tubos para petróleo, com tecnologia patenteada e de ponta; a Aspro tem liderança mundial no mercado de equipamentos e sistemas para compressão de GNV (Gás Natural Veicular), e a Jefferson marcou a entrada no seleto grupo de fabricantes de válvulas solenóides. - estrutura de capital: foram emitidos US$200 milhões como forma de suportar o crescimento. A Companhia optou por fazê-lo através de Bônus Perpétuos, pois tem a visão que esse instrumento de financiamento é uma fonte estável de recursos, muito semelhante ao capital, mas que não trouxe diluição de participação acionária para seus acionistas. Com isso, 39

40 entendeu que aumentou a eficiência de sua estrutura de capital, reduzindo o custo médio ponderado do capital (WACC), que associado com o crescimento da Companhia através de aquisições, que é o principal uso desses recursos, deverá resultar em valor econômico maior para os acionistas. No plano operacional a primeira metade do ano foi muito difícil, quando o seu principal mercado (Brasil) apresentou retração de negócios para suas linhas de produto. A Companhia fez a lição de casa e colocou em marcha um plano de ação comercial, não só no Brasil mas também no exterior, que trouxe significativo aumento da carteira de pedidos e permitiu que o segundo semestre apresentasse um desempenho melhor. A Receita Líquida Consolidada da Lupatech cresceu 73,1% em 2007, inúmeras vezes superior ao crescimento do PIB brasileiro no ano e reflete os efeitos das ações tomadas ao longo dos últimos anos no Brasil, do processo de aquisições, ambos viabilizados pelo importante apoio que a Companhia recebeu de investidores, de capital e dívida. O EBITDA, que dentro do conceito da Companhia é o resultado operacional recorrente não afetado pela depreciação, amortização e resultados financeiros, apresentou crescimento de 54,3% no exercício de 2007 e constitui a principal fonte para sustentar seu processo de crescimento orgânico. Exercício de 2008 O ano de 2008 ficará marcado na história da Lupatech como um período de forte crescimento dos negócios. O crescimento é consequência de investimentos feitos ao longo dos últimos anos, destacadamente de 2006 em diante. Nesse curto espaço de tempo foi investido cerca de R$800 milhões em expansão de capacidade dos negócios e, principalmente em aquisições de novas linhas de negócios que hoje fazem da Lupatech uma das maiores empresas em sua região de atuação focadas na produção de equipamentos de uso crítico, quer para o setor de petróleo e gás, quer para os demais setores industriais. O exercício de 2008 para a grande maioria das empresas no Brasil e no mundo terminou com grande retração na atividade industrial, como consequência da restrição ao crédito e da queda dos indicadores de confiança. Isso resultou em queda de consumo e menor nível de demanda. No caso da Lupatech, operou-se de forma a apresentar crescimento na Receita Líquida de 82,0%, e pode-se dizer que esse foi um ano de considerável desenvolvimento operacional em comparação com o exercício de O crescimento orgânico em 2008 foi da ordem de 71,2%, e foi resultado de diversos fatores, dentre eles, maior capacidade instalada, que permitiu melhor atender ao mercado e crescimento do volume, com ganhos de participação de mercado. Quando se observa o cenário macroeconômico apresentado para 2009, o posicionamento empresarial (focado principalmente no desenvolvimento e na produção de petróleo e gás) e os relevantes investimentos anunciados por clientes, constata-se estar diante de oportunidades de crescimento absolutamente diferenciadas. Os investimentos em expansão de capacidade efetuados entre 2006 e 2008, bem como os de 2009, capacitarão a Companhia a almejar novos patamares de receita e rentabilidade. A tarefa nos próximos períodos será a de maximizar o retorno aos acionistas nesses investimentos. As obras de construção da nova unidade de válvulas para petróleo e gás, cujo anúncio foi realizado em 2007, foram concluídas em Com a conclusão desse importante 40

41 investimento, a Companhia se colocou em excelente forma para atender à demanda por esses equipamentos no mercado interno e também no mercado internacional. Exercício de 2009 Ainda que 2009 tenha sido um ano onde os investimentos no setor de petróleo e gás tenha apresentado crescimento, houve grande concentração desses investimentos em projetos de exploração, onde a Companhia tem muito pouca exposição. Os projetos de produção de petróleo e gás, onde se beneficia, foram em sua maioria adiados devido a restrições de caixa de seus clientes. Com isso, o exercício de 2009 foi, sem dúvida, o mais difícil para os negócios da Companhia nos últimos dez anos, quando a demanda por seus produtos foi fortemente impactada pela crise financeira mundial que teve início nos últimos meses de Desde 2007 a Companhia vinha num processo de expansão de capacidade de suas unidades industriais, principalmente as voltadas para o Segmento Energy Products e a grande maioria desses investimentos entrou em operação justamente em Apesar de operarem ao longo do ano com baixa utilização de capacidade, cerca de 35% do total disponível, a Companhia acredita que essa nova capacidade permitirá a Lupatech atender mais e maiores projetos nos anos a frente, para quando é esperada a retomada da demanda. Abaixo se destacam os principais objetivos concluídos ao longo de 2009: Joint Venture V&M: fornecimento de revestimento para tubos Joint Venture Cameron: fabricação de compressores recíprocos Fornecimento de válvulas e cabos de ancoragem para projetos da Petrobras como as plataforma P-55, P-57 e Capixaba, refinarias como REPLAN, REPAR entre outras; e Bloco 31 da British Petroleum (em Angola) Conclusão da expansão das unidades Lupatech MNA, Lupatech Oil Services e Lupatech Oil Tools. Implantação do conceito de EVA na gestão dos negócios da Companhia Nova estrutura de endividamento Redução do capital de giro utilizado nas operações Mesmo com o ambiente adverso para seus negócios e após dois anos consecutivos de prejuízos, a Companhia apresentou Lucro Líquido de R$15,4 milhões (R$0,03 por lote de 100 ações), evolução de R$44,9 milhões sobre o resultado que apresentou em b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A variação da Receita Líquida da Companhia nem sempre pode ser justificada por alterações de volumes, pois os produtos e serviços fornecidos por ela são altamente customizados, o que difere a precificação a cada novo projeto em que participa. Nos últimos três anos não houve introdução de novos produtos e serviços que causaram grandes variações de receitas. Em 2009 a Receita Líquida foi afetada por queda de preços consequência dos efeitos da crise mundial e também de capacidade ociosa na indústria como um todo, afetando o Lucro Bruto que foi reduzido em 46,9% em comparação com o exercício de c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia 41

42 A Receita Líquida da Companhia é afetada pela variação cambial sobre recebíveis denominados em moeda estrangeira. Em 2009, cerca de 25% da Receita Líquida da Companhia estava denominado em moeda estrangeira. Já em 2008 representou 20% e em 2007 representou 19%. A variação cambial sobre insumos tem pouco impacto para a Companhia, pois sua estrutura de custos é baseada em sua maioria em matérias-primas de origem nacional, onerando pouco o resultado. Já a variação cambial sobre a posição de endividamento em moeda estrangeira da Companhia, impacta o resultado financeiro e o resultado operacional. As taxas de juros também impactam o resultado financeiro e o resultado operacional na medida em que sua variação impacta diretamente o valor de juros a pagar, i.e., a despesa financeira. A inflação impacta a precificação da Companhia na medida em que o custo de insumos é afetado. A Companhia busca se proteger das oscilações de preço dada a inflação através de cláusulas de reajuste de preços nos contratos que tem em carteira Comentários sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional Não aplicável. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária A Companhia, como parte de sua estratégia de crescimento, efetuou 15 aquisições para complementação de linhas de produtos e acesso a novos mercados e clientes. Essas aquisições contribuíram positivamente para o resultado da Companhia nos últimos exercícios e têm grande potencial de crescimento podendo contribuir ainda mais no resultado. O histórico da conclusão dessas aquisições desde 2007 encontra-se abaixo. No dia 3 de abril de 2007 a Lupatech anunciou a aquisição da Lupatech Petroima Equipamentos para Petróleo Ltda, ativos da Zmach Tecnologia Ltda. e know-how para a fabricação de ferramentas para petróleo e gás que deram início a uma nova atividade para a Companhia denominada Lupatech Oil Tools, com unidades industriais em Simões Filho, BA e em Caxias do Sul, no Rio Grande do Sul. Em 4 de abril de 2007 foi concluída a transação com a Cordoaria São Leopoldo Offshore S.A. (CSL Offshore), hoje denominada Lupatech CSL, localizada na cidade de São Leopoldo, no Rio Grande do Sul, envolvendo os negócios de cabos de poliéster para ancoragem de plataformas, ampliando a linha de produtos voltados para aplicações em águas profundas. Em de 11 de julho de 2007 foi concluída a aquisição da Gasoil Serviços Ltda, hoje denominada Lupatech Equipamentos e Serviços para Petróleo. Fundada em 1999 como Gasoil, está localizada no principal pólo produtor de petróleo e gás do Brasil, atuando na fabricação e manutenção de equipamentos de completação para exploração e produção de petróleo e gás. Em 23 de julho de 2007 a Lupatech anunciou a aquisição da Kaestner & Salermo Comércio e Serviços Ltda (K&S) e de sua controlada Ocean Coating Revestimentos Ltda (Ocean Coating), hoje denominada Lupatech Tubular Services. Localizada em Rio das Ostras, é especializada em Tubular Services cujos principais serviços são a usinagem, manutenção e inspeção de tubos e revestimentos de tubulações (tube coating) mediante aplicação de materiais anticorrosão, nos tubos e equipamentos para petróleo e gás. A tecnologia de coating, desenvolvida 42

43 internamente, é protegida por patentes internacionais e utilizada nas tubulações envolvidas na perfuração de poços (drill pipes), produção (production pipes) e na injeção. Em 12 de Novembro de 2007 foi anunciada a aquisição da Jefferson Sudamericana S.A., hoje denominada Lupatech Jefferson e de suas coligadas nos Estados Unidos, México e Brasil. Localizada em Buenos Aires, Argentina, a Jefferson possui linha de produtos composta por válvulas solenóides (equipamentos para bloqueio de fluídos ativados eletromagneticamente) e controles de nível e outros produtos para automação industrial. Em 17 de dezembro de 2007 foi anunciada a aquisição, em conjunto com o Axxon Group (gestora de fundos de Private Equity cujo investidor âncora é o Natixis Private Equity, braço de investimentos privados do banco Natixis, instituição financeira líder na França), das cotas do capital da Delta Compresión SRL e Aspro do Brasil Sistemas de Compressão para GNV Limitada, em conjunto denominadas Aspro. Localizada em Escobar, Argentina, a Aspro é líder mundial no mercado de equipamentos e sistemas para compressão de GNV (Gás Natural Veicular), com exportações para quase 30 países nas Américas, na Europa e na Ásia. A participação da Lupatech na Aspro é de 50%. Em 07 de Julho de 2008 foi concluída a aquisição da Gavea Sensors, hoje Lupatech Monitoring Systems, que produz sensores a fibra óptica principalmente para o setor de petróleo e gás, sendo também utilizados para monitoramento de estruturas, com atuação crescente também no setor elétrico e na indústria aeronáutica. Em 11 de Agosto de 2008, através de sua controlada Luxxon Participações Ltda, detida em conjunto com o Axxon Group, a Companhia adquiriu 100% da Sinergás GNV do Brasil Ltda. que é uma das principais prestadoras de serviços de compressão de gás natural (locação de equipamento) e manutenção de compressores para uso veicular no Brasil. Em 30 de setembro de 2008 foi concluída a aquisição da Tecval, hoje Lupatech Tecval, especializada na fabricação de válvulas industriais tipo gaveta, globo e retenção e esfera forjada para os segmentos de petróleo e gás, petroquímico, químico, papel e celulose, mineração, nuclear, entre outros. As válvulas produzidas pela Tecval complementam a linha de produtos dos Segmentos Energy Products e Flow Control da Lupatech, ampliando para 70% o total de tipos de válvulas ofertadas ao mercado, sem sobreposição aos atuais. Em 12 de novembro de 2008, foi concluída a aquisição da Fiberware, hoje Lupatech Fiberware, que atua na área de revestimentos de tubos. A Lupatech Fiberware é especializada em revestimentos interno e externo de tubulações com tecnologia de materiais compósitos (PAD polietileno de alta densidade) e em fibra de vidro, na prestação de serviços de instalação de tubulações onshore, offshore, superfície, unidades flutuantes e downhole. A principal aplicação está voltada para o setor de petróleo e gás com amplas possibilidades de integração dessa tecnologia a de outros negócios que compõem a Lupatech. Em 19 de dezembro de 2008 foi concluída a aquisição integral da Norpatagonica S.R.L. (Norpatagonica), localizada na área de Neuquen, na Argentina, que atua há mais de 20 anos como prestadora de serviços no setor de petróleo e gás. Possui base operacional própria devidamente estruturada com o objetivo de dar suporte as empresas petrolíferas na manutenção dos níveis de produção de petróleo e gás, através da prestação de serviços de intervenção em poços. Também executa provas hidráulicas, realiza operações de limpeza nos poços com ferramentas próprias e atua no suprimento de equipamentos ligados a injeção, reposição e serviço associados a bombeamento de alta e baixa pressão. c. eventos ou operações não usuais Não aplicável. 43

44 10.4. Comentários sobre: a. mudanças significativas nas práticas contábeis i. Demonstrações financeiras da controladora As demonstrações financeiras da controladora foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e na Comissão de Valores Mobiliários - CVM e incorporam as alterações trazidas pelas Leis nº /07 e nº /09, denominadas BR GAAP. Com o advento da Lei nº /07, que atualizou a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS), novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis foram expedidos em consonância com os padrões internacionais de contabilidade pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. Durante 2009 foram editados novos pronunciamentos técnicos, interpretações e orientações pelo CPC e aprovados por Deliberações da CVM para aplicação mandatória a partir de Os CPCs que serão aplicáveis para a Companhia, considerando-se suas operações, são: CPC Título 15 Combinações de Negócios 16 Estoques 18 Investimento em coligada 19 Investimento em conjunto (Joint Venture) 20 Custos de empréstimos 23 Políticas contábeis, mudanças de estimativa e retificação de erro 24 Eventos subsequentes 25 Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes 26 Apresentação das demonstrações contábeis 27 Ativo imobilizado 30 Receitas 32 Tributos sobre o lucro 33 Benefícios a empregados 35 Demonstrações separadas 36 Demonstrações consolidadas 38 Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração 39 Instrumentos financeiros: apresentação 40 Instrumentos financeiros: evidenciação 43 Adoção inicial dos CPCs 15 ao 40 ICPC 03 Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil ICPC 08 Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos ICPC 09 Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial ICPC 10 Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43 ICPC 11 Recebimento em Transferência de Ativos de Clientes OCPC 03 Instrumentos financeiros Reconhecimento, mensuração e evidenciação 44

45 A Administração da Companhia utilizou a adoção inicial para fins de IFRS ( first time adoption ) em e os novos CPCs serão aplicados a partir de , com a necessidade de avaliar os efeitos que seriam produzidos se já estivessem em vigor desde o início do exercício findo em 31 de dezembro de A Companhia tomou a decisão de não adotar antecipadamente em suas Demonstrações Financeiras de 2009 os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC com vigência para Na adoção dos novos CPCs, existirão diferenças comparadas ao IFRS decorrentes da data de sua adoção, porém a Companhia entende que não existirão ajustes relevantes necessários em suas demonstrações financeiras da controladora - BRGAAP. As principais diferenças conhecidas no momento, relacionadas principalmente, a diferença nas datas de adoção do IFRS e dos CPCs, são aquelas descritas na nota 30. ii. Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram preparadas de acordo com as International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Estas demonstrações financeiras Consolidadas estão sendo apresentadas em IFRS em substituição às demonstrações financeiras Consolidadas segundo o BRGAAP, conforme faculta a Instrução CVM N 457 de 13/07/2007 e Ofício- Circular/CVM/SEP/No 004/2007 de 06/11/2007. Alguns novos procedimentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram publicados e/ou revisados e têm sua adoção obrigatória para o período iniciado em 01/01/2009. Segue abaixo a avaliação da Companhia dos impactos destes novos procedimentos e interpretações: (a) Normas e interpretações de normas vigentes e/ou adotados antecipadamente IFRS 8 Segmentos operacionais (Operating segments) Em novembro de 2006, o IASB emitiu o IFRS 8, que especifica formas de divulgação de informações sobre seus segmentos operacionais nas informações financeiras anuais, e altera o IAS 34 Informações Financeiras Interinas, requerendo que uma entidade reporte informações financeiras selecionadas sobre seus segmentos de operação em informações financeiras interinas. Este pronunciamento define segmento operacional como componentes de uma entidade sobre a qual informações financeiras segregadas são disponibilizadas e avaliadas pelo responsável pelo gerenciamento do negócio em suas decisões de como alocar recursos e avaliar sua performance. Este pronunciamento também define requerimentos para divulgações relacionadas a produtos e serviços, áreas geográficas e principais clientes e é efetivo para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma resultou em um maior detalhamento das divulgações da Companhia. IFRIC 13 Programas de fidelização de clientes (Customer loyalty programmes) Em junho de 2007, o IFRIC emitiu a Interpretação 13, a qual trata de programas de fidelidade utilizados por entidades para providenciar aos clientes incentivos para a compra de produtos e serviços. A entidade deve aplicar esta Interpretação para exercícios anuais iniciando em/ou após 01/07/2008. A adoção destas normas não impactou as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras (Presentation of Financial Statements) Em setembro de 2007, o IASB alterou novamente o IAS 1, sendo esta alteração efetiva para exercícios anuais iniciado em/ou após 01/01/2009. A revisão desta norma trata principalmente 45

46 da forma de divulgação dos dividendos e da apresentação da demonstração do resultado abrangente, além de abordar outros aspectos relacionados às demonstrações financeiras. Também passou a requerer dois anos de comparabilidade no balanço patrimonial quando ocorrer mudança de políticas contábeis ou alterações de valores previamente divulgados. A adoção desta norma resultou na divulgação da demonstração do resultado abrangente e demais aspectos de divulgação às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. IFRS 2 Pagamento baseado em ações (Share-based Payment) Em janeiro de 2008, o IASB emitiu alterações do IFRS 2 que tratam das definições de aquisições de direitos e prescrevem o tratamento para um prêmio que é cancelado, sendo que as alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma não impactou as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. (b) Melhoria anual das IFRS de maio de 2008 Em maio de 2008, o IASB emitiu uma revisão das normas IFRS 7, IAS 1, IAS 8, IAS 10, IAS 16, IAS 18, IAS 19, IAS 20, IAS 23, IAS 27, IAS 28, IAS 29, IAS 34, IAS 36, IAS 38, IAS 40 e IAS 41. As alterações são efetivas a partir de 01/01/2009. A adoção destas normas não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. IFRS 7 (Financial instruments: Disclosures) Em março de 2009, o IASB emitiu alterações na norma IFRS 7, a qual trata de novas divulgações sobre mensuração do valor justo e riscos de liquidez, além de permitir que as entidades não divulguem estas informações para o período comparativo no primeiro ano de adoção da norma, o que foi adotado pela Companhia. A entidade deve aplicar esta alteração para períodos iniciados em/ou após 01/01/2009. A adoção desta norma resultou em um maior detalhamento dos dados citados acima, conforme nota 19. (c) Normas e interpretações de normas ainda não vigentes IAS 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Investimentos em Subsidiárias (Consolidated and Separate Financial Statements) Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada do IAS 27, sendo que as alterações são relacionadas principalmente a contabilização da participação de não controladores e a perda de controle em uma subsidiária. Estas alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. Essas alterações não devem afetar as demonstrações financeiras do Grupo. IFRS 3 Combinação de negócios (Business Combinations) Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada da norma IFRS 3, a qual trata do reconhecimento e mensuração nas demonstrações financeiras dos ativos adquiridos, passivos assumidos e participação de acionistas não-controladores, além do ágio originado em uma combinação de negócios e divulgações relacionadas ao assunto, sendo que as alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A Companhia entende que esta revisão da norma terá efeito no tratamento contábil e divulgações apenas para novas aquisições de subsidiárias que ocorrerem a partir de IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e mensuração (Financial Instruments: Recognition and Measurement) 46

47 Em julho de 2008, o IASB emitiu uma revisão do IAS 39, a qual trata de itens elegíveis para hedge. A alteração é efetiva para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A Companhia entende que esta revisão da norma não impactará suas demonstrações financeiras consolidadas. IFRIC 17 Distribuição de Ativos não caixa para os controladores (Distributions of Noncash Assets to Owners) Em novembro de 2008, o IFRIC emitiu a Interpretação 17, a qual trata da distribuição de ativos não caixa para os controladores. A entidade deve aplicar esta Interpretação para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009, sendo permitida a adoção antecipada. A Companhia entende que a adoção desta Interpretação não impactará suas demonstrações financeiras consolidadas. IFRIC 18 Transferência de Ativos de Clientes (Transfers of Assets from Customers) Em janeiro de 2009, o IFRIC emitiu a Interpretação 18, a qual trata da transferência de ativos de clientes para a empresa. A entidade deve aplicar esta Interpretação prospectivamente para ativos de clientes recebidos de clientes em/ou após 01/07/2009, sendo permitida a adoção antecipada. A adoção desta Interpretação não impactará as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. IAS 39 e IFRIC 9 (Embedded Derivatives) Em março de 2009, o IASB emitiu alterações na norma IAS 39 e interpretação IFRIC 9, as quais tratam de aspectos relacionados ao reconhecimento de derivativos. A entidade deve aplicar esta alteração para exercícios anuais findos em/ou após 30/06/2009. A Companhia entende que as alterações desta norma e interpretação não impactarão suas demonstrações financeiras consolidadas. (d) Melhoria anual das IFRS de abril de 2009 Em abril de 2009, o IASB emitiu uma revisão das normas IFRS 2, IFRS 5, IFRS 8, IAS 1, IAS 7, IAS 17, IAS 18, IAS 36, IAS 38, IAS 39, IFRIC 9 e IFRIC 16. As alterações das normas IFRS 2 e IAS 38 e interpretações IFRIC 9 e IFRIC 16 são efetivas para períodos anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. As demais alterações de normas são efetivas para períodos anuais iniciados em/ou após 01/01/2010. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação das alterações destas normas e interpretações de normas. IFRS 2 Pagamento baseado em ações (Share-based Payment) Em junho de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 2, a qual trata de pagamentos baseados em ações com liquidação em caixa ou outros ativos, ou pela emissão de instrumentos patrimoniais. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciado em/ou após 01/01/2010. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação da alteração desta norma. IFRS 1 Isenções adicionais para entidades que adotam o IFRS pela primeira vez (Additional Exemptions for Firsttime adopters) Em julho de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 1, a qual trata de isenções adicionais que podem ser utilizadas por entidades que adotam o IFRS pela primeira vez. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciado em/ou após 01/01/2010. Em virtude da Companhia já ter adotado o IFRS, esta alteração da norma não impactará as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. 47

48 IAS 32 Classificação de direitos de emissão: Revisão do IAS 32 (IFRS Classification of Rights Issues: Amendment to IAS 32) Em outubro de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 32, a qual trata de contratos que serão ou poderão ser liquidados através de instrumentos patrimoniais da entidade e estabelece que direitos, opções ou garantias para adquirir uma quantidade fixa de ações de uma entidade por um montante fixo em alguma moeda são instrumentos patrimoniais. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciado em/ou após 01/02/2010. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação da alteração desta norma. IAS 24 Divulgação de partes relacionadas (Related Party Disclosures) Em novembro de 2009, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 24, a qual trata da divulgação de transação com partes relacionadas e relacionamentos entre controladoras e controladas. A alteração desta norma é efetiva para períodos anuais iniciado em/ou após 01/01/2011. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação da alteração desta norma. IFRS 9 Instrumentos financeiros (Financial Instruments) Em novembro de 2009, o IASB emitiu a norma IFRS 9, a qual tem o objetivo de substituir a norma IAS 39 Instrumentos financeiros: Reconhecimento e mensuração, ao longo de três fases. Esta norma representa a primeira parte da fase 1 de substituição do IAS 39 e aborda a classificação e mensuração de ativos financeiros. Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2013. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação desta norma e eventuais diferenças em relação ao IAS 39. IFRIC 19 Liquidando passivos financeiros com instrumentos de patrimônio (Extinguishing Financial Liabilities with Equity Instruments) Em novembro de 2009, o IFRIC emitiu a interpretação 19, a qual trata da emissão de instrumentos patrimoniais por uma entidade para seu credor com o objetivo de liquidar passivos financeiros. Esta interpretação é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/07/2010. A Companhia entende que a adoção desta Interpretação não impactará as suas demonstrações financeiras consolidadas. IFRIC 14 Pagamentos antecipados de requerimento mínimos de provimento de fundos Alterações no IFRIC 14 (Prepayments of a Minimum Funding Requirement Amendments to IFRIC 14) Em novembro de 2009, o IFRIC emitiu alterações na interpretação 14, a qual são aplicáveis em limitadas circunstâncias quando uma entidade é sujeita a requerimentos mínimos de provimento de fundos e efetua um pagamento antecipado de contribuições para cobrir estes requerimentos. Estas alterações são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2011. A Companhia entende que as alterações desta interpretação não impactarão suas demonstrações financeiras consolidadas. IFRS 1 e IFRS 7 Isenções limitadas de divulgações comparativas do IFRS 7 para entidades que adotam IFRS pela primeira vez (Limited Exemption from Comparative IFRS 7 Disclosures for First-time Adopters) Em janeiro de 2010, o IASB emitiu alterações no IFRS 1 e IFRS 7, a qual abordam aspectos de divulgação de informações comparativas de instrumentos financeiros. Estas alterações são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/07/2010. A Companhia entende que as alterações desta interpretação não impactarão suas demonstrações financeiras consolidadas. b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis 48

49 i. Demonstrações financeiras da controladora No exercício de 2008 as controladas no exterior Lupatech Finance Limited e Lupatech II Finance Limited. tiveram seus ativos, passivos e resultados integrados às demonstrações financeiras da Companhia, de acordo com as disposições do Pronunciamento Técnico CPC 02. Em 28/01/2010 a Comissão de Valores Mobiliários CVM divulgou a Deliberação Nº 624, que aprova documento de revisão de vários CPCs, incluindo o CPC 02, com aplicação já para os exercícios encerrados a partir de dezembro de Assim, em consonância com a nova redação dos itens 4 e 5 do CPC 02, em 2009 as referidas controladas voltaram a ser apresentadas nas demonstrações financeiras da Companhia pelo método de equivalência patrimonial. Para fins de comparabilidade, a Companhia efetuou certas reclassificações nos saldos relativos ao exercício de 2008, conforme demonstrado abaixo: [O restante desta página foi deixado intencionalmente em branco] ii. Demonstrações financeiras consolidadas 49

50 Correção retrospectiva: Conforme requerido pela IAS 1 (2007), efetiva para os exercícios anuais iniciados em/ou após 01/01/2009, a Companhia está reapresentando o balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2008 como consequência de uma correção retrospectiva da alocação do valor justo do ativo imobilizado da subsidiária Sinergás GNV do Brasil Ltda., adquirida em 31 de julho de 2008 e do recálculo do deságio apurado registrado diretamente como ganho no demonstrativo do resultado. Os saldos de imobilizado e ganho com deságio correspondentes ao exercício de 2008 foram ajustados no montante de R$ (3.385). A demonstração dos resultados consolidados, a demonstração dos resultados abrangentes consolidados, e a demonstração de mutações do patrimônio liquido consolidadas para o exercício findo em 31/12/2008 foram também ajustadas no montante de R$ (3.385). O prejuízo líquido do exercício de 2008, que originalmente era de R$ (26.145), passou a ser de R$ (29.530) e o resultado abrangente que originalmente era de R$ (5.193), passou a ser de R$ (8.578). Valor divulgado Ajuste Valor reapresentado Deságio na aquisição de investimentos (3.385) Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (15.639) (3.385) (19.024) Prejuízo do exercício (26.145) (3.385) (29.530) Adicionalmente, as notas explicativas 3.17 e 9 às demonstrações financeiras tiveram seus valores comparativos de 2008 modificados em função das alterações acima. Dessa forma, o prejuízo por ação básico e diluído referente ao exercício findo em 31/12/08, apresentado na nota 22, que originalmente era de R$ (0,55) e de R$ (0,55), respectivamente, passou a ser de R$ (0,62) e de R$ (0,62), respectivamente. O Patrimônio Líquido de consolidado em IFRS, apresentado na nota 27, que originalmente era de R$ , passou a ser de R$ A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo IASB que estavam em vigor em 31/12/2009, conforme detalhado no item 3.20 das notas explicativas. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não há ressalvas ou ênfases presentes no parecer do auditor Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros: O processo de elaboração das demonstrações financeiras envolve a utilização de estimativas contábeis por parte da Administração. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e intangível e a análise de sua recuperação nas operações (teste de impairment), análise do risco de crédito para determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências e avaliação dos instrumentos financeiros e demais ativos e passivos na data do balanço. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes daqueles registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de estimativa. A Companhia revisa periodicamente suas estimativas e premissas. 50

51 De modo a proporcionar um entendimento de como a Companhia forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas utilizadas nas estimativas, incluímos comentários referentes a cada prática contábil crítica descrita a seguir: (a) Imposto de renda diferido O montante do imposto de renda diferido ativo é revisado a cada data das demonstrações financeiras e reduzido pelo montante que não seja mais realizável através de lucros tributáveis futuros. Ativos e passivos fiscais diferidos são calculados usando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro tributável nos anos em que essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. O lucro tributável futuro pode ser maior ou menor que as estimativas consideradas quando da definição da necessidade de registrar, e o montante a ser registrado, do ativo fiscal. Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão suportados por projeções de resultados tributáveis, com base em estudos técnicos de viabilidade, submetidos anualmente aos órgãos da Administração das Companhias. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e de suas controladas e a perspectiva de manutenção da lucratividade, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em anos futuros. Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente provisão para passivos tributários, bem como sobre provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realização. Estimativa das parcelas de realização do ativo fiscal diferido A recuperação dos créditos fiscais, na Controladora e Consolidado, está baseada em projeções de resultados tributáveis para os seguintes exercícios: Ano Controladora Consolidado - IFRS a Indeterminado O recolhimento dos débitos fiscais, na controladora e consolidado, será conforme vencimento dos contratos de financiamentos, moeda estrangeira e a realização do ágio sobre a aquisição de controladas, objeto de resultado Ano Controladora Consolidado - IFRS 2010 (15.405) (17.487) (174) Indeterminado (3.466) (17.161) (18.871) (34.822) (b) Valor de mercado de instrumentos financeiros derivativos não cotados 51

52 A Companhia identificou instrumentos financeiros relativos a emissão de debêntures, que envolvem compromissos de resgate antecipado e conversão mandatória das debêntures, nas condições descritas na nota explicativa nº 12 das demonstrações financeiras. Esses instrumentos financeiros derivativos estão registrados no balanço patrimonial da Companhia na conta Debêntures (nota explicativa nº 18 das demonstrações financeiras), e a determinação desse valor envolve uma série de estimativas que podem ter impacto significativo no resultado final do cálculo. A Companhia contrata especialistas externos para auxiliar na avaliação de valor justo de derivativos, particularmente quando esta avaliação requer alta qualificação técnica. A avaliação destes ativos e passivos é baseada em premissas e critérios que, em alguns casos, incluem estimativas de preço de exercício, prazo de conversão, taxa de juros, volatilidade da ação, expectativa de distribuição de dividendos, etc. O modelo utilizado de precificação e avaliação destes instrumentos derivativos foi o método de simulação Monte Carlo. O valor de mercado reconhecido em suas demonstrações financeiras pode não necessariamente representar o montante de caixa que a Companhia receberia ou pagaria, conforme apropriado, se a Companhia liquidasse as transações na data das demonstrações financeiras. (c) Vida útil de ativos de longa duração A Companhia reconhece a depreciação de seus ativos de longa duração com base em vida útil estimada, e refletem, significativamente a vida econômica de ativos de longa duração. Entretanto, as vidas úteis reais podem variar com base na atualização tecnológica de cada unidade. As vidas úteis de ativos de longa duração também afetam os testes de recuperação do custo dos ativos de longa duração, quando necessário. A Companhia não acredita que existam indicativos de uma alteração material nas estimativas e premissas usadas no cálculo de perdas por recuperabilidade de ativos de vida longa. Entretanto, se os atuais resultados não forem consistentes com as estimativas e premissas usadas nos fluxos de caixa futuros estimados e valor justo dos ativos, a Companhia pode estar exposta a perdas que podem ser materiais. (d) Valorização de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de negócios Durante os últimos anos, conforme descrito na nota explicativa nº 3.17(e) às demonstrações financeiras, foram realizadas algumas combinações de negócios. De acordo com o IFRS 3 (Consolidado), aplicado para as aquisições ocorridas após a data de transição para o IFRS e a deliberação CVM 580 de 31 de julho de 2009 (Controladora), os custos da entidade adquirida devem ser alocados aos ativos adquiridos e passivos assumidos, baseado nos seus valores justos estimados na data de aquisição. Qualquer diferença entre o custo da entidade adquirida e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos é registrada como ágio. A Companhia exerce julgamentos significativos no processo de identificação de ativos e passivos tangíveis e intangíveis, avaliando tais ativos e passivos e na determinação da sua vida útil remanescente. Geralmente são contratados especialistas externos de avaliação para auxiliar na avaliação de ativos e passivos, particularmente quando esta avaliação requer alta qualificação técnica. A avaliação destes ativos e passivos é baseada em premissas e critérios que podem incluir estimativas de fluxos de caixa futuro descontado pelas taxas apropriadas. O uso das premissas utilizadas para avaliação incluem estimativas de fluxo de caixa descontados ou taxas de desconto e podem resultar em valores estimados diferentes dos ativos adquiridos e passivos assumidos. A Companhia não acredita que existam indicativos de uma alteração material nas estimativas e premissas usadas para completar a alocação do preço de compra e estimar o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Entretanto, se os atuais resultados não forem 52

53 consistentes com as estimativas e premissas usadas, a Companhia pode estar exposta a perdas que podem ser materiais. (e) Teste de redução do valor recuperável de ativos de vida longa Existem regras específicas para avaliar a recuperabilidade dos ativos de vida longa, especialmente imobilizado, ágio e outros ativos intangíveis. Na data de cada demonstração financeira, a Companhia realiza uma análise para determinar se existe evidência de que o montante dos ativos de vida longa não será recuperável. Se tal evidência for identificada, o montante recuperável dos ativos é estimado pela Companhia. O montante recuperável de um ativo é determinado pelo maior entre: (a) seu valor justo menos custos estimados de venda e (b) seu valor em uso. O valor em uso é mensurado com base nos fluxos de caixa descontados (antes dos impostos) derivados pelo contínuo uso de um ativo até o fim de sua vida útil. Os saldos de ágio oriundos de combinações de negócios e ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados para fins de mensuração da recuperabilidade pelo menos uma vez ao ano, em dezembro, ou período menor quando existem circunstâncias que requeiram análises por período menor que o anual. Quando o valor residual de um ativo excede seu montante recuperável, a Companhia reconhece uma redução no saldo contábil destes ativos. Se o montante recuperável do ativo não puder ser determinado individualmente, o montante recuperável dos segmentos de negócio para o qual o ativo pertence é analisado. Exceto para uma perda de recuperabilidade do ágio, uma reversão de perda por recuperabilidade de ativos é permitida. A reversão nestas circunstâncias é limitada ao montante do saldo da provisão para perda do correspondente ativo. A recuperabilidade do ágio é avaliada com base na análise e identificação de fatos e circunstâncias que podem resultar na necessidade de se antecipar o teste realizado anualmente. Se algum fato ou circunstância indicar que a recuperabilidade do ágio está afetada, então o teste é antecipado. Em dezembro de 2009, a Companhia realizou testes de recuperabilidade de ágios para todos os seus segmentos de negócio, os quais representam o nível mais baixo no qual o ágio é monitorado pela Administração e é baseado em projeções de expectativas de fluxo de caixas descontados e que levam em consideração as seguintes premissas: custo de capital, taxa de crescimento e ajustes usados para fins de perpetuidade do fluxo de caixa, metodologia para determinação do capital de giro e previsões econômico financeiras de longo prazo. Os testes realizados não identificaram a necessidade de reconhecimento de perdas por recuperabilidade de ágios, bem como para outros ativos com vida útil indefinida. O processo de revisão da recuperabilidade é subjetivo e requer julgamentos significativos através da realização de análises. A avaliação dos segmentos de negócio da Companhia baseada em fluxos de caixa projetados pode ser negativamente impactada se a recuperação da economia e das taxas de crescimento acontecerem em uma velocidade inferior à prevista, por ocasião da preparação das demonstrações financeiras para dezembro de (f) Pagamentos contingentes em processo de combinação de negócios Alguns contratos de aquisição de participação em controladas prevêem uma parcela do preço de aquisição como sendo variável ou contingente. Se pagamento é atrelado ao atingimento de 53

54 metas pré-definidas, normalmente atreladas à geração de Lajida Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização, (equivalente à sigla EBITDA em inglês). Anualmente, o Grupo atualiza as projeções de resultados das empresas adquiridas, cuja cláusula de pagamento contingente é aplicável, para o período de cobertura da performance e avalia a expectativa de tal performance ser atingida e, consequentemente, se o pagamento complementar pela aquisição será devido. Uma provisão, em contrapartida ao ágio, é reconhecida no montante estimado a ser pago de custo adicional de aquisição, descontado a valor presente, quando for provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada do IFRS 3, a qual determina a contabilização de provisão para os pagamentos adicionais com base na mensuração dos mesmos ao valor justo na data da aquisição, sendo que as alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. O grupo aplicará o IFRS 3 revisado em suas demonstrações financeiras consolidadas para as novas aquisições. Demais estimativas e julgamentos aplicáveis às demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas Quando não indicado diferentemente, as principais práticas contábeis sujeitas a julgamentos e estimativas,em adição as já destacadas anteriormente como críticas, são aplicáveis para as demonstrações financeiras da controladora de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e do consolidado de acordo com as IFRS. 1. Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hegde A Companhia valoriza os instrumentos financeiros derivativos pelo seu valor justo na data das demonstrações financeiras. As operações de derivativos de hedge para proteção cambial em operações de captações em moeda outra que não a moeda funcional do Grupo, quando existentes, consistem em contratação de swaps que possuem valores nocionais iguais aos valores dos empréstimos indexados em moeda estrangeira, contratadas na mesma data, com mesmo vencimento e com a mesma contraparte e serão liquidadas pelo seu valor líquido. Os ajustes a receber ou a pagar sobre as operações de swaps são classificados juntamente com as operações de empréstimo que lhes deram origem. Quando a entidade se torna parte de instrumento hibrido (combinado) que contém um ou mais derivativos embutidos, a Companhia avalia se os mesmos devem ser separados do contrato principal e, no caso daqueles para os quais se exija essa separação, são avaliados pelo valor justo no reconhecimento inicial e posteriormente pelo valor justo por meio do resultado. 2. Ajuste a valor presente Sobre as transações que dão origem a um ativo, passivo, receita ou despesa ou outra mutação do patrimônio líquido cuja contrapartida é um ativo ou um passivo não circulante, recebíveis ou exigíveis, ou de curto prazo quando houver efeito relevante, é reconhecido ajuste a valor presente com base em taxas de desconto que reflitam as melhores avaliações do mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo e do passivo em suas datas originais. O ajuste a valor presente é apresentado como conta retificadora dos recebíveis e exigíveis e é alocado ao resultado como receitas ou despesas financeiras pelo regime de competência, pelo método da taxa efetiva de juros. 3. Provisão para créditos de liquidação duvidosa 54

55 A provisão para créditos de liquidação duvidosa é reconhecida, quando necessário, com base na análise da carteira de clientes, em montante considerado suficiente pela administração para cobrir as eventuais perdas estimadas na realização dos créditos. Qualidade do crédito das contas a receber de clientes A qualidade dos créditos de contas a receber de clientes que não estão vencidos ou deteriorados ( impaired ) pode ser avaliada mediante referência às classificações externas de crédito (se houver) ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência de contrapartes. Abaixo está apresentada a abertura dos créditos conforme classificação interna do grupo: Controladora - BRGAAP Consolidado - IFRS Grupo Grupo Grupo Grupo Legenda Grupo 1 Novos clientes (menos de 6 meses de relacionamento com o Grupo). Grupo 2 Clientes existentes (mais de 6 meses) sem histórico de inadimplência. Grupo 3 Clientes existentes (mais de 6 meses) com algum histórico de inadimplência. Toda a inadimplência foi recuperada. Grupo 4 Clientes existentes (mais de 6 meses) com algum histórico de inadimplência. Toda ou parte da inadimplência não foi recuperada. 4. Imobilizado É registrado ao custo de aquisição ou fabricação. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa n 9 às demonstrações financeiras, que levam em consideração a vida útil econômica estimada dos bens. 5. Benefícios a empregados remuneração com base em ações A Companhia oferece a determinados empregados e executivos plano de remuneração com base em ações, liquidados com ações, segundo os quais a entidade recebe os serviços como contraprestação por instrumentos de patrimônio líquido (opções) da Companhia. O valor justo dos serviços do empregado, recebidos em troca da outorga de opções, é calculado na data da outorga e reconhecido como despesa durante o período ao qual o direito é adquirido. O valor total a ser debitado é determinado mediante a referência ao valor justo das opções outorgadas. As condições de aquisição de direitos que não são do mercado estão incluídas nas premissas sobre a quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos. O valor total da despesa é reconhecido durante o período no qual o direito é adquirido; período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas. Na data do balanço, a Administração revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições de aquisição de direitos que não são de mercado. O impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, é reconhecida na demonstração do resultado, com um ajuste correspondente no patrimônio, na conta Reserva de Capital Opções Outorgadas. 55

56 6. Provisões Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia e suas controladas possuem uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões para contingências são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. 7. Demonstração do resultado As receitas e despesas são registradas pelo regime de competência. A receita da venda é reconhecida no momento da entrega física dos bens e serviços, transferência de propriedade e quando todas as seguintes condições tiverem sido satisfeitas: a) o cliente assume os riscos e benefícios significativos decorrentes da propriedade dos bens; b) o valor da receita pode ser medido com segurança; c) o recebimento do contas a receber é provável; e d) os custos incorridos ou a incorrer referentes à transação possam ser medidos com segurança. Na unidade industrial da Cordoaria São Leopoldo Off Shore o critério adotado para reconhecimento da receita de vendas e respectivos custos é o método conhecido como Porcentagem de Conclusão (POC) devido às características de atividade e comercialização dos produtos, as quais apresentam tempo médio de produção superior à periodicidade na qual as informações contábeis são divulgadas (trimestral). Neste critério o reconhecimento da receita e os respectivos custos de produção são feitos com base no estágio de produção. 8. Conversão em moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do Grupo são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ( a moeda funcional ). As demonstrações financeiras estão apresentadas na moeda R$, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação do Grupo. As variações cambiais dos ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são registradas no resultado, considerando a taxa de câmbio vigente na data do balanço. As variações cambiais resultantes do investimento líquido nas controladas no exterior, que possuem operações próprias, são reconhecidas em conta destacada do patrimônio líquido Ajuste Acumulado de Conversão. As variações cambiais resultantes do investimento líquido das sociedades investidas no exterior sem autonomia são reconhecidas em conta de resultado. (b) Empresas do Grupo Os resultados e a posição financeira de todas as empresas do Grupo (nenhuma das quais opera em país com economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação, como segue: (i) Os ativos e passivos são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço; (ii) As contas da demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias (a menos que essa média não seja uma aproximação razoável do efeito cumulativo das taxas vigentes nas datas das operações e, nesse caso, as receitas e despesas são convertidas pela taxa das datas das operações); e (iii) Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido, na conta Ajuste Acumulado de Conversão. 56

57 9. Processos contingentes (a) Contingências passivas A Companhia e suas controladas, por intermédio de seus advogados, vêm discutindo algumas questões de natureza tributária, trabalhista e civil na esfera judicial. A provisão para contingências foi apurada pela Administração com base em informações disponíveis e suportadas pela opinião dos advogados da Companhia quanto à expectativa de desfecho, em montante considerado suficiente para cobrir as perdas consideradas prováveis que venham a ocorrer em função de decisões judiciais desfavoráveis. A provisão dos recursos envolvidos nas demandas judiciais leva em conta a probabilidade de perda provável, sendo esta configurada quando uma saída de benefícios econômicos é presumível diante da matéria discutida, dos julgamentos havidos em cada demanda e do entendimento jurisprudencial de cada caso. Estes valores abrangem a totalidade das empresas do Grupo, no Brasil e no Exterior e incluem valores em discussão judicial e administrativa bem como situações incorridas onde, mesmo sem a existência de lançamento ou questionamento formal por parte das autoridades, possam ensejar riscos de perdas futuras. Por sua vez, as demandas com probabilidade de perda possível estão excluídas da provisão, eis que existe uma chance igualitária tanto para o êxito quanto para a perda nestas ações. (b) Ativos Contingentes A Companhia não registrou contabilmente os ganhos contingentes, pois somente os contabiliza após o trânsito em julgado das ações ou pelo efetivo ingresso dos recursos. 10. Estimativa do valor justo O valor justo dos ativos e passivos financeiros que apresentam termos e condições padrão e são negociados em mercados ativos é determinado com base nos preços observados nesses mercados (inclui bônus perpétuos). O valor justo dos outros ativos e passivos financeiros (com exceção dos instrumentos derivativos) é determinado de acordo com os modelos de precificação geralmente aceitos. Tais modelos utilizam como base os fluxos de caixa estimados descontados, a partir dos preços de instrumentos semelhantes praticados nas transações realizadas em um mercado corrente observável. O valor justo dos instrumentos derivativos é calculado utilizando preços cotados. Quando esses preços não estão disponíveis, é usada a análise do fluxo de caixa descontado por meio da curva de rendimento, aplicável de acordo com a duração dos instrumentos para os derivativos sem opções. Para os derivativos contendo opções são utilizados modelos de precificação de opções. Os swaps de taxa de câmbio são mensurados pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados e descontados com base nas curvas de rendimento aplicáveis, baseadas na cotação das taxas de juros. Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia estão descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização/avaliação: (a) Caixa, equivalentes de caixa, bancos e títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento 57

58 Os saldos em caixa e equivalentes de caixa e em títulos e valores mobiliários têm seus valores similares aos saldos contábeis, considerando o giro e liquidez que apresentam. O quadro abaixo apresenta esta comparação: Controladora Consolidado - IFRS Itens Saldo Contábil Valor de Mercado Saldo Contábil Valor de Mercado Caixa e equivalente de caixa Títulos e valores mobiliários Total (b) Empréstimos e financiamentos O valor estimado de mercado foi calculado com base no valor presente do desembolso futuro de caixa, usando taxas de juros que estão disponíveis à Companhia e a avaliação indica que os valores de mercado, em relação aos saldos contábeis, são conforme abaixo: Controladora Consolidado - IFRS Itens Saldo Contábil Valor de Mercado Saldo Contábil Valor de Mercado Empréstimos e financiamentos Total (c) Bônus Perpétuo O valor estimado de mercado foi calculado com base na cotação do título no mercado, na data de 31 de dezembro de Esta avaliação indica que os valores de mercado, em relação aos saldos contábeis, são conforme abaixo: Controladora Consolidado - IFRS Itens Saldo Contábil Valor de Mercado Saldo Contábil Valor de Mercado Bônus Perpétuo Total (d) Debêntures A Administração da Companhia identificou os compromissos de resgate antecipado de debêntures, conversão das debêntures em ações e resgate sem conversão como componentes contratuais que têm a característica de um derivativo embutido. Desta forma, os mesmos foram separados do contrato principal e avaliados pelo valor justo no reconhecimento inicial e, posteriormente, pelo valor justo por meio do resultado. A avaliação destes ativos e passivos é baseada em premissas e critérios que, em alguns casos, incluem estimativas de preço de exercício, prazo de conversão, taxa de juros, volatilidade da ação, expectativa de distribuição de dividendos, etc. O modelo utilizado de precificação e avaliação destes instrumentos derivativos foi o método de simulação Monte Carlo. Na data da emissão das debêntures e em 31 de dezembro de 2009, o valor do derivativo embutido foi avaliado em R$ 386,95 e R$ 423,19, respectivamente, por cada debênture de R$1.000 de valor nominal. A variação do valor justo do derivativo embutido no período totalizou R$ , registrada na rubrica variação a mercado, opção debêntures do resultado do exercício. 58

59 Já o valor do instrumento de dívida da debênture está apresentado ao valor contábil uma vez que não há um volume significativo de transações num mercado secundário, de forma a caracterizar uma avaliação de mercado. Adicionalmente foram emitidas em 2009 e, portanto, estamos assumindo que o saldo contábil reflete aproximadamente o valor de mercado em 31 de dezembro de (e) Mensuração do valor justo: O IFRS 7 define o valor justo como o preço de troca que seria recebido por um ativo ou pago por transferir um passivo (preço de saída) no principal ou o mais vantajoso mercado para o ativo ou passivo numa transação normal entre participantes do mercado na data de mensuração. O IFRS 7 também estabelece uma hierarquia de três níveis para o valor justo, a qual prioriza as informações quando da mensuração do valor justo pela empresa, para maximizar o uso de informações observáveis e minimizar o uso de informações nãoobserváveis. O IFRS descreve os três níveis de informações que devem ser utilizadas mensuração ao valor justo: Nível 1 Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos. Nível 2 Outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, onde os preços cotados (não ajustados) são para ativos e passivos similares, em mercados não ativos, ou outras informações que estão disponíveis ou que podem ser corroboradas pelas informações observadas no mercado para substancialmente a integralidade dos termos dos ativos e passivos. Nível 3 Informações indisponíveis em função de pequena ou nenhuma atividade de mercado e que são significantes para definição do valor justo dos ativos e passivos. Em 31/12/2009, a Companhia mantinha derivativos embutidos em contrato de debêntures cuja mensuração ao valor justo é requerida em bases recorrentes, sendo utilizado o Nível 3 de informação (Registros não Observáveis) para sua mensuração. Derivativo embutido na data de emissão Variação do valor justo Derivativo embutido em 31/12/ Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Companhia adota práticas de governança corporativa com o objetivo de garantir os melhores procedimentos e controles internos de seus processos, assim como busca garantir a ampla transparência de seus negócios por meio da manutenção de um intenso fluxo de informações públicas, tais como a divulgação de: (i) Resultados Trimestrais; (ii) Fatos e Atos Relevantes; (iii) Relatórios Anuais; (iv) Arquivamentos realizados perante a CVM e BM&FBovespa; (v) Traduções de documentos e informes financeiros para investidores estrangeiros, (vi) Apresentações públicas, em Português e Inglês, no horário ajustados ao Brasil, EUA e Ásia; (vii) sua página na internet e blog para investidores; e (viii) relações com analistas, investidores, agências de classificação de risco, assessorias de imprensa e demais canais de divulgação, com objetivo de manter um alinhamento entre os interesses dos acionistas, 59

60 representados por meio do Conselho de Administração, e as responsabilidades dos gestores profissionais. Durante 2009 foi criada a área de Auditoria Interna do Grupo, a qual seguindo as melhores práticas, está vinculada diretamente ao Conselho de Administração e tem como principal foco de atuação a revisão e identificação de oportunidades de melhorias nos controles internos, a revisão de compliance as políticas, procedimentos e normas internas bem como a revisão da adequada segregação de funções. Os fluxos de processos e sistemas da Companhia e de suas controladas são freqüentemente reavaliados e testados, no sentido de aferir a efetividade dos controles existentes. Tendo pleno envolvimento das Áreas e resultando em reportes ao Conselho de Administração e Fiscal, de acordo com os principais frameworks de controles. O plano anual de auditoria interna é elaborado em conformidade com o resultado da avaliação de riscos e tem como principal objetivo prover avaliação independente sobre riscos, ambiente de controle e deficiências significativas que possam impactar as demonstrações financeiras e processos da Companhia. Eventuais deficiências ou não conformidades são remediadas através de ação estabelecida pelos responsáveis de processos e sua implementação devidamente acompanhada pela área de Auditoria Interna e Comitê de Auditoria. O plano de auditoria interna é aprovado pelo Conselho de Administração, o qual analisa o resultado de cada auditoria realizada. Com base nessas avaliações entendemos que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é adequado. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente É parte inerente às atividades dos diretores e do Comitê de Auditoria da Companhia, acompanhar e monitorar os eventuais pontos e recomendações apontados nos informes e relatórios dos auditores externos e internos. Periodicamente são realizadas reuniões para avaliar a implementação dos planos de ações preparados para fazer frente aos pontos identificados, onde são verificados cumprimento de prazos, responsáveis e eficácia das ações executadas. O estudo e a avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia conduzido pelos auditores independentes, em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, foi efetuado com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos. Como resultado desse estudo e avaliação, efetuado na extensão e com o objetivo antes mencionados, foram feitas à companhia sugestões de aprimoramento dos controles internos. Na avaliação da Administração nenhuma das sugestões feitas pelos auditores independentes se configura como uma deficiência significativa do sistema contábil e de controles internos Comentários referentes a ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários: a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados A Companhia realizou três emissões durante os três últimos exercícios sociais, uma de Bônus Perpétuos e outras duas de Debêntures conforme descrito abaixo: Em 23 de junho de 2007, através da subsidiária Lupatech Finance Limited, a Companhia realizou uma oferta de Bônus Perpétuo sênior de 9,875% no valor total de US$200 milhões para financiar o plano de crescimento da Companhia e reduzir seu custo de capital. 60

61 Em 23 de junho de 2008 houve a reabertura desta oferta, aumentando o valor total da oferta para US$275 milhões com o objetivo de alongar o perfil da dívida da Companhia, para proporcionar maior flexibilidade financeira para que a Companhia pudesse continuar com o seu plano de crescimento e reduzir seu custo de capital. Em 17 de agosto de 2009, a Companhia concluiu a subscrição da 2ª emissão pública de debêntures conversíveis em ações da espécie com garantia flutuante de colocação privada da Lupatech S.A. no montante de R$320 milhões e vencimento final em 15 de abril de 2018 com o objetivo de ressarcir investimentos realizados com recursos próprios nos exercícios de 2007 a Os recursos captados foram utilizados para promover o crescimento da Companhia, seja via aquisições para incremento de linhas de produtos e/ou acesso a novos mercados e clientes, ou em investimentos de expansão de capacidade. b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição A totalidade dos recursos captados em todas as emissões foi utilizado em conformidade com a proposta de destinação divulgadas nos prospectos das distribuições de debêntures e de Bônus Perpétuos. c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não Aplicável Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia: a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv. contratos de construção não terminada v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia b. natureza e o propósito da operação c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Não aplicável, não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia Principais elementos do plano de negócios da Companhia: 61

62 a. investimentos (inclusive descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos, fontes de financiamento dos investimentos e de desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos): Considerando tratar-se de projeções e perspectivas de negócios, envolvem riscos, incertezas e premissas, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Condições econômicas gerais, condições da indústria e outros fatores operacionais, podem afetar os montantes previstos de alocação em ativos fixos e capital de giro. Para fazer frente aos investimentos previstos no plano de expansão da Companhia, a Administração está propondo a utilização de recursos em caixa bem como parte da geração de caixa do exercício de 2010 para Investimentos e Expansão. A Companhia tem os seguintes investimentos de capital previstos para 2010: Em R$ mil 2010 Segmento Energy Products Segmento Flow Control Segmento Metalurgia TOTAL Manutenção 36% Expansão 64% Os investimentos acima previstos serão destinados à manutenção do parque industrial instalado, assim como aquisição de novas máquinas e ampliação das unidades industriais que estão com menor capacidade industrial. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia A Companhia investiu nos últimos três anos cerca de R$250 milhões em expansão orgânica de seus negócios, ampliando a capacidade industrial de grande parte de seus negócios se preparando para o crescimento esperado para o setor de petróleo e gás, e espera que esta capacidade seja totalmente ocupada entre 2012 e Em 2009 operou com utilização da capacidade instalada próxima a 35% (média das unidades fabris) e para 2010 estima ocupação média ao longo do ano da ordem de 50%. c. novos produtos e serviços: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas ii. montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços iii. projetos em desenvolvimento já divulgados iv. montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços 62

63 Não aplicável Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção. Todas as informações consideradas relevantes pela Companhia já foram abordadas nos tópicos acima. 63

64 Proposta de Destinação do Lucro Líquido (anexo 9-1-II da Instrução CVM 481) 1. Lucro Líquido do exercício O lucro líquido do exercício de 2009 foi de R$ mil (trinta e um milhões trezentos e oitenta e cinco mil reais) na controladora (BRGAAP) e R$ mil (quinze milhões quatrocentos e oito mil reais) no consolidado (IFRS). 2. Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados Não há destinação para distribuição de dividendos haja vista a existência de prejuízos acumulados para compensação bem como a existência de lucros originados de efeito cambial não caixa. 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído Conforme mencionado no item 2 acima, não há distribuição de resultado neste exercício. 4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores Não houve a distribuição de dividendos com base em lucros de exercícios anteriores. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe Não houve distribuição de dividendos neste exercício. b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio Não houve distribuição de dividendos neste exercício. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio Não houve distribuição de dividendos neste exercício. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento Não houve distribuição de dividendos neste exercício. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados b. Informar a data dos respectivos pagamentos Não houve declaração de dividendos ou juros sobre o capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. 64

65 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores Vide tabela abaixo. b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores Lucro líquido (prejuízo) R$ R$ (49.286) R$ (87.440) R$ Juros sobre o capital próprio por ação R$ - R$ - R$ - R$ - Dividendos por ação R$ 0,13 R$ - R$ - R$ - 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal Não há destinação de lucros para a reserva legal neste exercício. O mesmo está sendo utilizado para compensação de saldos de prejuízos acumulados. b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal Não há destinação de lucros para a reserva legal neste exercício. O mesmo está sendo utilizado para compensação de saldos de prejuízos acumulados. 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos A Companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos que não aqueles previstos na legislação societária. b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos A Companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos que não aqueles previstos na legislação societária. c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa A Companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos que não aqueles previstos na legislação societária. d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais A Companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos que não aqueles previstos na legislação societária. e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe A Companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos que não aqueles previstos na legislação societária. 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto 65

66 Conforme artigo 38 do Estatuto Social da Companhia, os acionistas têm direito a receber como dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício, a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado de acordo com o que dispõe o artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. b. Informar se ele está sendo pago integralmente Quando apurado, de acordo com o que dispõe o artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo mínimo obrigatório vem sendo pago integralmente. c. Informar o montante eventualmente retido Nenhum valor foi retido a título de dividendo mínimo obrigatório. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a. Informar o montante da retenção b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos c. Justificar a retenção dos dividendos Nenhum valor foi retido a título de dividendo mínimo obrigatório. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva b. Identificar a perda considerada provável e sua causa c. Explicar porque a perda foi considerada provável d. Justificar a constituição da reserva Não há destinação de resultado para reserva de contingências. 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva Não há destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva b. Identificar o montante destinado à reserva c. Descrever como o montante foi calculado Não há destinação de resultado para reservas estatutárias. 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção Não há retenção de lucros prevista em orçamento de capital. b. Fornecer cópia do orçamento de capital Não há retenção de lucros prevista em orçamento de capital. 66

67 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva b. Explicar a natureza da destinação Não há destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais. 67

68 Informações sobre os indicados pela Administração da Companhia para composição do Conselho de Administração (conforme os itens 12.6 a do Formulário de Referência da Instrução CVM 480) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Nome: NESTOR PERINI Idade: 57 ANOS Profissão: ADMINISTRADOR DE EMPRESAS CPF: Cargo eletivo ocupado: PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Data de eleição: 30/04/2010 Data da posse: 30/04/2010 Prazo de Mandato: UM ANO Outros cargos ou funções exercidas na Companhia: DIRETOR PRESIDENTE Eleito pelo controlador: NÃO 12.8 Sobre os administradores e membros do conselho fiscal: a) Currículo, contendo as seguintes informações: i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Formou-se em Administração de Empresas pela E.A.E.S.P., da Fundação Getulio Vargas, em Em seguida, iniciou sua carreira na São Paulo Alpargatas (fabricante de calçados) como Trainee Administrativo, sendo, posteriormente, nomeado Gerente Administrativo desta empresa, exercendo este trabalho até Entre 1991 a 1994, foi Presidente da Câmara de Indústria, Comércio e Serviços de Caxias do Sul. Paralelamente, foi Professor da disciplina Estratégias e Vivências Empresariais para a Universidade de Caxias do Sul até o ano de Exerceu o cargo de Vice-Presidente da Federação das Indústrias do Estado do Rio Grande do Sul (FIERGS) no período entre os anos de 1993 e 1996, tendo sido reeleito nas gestões seguintes (1993/1996 e 1996/2002, respectivamente). b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal: não aplicável. ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não aplicável. iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: i. Administradores da Companhia: não aplicável. ii. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia: não aplicável. 68

69 iii. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia: não aplicável. iv. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia: não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: i. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia: não aplicável. ii. Controlador direto ou indireto da Companhia: não aplicável. iii. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável // Nome: ALCINEI CARDOSO RODRIGUES Idade: 47 ANOS Profissão: ECONOMISTA CPF: Cargo eletivo ocupado: CONSELHEIRO Data de eleição: 30/04/2010 Data da posse: 30/04/2010 Prazo de Mandato: UM ANO Outros cargos ou funções exercidas na Companhia: NENHUM Eleito pelo controlador: NÃO 12.8 Sobre os administradores e membros do conselho fiscal: a) Currículo, contendo as seguintes informações: i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Mestre em Economia pela PUC/SP, ocupa a função de Gerente de Participações da Petros Entidade Fechada de Previdência Complementar, o maior fundo multipatrocinado de previdência complementar no Brasil. As principais experiências estão direcionadas a avaliação de empresas e governança corporativa, processos de planejamento estratégico e análises setoriais. JBS S/A Conselheiro Fiscal De Abr/09 até a presente data (suplente); - CTX Participações S/A Conselheiro de Administração de Abr/09 até a presente data (suplente); - Amazônia Celular Conselheiro Fiscal De Abr/06 a Mar/08 (Operadora de Telefonia Celular ); - Depto Int. de Estátistica e Estudos Sócio Econômicos DIEESE de Out a Jun/03 (Entidade de Pesquisa e Estatística nas áreas de Emprego, Custo de Vida, Trabalho e Analise de Empresas); - Universidade São Judas Tadeu Professor Universitário - Fev./00 a Jun/03 e; Ministério Público Federal - Perito atividades pontuais. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal: não aplicável. 69

70 ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não aplicável. iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: i. Administradores da Companhia: não aplicável. ii. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia: não aplicável. iii. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia: não aplicável. iv. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia: não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: i. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia: não aplicável. ii. Controlador direto ou indireto da Companhia: não aplicável. iii. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável // Nome: ARMANDO MARIANTE CARVALHO JÚNIOR Idade: 62 ANOS Profissão: ENGENHEIRO QUÍMICO CPF: Cargo eletivo ocupado: CONSELHEIRO Data de eleição: 30/04/2010 Data da posse: 30/04/2010 Prazo de Mandato: UM ANO Outros cargos ou funções exercidas na Companhia: NENHUM Eleito pelo controlador: NÃO 12.8 Sobre os administradores e membros do conselho fiscal: a) Currículo, contendo as seguintes informações: i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: ocupa posição de Conselheiro na empresa Fibria Celulose S.A. Engenheiro químico formado pela UFRJ, com mestrado em Engenharia de Produção pela PUC-RJ e Business Administration pela London Business School. Vice-presidente do BNDES desde abril de 2006, ingressando na Instituição em 1972 como estagiário. Até 1985 exerceu cargos de gerente, chefe de departamento e superintendente, quando foi cedido pelo Banco para trabalhar na FAO, em Roma, onde ficou por 3 anos. Em fevereiro de 1999, após exercer vários cargos na iniciativa privada, retornou ao BNDES como diretor superintendente da 70

71 Finame, permanecendo até março de 2000, quando assumiu a presidência do Inmetro Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial. Em dezembro de 2004 retornou ao BNDES e assumiu a diretoria responsável pelas Áreas Industrial e de Comércio Exterior. Foi recentemente indicado pela BNDESPAR como um de seus membros titulares para o Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A., resultado da incorporação das ações da Aracruz Celulose pela Votorantim Celulose e Papel (VCP), por meio de sua holding, a Votorantim Industrial (VID). b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal: não aplicável. ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não aplicável. iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: i. Administradores da Companhia: não aplicável. ii. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia: não aplicável. iii. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia: não aplicável. iv. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia: não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: i. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia: não aplicável. ii. Controlador direto ou indireto da Companhia: não aplicável. iii. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável // Nome: JOSÉ TEÓFILO ABU JAMRA Idade: 63 ANOS Profissão: ADMINISTRADOR DE EMPRESAS CPF: Cargo eletivo ocupado: CONSELHEIRO Data de eleição: 30/04/2010 Data da posse: 30/04/2010 Prazo de Mandato: UM ANO Outros cargos ou funções exercidas na Companhia: DIRETOR VICE-PRESIDENTE Eleito pelo controlador: NÃO 12.8 Sobre os administradores e membros do conselho fiscal: 71

72 a) Currículo, contendo as seguintes informações: i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Graduado em Administração de Empresas e Economia pela PUC/RS, com mestrado e PhD em Administração pela London School of Economics. Vasta experiência empresarial, especialmente na Cordoaria São Leopoldo S.A., onde liderou o processo de pesquisa, desenvolvimento e fabricação de cabos de fibras sintéticas para ancoragem de plataformas petrolíferas em águas profundas, necessários para permitir à Petrobras o início da exploração de petróleo nas reservas descobertas na Bacia de Campos. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal: não aplicável. ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não aplicável. iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: i. Administradores da Companhia: não aplicável. ii. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia: não aplicável. iii. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia: não aplicável. iv. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia: não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: i. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia: não aplicável. ii. Controlador direto ou indireto da Companhia: não aplicável. iii. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável // Nome: CLOVIS BENONI MEURER Idade: 59 ANOS Profissão: ECONOMISTA CPF: Cargo eletivo ocupado: CONSELHEIRO Data de eleição: 30/04/2010 Data da posse: 30/04/

73 Prazo de Mandato: UM ANO Outros cargos ou funções exercidas na Companhia: NENHUM Eleito pelo controlador: NÃO 12.8 Sobre os administradores e membros do conselho fiscal: a) Currículo, contendo as seguintes informações: i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: ocupa posição de Conselheiro na empresa Marcopolo S.A. (vide abaixo). Graduado em Economia e Administração pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul. Ocupa o cargo de vice-presidente da ABVCAP Associação Brasileira de Venture Capital e Private Equity e atua na área de private equity e venture capital desde 1981 Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos: a) atualmente, desempenha as funções de Diretor Superintendente da CRP Companhia de Participações, gestora de fundos de private equity e da CRP CADERI Capital de Risco S/A, empresa de investimentos; b) Diretor Presidente da PARGS S/A Participações Riograndenses, holding de investimentos; c) Diretor Responsável pelos fundos RSTec, SCTec, SPTec, CRP VI Venture - Fundos de Investimento em Empresas Emergentes - FMIEE; e do CRP FIG BG e do CRP VII - Fundos de Investimentos em Participações - FIP; e do Fundo CRP FIA - Fundo de investimentos em ações; d) Sócio- Diretor da SPFundos Administradora do SPTec; e) Membro do Conselho de Administração da Lupatech, desde 1987 (S/A aberta a partir de 2006); f) Membro do Conselho de Administração da Moinhos Nordeste, S/A fechada; g) Membro do Conselho de Administração da Teikon, S/A fechada, que atua na industria de componentes eletrônicos; h) Membro do Conselho de Administração da Marcopolo S.A., que atua na indústria e comércio de carrocerias para ônibus; i) Membro da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais / Extremo Sul APIMEC-Sul; j) Vice Presidente do Conselho Deliberativo da ABVCAP Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital; k) Administrador da Carteira de Valores Mobiliários, autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários; l) Membro do Conselho de Administração da KEKO, S/A fechada, do setor de componentes automobilísticos; m) membro suplente do Conselho.de Administração das PlÁSTICOS PISANI, S/A fecha, fabricante de caixarias de plástico. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal: não aplicável. ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não aplicável. iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: i. Administradores da Companhia: não aplicável. ii. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia: não aplicável. 73

74 iii. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia: não aplicável. iv. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia: não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: i. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia: não aplicável. ii. Controlador direto ou indireto da Companhia: não aplicável. iii. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável // Nome: JOSE COUTINHO BARBOSA Idade: 69 ANOS Profissão: GEÓLOGO CPF: Cargo eletivo ocupado: CONSELHEIRO Data de eleição: 30/04/2010 Data da posse: 30/04/2010 Prazo de Mandato: UM ANO Outros cargos ou funções exercidas na Companhia: NENHUM Eleito pelo controlador: NÃO 12.8 Sobre os administradores e membros do conselho fiscal: a) Currículo, contendo as seguintes informações: i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Graduado em Geologia pela Escola de Minas de Ouro Preto (MG), ingressou na Petrobras em 1965, onde exerceu funções técnicas e gerenciais, no país e no exterior. Presidente da Petrobras América Inc., em Houston (USA, 1987/1991), Vice-Presidente Executivo da Petrobras Internacional S.A. (1992/1998), Diretor de Exploração e Produção da Petrobras de 1999 até seu desligamento em janeiro de 2003 quando incorporou a Firma Net Pay Óleo & Gás Ltda., para a prestação de serviços de consultoria nas áreas de óleo e gás. Tem exercido trabalhos de consultoria para empresas nacionais e internacionais sendo consultor para atividades no Brasil. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal: não aplicável. ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não aplicável. iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. não aplicável. 74

75 12.9 Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: i. Administradores da Companhia: não aplicável. ii. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia: não aplicável. iii. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia: não aplicável. iv. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia: não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: i. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia: não aplicável. ii. Controlador direto ou indireto da Companhia: não aplicável. iii. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável // Nome: JOSE MAURO METTRAU CARNEIRO DA CUNHA Idade: 60 ANOS Profissão: ENGENHEIRO MECÂNICO CPF: Cargo eletivo ocupado: CONSELHEIRO Data de eleição: 30/04/2010 Data da posse: 30/04/2010 Prazo de Mandato: UM ANO Outros cargos ou funções exercidas na Companhia: NENHUM Eleito pelo controlador: NÃO 12.8 Sobre os administradores e membros do conselho fiscal: a) Currículo, contendo as seguintes informações: i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: ocupa posição de Presidente do Conselho na empresa TNL (vide abaixo). José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha exerceu o cargo de membro do conselho de administração da TNL (Tele Norte Leste Participações S.A.) de dezembro de 1999 a julho de 2002, retornando ao conselho de administração da TNL em 11 de abril de 2007 para o cargo de Presidente do Conselho. O Sr. José Mauro foi indicado pela acionista controladora, a TmarPart. Exerceu diversos cargos executivos no BNDES, tendo integrado a diretoria do BNDES de 1991 até De fevereiro de 2003 até outubro de 2005, exerceu o cargo de Vice- Presidente de Planejamento Estratégico da Braskem S.A. (fabricação, comércio, importação e exportação de produtos químicos e petroquímicos). Participou do Conselho de Administração de diversas companhias e instituições, como LIGHT Serviços de Eletricidade S/A (concessionária de serviços público de eletricidade) de dezembro de 1997 a julho de 2000, 75

76 Aracruz Celulose S.A. (florestamento, o reflorestamento, a industrialização, a comercialização de produtos florestais, a exploração de fontes renováveis de energia e o exercício de atividades industriais, comerciais, agrícolas e pastoris em geral, podendo para esse fim) de junho de 1997 a julho 2002, FUNTTEL de dezembro de 2000 a janeiro de 2002, FUNCEX de junho de 1997 a janeiro de 2002 e Politeno Indústria e Comércio S/A (Membro Titular a partir de 10 de abril de 2003, e Suplente a partir de abril 2005). É formado em engenharia mecânica pela Universidade Católica de Petrópolis - RJ, mestre em projetos industriais e de transportes pela COPPE/UFRJ, tendo participado de Executive Program in Management na Anderson School/ University of California - Los Angeles. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal: não aplicável. ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não aplicável. iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: i. Administradores da Companhia: não aplicável. ii. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia: não aplicável. iii. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia: não aplicável. iv. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia: não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: i. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia: não aplicável. ii. Controlador direto ou indireto da Companhia: não aplicável. iii. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável // Nome: IVAN MAGALHÃES JUNIOR Idade: 50 ANOS Profissão: ENGENHEIRO CPF: Cargo eletivo ocupado: CONSELHEIRO SUPLENTE Data de eleição: 30/04/2010 Data da posse: 30/04/2010 Prazo de Mandato: UM ANO Outros cargos ou funções exercidas na Companhia: NENHUM Eleito pelo controlador: NÃO 76

77 12.8 Sobre os administradores e membros do conselho fiscal: a) Currículo, contendo as seguintes informações: i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Funcionário de carreira do sistema BNDES, exercendo atualmente a chefia do Departamento de Acompanhamento e Gestão da Carteira (DEPAC) da Área de Mercado de Capitais (AMC). Dispõe de sólida formação acadêmica, sendo Mestre em Administração de Empresas pelo COPPEAD da UFRJ, Mestre em Economia pela FGV do Rio de Janeiro, Pós-Graduado em Engenharia Econômica pela UFRJ e Engenheiro de Fortificação e Construção pelo IME. Participou de cursos de especialização por instituições tais como: New York Institute of Finance, Euromoney, KPMG, NYSE e Fundação Dom Cabral, com atuação acadêmica como professor do Centro Federal de Educação Tecnológica do Rio de Janeiro por 17 anos, e leciona cadeiras de finanças no IBMEC RJ há mais de dez anos. Possui uma experiência profissional de mais de 25 anos de atuação em grandes empresas, tendo sido, anteriormente ao ingresso no BNDES, Gestor de Fundos de Renda Variável do Banco Real, Diretor Adjunto do Fleming-Graphus Asset Management, Superintendente de Análise da Arbi Asset Management, Chefe do Departamento de Research do Banco Nacional S.A, Chefe do de Departamento de Planejamento da Facilita CFI e Engenheiro da Esso Brasileira de Petróleo. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal: não aplicável. ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não aplicável. iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: i. Administradores da Companhia: não aplicável. ii. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia: não aplicável. iii. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia: não aplicável. iv. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia: não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: i. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia: não aplicável. ii. Controlador direto ou indireto da Companhia: não aplicável. 77

78 iii. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável // Nome: TERESA RODRIGUEZ CAO Idade: 45 ANOS Profissão: ECONOMISTA CPF: Cargo eletivo ocupado: CONSELHEIRA SUPLENTE Data de eleição: 30/04/2010 Data da posse: 30/04/2010 Prazo de Mandato: UM ANO Outros cargos ou funções exercidas na Companhia: NENHUM Eleito pelo controlador: NÃO 12.8 Sobre os administradores e membros do conselho fiscal: a) Currículo, contendo as seguintes informações: i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Graduada em Ciências Econômicas pela Universidade Gama Filho e pós graduada em Finanças em parceria por EPGE/FGV, IBMEC e CODIMEC. É Analista de Investimentos Sênior de Investimentos da Fundação Petrobras de Seguridade Social, sendo as principais atribuições: análise econômico-financeira de empresas; projeção de resultados e avaliação através do fluxo de caixa descontado e de múltiplos de mercado; elaboração de relatórios com recomendação; monitoramento de diversas empresas em Bolsa; reuniões com os principais executivos das empresas analisadas; entre outros. Certificada pela APIMEC como Profissional de Investimentos (CNPI) e registrada como Consultora Analista de Valores Mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários. Suas experiências profissionais estão relacionadas com análise de investimentos em diversas instituições. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal: não aplicável. ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não aplicável. iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: i. Administradores da Companhia: não aplicável. ii. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia: não aplicável. iii. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia: não aplicável. 78

79 iv. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia: não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: i. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia: não aplicável. ii. Controlador direto ou indireto da Companhia: não aplicável. iii. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável. DIRETORIA (a ser eleita pelo Conselho de Administração) Nome: NESTOR PERINI Idade: 57 ANOS Profissão: ADMINISTRADOR DE EMPRESAS CPF: Cargo eletivo ocupado: DIRETOR PRESIDENTE Data de eleição: 30/04/2010 Data da posse: 30/04/2010 Prazo de Mandato: UM ANO Outros cargos ou funções exercidas na Companhia: PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Eleito pelo controlador: NÃO 12.8 Sobre os administradores e membros do conselho fiscal: a) Currículo, contendo as seguintes informações: i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Formou-se em Administração de Empresas pela E.A.E.S.P., da Fundação Getulio Vargas, em Em seguida, iniciou sua carreira na São Paulo Alpargatas (fabricante de calçados) como Trainee Administrativo, sendo, posteriormente, nomeado Gerente Administrativo desta empresa, exercendo este trabalho até Entre 1991 a 1994, foi Presidente da Câmara de Indústria, Comércio e Serviços de Caxias do Sul. Paralelamente, foi Professor da disciplina Estratégias e Vivências Empresariais para a Universidade de Caxias do Sul até o ano de Exerceu o cargo de Vice-Presidente da Federação das Indústrias do Estado do Rio Grande do Sul (FIERGS) no período entre os anos de 1993 e 1996, tendo sido reeleito nas gestões seguintes (1993/1996 e 1996/2002, respectivamente). b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal: não aplicável. ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não aplicável. 79

80 iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: i. Administradores da Companhia: não aplicável. ii. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia: não aplicável. iii. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia: não aplicável. iv. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia: não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: i. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia: não aplicável. ii. Controlador direto ou indireto da Companhia: não aplicável. iii. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável // Nome: THIAGO ALONSO DE OLIVEIRA Idade: 38 ANOS Profissão: ADVOGADO CPF: Cargo eletivo ocupado: DIRETOR DE FINANÇAS E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES Data de eleição: 30/04/2010 Data da posse: 30/04/2010 Prazo de Mandato: UM ANO Outros cargos ou funções exercidas na Companhia: NENHUM Eleito pelo controlador: NÃO 12.8 Sobre os administradores e membros do conselho fiscal: a) Currículo, contendo as seguintes informações: i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, com pós graduação em Finanças pela EAESP-SP da Fundação Getulio Vargas. Iniciou a carreira na Price Waterhouse, em serviços de assessoria tributária e empresarial para grandes grupos econômicos, no cargo de consultor. Desenvolveu atividades de Investment Banking voltadas para fusões e aquisições de empresas e análise estratégica de negócios no Banco WestLB do Brasil S.A., banco múltiplo que atua no segmento de atacado, com carteiras comercial e de investimento, como Senior Vice President e no Banco Standard de Investimentos S.A. como 80

81 Head of Corporate Finance. Atuou na administradora de fundos de Private Equity Governança e Gestão Investimentos como Principal e no fundo de Private Equity TCW como Associate, em ambos realizando análise para investimentos em Private Equity, monitoramento do portfólio do fundo e atividades executivas nas empresas do portfólio. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal: não aplicável. ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não aplicável. iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: i. Administradores da Companhia: não aplicável. ii. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia: não aplicável. iii. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia: não aplicável. iv. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia: não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: i. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia: não aplicável. ii. Controlador direto ou indireto da Companhia: não aplicável. iii. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável // Nome: GILBERTO PASQUALE DA SILVA Idade: 53 ANOS Profissão: CONTADOR CPF: Cargo eletivo ocupado: DIRETOR Data de eleição: 30/04/2010 Data da posse: 30/04/2010 Prazo de Mandato: UM ANO Outros cargos ou funções exercidas na Companhia: NENHUM Eleito pelo controlador: NÃO 12.8 Sobre os administradores e membros do conselho fiscal: a) Currículo, contendo as seguintes informações: 81

82 i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Formado em Ciências Contábeis pela Universidade de Caxias do Sul e pós graduado em Administração Financeira pela Universidade Caxias do Sul. Entre 1973 e 1988, atuou como Diretor Administrativo e Financeiro da Móveis Schnardie Ltda.. A partir de 1988, atuou como Diretor pelas áreas de Controladoria, Custos, Financeiro, Suprimentos, Recursos Humanos e Tecnologia da Informação da Companhia. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal: não aplicável. ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não aplicável. iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: i. Administradores da Companhia: não aplicável. ii. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia: não aplicável. iii. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia: não aplicável. iv. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia: não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: i. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia: não aplicável. ii. Controlador direto ou indireto da Companhia: não aplicável. iii. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável // Nome: JOSÉ TEÓFILO ABU JAMRA Idade: 63 ANOS Profissão: ADMINISTRADOR DE EMPRESAS CPF: Cargo eletivo ocupado: DIRETOR VICE-PRESIDENTE Data de eleição: 30/04/2010 Data da posse: 30/04/2010 Prazo de Mandato: UM ANO Outros cargos ou funções exercidas na Companhia: CONSELHEIRO Eleito pelo controlador: NÃO 82

83 12.8 Sobre os administradores e membros do conselho fiscal: a) Currículo, contendo as seguintes informações: i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Graduado em Administração de Empresas e Economia pela PUC/RS, com mestrado e PhD em Administração pela London School of Economics. Vasta experiência empresarial, especialmente na Cordoaria São Leopoldo S.A., onde liderou o processo de pesquisa, desenvolvimento e fabricação de cabos de fibras sintéticas para ancoragem de plataformas petrolíferas em águas profundas, necessários para permitir à Petrobras o início da exploração de petróleo nas reservas descobertas na Bacia de Campos. b) descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal: não aplicável. ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: não aplicável. iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. não aplicável Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: i. Administradores da Companhia: não aplicável. ii. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia: não aplicável. iii. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia: não aplicável. iv. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia: não aplicável Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: i. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia: não aplicável. ii. Controlador direto ou indireto da Companhia: não aplicável. iii. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: não aplicável //

84 Informações Adicionais sobre a Remuneração dos Administradores (conforme item 13 do Formulário de Referência da Instrução CVM 480) 13. Remuneração dos administradores Política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. Objetivos da política ou prática de remuneração Filosofia Geral da Remuneração: os objetivos dos programas de remuneração são de atrair e reter os profissionais com as competências e valores requeridos pela Companhia, e motivá-los para o atingimento de resultados e criação de valor para os acionistas. Desta forma, os programas buscam reconhecer e recompensar os desempenhos individuais relacionados aos resultados da Companhia, em níveis competitivos aos de mercado. A filosofia de remuneração da Companhia é baseada nas seguintes premissas: Interesses dos acionistas na criação de valor sustentável e de longo prazo; Metas e estratégias de negócios; Melhores práticas de mercado; Visão, missão e valores da Companhia Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei, eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e fixar a remuneração fixa global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. A Assembléia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2009 aprovou o limite de remuneração fixa global dos administradores em até R$3 milhões para o exercício social de Cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente, estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e Colaboradores da Companhia, assim como de qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores, inclusive o pagamento de valores a título de indenização, em razão do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor; de mudança de controle; ou de qualquer outro evento similar. b. Composição da remuneração: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles A remuneração paga ao Conselho de Administração é composta apenas pela remuneração fixa, que é balizada nas práticas de mercado e visa reconhecer o valor dos conselheiros interna e externamente. Esta remuneração é paga mensalmente. Além da remuneração acima descrita os membros do Conselho de Administração, conforme previstos no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia também são reembolsados pela Companhia, todas as despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho de suas funções. 84

85 A remuneração total da Diretoria Executiva é composta por três elementos: Remuneração Fixa: tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e externamente, bem como o desempenho individual, experiência, formação e conhecimento do executivo; Remuneração Variável: premiar o atingimento e superação de metas da Companhia e individuais, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico e mercado; Plano de Opções de Compra de Ações: reforçar a retenção dos executivos chave e alinhar seus interesses com os dos acionistas, na criação de valor para o negócio de forma sustentável e no longo prazo. ii. proporção de cada elemento na remuneração total (a) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Remuneração Fixa (b) 100% 87% Remuneração Variável (c) N/A 0% Remuneração baseada em ações (d) N/A 13% Total 100% 100% Nota: (a) Considerado os valores anuais de 2009; (b) Remuneração fixa, incluindo encargos sociais; (c) Remuneração variável é condicionada a que a Administração atinja certos patamares de rentabilidade para que sejam pagos aos Diretores Estatutários; (d) Remuneração baseada em ações os Diretores Estatutários, bem como outros colaboradores da Companhia, são elegíveis ao Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações. Os cálculos apresentados são baseados na diferença entre o valor de mercado das ações e o preço de exercício das opções detidas por cada Diretor Estatutário. iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Os níveis de remuneração são balizados na prática de mercado, obtida anualmente através de pesquisas salariais conduzidas por consultorias especializadas, das quais são selecionados painéis específicos de empresas que reflitam uma combinação das seguintes características: Porte similar ao das empresas da Lupatech, em termos de faturamento; Setor de atuação; Filosofias de remuneração consistentes e similares. A remuneração fixa, ou honorários fixos, são baseados na mediana de mercado, e reajustados anualmente conforme mercado, desempenho individual e outros fatores tais como potencial do executivo, habilidades específicas, experiência na função e riscos de retenção. Os benefícios oferecidos pela Companhia seguem as práticas de mercado. Aos diretores são concedidos os seguintes benefícios: Plano de saúde; Seguro de vida; Telefone móvel. A Remuneração Variável é baseada no conceito de participação nos resultados, no qual é definida uma meta de premiação alvo ( target ), e associada a metas ponderadas de desempenho financeiro da Companhia e individuais. Para tanto, são utilizadas métricas baseadas em criação de valor econômico ( EVA ) como ROIC (Retorno sobre Capital Investido), NOPAT Net Operating Profit after Taxes (Lucro Operacional Líquido após Impostos) entre outros. 85

86 As metas financeiras são baseadas no orçamento aprovado pelo Conselho de Administração. Ao final do exercício é avaliado o atingimento das metas e calculada a premiação resultante. Os ganhos eventuais resultantes do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações são sujeitos a valorização da Companhia, medida através da cotação de suas ações em bolsa de valores, a partir do preço de exercício da opção (compra das ações). iv. razões que justificam a composição da remuneração O posicionamento desejado da competitividade da remuneração total (soma de todos os elementos) é o terceiro quartil (percentil 75) de mercado, sendo que as parcelas fixas (salário base e benefícios) são alinhadas à mediana de mercado. Os objetivos desta composição são: Competitividade com a prática de mercado, que permita atrair e reter os profissionais com as qualificações requeridas; Associar uma parcela da remuneração aos resultados da empresa; Gerar um equilíbrio entre as diferentes parcelas da remuneração, que incentive a busca de resultados de curto, médio e longo prazos, dentro de níveis de risco moderados; Balancear a remuneração variável de curto e longo prazo, visando a geração de resultados anuais sustentáveis e que resultem na criação de valor para os acionistas. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração O conjunto de elementos da remuneração busca reconhecer os resultados obtidos pela Companhia e desempenhos individuais, em níveis competitivos aos de mercado. A remuneração fixa é baseada na mediana de mercado obtida através de pesquisas salariais conduzidas por consultorias especializadas, e no desempenho individual. A remuneração variável da diretoria é baseada em metas e estratégias do negócio, visando a criação de valor sustentável e de longo prazo à Companhia. Os principais indicadores financeiros usados na remuneração variável anual são baseados em criação de valor econômico ( EVA ) como ROIC (Retorno sobre Capital Investido), NOPAT Net Operating Profit after Taxes (Lucro Operacional Líquido após Impostos) entre outros. Na remuneração variável de longo prazo a métrica é o valor de mercado da Companhia, conforme cotação de suas ações em bolsa de valores. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Um dos parâmetros de ajuste do salário base é desempenho individual (medido por metas individuais, competências e comportamentos). A Remuneração Variável é baseada no conceito de participação nos resultados, no qual é definida uma meta de premiação alvo ( target ), e associada a metas ponderadas de desempenho financeiro da Companhia e individuais. As metas financeiras são baseadas em orçamento, aprovado pelo Conselho de Administração. Portanto, o atingimento das metas automaticamente gera os recursos necessários à premiação, tornando o plano autofinanciável. O Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações consiste na concessão de direitos de compra de ações da Companhia, respeitadas regras de preços e prazos. Portanto os ganhos dos executivos com o plano dependem diretamente da valorização das ações da Companhia após a outorga das opções, e durante o prazo de carência. 86

87 e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia A estratégia de remuneração da Companhia é baseada em práticas de mercado, o que permite a atração, retenção e motivação de profissionais qualificados para a implementação e operacionalização das estratégias de negócios aprovadas pelos acionistas. A mecânica dos planos de remuneração variável anuais atrela as premiações a métricas financeiras de crescimento da Companhia de curto, médio e longo prazo, considerando métricas e remuneração variável diferentes para cada período de tempo. Métricas de curto prazo são atreladas à desempenho operacional. Já as métricas de longo prazo são baseadas no conceito de opções de compra de ações, portanto, diretamente atreladas ao crescimento do valor de mercado da Companhia, ou seja, a valorização das ações no longo prazo. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Os membros do Conselho de Administração e Diretoria não recebem remuneração suportadas por empresas subsidiárias ou controladas. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia A Companhia não possui nenhum tipo de remuneração ou benefício que vincula à ocorrência desses eventos Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária: Na Remuneração Fixa Anual, os valores lançados em Pró Labore, Participação em Comitê e Outros, e na Remuneração Variável os valores lançados em Participação em Reunião estão apresentados nas Demonstrações Financeiras da Companhia como Remuneração dos Administradores. Para uma melhor análise, devem ser observadas as notas abaixo dos quadros de cada ano. [O restante desta página foi deixado intencionalmente em branco] 87

88 Ano de 2007 Valores Anuais Valores em R$ mil Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de membros (a) Total Remuneração Fixa Anual* Pró-Labore Participação em Comitê Benefícios Outros Remuneração Variável (b) Participação em Reunião Remuneração Variável Benefício pós-emprego 0 Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações TOTAL * Inclui encargos sociais. Notas: (a) - Dos 6 membros do Conselho de Administração somente 3 receberam pró-labore; (b) - Os membros do Conselho de Administração não são elegíveis ao recebimento da remuneração variável. Ano de 2008 Valores Anuais de Valores em R$ mil Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de membros (a) Total Remuneração Fixa Anual* Pró-Labore Participação em Comitê Benefícios Outros Remuneração Variável (b) Participação em Reunião Remuneração Variável Benefício pós-emprego Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações TOTAL * Inclui encargos sociais. Notas: (a) - Dos 7 membros do Conselho de Administração somente 5 receberam pró-labore; (b) - Os membros do Conselho de Administração não são elegíveis ao recebimento da remuneração variável. 88

89 Ano de 2009 Valores Anuais Valores em R$ mil Conselho de Administração Diretoria Estatutária Total Número de membros (a)(b) 7 3,75 10,75 Remuneração Fixa Anual* Pró-Labore Participação em Comitê Benefícios Outros Remuneração Variável (c) Participação em Reunião Remuneração Variável Benefício pós-emprego Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações TOTAL * Inclui encargos sociais. Notas: (a) - Dos 7 membros do Conselho de Administração somente 5 receberam pró-labore; (b) No decorrer do exercício foi incorporado mais um membro na Diretoria Estatutária, o qual esteve no cargo por 9 meses. Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples); (c) - Os membros do Conselho de Administração não são elegíveis ao recebimento da remuneração variável. Ano de 2010 Valores Anuais Estimados d Valores em R$ mil Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de membros (a) Total Remuneração Fixa Anual* Pró-Labore Participação em Comitê Benefícios Outros Remuneração Variável (b) Participação em Reunião Remuneração Variável Benefício pós-emprego Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações TOTAL * Inclui encargos sociais. Notas: (a) - Dos 7 membros do Conselho de Administração somente 5 recebem pró-labore. (b) - Os membros do Conselho de Administração não são elegíveis ao recebimento da remuneração variável. 89

90 13.3. Remuneração Variável dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal: A Companhia pratica o pagamento de bônus, sendo utilizada a denominação de remuneração variável, que estão apresentadas nas Demonstrações Financeiras da Companhia como Remuneração dos Administradores. Os membros do Conselho de Administração não recebem remuneração variável. Demonstrativo da Remuneração Variável dos Membros da Diretoria Estatutária: Número de Membros (a)(b) Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, casos as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais Notas: (a) Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) Somente 3 membros da Diretoria Estatutária são elegíveis ao recebimento da Remuneração Variável Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: a. termos e condições gerais O Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações, aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas da Lupatech S.A. realizada em 19 de abril de 2006 e alterado pelo aditivo aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2009, foi criado em conformidade com o Estatuto Social da Companhia. As condições gerais do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações são aquelas constantes do Plano Consolidado, conforme ata de Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 13 de agosto de A Companhia esclarece que os principais pontos são especificados nos itens 13.4 b a n abaixo. Os assuntos tratados e deliberados nos termos do artigo 23 do Plano, os conselheiros deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (i) aprovar a inclusão de novos beneficiários nos Programas, no âmbito do Plano, observado o limite fixado no artigo 12, parágrafo 1º, do Plano, sendo que em relação a esses novos beneficiários, caberá ao Conselho de Administração da Companhia estabelecer as condições aplicáveis no âmbito de sua competência; (ii) aumentar a quantidade de ações a serem distribuídas no 1º Programa e no 2º Programa, bem como em Programas Futuros, no âmbito do Plano, em até (quatrocentas e setenta e sete mil) ações ordinárias de emissão da Companhia, a serem distribuídas entre os beneficiários indicados no Anexo I à ata da AGO de 30 de abril de 2009, nos percentuais ali indicados; e 90

91 (iii)aprovar os termos e condições do Aditivo, o qual passa a fazer parte integrante da ata da AGO de 30 de abril de 2009 na forma constante de seu Anexo II. b. principais objetivos do plano Os principais objetivos do Plano são os seguintes: Estimular a expansão da Companhia e o atendimento das metas empresariais estabelecidas, mediante a criação de incentivos para a integração dos executivos e colaboradores de alto nível da Companhia com seus acionistas; Possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de seus executivos e colaboradores de alto nível, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano; e Promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte de seus administradores e colaboradores. c. forma como o plano contribui para esses objetivos O Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações consiste na concessão de direitos de compra de ações da Companhia, respeitadas regras pré-estabelecidas de preços e prazos. O preço de exercício é baseado na cotação da ação na data de outorga, e há um prazo de carência total de cinco anos para o exercício das opções. A opção poderá ser exercida sobre a totalidade ou sobre uma parte das ações durante o período de exercício da opção. O período de exercício da opção será de 7 (sete) anos, a contar da data de assinatura do presente Contrato de opção. d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia O Plano está inserido na Remuneração Total Anual dos Executivos da Companhia. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo A estratégia de remuneração total da Companhia tem como objetivo o alinhamento dos níveis de remuneração ao mercado selecionado. f. número máximo de ações abrangidas As opções de ações outorgadas segundo o Plano, incluídas as já exercidas ou não, e descontadas as canceladas por situações de desligamento, podem conferir direitos sobre um número de ações que não exceda 5% (cinco por cento) da totalidade de ações emitidas pela Companhia. g. número máximo de opções a serem outorgadas Vide item f acima. h. condições de aquisição de ações Participam do Plano os profissionais selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração dentre os administradores, executivos, colaboradores e prestadores de serviços da Companhia e de suas controladas. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício 91

92 O preço básico para o exercício das opções e pagamento da subscrição ou aquisição de ações pelos beneficiários do Plano é determinado pelo Conselho de Administração, a cada Programa, respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção, mas nunca inferior a 100% do valor de bolsa das ações na data da outorga da opção. j. critérios para fixação do prazo de exercício O prazo de exercício das opções será determinado pelo Conselho de Administração, caso a caso, respeitados os parâmetros legais, na data da outorga da opção. k. forma de liquidação O preço das ações será pago pelos titulares da opção de compra nas condições determinadas pelo Conselho de Administração, respeitada a integralização mínima prevista na Lei nº 6.404/76, na hipótese do Conselho de Administração autorizar a integralização parcelada do preço das ações. O número de ações objeto da Nova Opção será calculado de acordo com a valorização das ações frente ao IBOVESPA, no período de à Findo tal período, apurarse-á, com base no percentual de valorização, o número de ações objeto da Nova Opção que poderão ser subscritas/adquiridas pelo Beneficiário, observado que: (i) se a valorização das Ações no período de à for inferior a 70% (setenta por cento) da valorização do IBOVESPA no mesmo período, o Beneficiário nada receberá; (ii) se o percentual de valorização das ações for igual ou superior a 70% (setenta por cento) e até 180% (cento e oitenta por cento) à valorização do IBOVESPA no mesmo período, será atribuída ao Beneficiário a quantidade de ações objeto da Nova Opção previstas no Anexo A do Segundo Aditivo, multiplicada pelo percentual de valorização das ações; e (iii) se o percentual de valorização das ações for superior a 180% (cento e oitenta por cento), limitar-se-á a quantidade de ações objeto da Nova Opção que o Beneficiário poderá subscrever a 180% (cento e oitenta por cento) da quantidade prevista no Anexo A do Segundo Aditivo. l. restrições à transferência das ações As ações decorrentes do exercício da opção de compra não podem ser alienadas a terceiros enquanto não estiverem totalmente integralizadas. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Este Contrato de Opção poderá ser alterado, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração, se eleito, nos termos do Plano, não podendo, entretanto, o Conselho de Administração prejudicar, de qualquer forma, os direitos do Beneficiário assegurados no Plano, neste Contrato de Opção e nos Aditivos. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nenhuma disposição do Plano conferirá direitos aos beneficiários relativos à garantia de permanência como colaborador ou prestador de serviços da Companhia ou de suas subsidiárias ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia e de suas subsidiárias, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o participante Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus 92

93 controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social: Quantidade de ações ou cotas * Conselho de Administração Diretoria Estatutária Total % do Capital Total 29,1% 29,7% 29,6% 29,6% *Em 31 de março de Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente da Diretoria Estatutária: A remuneração variável da Diretoria Estatutária é baseada na política do bônus, o qual está diretamente atrelado ao desempenho individual. Os executivos exercem as opções de compra das ações após o recebimento do bônus (remuneração variável) Opções em aberto da diretoria estatutária ao final do último exercício social: Em 31 de dezembro de 2009 existiam opções em aberto referente à Diretoria Estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações da Diretoria Estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: Em relação às opções exercidas: Número de Membros que exerceram Número de Ações Preço médio ponderado de aquisição 12,2 13,93 16,21 16,89 Valor da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas (a) Nota: (a) Os valores estão expressos em Reais. Para 2010 os cálculos apresentados são baseados na projeção do preço de exercício das opções. Em relação às ações entregues: Número de Membros que exerceram Número de Ações Preço médio ponderado de aquisição 12,2 13,93 16,21 16,89 Valor da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas (a) Nota: (a) Os valores estão expressos em Reais. Para 2010 os cálculos apresentados são baseados na projeção do preço de exercício das opções Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções: 93

94 O método de precificação do valor das ações e das opções foi definido pelo Conselho de Administração em 20 de abril de 2006 em Reunião do Conselho de Administração ( RCA ) Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos Diretores Estatutários: A Companhia não concede ao Conselho de Administração e a Diretoria Estatutária o plano de previdência ou de aposentadoria para assegurar benefício complementar aos da previdência social oficial Para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao Conselho de Administração, à Diretoria Estatutária e ao Conselho Fiscal: Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de Membros (a) ,75 Maior Remuneração Individual Anual (b) Menor Remuneração Individual Anual Média de Remuneração Individual Anual Obs.: No Conselho de Administração há membros que não recebem pró-labore. Notas: (a) Para determinar o número de membros de cada órgão, foi somado o número de membros em cada mês do ano e dividido por 12 (média simples). (b) Os membros de cada órgão exerceram suas funções na Companhia nos 12 meses do ano Conseqüências financeiras para a Companhia sobre arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria: Para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária não há qualquer previsão em contrato, apólice de seguro ou outros mecanismos de remuneração ou indenização para o caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos: A Companhia não tem acionista controlador. 94

95 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados: Os membros do Conselho de Administração e Diretoria não recebem remuneração além das referentes a função que ocupam na Companhia Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos. Os membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária não receberam remuneração de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia Outras informações que a Companhia julgue relevantes: A Companhia entende que prestou todas as informações relevantes e cabíveis nos itens anteriores. 95

96 Anexo 19: Aquisição de Controle 1. Descrição do negócio A Lupatech pretende adquirir a totalidade das ações de emissão da Hydrocarbon Services Sociedad por Acciones Simplificada (HS), sociedade com sede na cidade de Neiva, Colômbia. Atualmente, além da cidade de Neiva, possui bases nas cidades de Barrancabermeja, Melgar e Bogotá. Suas atividades principais são a prestação de serviços em poços de petróleo e gás, e estão divididas em duas linhas de serviços: - Administração e manutenção de poços; - Aquisição de informações: esta linha oferece serviços de operações com Wire Line, Well Testing e Early Production Facilities. Dentre seus principais clientes, podemos destacar Ecopetrol, Hocol, Occidental e Petrobras. 2. Razão pela qual o negócio está sendo submetido à aprovação da assembléia Devido ao Artigo 256, inciso II, da Lei das S.A. Lei 6.404/ Relativamente à sociedade cujo controle será adquirido: a. Nome e qualificação Hydrocarbon Services Sociedad por Acciones Simplificada, sociedade constituída de acordo com as Leis da República da Colômbia. b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas Quinhentas mil ( ) ações ordinárias. c. Controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Nenhum dos controladores é parte relacionada à Lupatech S.A.. d. Informações sobre cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos As ações da HS não são negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado. ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 2 (dois) anos As ações da HS não são negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado. 96

97 iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 6 (seis) meses As ações da HS não são negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado. iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias As ações da HS não são negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado. v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível A informação não está disponível. vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente Lucro Líquido da HS em 2008 COP ,48 Lucro Líquido da HS em 2009 COP ,00 4. Principais termos e condições do negócio: a. Identificação dos vendedores Cesar Augusto Niño Carrillo, Juan Carlos Moreno Tinjaca, Jairo Hernandez Morera, Pedro Ortiz Gallardo, Milinek Corporation, Trelmix Holdings Inc., Altrion Investments Inc. e Polmik Group Inc. b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas Quinhentas mil ( ) ações ordinárias. c. Preço total Vinte e sete bilhões, novecentos e setenta e um milhões, quinhentos e vinte e seis mil e oitocentos e cinqüenta e cinco Pesos Colombianos (COP ,00). d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe Cinquenta e cinco mil, novecentos e quarenta e três Pesos Colombianos e cinco centavos (COP55.943,05) e. Forma de pagamento Vinte e três bilhões, setecentos e vinte e cinco milhões, setecentos e sessenta e cinco mil e cento e setenta e dois Pesos Colombianos (COP ,00) serão pagos no ato da transferência das ações, através de transferência bancária de recursos imediatamente disponíveis e quatro bilhões, duzentos e quarenta e cinco milhões, setecentos e sessenta e um mil e seiscentos e oitenta e três Pesos Colombianos e oitenta centavos (COP ,80) serão pagos após nove meses da data da transferência das ações, através de transferência 97

98 bancária de recursos imediatamente disponíveis. f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio Aprovação da transação em Reunião do Conselho de Administração e Assembléia Geral Extraordinária de acionistas da Lupatech S.A., que a HS não tenha sofrido mudanças materiais adversas em sua situação econômico-financeira. g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores Declarações e garantias padrão para este tipo de transação, tais como sobre: - Existência, organização e capacidade legal dos vendedores e da HS; - Propriedade das ações da HS pelos vendedores e não restrição para a venda e/ou transferência das mesmas; - Demonstrações Financeiras, autorizações e licenças da HS para poder continuar a desempenhar suas atividades; - Cumprimento, pela HS, de toda a legislação a que está sujeita; - Pagamento, pela HS, de todos os impostos e taxas a que está sujeita, no prazo devido; - Contratos materiais; - Assuntos trabalhistas; - Propriedade intelectual; - Seguros e ativos fixos; h. Regras sobre indenização dos compradores Os vendedores deverão indenizar os compradores por qualquer perda em função de materialização de contingências e declarações falsas, inclusive despesas judiciais para defesa da HS, até o limite de 25% do valor da transação. i. Aprovações governamentais necessárias Nenhuma. j. Garantias outorgadas Depósito de COP (três bilhões, trezentos e setenta e seis milhões e trezentos e setenta e dois mil Pesos Colombianos) em conta garantia (Escrow Account), além de garantia pessoal dos vendedores. 5. Descrever o propósito do negócio Criar uma companhia de serviços para poços de petróleo (Lupatech Oilfield Services) com atuação regional na América Latina. 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio A HS é uma empresa de excelente reputação junto aos clientes, com uma linha de produtos diversificada. Por isso, encaixa-se muito bem dentro da estratégia de criação de uma empresa regional de serviços em poços de petróleo. Além dos riscos relacionados à atividade petroleira, em especial na Colômbia, a HS pode ter 98

99 contratos de serviços cancelados ou renovados com preço inferior ao atual. Além disso, a estratégia de ampliação da linha de serviços e expansão geográfica pode não ser bem sucedida. 7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado Nenhum, além dos custos operacionais de análise da transação já incorridos, como honorários de auditores e advogados. 8. Descrever as fontes de recursos para o negócio O negócio será realizado com recursos disponíveis no caixa da Lupatech. 9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido A administração pretende continuar a desenvolver o negócio atual da HS, além de agregar novas linhas de serviços em poços de petróleo e realizar a expansão geográfica da HS, inicialmente para o Brasil. 10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio A Administração da Companhia recomenda a aprovação da aquisição da empresa Hydrocarbon Services Sociedad por Acciones Simplificada (HS), eis que é uma empresa de excelente reputação junto aos clientes, com uma linha de produtos diversificada, encaixandose na estratégia de criação de uma empresa de serviços em poços de petróleo com atuação regional na América Latina, o que acrescerá ao grupo mais este escopo de negócio, com a expectativa de agregar resultado e sinergia ao mesmo. 11. Relação societária existente, ainda que indireta, entre: a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e Não há. b. Partes relacionadas à Companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não há. 12. Detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à Companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido Não há. 13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela 99

100 Companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição Laudo de Avaliação Econômico-Financeira da Hydrocarbon Services Ltda. elaborado por Pagini & Associados Auditores e Consultores, o qual foi apresentado à CVM via sistema IPE na categoria Dados Econômico-Financeiros/Laudo de Avaliação. 14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação a. Informar o nome Pagini & Associados Auditores e Consultores. b. Descrever sua capacitação A Pagini & Associados Auditores e Consultores Ltda. é uma empresa que atua no mercado de auditoria e consultoria há seis anos, congregando a experiência de seus sócios Milton Lanzarini Pagini, Luiz Fernando Coimbra Heidrich, Alexandre Berlanda Costa, Davi Souza Simon e Rogério Souza Rocha, adquirida em atuação em grandes empresas internacionais de auditoria, nas quais exerceram cargos de destaque, tais como Sócio e Diretor. Os principais prestados referem-se às áreas contábil, tributária, societária, trabalhista e previdenciária, econômico-financeira, além de auditoria independente. Dentre os serviços prestados pela Pagini & Associados, destaca-se a realização de diversos trabalhos de Avaliação Econômico-Financeira, assim entendida como a determinação do valor econômicofinanceiro de uma empresa ou empreendimento e emissão dos correspondentes laudos de avaliação. c. Descrever como foram selecionados A Pagini foi selecionada pela excelente qualidade do trabalho que vem prestando à Lupatech nos últimos anos, tendo, inclusive, preparado grande parte dos laudos de avaliação submetidos à Assembléia de Acionistas nas aquisições realizadas. d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não são partes relacionadas. 100

101 Anexo 20: Direito de Recesso 1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento jurídico A ampliação do objeto social da Companhia e a aprovação da aquisição de sociedade constituída de acordo com as leis da República da Colômbia denominada Hydrocarbon Services Sociedad por Acciones Simplificada ( HS ), temas a serem deliberados na AGOE de 30 de abril de 2010 artigos 136, V e VI e 137 da Lei das Sociedades Anônimas 2. Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso A única espécie de ações da Companhia, qual seja, ordinária, escritural e sem valor nominal 3. Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia, bem como a data da comunicação do fato relevante referente à deliberação que deu ou dará ensejo ao recesso O edital de convocação será publicado pela primeira vez em 1º de abril de 2010 e o fato relevante que anuncia a aquisição da HS data de 30 de março de Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão exercer o direito de recesso Prazo para exercício: 30 dias contados da publicação da Assembléia que aprovar o tema. Poderão exercer o direito aqueles que comprovarem a titularidade das ações na data da primeira publicação do edital de convocação. 5. Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível determiná-lo previamente, a estimativa da administração acerca desse valor R$ 6, (seis reais e dois centavos) por ação. 6. Informar a forma de cálculo do valor do reembolso Divisão do patrimônio líquido da companhia pela quantidade total de ações da mesma / = R$6, por ação. 7. Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço especial Não terão. 8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administração Não aplicável. 9. Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum a. Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM Não aplicável. b. Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo da operação são menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a) acima 101

102 Não aplicável. c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM Não aplicável. 10. Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último balanço aprovado R$ 6, (seis reais e dois centavos) por ação. 11. Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica o recesso nos mercados em que são negociadas, identificando: i.cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos Mínima 17,89 31,30 14,15 20,40 25,10 Máxima 32,00 60,85 63,65 31,80 31,39 Média 24,12 42,66 46,08 25,12 27,83 ii.cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos 1T08 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09 Mínima 45,00 51,55 34,11 14,15 21,30 21,80 20,40 24,45 Máxima 60,39 63,65 62,50 38,99 27,50 31,80 27,00 31,10 Média 52,09 59,48 52,88 20,15 24,43 25,59 23,59 26,84 iii.cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses Outubro Novembro Dezembro Janeiro Fevereiro Março Minima 25,03 24,45 25,55 27,15 25,60 25,10 Máxima 31,10 28,05 27,20 31,39 29,60 27,10 Média 27,97 25,92 26,62 29,82 27,50 26,05 iv.cotação média nos últimos 90 (noventa) dias R$25,59 (vinte e cinco reais e cinqüenta e nove centavos). 102

103 Anexo 21: Informações sobre Avaliadores 1. Listar os avaliadores recomendados pela Administração Pagini & Associados Auditores e Consultores 2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados A Pagini & Associados Auditores e Consultores Ltda. é uma empresa que atua no mercado de auditoria e consultoria há seis anos, congregando a experiência de seus sócios Milton Lanzarini Pagini, Luiz Fernando Coimbra Heidrich, Alexandre Berlanda Costa, Davi Souza Simon e Rogério Souza Rocha, adquirida em atuação em grandes empresas internacionais de auditoria, nas quais exerceram cargos de destaque, tais como Sócio e Diretor. Os principais prestados referem-se às áreas contábil, tributária, societária, trabalhista e previdenciária, econômico-financeira, além de auditoria independente. Dentre os serviços prestados pela Pagini & Associados, destaca-se a realização de diversos trabalhos de Avaliação Econômico-Financeira, assim entendida como a determinação do valor econômicofinanceiro de uma empresa ou empreendimento e emissão dos correspondentes laudos de avaliação. 3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados. O documento segue abaixo. 4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à Companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não se aplica dado que não existe relação. [O restante deste documento foi deixado intencionalmente em branco] 103

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