À International Meal Company Alimentação S.A. A/C: Sr. José Agote - Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores via

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1 São Paulo, 14 de dezembro de À International Meal Company Alimentação S.A. A/C: Sr. José Agote - Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores via À B3 - Brasil, Bolsa, Balcão A/C Srs Mário Palhares e Milton Gonçalves Júnior Via Á CVM At.: Sr. Dov Rawet Superintendente de Registro de Valores Mobiliários Sr. Raul de Campos Cordeiro Gerente de Registros-1 Processo CVM nº / Via e protocolo eletrônico Ref.: Notificação de Revogação da OPA Prezados Senhores, Fazemos referência à oferta pública voluntária ( OPA ) lançada pela Abanzai Representações S.A. ( Abanzai ) para aquisição de, no mínimo, (sessenta e nove milhões) e, no máximo, (sessenta e nove milhões e trezentas e setenta e cinco mil) ações ordinárias de emissão da International Meal Company Alimentação S.A. ( IMC ou Companhia ), nos termos do Edital da OPA publicado em 19 de novembro de 2018, conforme aditado em 29 de novembro de 2018 e em 12 de dezembro de 2018 ( Edital ). A Abanzai informa (conforme já previsto no item 2.6(xvi) do Edital) que não renuncia à condição ali referida e, portanto, não seguirá com a OPA, tendo em vista a aprovação em 13/12/2018 da alteração do Estatuto Social da Companhia para a inclusão de 1

2 disposição estatutária que visa a obrigar a Abanzai a, em decorrência da OPA, realizar uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia. Portanto, a OPA fica revogada, em caráter incondicional, irrevogável e irretratável, deixando de ter quaisquer efeitos e validade, não mais sendo vinculativa e nem subsistindo qualquer obrigação por parte da Abanzai ou da Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição intermediária da OPA. O Leilão da OPA, inicialmente agendado para o dia 19 de dezembro de 2018, não ocorrerá. Solicitamos que a IMC divulgue a presente carta aos seus acionistas e ao mercado em geral por meio de fato relevante. A Abanzai informa que continuará adotando medidas que agreguem valor ao Grupo Sapore, seus parceiros, fornecedores e clientes, o que inclui a busca de novas oportunidades de crescimento orgânco e inôrganico, inclusive através de aquisições. Atenciosamente, Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. 2

3 2º ADITAMENTO AO EDITAL DE OFERTA PÚBLICA VOLUNTÁRIA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA, PUBLICADO EM 19 DE NOVEMBRO DE 2018 E ADITADO EM 28/11/2018 POR CONTA E ORDEM DA Esta Oferta é dirigida exclusivamente aos acionistas titulares de ações ordinárias da aptos a participar do leilão na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. Os titulares de ações ordinárias de emissão da que residam fora do Brasil poderão participar da Oferta objeto deste edital, desde que tais acionistas cumpram com todas as leis e regulamentos a que possam estar sujeitos. Esta Oferta não foi e não será registrada nos termos da legislação federal norte-americana de valores mobiliários ou de qualquer outro país. - Código ISIN nº: BRMEALACNOR9 Código de Negociação na B3: MEAL3 BRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, nº 373, andar térreo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de instituição financeira intermediária ( ), vem, por ordem e conta da, sociedade anônima com sede no Município de Amparo, Estado de São Paulo, na Rodovia Amparo-Itatiba SP 360, Km 114,5, s/nº, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( ), comunicar aos acionistas da INTERNATIONAL MEAL COMPANY ALIMENTAÇÃO S.A., companhia aberta com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 4777, 12º andar, cj. A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Companhia ou IMC ) o segundo aditamento ao edital da oferta pública voluntária para aquisição de, no mínimo, (sessenta e nove milhões) e, no máximo, (sessenta e nove milhões e trezentas e setenta e cinco mil) ações ordinárias de emissão da Companhia, com a finalidade e de acordo com as condições aqui constantes ( Oferta ou OPA ), observadas as regras estabelecidas (i) na Instrução nº 361, de 5 de março de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários ( Instrução CVM 361/02 e CVM, respectivamente); (ii) no Estatuto Social da Companhia; e (iii) no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 e Regulamento do Novo Mercado, respectivamente). I. Termos definidos: Os termos iniciados em letra maiúscula e não expressamente definidos neste 2º Aditamento terão o significado a eles atribuídos no Edital. II. Alterar o item caput, permanecendo inalterado item do Edital, de potencial interferência ou oferta concorrente, passando referido dispositivo a vigorar com a seguinte nova redação: 5.3. Interferência e Oferta Concorrente. Será permitida a interferência de terceiros compradores interessados em adquirir o lote total, ou quantidade inferior a tal lote, das Ações Objeto da Oferta no Leilão, conforme o disposto no art. 12 da Instrução CVM 361. O interessado em interferir deverá divulgar sua intenção ao mercado com 10 (dez) dias de antecedência da Data do Leilão, nos termos do art. 12, 4º da Instrução CVM 361 ou formular OPA Concorrente, solicitando ou não o seu registro perante a CVM, conforme tal registro seja ou não necessário, até 10 (dez) dias antes da Data do Leilão, nos termos do artigo 13, 2º da Instrução CVM 361; e observar integralmente as normas legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis. A parte interessada em concorrer mediante formulação de OPA Concorrente deverá observar as regras aplicáveis a ofertas concorrentes, conforme previstas na Instrução CVM 361/02. Uma vez que a oferta concorrente seja lançada, a e/ou o terceiro comprador interessado poderão aumentar o preço de suas respectivas ofertas em qualquer montante e quantas vezes acharem conveniente, como previsto nos artigos 5º e 13 da Instrução CVM 361/02. III. Data do Leilão: Nos termos do item 5.1 do Edital, a Data do Leilão permanece inalterada e ocorrerá em 19 de dezembro de 2018, às 12h, horário de Brasília. IV. Ratificação do Edital: Ficam ratificados todos os demais termos e condições do Edital, que permanecem inalterados. Tendo em vista a alteração prevista no presente aditamento, o Edital passará a vigorar com a redação acima, lida em conjunto com o Edital consolidado já disponibilizado por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM, da B3, na sede da, na sede da e da IMC, bem como acessível no site de relações com investidores da IMC (ri.internationalmealcompany. com) e no endereço eletrônico abaixo: (neste website, acessar Edital logo abaixo de Oferta Pública Voluntária para Aquisição Ordinárias de Emissão da International Meal Company Alimentação S.A. ) São Paulo, 10 de dezembro de 2018 Abanzai Representações S.A.

4 6 - São Paulo - Diário Comercial - Quinta-feira, 29 de novembro de 2018 Quinta-feira, 29 de novembro de Diário Comercial - São Paulo DAS INFORMAÇÕES PRELIMINARES 1.1. Informações do Edital. O presente Edital foi elaborado em conformidade com informações prestadas pela com o intuito de atender às disposições previstas na Instrução CVM 361/02, para a realização da presente Oferta, dotando os acionistas da Companhia dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da Oferta Histórico. Conforme fato relevante divulgado pela Companhia em 15 de junho de 2018, naquela data, a, sua controlada Sapore S.A. ( Sapore ) e a Companhia celebraram Acordo de Associação estabelecendo as bases para uma combinação de negócios entre as partes ( Acordo de Associação ), a ser implementada por meio de diversas etapas, incluindo a realização de uma oferta pública de aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia e uma combinação de negócios entre Sapore e a Companhia através de incorporação. Após aprovação pelo CADE da operação objeto de tal Acordo de Associação e alguns meses de tratativas entre a e a atual administração da IMC acerca das condições finais para a implementação de tal operação, a administração da IMC decidiu unilateralmente encerrar o Acordo de Associação e não mais dar prosseguimento às negociações de tais termos finais. A entende que a combinação de negócios entre Sapore e IMC continua apresentando forte racional e mérito para ambas, seus acionistas, mercados e parceiros pois resultará em uma companhia líder na América Latina com faturamento superior a R$ 3 bilhões e operações complementares nos segmentos de serviços e varejo de alimentos, contando com mais de 1,4 mil pontos de vendas distribuídos em 5 países e com aproximadamente 25 mil funcionários e, acredita-se, trará benefícios aos stakeholders de ambas companhias (i) por meio do aproveitamento de importantes sinergias nos seus negócios, tais como a otimização de contratos de compras, ganhos em logística e suprimentos e estrutura administrativa; (ii) com o compartilhamento de melhores práticas operacionais trazendo mais eficiência e qualidade nos restaurantes; e (iii) diante de plataforma mais robusta para a expansão dos negócios da IMC e Sapore, com a otimização do time e rede de suprimentos, o que permitirá a abertura de novos restaurantes e a busca por novos contratos de alimentação corporativa. A tem a intenção de adquirir participação na IMC e, posteriormente, em caso de sucesso a Oferta, e de modo independente a esta, de submeter à deliberação dos acionistas da IMC uma proposta de combinação de negócios entre as duas companhias. De modo a assegurar que a relação de troca e os demais termos e condições da pretendida operação observarão o mais alto grau de imparcialidade e condições estritamente comutativas para as companhias envolvidas e seus acionistas, a se compromete a observar os seguintes procedimentos: (i) um banco de investimento ( Banco de Investimento ), de primeira linha, com reconhecida experiência em operações de natureza similar (que, para fins de imparcialidade, não tenha assessorado a Companhia, ou seus administradores, ou a ou seus administradores, na operação objeto do Acordo de Associação ou ainda nesta Oferta e que não seja parte relacionada da Companhia), será responsável por preparar, de forma imparcial e independente, o relatório de avaliação do valor (valuation) das companhias (sendo que, em caso de faixa de valores (range) será utilizado o ponto médio de tal faixa) a ser adotado para definição da relação de troca de ações que será aplicada na operação de combinação de negócios entre a Sapore e a Companhia ( Relação de Troca ); e (ii) em caso de sucesso da Oferta, apenas os acionistas remanescentes da Companhia - isto é aqueles que representem entre aproximadamente 58,34% e 58,57% do capital total da Companhia, a depender da quantidade de ações adquiridas na Oferta, reunidos em Assembleia Geral da Companhia a ser oportunamente convocada, deliberarão acerca da escolha de tal Banco de Investimento. A realização da Oferta está condicionada e sujeita à outorga, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), de decisão de aprovação, de forma definitiva e inapelável, sem quaisquer restrições, ressalvas ou condicionantes ( Aprovação CADE ). A comunicará à Companhia imediatamente após ser proferida a Aprovação CADE, devendo a Companhia neste caso divulgar fato relevante com tais informações Registro de companhia aberta. O registro da Companhia, como emissora de valores mobiliários, foi concedido pela CVM em 19 de março de 2015, sob o nº , estando a Companhia registrada na categoria A desde 19 de março de A Oferta não implicará, em qualquer hipótese, no cancelamento de registro da Companhia como emissora de valores mobiliários categoria A ou na saída do Novo Mercado da B Fundamento legal e regulamentar. A realização da Oferta observará o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ), na Instrução CVM 361/02 e no Regulamento do Novo Mercado Participação da. Na data da publicação deste Edital, a não é titular de qualquer ação de emissão da Companhia. Para demais informações sobre a vide item 7.8 deste Edital, bem como declarações e garantias constantes no item 8.1 deste Edital Motivo da Realização de Oferta. A presente Oferta é realizada no âmbito do processo de análise e aproveitamento pela de oportunidade comercial para a combinação de negócios entre Sapore e IMC, reforçando seus ciclos de crescimento especialmente em negócios que potencialmente possam gerar o aproveitamento de importantes sinergias, compartilhamento de melhores práticas operacionais e criação de plataforma mais robusta para a expansão dos negócios da Sapore e da Companhia, conforme já referido no item 1.2 acima Dia útil. Para fins deste Edital, considera-se Dia Útil o dia em que houver sessão de negociação no Segmento BM&FBOVESPA da B3. 2. DA OFERTA 2.1. Oferta. A, por meio da, voluntariamente, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 361/02, oferece-se para, condicionado ao disposto no item 2.6 abaixo, comprar e adquirir ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia e de titularidade dos acionistas, conforme disposto no item 2.4 abaixo, observados todos os termos e condições do presente Edital Ausência de registro da Oferta. A Oferta objeto deste Edital é voluntária e não está sujeita a registro perante a CVM Aprovações societárias. A realização da Oferta foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da realizada em 13 de novembro de Ações Objeto da Oferta. A, representada no Leilão (conforme definido abaixo) pela, dispõe-se a adquirir, no mínimo, (sessenta e nove milhões) e, no máximo, (sessenta e nove milhões e trezentas e setenta e cinco mil) ações ordinárias de emissão da Companhia ( B3: MEAL3 ) ( Quantidade da Oferta e, quando em referência às ações de emissão da Companhia, Ações Objeto da Oferta ). Considerando o número total de ações de emissão da Companhia referido no item deste Edital e o número de ações em circulação da Companhia referido no item deste Edital, e para referência apenas (i) o número mínimo Objeto da Oferta representa, 41,43% do total de ações de emissão da Companhia e 43,39% do total de ações em circulação (considerando-se o número de ações total menos as ações em tesouraria) da Companhia; e (ii) o número máximo Objeto da Oferta representa 41,66 % do total de ações de emissão da Companhia e 43,63 % do total de ações em circulação (considerando-se o número de ações total menos as ações em tesouraria) da Companhia. Os percentuais acima consideram a composição do capital social da Companhia conforme último Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da CVM em 27 de novembro de 2018 (versão ), com informações acerca da quantidade de ações em tesouraria (i.e ações em tesouraria) Ações em Circulação. De acordo com o Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da CVM em 09 de novembro de 2018 (versão ), as ações em circulação correspondem a ações ordinárias Ações excluídas das Ações Objeto da Oferta. Não serão adquiridas, no âmbito da OPA, as ações mantidas em tesouraria da Companhia na Data do Leilão (conforme abaixo definido). Sendo premissa desta Oferta que a Companhia não aliene quaisquer ações mantidas em tesouraria, constituindo tal hipótese condição da para a realização da Oferta Ajuste na quantidade das Ações Objeto da Oferta. Sem prejuízo da possibilidade de revogação da, na forma do item 2.6, caso o número de ações de emissão da Companhia venha a ser alterado, seja por emissão de novas ações (ou de quaisquer valores mobiliários, títulos e direitos conversíveis em ações), desdobramento, cancelamento de ações, resgate, ou grupamento, após a data deste Edital, (i) o número das Ações Objeto da Oferta será ajustado de maneira que o deverá ser titular, após a OPA, de número de ações de emissão da Companhia equivalente ao mesmo percentual que, nesta data, a Quantidade da Oferta representa em relação à totalidade de ações de emissão da Companhia; e (ii) o por Ação será ajustado proporcionalmente de acordo com o número de ações após a ocorrência destes eventos No caso de ajuste da quantidade Objeto da Oferta, a enviará carta acerca do referido ajuste ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 e ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia (que, por sua vez, divulgará, imediatamente, fato relevante comunicando tal fato ao mercado), informando a quantidade Objeto da Oferta até o Dia Útil imediatamente anterior à Data do Leilão Forma. Esta Oferta será efetivada por meio de leilão realizado em ambiente administrado pela B3 ( Leilão ) Condições da Oferta. Salvo em caso de renúncia expressa pela, manifestada na forma do item abaixo, a eficácia, a efetivação e consumação da Oferta estão condicionadas, nos termos da Lei nº , de 10 de janeiro de 2002 ( Código Civil ) e do inciso VIII do artigo 4º da Instrução CVM 361/02, à verificação das condições listadas a seguir até as 18h00 (horário de Brasília) do Dia Útil imediatamente anterior à Data do Leilão (a Data-Limite e as Condições ): (i) obtenção da Aprovação CADE, nos termos do item 1.2 acima; (ii) a ausência de alteração, a partir da data de publicação deste Edital, do número de ações de emissão da Companhia, seja por emissão de novas ações (ou de quaisquer valores mobiliários, títulos e direitos conversíveis em ações), desdobramento, resgate, cancelamento de ações ou grupamento; (iii) a aceitação incondicional (exceto pela faculdade dos destinatários da Oferta de condicionarem a sua aceitação ao sucesso da Oferta) por acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia que resultem na aquisição, pela, da Quantidade da Oferta, que deverão representar na Data do Leilão, no mínimo, 41,40% e, no máximo, 49,99% da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia; (iv) que não ocorra a habilitação e/ou inclusão para venda de ações mantidas em tesouraria pela Companhia no Leilão; (v) que não ocorra, a qualquer momento entre a publicação deste Edital e a Data Limite, queda no valor da cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3, para patamar inferior a R$ 5,20 (cinco reais e vinte centavos), sendo certo que serão considerados apenas valores de cotação de fechamento, não sendo consideradas quaisquer variações intradiárias; (vi) que não ocorra queda, de forma acumulada desde a publicação deste Edital, de 20% (vinte por cento) ou mais no valor da cotação do índice da BOVESPA (conhecido por IBOVESPA ), tomando como base a cotação do índice IBOVESPA verificada em 16 de novembro de 2018 (Dia Útil antecedente à data de publicação deste Edital), sendo certo que para fins de apuração de tal percentual serão considerados apenas valores de cotação de fechamento, não sendo consideradas quaisquer variações intradiárias; (vii) que não ocorra, de forma acumulada desde a publicação deste Edital, depreciação do real em relação ao dólar superior a 20% (vinte por cento), tomando por base a taxa de câmbio PTAX (média entre compra e venda) conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil em 16 de novembro de 2018 (Dia Útil antecedente à data de publicação deste Edital), sendo certo que para fins de apuração de tal percentual serão considerados apenas valores de cotação de fechamento, não sendo consideradas quaisquer variações intradiárias; (viii) que não ocorra a suspensão geral ou limitação de negociação de valores mobiliários de emissão da IMC na B3; (ix) que não ocorra a declaração de moratória bancária ou qualquer suspensão de pagamentos em relação aos bancos, em geral, no Brasil; (x) que não ocorra o início de guerra ou hostilidades armadas no Brasil ou no exterior, que impacte de forma relevante a negociação de valores mobiliários no Brasil; (xi) que não ocorra alteração nas normas aplicáveis ao mercado de capitais ou ao mercado de valores mobiliários do Brasil, que impeça a realização da OPA; (xii) que não ocorra a revogação de qualquer autorização governamental necessária para a implementação da OPA ou a expedição de qualquer ato de autoridade que impeça a realização da OPA; (xiii) que não ocorra declaração de interdição ou suspensão, proibição ou impedimento por autoridade governamental para operar ou desenvolver parte ou a totalidade das atividades da IMC; (xiv) que não ocorra a edição de qualquer ato por qualquer autoridade governamental que impeça a de realizar a Oferta; (xv) que não ocorra qualquer investigação ou condenação da Companhia, qualquer de suas afiliadas, ou qualquer de seus diretores ou membros do conselho de administração, como resultado de violação da legislação aplicável relacionada à corrupção ou atos contra a administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº , de 30 de novembro de 2011, a Lei nº , de 1º de agosto de 2013, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act of 2010, conforme aplicáveis, e a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998; (xvi) que não seja realizada, nem estejam convocadas e pendentes de realização, qualquer Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária da Companhia; (xvii) que não ocorra a (i) liquidação, dissolução, extinção ou decretação de falência da, da Sapore ou da Companhia; (ii) pedido de falência formulado por terceiros em face da, da Sapore, ou da Companhia, e não devidamente elidido no prazo legal; (iii) pedido de autofalência formulado pela Companhia; (iv) a apresentação de pedido de plano de recuperação extrajudicial ou qualquer outra modalidade de concurso de credores prevista em lei específica, a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano requerido pela Companhia; (v) o ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial pela Companhia, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (vi) qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência da, da Sapore ou da Companhia, incluindo acordo de credores, nos termos da legislação aplicável, não afastado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis; (xviii) a ausência de quaisquer eventos que resultem ou resultarão em (1) contingências, redução de receita ou outro impacto negativo nas condições financeiras ou nos ativos da Companhia, ou (2) aumento de passivo, custos ou despesas da Companhia, fora do curso normal dos negócios, em qualquer caso de 1 e 2 em valor igual ou superior a R$ ,00 (trinta milhões de reais); e (xix) o não falecimento de Daniel Eugênio Rivas Mendez, acionista controlador da Renúncia à Condição. A terá o direito de, caso seja verificada qualquer das Condições a qualquer momento entre a data deste Edital e a Data-Limite, decidir entre: (i) renunciar à Condição verificada, prosseguindo com a Oferta sem nenhuma alteração dos demais termos originalmente previstos (exceto conforme necessário para ajustar esta Oferta às novas circunstâncias decorrentes da não verificação de tal Condição), observado que, consoante o disposto no artigo 5º da Instrução CVM 361/02, a renúncia da respectiva Condição será considerada uma modificação da Oferta e exigirá publicação de aditamento ao Edital, com destaque para as modificações efetuadas e a indicação da nova data para realização do Leilão, conforme aplicável; ou (ii) não renunciar à Condição, o que implicará, imediatamente, a perda de eficácia da Oferta, que deixará de ser vinculativa e poderá ser revogada pela Notificação de não verificação de Condição. Caso, a qualquer momento entre a data de publicação deste Edital e a Data-Limite, não se verifique (ou a sua verificação se torne impossível) qualquer das Condições, a deverá enviar, em até 1 Dia Útil da data que tomar ciência da não verificação da Condição, notificação ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 e ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia (que, por sua vez, divulgará, imediatamente, fato relevante comunicando tal fato ao mercado), comunicando (a) a não verificação das respectivas Condições; e (b) a decisão da de (b.1) renunciar à Condição, mantendo a Oferta vigente; ou (b.2) não renunciar à Condição, revogando a Oferta, deixando de ter quaisquer efeitos, validade ou eficácia Aditamento ao Edital. Eventual modificação da Oferta ensejará publicação de aditamento a este Edital ( Aditamento ), com destaque para as modificações efetuadas e com a indicação da nova data para realização do Leilão, a qual deverá observar os seguintes prazos: (i) prazo mínimo contado da publicação do Aditamento de (a) 10 (dez) dias, nos casos de aumento do por Ação (conforme abaixo definido) ou renúncia à Condição para efetivação da Oferta; ou (b) 20 (vinte) dias, nos demais casos; e (ii) prazo máximo de (a) 30 (trinta) dias contados da publicação do Aditamento; ou (b) 45 (quarenta e cinco) dias contados da publicação deste Edital, o que for maior Consequência da aceitação da Oferta. Ao aceitarem esta Oferta, os acionistas da Companhia concordam, em caráter irrevogável e incondicional (exceto pela faculdade prevista no item 2.6(iii) acima) em dispor da propriedade de suas Ações Objeto da Oferta, que se encontrarão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames conforme indicado no item 2.9 abaixo, incluindo todos os direitos inerentes às referidas Ações Objeto da Oferta, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital Proventos e Redução de Capital. Se a Companhia declarar proventos até a Data do Leilão (conforme abaixo definida) e as ações de sua emissão passarem a ser negociadas ex-proventos até a Data do Leilão, inclusive, as Ações Objeto da Oferta serão adquiridas ex-proventos. Desse modo, em caso de declaração de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, os respectivos pagamentos serão efetuados, na forma do artigo 205 da Lei das Sociedades por Ações, para o titular das ações em cada data informada no ato de declaração de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio e o por Ação (conforme abaixo definido) será ajustado nos termos dos itens 3.1 e seguintes abaixo. Em 04 de outubro de 2018, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a redução de capital da Companhia em R$ ,00 (cem milhões de reais) ( Valor da Redução de Capital ), sem cancelamento de ações ( Redução de Capital ). Caso qualquer valor seja entregue, total ou parcialmente, aos acionistas da Companhia até 4 Dias Úteis do Leilão, o por Ação será ajustado proporcionalmente de forma a refletir o valor distribuído por ação a título de tal redução de capital Ausência de restrições ao exercício do direito de propriedade sobre as Ações Objeto da Oferta. Ao aceitarem alienar as Ações Objeto da Oferta nos termos desta Oferta, seus titulares declaram que tais Ações Objeto da Oferta se encontram livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, acordo de acionistas, direito de preferência, ônus, encargo, usufruto, gravames ou qualquer outra forma de restrição à livre circulação ou transferência que possa impedir o exercício pleno e imediato, pela, dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das ações, o pleno atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, e às regras para negociação de ações constantes do Regulamento de Negociação da B3, bem como do Regulamento e do Manual de Procedimentos Operacionais da Central Depositária da B Autorização para o agente de custódia. Ficará a exclusivo cargo do acionista tomar as medidas cabíveis para garantir que o seu agente de custódia autorize a transferência das Ações Objeto da Oferta para a liquidação da Oferta na data estabelecida. A não autorização pelo agente de custódia da entrega dos ativos para a B3, durante o processo de liquidação, implicará a não liquidação da parcela vendida por esse acionista. Caso ocorra falha no processo de liquidação por falta de autorização ao agente de custódia para a transferência das Ações Objeto da Oferta para a liquidação tempestiva da operação, quaisquer custos ou ônus decorrentes dessa falha ficarão sob integral responsabilidade do acionista Quantidade da Oferta. Tendo em vista que a presente Oferta tem por objetivo a aquisição da Quantidade da Oferta, caso não seja verificada a aceitação da OPA por acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia que representem a Quantidade da Oferta, que resulte na aquisição, pela de tal quantidade, a desistirá da OPA e não adquirirá qualquer Ação Objeto da Oferta Rateio. Caso a Oferta seja aceita por acionistas que, em conjunto ou individualmente, pretendam alienar, no âmbito da Oferta, número de ações superior à Quantidade da Oferta, será realizado rateio proporcional ao número de ações que cada um dos acionistas tiver irrevogável e irretratavelmente (observada a faculdade indicada no item 2.6(iii) acima) indicado para venda no âmbito da Oferta Vigência. A presente Oferta permanecerá vigente pelo período de 30 (trinta) dias contados da data da publicação deste Edital, ou seja, sua vigência inicia-se em 19 de novembro de 2018 e encerra-se na Data do Leilão. Não obstante referido período de 30 (trinta) dias, a Oferta pode ser postergada ou atrasada para data posterior a tais 30 (trinta) dias por diversos eventos (exemplificadamente, aditamento do Edital ou decisão de órgãos ou autoridades competentes), sendo certo que, em qualquer caso, a OPA e quaisquer obrigações a ela relacionadas, inclusive de liquidação financeira, serão automaticamente extintas, de pleno direito e perderão sua validade, independentemente de qualquer comunicação ou anúncio específico, caso o Leilão da OPA e sua liquidação financeira não ocorram até 16 de março de DO PREÇO 3.1. por Ação. Sujeito às condições desta Oferta e observados o disposto nos itens e abaixo, a pagará para cada Ação Objeto da Oferta o valor de: (a) R$ 8,00 (oito reais) ( Parcela à Vista ) a ser paga na Data de Liquidação do Leilão; e (b) R$ 0,63 (sessenta e três centavos de real) ( Parcela Condicionada ) a ser paga em até 3 Dias Úteis a contar da data em que sejam entregues aos acionistas da Companhia os valores decorrentes da Redução de Capital nos termos do parágrafo seguinte (tal data de pagamento Data de Liquidação da Parcela Condicionada ), se, e quando, implementada, observando-se o prazo de 60 (sessenta) dias após a publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária que aprovou a Redução de Capital, nos termos do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações. Cumpre ressaltar que, até a data deste Edital, a não identificou a publicação da referida Ata de Assembleia Geral Extraordinária na imprensa, restando, portanto, pendente a definição, pela Companhia, de tal data. A Parcela Condicionada (1) somente será devida e paga pela aos acionistas da Companhia habilitados e que efetivamente venderem Ações Objeto da Oferta de sua titularidade para a no Leilão, desde que a Redução de Capital seja implementada e os respectivos valores sejam entregues aos acionistas da Companhia a partir da data que corresponder a 4 Dias Úteis após o Leilão para a base acionária em data também posterior ao Leilão (i.e. a data em que as ações passarão a ser negociadas ex-direitos à redução de capital será uma data posterior ao 4 o Dia Útil após a Data do Leilão, desde que a já seja titular da Quantidade da Oferta); (2) não será devida nem paga pela caso a Redução de Capital seja implementada e os respectivos valores entregues aos acionistas da Companhia em data anterior ao 4 o Dia Útil a contar da Data do Leilão (i.e. a não receba os valores referentes a tal Redução de Capital) ou caso a Redução de Capital não seja implementada e os respectivos valores não sejam entregues aos acionistas da Companhia por qualquer motivo; e (3) no caso do item 1 anterior, em que seja devida, terá seu valor ajustado proporcionalmente no caso de implementação parcial da Redução de Capital com a entrega aos acionistas da Companhia de menos da totalidade do Valor da Redução de Capital. Para fins deste Edital, a Parcela Condicionada, caso venha a ser devida, em conjunto com a Parcela à Vista, será denominada por Ação Quantidade de ações considerada para o cálculo do por Ação. A esclarece que, para fins de determinação do por Ação, considerou (cento e sessenta e seis milhões, quinhentas e trinta e um mil, e seiscentas) ações como sendo o número total de ações de emissão da Companhia, já incluídas as ações mantidas pela Companhia em tesouraria, assumindo-se que não sejam vendidas Ajustes por dividendos e juros sobre capital próprio. Quaisquer dividendos ou juros sobre capital próprio (ou quaisquer demais modalidades de proventos) que vierem a ser declarados pela Companhia entre a data de publicação deste Edital e antes da data em que a já seja titular da Quantidade da Oferta serão deduzidos do por Ação se as Ações Objeto da Oferta passarem a ser negociadas ex-dividendos ou ex-juros sobre o capital próprio no referido período Ajustes por redução ou restituição de capital. Qualquer redução ou restituição de capital da Companhia, sem cancelamento de ações (sendo que, em caso de cancelamento de ações anterior à Data do Leilão, o por Ação será ajustado proporcionalmente para refletir tal alteração no número de ações (ou de quaisquer valores mobiliários, títulos e direitos conversíveis em ações)), resultará em ajuste ao por Ação proporcionalmente aos valores a serem restituídos para cada Ação Objeto da Oferta, sendo que tal ajuste se tornará efetivo (1) na data em que tais valores sejam entregues aos acionistas da Companhia a título de restituição; ou (2) na data em que as Ações Objeto da Oferta passarem a ser negociadas ex-direitos à redução de capital, o que ocorrer primeiro Ajustes de preço. No caso de ajuste do por Ação nas hipóteses previstas nos itens 2.4.3, e acima, a enviará carta acerca de eventuais ajustes ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 e ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia (que, por sua vez, divulgará, imediatamente, fato relevante comunicando tal fato ao mercado), informando o por Ação ajustado com duas casas decimais, até o Dia Útil imediatamente anterior à Data do Leilão Elevação de. Em cumprimento à regulamentação aplicável, em especial conforme inciso I do parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM 361/02, poderão ser adotados no Leilão procedimentos que permitirão à, eventualmente, elevar o por Ação durante o Leilão, estendendo-se o novo preço a todos os respectivos acionistas aceitantes dos lances anteriores Comparações do por Ação com o valor de mercado. Para fins de comparação, o por Ação representa um prêmio de aproximadamente 28% sobre o preço médio ponderado de cotação das Ações Objeto da Oferta na B3 no fechamento dos 30 pregões anteriores a 16 de novembro de 2018 (exclusive) (i.e. Dia Útil anterior à publicação deste Edital) Data de pagamento do por Ação. O pagamento da Parcela à Vista no âmbito da Oferta será efetuado em 3 (três) Dias Úteis após a Data do Leilão ( Data de Liquidação do Leilão ) Forma de pagamento do por Ação. O pagamento do por Ação, ou do por Ação ajustado, como contraprestação pela aquisição das Ações Objeto da Oferta no Leilão será efetuado nos termos do item 3.1 acima, sendo a Parcela à Vista paga à vista e a Parcela Condicionada paga na data prevista no item 3.1(b) acima, ambas em moeda corrente nacional, de acordo com o Regulamento e o Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação e Liquidação BM&FBOVESPA ( Câmara BM&FBOVESPA ), observado o disposto no item 6.1 abaixo. 4. DA HABILITAÇÃO PARA O LEILÃO 4.1. Habilitação. A partir da presente data até as 18h (horário de Brasília) do Dia Útil imediatamente anterior à Data do Leilão ( Período de Habilitação ), os titulares Objeto da Oferta que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão credenciar-se perante a Instituição Intermediária ou qualquer outra sociedade autorizada a operar no segmento de ações da B3 ( Corretora ) para representá-los no Leilão, respeitando os prazos e procedimentos estabelecidos pela Corretora para seu cadastramento, bem como o Regulamento do Novo Mercado, o Regulamento e o Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara BM&FBOVESPA e o Regulamento e o Manual de Procedimentos Operacionais da Central Depositária da B3, além das exigências previstas neste Edital Cadastramento perante a Corretora e Documentos necessários à habilitação. O titular Objeto da Oferta que desejar se habilitar para o Leilão credenciando-se perante uma Corretora deve ter conta previamente aberta em tal Corretora, a fim de que o prazo previsto no item acima possa ser observado. Caso ainda não possua conta aberta em uma Corretora, o titular Objeto da Oferta deverá providenciar sua abertura em prazo suficiente para atender o disposto no item 4.1 acima, pessoalmente ou por meio de procurador devidamente constituído, munido de cópia autenticada dos seguintes documentos, ficando ressalvado que, para fins cadastrais, poderão ser solicitadas informações e/ou documentos adicionais a critério da respectiva Corretora: (i) Pessoa natural. Carteira de identidade (RG), comprovante de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Física do Ministério da Fazenda ( CPF/MF ) e comprovante de residência. Os representantes de espólios, menores e interditos, bem como os procuradores dos acionistas, deverão apresentar, ainda, vias originais ou cópias autenticadas da documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas da cédula de identidade (RG) e do CPF/MF. Os representantes de espólios, menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial; (ii) Pessoa jurídica. Estatuto ou contrato social consolidado, cartão de inscrição no CNPJ/MF, documentação societária outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/MF, da cédula de identidade (RG) e do comprovante de residência de seus representantes. Os acionistas residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação; (iii) Investidor via Resolução O acionista que tenha investido na Companhia por meio do mecanismo estabelecido na Resolução 4.373, de 29 de setembro de 2014, emitida pelo Banco Central do Brasil ( Investidor ), além dos documentos descritos nas alíneas (i) e (ii) deste item 4.2, conforme o caso, deverá fornecer documento atestando seu número de registro perante a CVM e o Banco Central do Brasil (no último caso, o número do Registro Declaratório Eletrônico - RDE), bem como seu extrato de custódia atestando o número por ele detidas e que serão alienadas no Leilão. Caso o Investidor seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia autenticada de seu número de inscrição no CPF/MF; (iv) Investidor via Lei O acionista que tenha investido na Companhia por meio do mecanismo estabelecido na Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada ( Investidor ), além dos documentos descritos nas alíneas (i) e (ii) deste item 4.2, conforme o caso, deverá fornecer (a) declaração contendo o número de ações que pretende alienar no Leilão; (b) autorização para a Companhia registrar a transferência de ações alienadas à no sistema RDE-IED (Registro Declaratório Eletrônico - Investimento Estrangeiro Direto) do BACEN, após a Data de Liquidação; e (c) procuração conferindo poderes para a Corretora assinar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à realização das operações simultâneas de câmbio. O Investidor também deve encaminhar o número do IED do BACEN e comprovante do investimento na Companhia através da tela do IED do BACEN. A poderá ser responsável pelo recolhimento/retenção de Tributos devidos por Investidores nos termos da lei e da regulamentação aplicável, conforme o caso; (v) Universalidade de bens (tais como espólios e fundos de investimento). Universalidade de bens deverão fornecer o endereço do representante, telefone de contato, e cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da Oferta Aviso aos acionistas. A avisa aos acionistas que desejarem habilitar-se para participar do Leilão que o procedimento relativo à verificação de documentos e transferência das Ações Objeto da Oferta descrito acima está sujeito a normas e procedimentos internos das respectivas Corretoras, agentes de custódia, representantes de investidores não residentes e da B3. Os acionistas que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar oportunamente todas as medidas, nos termos deste Edital e da legislação e regulamentação vigentes Prazo para depósito de ações mantidas no ambiente escritural. Os acionistas cujas ações estiverem escrituradas junto à instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações da Companhia (ambiente escritural) que desejarem participar do Leilão vendendo suas respectivas Ações Objeto da Oferta deverão habilitar-se para o Leilão credenciando-se perante qualquer Corretora, observando os prazos e procedimentos necessários de cada agente de custódia, com antecedência da Data do Leilão suficiente para viabilizar o depósito de tais ações para a custódia da Central Depositária da B Instrução para transferência da propriedade das Ações. O ato de depósito das Ações Objeto da Oferta mencionado acima implica instrução à Central Depositária da B3 para que, na Data de Liquidação do Leilão (conforme definida no item abaixo), seja transferida a propriedade das Ações Objeto da Oferta para a Ações Objeto da Oferta depositadas na Central Depositária B3. O acionista habilitado que desejar vender suas Ações deverá, por meio de sua Corretora (sendo esta um agente de custódia na Central Depositária da B3), transferir suas Ações Objeto da Oferta, para a carteira mantida pela Central Depositária da B3 exclusivamente para este fim, até as 18h (horário de Brasília) do Dia Útil imediatamente anterior à Data de realização do Leilão Cancelamento de ofertas. É de responsabilidade das Corretoras registrar ofertas de venda que tenham as correspondentes Ações Objeto da Oferta depositadas na carteira mencionada no item acima. As ofertas de venda registradas e que não tiverem as correspondentes Ações Objeto da Oferta depositadas na carteira mencionada, em conformidade com o item acima, serão canceladas pela B3, anteriormente ao início do Leilão Observância dos prazos. Ficará a cargo de cada acionista tomar as medidas cabíveis para que: (a) o depósito das Ações Objeto da Oferta na Central Depositária da B3 seja efetuado em tempo hábil para permitir sua respectiva habilitação no Leilão, observados os procedimentos das Corretoras e o disposto neste item 4.3 e neste Edital; e (b) a transferência de suas Ações Objeto da Oferta para a custódia da Central Depositária da B3, ocorra e seja finalizada até as 18h (horário de Brasília) do Dia Útil imediatamente anterior ao Leilão. Os acionistas deverão atender a todas as exigências para negociação de ações constantes do Regulamento de Negociações da B Empréstimo/Aluguel de Ativos. Os acionistas detentores Objeto da Oferta com posições doadoras em contratos de empréstimo/aluguel de ativos, que desejarem se habilitar para participar do Leilão da presente OPA deverão observar os seguintes procedimentos: (i) Contratos com cláusula de liquidação antecipada: o acionista doador deverá solicitar a liquidação, via sistema RTC, das Ações Objeto da Oferta pelo tomador: (a) até as 19h (horário de Brasília) do terceiro Dia Útil (D+3) da data da solicitação, para solicitações feitas até as 09h30min; ou (b) até as 19h (horário de Brasília) do quarto Dia Útil (D+4) da data de solicitação, para solicitações feitas após 09h30min, sempre considerando o horário da devolução dos ativos em D+3/D+4 do pedido de liquidação com a data e horário limite para transferência dos ativos na carteira ; (ii) Contratos com cláusula de liquidação antecipada sim pelo doador em caso de OPA: as liquidações poderão ser realizadas pelo doador em D-4 até 09h30mim ou D-5 do dia previsto para realização do leilão; e (iii) Contratos sem cláusula de liquidação antecipada: o acionista doador deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema RTC, para que o campo Reversível Doador seja alterado de NÃO para SIM. A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo/aluguel está condicionada à aceitação pelo tomador. Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusula de liquidação antecipada (vide item (i) acima). Nestes casos, o acionista doador deverá receber as Ações Objeto da Oferta em sua conta de custódia em tempo hábil para transferi-las para a carteira , nos termos do item deste Edital, e providenciar todas as demais exigências estabelecidas neste Edital para que ocorra a sua habilitação e passe a ser um Habilitado. Em caso de falha do tomador na devolução das Ações Objeto da Oferta no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos usuais da B3 para tratamento de falhas no empréstimo/aluguel de ativos Contratos a Termo Objeto da Oferta. Os investidores com posições compradoras a termo devidamente cobertas e que desejarem se habilitar na Oferta deverão adotar um dos seguintes procedimentos: (i) solicitar a Liquidação Por Diferença (LPD) dos contratos 4 (quatro) Dias Úteis antes da data limite de transferência das ações para a carteira ; (ii) solicitar a Liquidação Por Diferença Especial (LPDE) dos contratos 3 (três) Dias Úteis antes da data limite da transferência das ações para a carteira ; ou (iii) solicitar a Liquidação Antecipada (LA) dos contratos 2 (dois) Dias Úteis antes da data limite da transferência das ações para a carteira Contratos cobertos. Somente os titulares dos contratos que estiverem cobertos com as respectivas Ações Objeto da Oferta poderão solicitar as liquidações s que não apresentarem os documentos solicitados para habilitação. O acionista que não entregar tempestivamente todos os documentos solicitados pela Corretora para habilitação no Leilão ou não diligenciar no sentido de transferir as Ações Objeto da Oferta para a custódia da Central Depositária da B3, de acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a participar no Leilão Verificação de documentos e transferência. A alerta aos acionistas que os procedimentos de verificação de documentos, bem como o de transferência de ações, detalhados neste Edital, estão sujeitos às regras e procedimentos internos das Corretoras, instituições depositárias e da Central Depositária da B3, de forma que os acionistas devem tomar todas as medidas necessárias com razoável antecedência de forma a habilitar-se a participar do Leilão, não se responsabilizando, a, a Instituição Intermediária ou qualquer de suas afiliadas, por qualquer problema ou questão decorrente da verificação de tais documentos e da transferência de ações que não permita ou impeça a habilitação do acionista à participação no Leilão Aceitação da Oferta. A aceitação e a inclusão de novas ofertas por cada acionista ocorrerão até as 18h do Dia Útil imediatamente anterior à Data do Leilão, por intermédio das Corretoras, por ordem de cada acionista habilitado nos termos dos itens e acima que desejar participar da Oferta. A desistência em relação à Oferta deverá ser informada pelo acionista habilitado à respectiva Corretora, em tempo suficiente para permitir à respectiva Corretora cancelar ou reduzir as ofertas de venda (conforme o caso) registradas em nome do acionista habilitado, nos termos do item 4.1 acima Irrevogabilidade e Irretratabilidade da Aceitação. A partir do início do Leilão, as ofertas registradas serão consideradas irrevogáveis, irretratáveis e efetivas, de modo que a aceitação da Oferta implicará a obrigação do acionista aceitante de alienar à as respectivas Ações Objeto da Oferta, na forma e nos termos previstos neste Edital. 5. DO LEILÃO 5.1. Data do Leilão. O Leilão ocorrerá em 19 de dezembro de 2018, às 12h, horário de Brasília, por meio do Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BM&FBOVESPA da B3 ( Data do Leilão ) Regulamentação da B3. O Leilão observará as regras estabelecidas pela B3, sendo certo que os acionistas habilitados que desejarem aceitar a Oferta e vender suas Ações Objeto da Oferta no Leilão deverão preencher os requisitos para negociação contidos na regulamentação aplicável. Os acionistas habilitados poderão aceitar a Oferta por meio de suas Corretoras Interferência e Oferta Concorrente. Será permitida a interferência de terceiros compradores interessados em adquirir o lote total Objeto da Oferta no Leilão, desde que, cumulativamente, (i) o valor da interferência ou da OPA Concorrente seja pelo menos 5% (cinco por cento) superior ao preço pago por cada Ação Objeto da Oferta; (ii) o interessado em interferir divulgue sua intenção ao mercado com 10 (dez) dias de antecedência, nos termos do artigo 12, 4º da Instrução CVM 361 ou solicite o registro de OPA Concorrente perante a CVM, conforme o caso, até 10 (dez) dias antes da Data do Leilão, nos termos do artigo 13, 1º da Instrução CVM 361; e (iii) sejam observadas integralmente as normas legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis. A parte interessada em concorrer mediante formulação de OPA Concorrente deverá observar as regras aplicáveis a Ofertas Concorrentes, conforme previstas na Instrução CVM 361/02. Uma vez que a Oferta Concorrente seja lançada, a e/ou o terceiro comprador interessado poderão aumentar o preço de suas respectivas ofertas em qualquer montante e quantas vezes acharem conveniente, como previsto nos artigos 5º e 13 da Instrução CVM 361/ Atuação da CVM em caso de oferta pública concorrente. Havendo publicação de edital, nos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia, bem como do envio do edital à Diretoria de Relações com Investidores da Companhia, para sua divulgação imediata ao mercado por meio do Sistema Empresas.Net, além da sua disponibilização nos endereços da Companhia (incluindo website), da respectiva instituição intermediária, e ofertante, da CVM e da B3, em atendimento ao disposto no artigo 11, caput e 2º, da Instrução CVM 361, ou solicitação de registro de OPA concorrente, a CVM poderá (1) adiar a Data do Leilão;, (2) estabelecer um prazo máximo para apresentação de propostas finais de todos os ofertantes; ou (3) determinar a realização de um leilão conjunto, fixando a data, hora e regras para sua realização, nos termos do artigo 13-A, da Instrução CVM Custos e comissões de corretagem. Todos os custos, comissões de corretagem e emolumentos relativos à venda das Ações Objeto da Oferta correrão por conta dos respectivos acionistas vendedores e os custos, comissões de corretagem e emolumentos relativos à compra das Ações Objeto da Oferta correrão por conta da. As despesas com a realização do Leilão, tais como emolumentos e taxas instituídas pela B3 obedecerão às tabelas vigentes na Data do Leilão e às disposições legais em vigor Corretora representante da. A será o representante da no Leilão Procedimento de aceitação por meio das Corretoras. Até as 18h do Dia Útil imediatamente anterior à Data do Leilão, as Corretoras representantes dos acionistas habilitados deverão comunicar à B3 as ofertas de venda contendo a quantidade Objeto da Oferta detidas pelos acionistas habilitados que serão por elas representados no Leilão, registrando as ofertas de venda no Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BM&FBOVESPA da B3 através do código MEAL3L Outras informações obrigatórias nas Ofertas de Venda. No envio das ofertas de venda também deverá ser informado o Código da Carteira, o Agente de Custódia e a Conta de Custódia das ações do acionista habilitado. As contas informadas pelos executores deverão obrigatoriamente ser contas finais, ativas e sem vínculos de repasse. Na ausência de qualquer uma das informações acima, a oferta será cancelada pela B3 anteriormente ao início do Leilão Prazo para alteração, cancelamento e confirmação da Oferta de Venda. Por meio do Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BM&FBOVESPA da B3, das 10h até as 12h (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Corretoras representantes dos acionistas habilitados poderão cancelar, reduzir a quantidade, ou alterar o preço, código do cliente, código da Carteira, Agente de Custódia ou a Conta de Custódia das ofertas de venda. A partir do início do Leilão, as ofertas de venda serão consideradas, para todos e quaisquer fins, irrevogáveis e irretratáveis, sendo permitido apenas aos acionistas habilitados reduzir o preço Responsabilidade das Corretoras. É de responsabilidade das Corretoras registrar ofertas de venda que tenham as correspondentes Ações Objeto da Oferta depositadas na carteira devida. As ofertas de venda serão aceitas até as 18h (horário de Brasília) do Dia Útil imediatamente anterior à Data do Leilão. Caso as Ações Objeto da Oferta não estejam depositadas na carteira mencionada no item 4.3.2, acima, as ofertas de venda serão canceladas pela B3 anteriormente ao início do Leilão Extensão prazo para alteração. O horário referente ao prazo para registro, alteração, cancelamento e confirmação da oferta de venda conforme itens 5.6 e 5.7 acima, poderá ser estendido caso seja necessário, em função de ajustes operacionais nos sistemas da B3. 6. DA LIQUIDAÇÃO 6.1. Forma de liquidação. A liquidação financeira da Parcela à Vista da Oferta será realizada em 3 (três) dias úteis após a Data do Leilão, ou seja, em 26 de dezembro de 2018 ( Data de Liquidação ), conforme definido no Regulamento e no Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara BM&FBOVESPA na modalidade de liquidação bruta. A Câmara BM&FBOVESPA não atuará como contraparte central garantidora da liquidação do Leilão, atuará somente como facilitadora da liquidação do Leilão em consonância com esta Oferta. A liquidação financeira da Parcela Condicionada, se devida nos termos do item 3.1 deste Edital, será efetuada nos termos do item abaixo Autorização de direcionamento. Conforme o Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara BM&FBOVESPA (item 10.2), em situações em que o agente de custódia indicado na oferta seja diferente do participante de negociação pleno que representou o comitente no leilão, a B3 considera a transferência do saldo para a carteira de bloqueio de ofertas como a autorização do agente de custódia para a liquidação da operação Liquidação. A liquidação financeira da Parcela à Vista da Oferta será efetuada em uma única parcela, na Data de Liquidação do Leilão, mediante o pagamento aos acionistas da Parcela à Vista da Oferta, ajustado nos termos deste Edital, conforme o caso, como contraprestação pela transferência das Ações Objeto da Oferta à, ressalvado, contudo, que em qualquer hipótese todas as Ações Objeto da Oferta alienadas no âmbito da Oferta ficarão bloqueadas na Central Depositária da B3 até a finalização da liquidação da Parcela à Vista. A liquidação financeira da Parcela Condicionada, se devida nos termos do item 3.1 deste Edital, será efetuada em uma única parcela, na Data de Liquidação da Parcela Condicionada, mediante o pagamento, aos acionistas que efetivamente venderam suas ações à no Leilão, de valor correspondente à Parcela Condicionada da Oferta, ajustado nos termos deste Edital. Considerando que a liquidação da Parcela Condicionada não será realizada no ambiente administrado pela B3, a habilitação para o leilão e a transferência do saldo para a carteira de bloqueio de ofertas serão considerados como autorização do acionista para a B3 transmitir à informações relativas à sua identificação, ao agente de custódia e domicilio bancário, quando disponível, nos termos do cadastro mantido perante a B3, e quantidade de ações alienadas no Leilão, para fins de liquidação da Parcela Condicionada. É responsabilidade de cada agente de custódia manter atualizados as informações e o cadastro de cada acionista vendedor, de forma a evitar atrasos na liquidação da Parcela Condicionada. A não se responsabiliza por eventual atraso ou não pagamento da Parcela Condicionada em decorrência de incompletude ou dados desatualizados de cada acionista vendedor. Recomenda-se que cada acionista vendedor entre em contato com seu agente de custódia para confirmação de seus dados e eventuais dúvidas operacionais. A Parcela Condicionada será disponibilizada pela através de transferência bancária para as contas corrente dos acionistas vendedores informadas à conforme descrito acima, nos termos do cadastro mantido perante a B Obrigação da e da. Observado o disposto no inciso IX do artigo 4º da Instrução CVM 361/02, as condições indicadas no item 2.6 deste Edital e os termos e condições do Contrato de Intermediação (conforme definido abaixo), a presente OPA é imutável e irrevogável, sendo a liquidação da Parcela à Vista e da Parcela Condicionada assegurada pela, nos termos do parágrafo 4º do artigo 7º da Instrução CVM 361/ Contrato de Intermediação. Sem prejuízo do disposto no item 6.2. deste edital, nos termos do contrato de intermediação celebrado entre a e a ( Contrato de Intermediação ), as obrigações de liquidação da estabelecidas neste Edital serão cumpridas pela, por intermédio da, e, em qualquer caso, a permanecerá responsável, perante a, pelo cumprimento de todas as obrigações a ela atribuídas relativas à Oferta e estabelecidas neste Edital Tributos. Todos e quaisquer tributos incidentes sobre a venda das Ações Objeto da Oferta no âmbito da Oferta, incluindo o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativos a Títulos de Valores Mobiliários - IOF, serão suportados exclusivamente pelos acionistas que venderem suas Ações Objeto da Oferta na Oferta ou em decorrência da Oferta, incluindo residentes e não residentes no Brasil. A, a e suas afiliadas não responderão por nenhum tributo incidente sobre a venda das Ações Objeto da Oferta no âmbito da Oferta ou em decorrência da Oferta Recomendações aos s/investidores. A respectiva tributação aplicável aos acionistas/investidores (inclusive e principalmente aos investidores estrangeiros que optam por essa modalidade de investimento no País) pode estar sujeita à interpretação da Secretaria da Receita Federal do Brasil. Considerando que cabe, exclusivamente, aos acionistas/investidores a responsabilidade pelo pagamento do tributo oriundo da participação e aceitação da Oferta, recomenda-se que antes de decidirem aderir à Oferta e participarem do Leilão, consultem seus assessores jurídicos e tributários para verificar as implicações legais e fiscais de tal participação, sendo certo que a e a não se responsabilizam por quaisquer impactos legais ou fiscais decorrentes que afetem negativamente os acionistas/investidores. s que sejam investidores estrangeiros devem também consultar suas Corretoras, agentes de custódia e respectivos representantes para obter informações referentes aos procedimentos de tais instituições para o recolhimento de eventuais tributos que sejam aplicáveis, tendo em vista que tais procedimentos podem variar de acordo com cada instituição. Esta Oferta é dirigida exclusivamente aos acionistas titulares de ações ordinárias da aptos a participar do leilão na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. Os titulares de ações ordinárias de emissão da que residam fora do Brasil poderão participar da Oferta objeto deste edital, desde que tais acionistas cumpram com todas as leis e regulamentos a que possam estar sujeitos. Esta Oferta não foi e não será registrada nos termos da legislação federal norte-americana de valores mobiliários ou de qualquer outro país. CONSOLIDAÇÃO DO EDITAL DE OFERTA PÚBLICA VOLUNTÁRIA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA, PUBLICADO EM 19 DE NOVEMBRO DE 2018, COM PRIMEIRO ADITAMENTO PUBLICADO EM 29 DE NOVEMBRO DE 2018 Código ISIN nº: BRMEALACNOR9 - Código de Negociação na B3: MEAL3, instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, nº 373, andar térreo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de instituição financeira intermediária ( ), vem, por ordem e conta da, sociedade anônima com sede no Município de Amparo, Estado de São Paulo, na Rodovia Amparo-Itatiba SP 360, Km 114,5, s/nº, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( ), submeter aos acionistas da, companhia aberta com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 4777, 12º andar, conjunto A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Companhia ou IMC ), a presente oferta pública voluntária para aquisição de, no mínimo, (sessenta e nove milhões) e, no máximo, (sessenta e nove milhões e trezentas e setenta e cinco mil) ações ordinárias de emissão da Companhia, com a finalidade e de acordo com as condições aqui constantes ( Oferta ou OPA ), observadas as regras estabelecidas (i) na Instrução nº 361, de 5 de março de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários ( Instrução CVM 361/02 e CVM, respectivamente); (ii) no Estatuto Social da Companhia; e (iii) no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 e Regulamento do Novo Mercado, respectivamente). 7. DAS INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA 7.1. Sede social e objeto social. A Companhia, uma sociedade anônima de capital aberto, está sediada na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 4777, 12º andar, conjunto A, e tem por objeto social: (i) o desenvolvimento das atividades pertinentes aos ramos de restaurante, bar, lanchonete, confeitaria, rotisseria, churrascaria, sorveteria, charutaria, refeições rápidas, fast food, coffee shop e similares, em imóveis próprios ou de terceiros; (ii) armazenamento, fornecimento de alimentação e bebidas a bordo de aeronaves nacionais e estrangeiras, e a prestação de serviços auxiliares do transporte aéreo, como limpeza, carga e descarga de aeronaves; (iii) o comércio, a importação e a exportação de bens e produtos alimentícios em geral, bem como de artigos dos seus ramos de atividade e outros; (iv) a manipulação e a industrialização de produtos relativos à alimentação, confeitaria e panificação; (v) a exploração de franquias; (vi) a venda de artigos para fumantes, bazar, bijuterias, pedras preciosas, souvenirs, jornais, livros e revistas; (vii) o comércio e a importação de máquinas, veículos e aparelhos elétricos, eletrônicos e mecânicos destinados à indústria hoteleira e similares; (viii) o comércio através de Lojas Franca ( free shops ); (ix) o comércio atacadista de peixes, pescados e frutos do mar; e (x) a participação em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior (holding) Histórico da Companhia e desenvolvimento de suas atividades. Segue abaixo histórico da Companhia elaborado com base nas informações constantes do Formulário de Referência da Companhia (disponível na página eletrônica da CVM, acessar Consulta à Base de Dados na página inicial, acessar Companhias, em seguida, clicar no quadro Documentos e Informações de Companhias, depois, no campo de busca, digitar International Meal Company S.A., em seguida acessar Formulário de Referência versão 13, arquivado em 09/11/2018 ). A Companhia foi fundada em Desde a sua fundação, o negócio expandiu de um restaurante no aeroporto de Congonhas para um número de concessões e divisões de serviço de Catering Aéreo em outros grandes aeroportos, como Guarulhos, Congonhas, Confins, Viracopos, Salgado Filho, Brasília e Goiânia, os quais responderam por aproximadamente 46% do fluxo de passageiros no Brasil em ) Fundação, aquisição da R.A Catering Ltda. e constituição da International Meal Company Holdings S.A. No ano de 2007, foi constituída a R.O.D.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A., a qual passou a realizar as operações da Companhia no Brasil, com a aquisição do Grupo RA Catering ( Grupo RA ) em 19 de março de 2007, celebrando o Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças ( Contrato ) com a Echire Holdings S.A. ( Echire ) e a Bodyjump Participações S.A. ( Bodyjump ), por meio do qual a Echire adquiriu, ao preço de R$100.0 milhões, ações representativas de 85% do capital social total e votante da Bodyjump, então titular de 100% das quotas de sete sociedades do Grupo RA que foi fundado em 20 de janeiro de 1965 com a denominação social de Minas Aerocomissaria Ltda. que anos após a sua constituição, mais precisamente em 2005, teve a sua denominação social alterada para R.A Catering Ltda. Desde a sua fundação, o negócio expandiu de um restaurante no aeroporto de Congonhas para um número de concessões e divisões de serviço de Catering Aéreo em outros grandes aeroportos. Incorporação Echire e Cisão Bodyjump: Em 30 de abril de 2007, foi aprovado o Protocolo e Justificação de Incorporação por meio do qual a Echire foi incorporada pela Bodyjump. Em decorrência da incorporação, foi transferida à Bodyjump a totalidade do patrimônio líquido da Echire. As ações do capital social da Echire foram extintas e, em substituição, foram atribuídas à acionista, RA Participações, a totalidade das ações de emissão da Bodyjump de que a Echire era titular, bem como as ações emitidas pela Bodyjump no mesmo ato. Como consequência, o capital social da Bodyjump passou a ser integralmente detido pela RA Participações. Em 13 de maio de 2007, os acionistas da Bodyjump aprovaram sua cisão total e a incorporação dos acervos cindidos pelas Controladas. Em razão da cisão, as ações da Bodyjump, então integralmente detidas pela RA Participações foram extintas, sendo atribuídas, em substituição, a totalidade das quotas de emissão das Controladas de que a Bodyjump era titular. Ato contínuo, em 21 de maio de 2007, as Controladas, na qualidade de sucessoras da Bodyjump em todos os seus direitos e obrigações relativos às parcelas cindidas do patrimônio da Bodyjump por elas incorporadas, cederam à Foulbec Holdings S.A., em caráter gratuito, a totalidade dos direitos e obrigações a elas atinentes por força do Contrato. Em setembro de 2009 a R.O.D.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A., Companhia que adquiriu a R.A Catering Ltda., teve a sua denominação social alterada para International Meal Company Holdings S.A. ( IMCH ), então controladora da Companhia, concluindo o processo de abertura de capital, com o registro de companhia aberta na categoria A pela Comissão de Valores Mobiliários, iniciando a negociação de suas ações no segmento de Novo Mercado. Em outubro de 2014, a sociedade R.A Catering Ltda. teve a sua denominação, alterada para International Meal Company Alimentação S.A. ( IMCA ). Em 01 de dezembro de 2014, realizou-se a operação de incorporação reversa, pela qual a International Meal Company Alimentação S.A. incorporou a International Meal Company Holdings S.A., assumindo o posto de controladora da Companhia. 2) Aquisição da Rede Viena e Frango Assado: Ainda no ano de 2007, a Companhia adquiriu a rede Viena e Frango Assado, finalizando a compra de tais operações em A Rede Viena é um dos maiores grupos de restaurantes no Brasil, de acordo com as estimativas da IMC, focado no segmento de Quick Casual e Casual Dining, operando com diferentes conceitos de restaurantes tais como o Viena Delicatessen, o Viena Express e o V. Café. Além disso, a empresa opera quiosques de café, com a marca Viena Café, que estão normalmente localizados perto ou dentro de uma loja Viena Delicatessen. A grande maioria das lojas Viena estão localizadas em shopping centers. A Rede Frango Assado também é uma marca de grande destaque da Companhia que foi adquirida em 2008, operando ao longo das principais rodovias do Estado de São Paulo. A maioria das lojas possui um restaurante, uma padaria, uma loja de conveniência e um posto de combustível. 3) Batata Inglesa: Em julho de 2012, a Companhia adquiriu os direitos da marca Batata Inglesa, além de 16 restaurantes próprios e mais dois novos pontos comerciais em shopping centers no Estado do Rio de Janeiro, por intermédio da aquisição das empresas Marcas Comestíveis Ltda., Orange Fantasy Lanchonetes Ltda., e Squadro Lanchonetes Ltda., tendo sido incorporadas em outubro de 2014 pela sociedade Niad Restaurantes Ltda. 4) Expansão das Operações da Companhia no Exterior: (i) Porto Rico e República Dominicana: Em 2008, deu-se continuidade à estratégia de crescimento, com a aquisição de operações no Aeroporto Internacional de Porto Rico, iniciando os negócios em abril com 17 restaurantes (que operam com as marcas Aeromeals, Black Coffee, Espresso, Frontier Bier, La Fonda Criolla, Margaritaville, Naturally Fast e Viena Snacks) e quatro franquias (Chester s Chicken, Cinnabon, Domino s Pizza e Sbarro), antes pertencentes ao grupo das Empresas Santana. No ano de 2009, com a aquisição de sete lojas em aeroportos, a Companhia marcou presença na República Dominicana (com as marcas próprias Naturally Fast, Black Coffee, Mango s Village, La Fonda Criolla, Viena Snacks e com as franquias Domino s e Chester s Chicken). Em 26 de fevereiro de 2016, foi concluída a alienação da integralidade de participação acionária, direta e indireta, localizada na República Dominicana e Porto Rico, quais sejam Airport Shoppes Corp. e nas suas controladas indiretas da IMCA, localizadas em Porto Rico, a saber: Cargo Service Corporation, Airport Aviation Service Inc., Carolina Catering Corp., Airport Catering Service Corporation, Aeroparque Corporation, e localizadas na República Dominicana, a saber: International Meal Company DR S.R.L. e Inversiones Llers S.A. à Sociedade Management Group Investors, LLC. (ii) Panamá: No ano de 2010, a Companhia venceu a licitação para operar restaurantes na praça de alimentação no principal aeroporto do Panamá - a inauguração deu-se em abril de 2011 (com a utilização das marcas e franquias Aeromeals, Chester s Chicken, Cinnabon, Domino s, Naturally Fast, Margaritaville, Teriyaki Experience e Carl s Jr.). (iii) Colômbia: Em julho de 2011, a Companhia adquiriu a empresa Aeroservicios de La Costa Limitada, empresa atuante nos aeroportos de Baranquilla, Cartagena, Rionegro e Medellín na Colômbia, cujas atividades compreendem o fornecimento de refeições para empresas aéreas domésticas e internacionais (in-flight catering) e o comércio de alimentos e bebidas em restaurantes, lanchonetes e afins nestes aeroportos. (iv) Estados Unidos: Em maio de 2012, a Companhia adquiriu as empresas J&C Delicias, S.A.S., Traversata S.A.S. e Three Amigos S.A.S., proprietárias da marca J&C Delicias, bastante tradicional no mercado colombiano, contando ainda com seis restaurantes próprios oferecendo alimentação tipicamente regional. Em fevereiro de 2012, foi celebrado acordo de parceria com CKE Restaurants, Inc., para o desenvolvimento, com exclusividade, de restaurantes sob a marca Carl s Jr. nos mercados de Panamá, Porto Rico, República Dominicana, Colômbia e Brasil. Em fevereiro de 2013, foi celebrado contrato de desenvolvimento com Darden Restaurants, Inc., para o desenvolvimento de restaurantes sob as marcas Red Lobster, Olive Garden e LongHorn Steakhouse, nos mercados de Panamá, República Dominicana, Colômbia e Brasil, sendo que desta última marca a IMC informou que nunca operou restaurantes. Em abril de 2014, foi concluída a aquisição dos ativos dos restaurantes da marca Margaritaville, iniciando, então, as atividades da Companhia nos Estados Unidos da América. (v) México: Em 2006, fundos de investimento geridos pela Advent International Corporation, empresa global de private equity, fizeram a aquisição do Grupo La Mansión no México. Foram adquiridas as marcas La Mansión, Bistrot Mosaico, Casa Avila, Champs Elysées, Cúcara Mácara, Gate 21, o que representam o início das atividades de nosso grupo no setor de alimentos na América Latina. Em 29 de janeiro de 2016, foi concluída a alienação da integralidade da participação acionária, direta e indireta, nas controladas da IMCA, localizadas em território mexicano, quais sejam Inversionistas en Restaurantes de Carnes Y Cortes, S. de R.L. de C.V. ( IRCyC ), Grupo Restaurantero del Centro, S.A. de C.V., Servicios de Personal Gastrónomico IMC S. de R.L. de C.V. e Servicios Administrativos IMC S. de R.L. de C.V. para às sociedades Taco Holding, S.A.P.I de C.V. e Distribuidora de Alimentos TH, S.A. de C.V. 5) Incorporação da Comercial Frango Assado Ltda. pela Pimenta Verde Alimentos Ltda.: Em 31 de agosto de 2017, foi aprovado Instrumento de Protocolo e Justificação de Incorporação por meio do qual a Pimenta Verde Alimentos Ltda. incorporou a Comercial Frango Assado Ltda. Como consequência da incorporação, a Frango Assado Ltda. foi extinta de pleno direito e a razão social foi cancelada. Em razão da referida incorporação, a totalidade das quotas representativas do capital social da Frango Assado Ltda. foi cancelada no ato da incorporação e, em substituição, foram atribuídas novas quotas de emissão da Frango Assado Ltda. à Companhia. 6) Incorporação dos Postos de Combustíveis pela Centro de Serviços Frango Assado Norte Ltda.: Para simplificar a estrutura societária e as obrigações regulatórias e para otimização operacional das atividades relacionadas à exploração de postos de gasolina, a Companhia decidiu incorporar os 10 dos 11 postos existentes. Até o momento 06 dos 10 postos foram incorporados pela sociedade Centro de Serviços Frango Assado Norte Ltda. Como consequência das incorporações, as respectivas sociedades foram extintas de pleno direito e a razão foi cancelada Capital social. De acordo com o Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da CVM, em 09 de novembro de 2018 (versão ), o valor do capital social da Companhia é de R$ ,19 (oitocentos e setenta e seis milhões, duzentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e cinquenta e seis reais e dezenove centavos), totalmente subscrito e integralizado, representado por (cento e sessenta e seis milhões, quinhentas e trinta e uma mil, e seiscentas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Em 04 de outubro de 2018, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a redução de capital da Companhia em R$ ,00 (cem milhões de reais), passando o capital de R$ ,19 (oitocentos e setenta e seis milhões, duzentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e cinquenta e seis reais e dezenove centavos) para R$ ,19 (setecentos e setenta e seis milhões, duzentos e oitenta e dois mil, quatrocentos e cinquenta e seis reais e dezenove centavos), a qual se tornará efetiva 60 (sessenta) dias após a publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária, nos termos do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações Composição acionária. Em vista ao Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da CVM em 27 de novembro de 2018 (versão ), a composição acionária da Companhia na data de publicação deste Aditamento ao Edital é a seguinte: Quantidade (Unidades) (1) Semolina FIP (Advent) ,99% Kabouter Management LLC ,85% Van Eck Associates Corporation ,16% Itaú Unibanco S.A ,12% XP Gestão de Recursos Ltda ,12% British Columbia Investment Management Corporation ,83% UV Gestora de Ativos Financeiros Ltda ,04% Outros ,39% Ações em Tesouraria - Data da última alteração: 08/10/ ,51% Total ,00% Total Excluindo Ações em Tesouraria Total em Circulação (2) Notas: (1) De acordo com Formulário Consolidado de Negociação de Administradores e Pessoas Ligadas disponibilizado no site da CVM, com data de 10 de novembro de 2018, o número de ações ordinárias de membros do Conselho de Administração totalizou , enquanto o número de ações ordinárias da Diretoria totalizou ; (2) De acordo com o Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da CVM em 27 de novembro de 2018 (versão ), ações em circulação correspondem a todas as ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantidas em tesouraria, o que totaliza ações ordinárias Indicadores econômicos e financeiros selecionados da Companhia. A tabela abaixo contém alguns indicadores financeiros da Companhia, com base nas demonstrações financeiras elaboradas pela Companhia para os períodos indicados: R$ 000, exceto quando especificado de outra forma º Trimestre de 2018 Ativo Total 1,512,424 1,503,408 1,550,594 Ativo Circulante 372, , ,054 Passivo Não Circulante 263, , ,089 Passivo Circulante 244, , ,358 Passivo Total + Patrimônio Líquido 1,512,424 1,503,408 1,550,594 Patrimônio Líquido (PL) 1,003,965 1,040,796 1,039,147 Capital Social 876, , ,281 Receita Líquida 1,494,511 1,540, ,346 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 28,804 (49,074) 29,720 Lucro Líquido 3,666 (76,430) 13,257 Número Total ( 000s) 166, , ,532 Número Total em Circulação ( 000s) (1) 161,181 89, ,294 Valor Patrimonial da Ação (R$/Ação) Liquidez Corrente (2) Passivo Total/PL (%) 50.6% 44.4% 49.2% Lucro Líquido/PL (%) 0.4% (7.3%) 1.3% Margem Líquida (%) 0.2% (5.0%) 3.0% Número Total Líquido de ações em tesouraria ( 000s) 162, , ,925 (1) Com base no último Formulário de Referência disponível para cada período. Para o 3T2018 foi utilizado o Formulário de Referência 2018 v13, de acordo com o item Para o período , foi utilizado o Formulário de Referência 2017 v22, de acordo com o item Para o período , foi utilizado o Formulário de Referência 2016 v16, de acordo com o item (2) Obtido pela divisão do Ativo Circulante pelo Passivo Circulante. Fonte: Demontrações Financeiras da IMC 7.5. Informações Históricas sobre Negociação. A tabela abaixo indica os volumes negociados, as quantidades e os preços médios ponderados praticados nas negociações no mercado à vista na B3 com as ações ordinárias de emissão da Companhia nos últimos 12 meses imediatamente anteriores a 16 de novembro de 2018 (exclusive), Dia Útil imediatamente anterior à data de publicação do presente Edital: Mês (# Ações) Mínimo Máximo Médio de Fechamento Ponderado (R$ por Ação ) Nov-17 27,257, ,131, Dec-17 17,155, ,167, Jan-18 19,254, ,338, Feb-18 17,442, ,078, Mar-18 15,569, ,123, Apr-18 10,699,400 86,749, May-18 10,612,200 83,421, Jun-18 18,935, ,476, Jul-18 8,327,000 63,661, Aug-18 13,153,900 95,235, Sep-18 18,427, ,090, Oct-18 22,253, ,554, Nov-18 13,427,800 88,014, Fonte: Factset em 14 de Novembro de (1) Considera todos os dias de negociação para todos os meses apresentados na tabela, exceto para Novembro de 2018, que considera os dias de negociação até 14 de Novembro de 2018 (inclusive) Valor patrimonial por ação. O valor patrimonial líquido por ação em 30 de setembro de 2018 era R$ 6, Informações históricas sobre dividendos. De acordo com o Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da CVM em 09 de novembro de 2018 (versão ), em relação aos 3 (três) exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, respectivamente, a Companhia distribuiu dividendos aos seus acionistas, nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia, conforme descrito nas tabelas abaixo: 31/12/ /12/ /12/2015 Lucro líquido ajustado R$ ,94 Dividendo distribuído total R$ ,54 Data do pagamento dos dividendos 22/06/ Direitos das ações de emissão da Companhia. Cada ação ordinária da Companhia confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembleias gerais. De acordo com o Estatuto Social da Companhia e a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos acionistas da Companhia o direito ao recebimento de dividendo obrigatório de, no mínimo, 25% do lucro líquido do exercício, observado o decréscimo da importância destinada, no exercício, à constituição da reserva legal, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações ou dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral e eventuais reservas estatutárias. Os titulares de ações de emissão da Companhia têm, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Companhia, o direito de participar de futuros aumentos de capital na Companhia, na proporção de suas participações no capital social da Companhia Breve Descrição das Atividades da. A é uma companhia de capital fechado com sede no Município de Amparo, Estado de São Paulo, atualmente controlada pelo Sr. Daniel Mendez, que é também Diretor Presidente de tal companhia. A, uma holding não financeira e não operacional, detém atualmente, entre outros ativos, 100,00% do capital social da Sapore, que é, por sua vez, uma companhia de capital fechado com sede em Campinas, Estado de São Paulo, fundada em 1992 pelo Sr. Daniel Mendez, atual controlador final e diretor presidente da Companhia, tendo se tornado a primeira multinacional genuinamente brasileira de restaurante corporativo. Atualmente a maior empresa nacional de alimentação, a Sapore conta com aproximadamente 15 mil colaboradores, e está presente em mais de 351 municípios, em 20 estados brasileiros, mais o distrito federal, e possuindo operações também no México e Colômbia, além de escritório na Argentina. A Sapore tem amplo portfólio de clientes, contando com mais de 1,1 mil restaurantes empresariais, servindo mais de 1 milhão de refeições por dia. As demonstrações financeiras da Sapore são auditadas há mais de 10 anos pela KPMG. Para o período encerrado em 31/12/2017 a Sapore realizou uma receita líquida de aproximadamente R$1,6 bilhão, um EBITDA ajustado de aproximadamente R$104 milhões e um lucro líquido superior a R$34 milhões. O objeto social da é (a) administração de bens próprios; e (b) participar do capital de outras sociedades nacionais ou estrangeiras, na condição de acionista, sócia, ou quotista em caráter permanente ou temporário. 8. DAS DECLARAÇÕES DA E DA 8.1. Declarações da. A declara que: (i) é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Companhia, aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações, conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 7º da Instrução CVM 361/02; (ii) desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das ações; (iii) não houve nos últimos 12 (doze) meses negociações privadas relevantes com as ações de emissão da Companhia, entre partes independentes, envolvendo a ou pessoas a ela vinculadas, exceto pelo disposto no item 1.2; (iv) na data deste Edital, não há qualquer contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico entre a ou pessoas a ela vinculadas e a ou pessoas a ela vinculadas, dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da Companhia; (v) a ou pessoas a ela vinculadas não são, na data de publicação deste Edital, titulares de outros valores mobiliários de emissão da Companhia; (vi) a ou pessoas a ela vinculadas não são, na data de publicação deste Edital, parte de quaisquer empréstimos, como tomadoras ou credoras, de valores mobiliários de emissão da Companhia, bem como beneficiárias ou partes de contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da Companhia; (vii) a ou pessoas a ela vinculadas não estão, na data de publicação deste Edital, sujeitas a exposição em derivativos referenciados em valores mobiliários da Companhia; (viii) exceto pelo informado no item 1.2 acima, cujo Acordo de Associação foi resilido unilateralmente pela administração da Companhia, não foram celebrados, nos últimos 6 (seis) meses, qualquer contrato, pré-contrato, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos similares entre: (a) a ou pessoas a ela vinculadas; e (b) a Companhia, seus administradores ou acionistas titulares de ações representando mais de 5% (cinco por cento) das ações em circulação da Companhia ou qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue representando o mesmo interesse de outra pessoa, natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos ( Pessoas Vinculadas ) às pessoas mencionadas; (ix) a celebrou com a, em 14 de novembro de 2018, Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, por meio do qual cedeu, em caráter irrevogável e irretratável, fiduciariamente em garantia à, a titularidade fiduciária dos direitos que a eventualmente venha a ter em função da sua eventual condição de acionista da Companhia, em relação ao recebimento de quaisquer valores ou proventos decorrentes da Redução de Capital ( Direitos Creditórios ), de modo a garantir o integral e pontual cumprimento da obrigação de a pagar, através da Instituição Intermediária, a Parcela Condicionada; e (x) a poderá, no futuro, contratar a ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades; (xi) a e pessoas a ela vinculadas não (i) alienaram, direta ou indiretamente, ações da mesma espécie e classe das Ações Objeto da Oferta; (ii) adquiriram ações da mesma espécie e classe das Ações Objeto da Oferta; e (iii) realizaram operações com derivativos referenciados em ações da mesma espécie e classe das Ações Objeto da Oferta, restando, portanto, plenamente atendido o disposto no artigo 15-A da Instrução CVM 361/02; e (xii) a e pessoas a ela vinculadas não realizaram qualquer operação envolvendo Ações Objeto da Oferta desde o início do período da OPA, restando, portanto, plenamente atendido o disposto no artigo 15-B da Instrução CVM 361/ Declarações da. A declara que: (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, bem como verificou a suficiência e qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da Oferta, necessárias à tomada de decisão por parte dos acionistas, inclusive as informações eventuais e periódicas da Companhia, e as constantes deste Edital, conforme disposto no 2º do artigo 7º da Instrução CVM 361/02; (ii) desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das ações de sua emissão; e (iii) a, seu controlador e pessoas a ela vinculadas (a) não possuem sob sua titularidade ou administração discricionária, valores mobiliários de emissão da Companhia; (b) não possuem quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia tomados ou concedidos em empréstimo; (c) não possuem exposição a derivativos referenciados em valores mobiliários de emissão da Companhia; e (d) não são parte ou beneficiário de opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários de emissão da Companhia. 9. DAS INFORMAÇÕES ADICIONAIS 9.1. Identificação do assessor jurídico da. BMA - BARBOSA MÜSSNICH ARAGÃO Largo do Ibam, nº 1 - Humaitá, Rio de Janeiro - RJ Autorização pela B3. A B3 autorizou, em 16 de novembro de 2018, a realização do Leilão em seu Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BM&FBOVESPA da B Acesso aos documentos relacionados à Oferta. Este Edital e a lista de acionistas da Companhia (quando for disponibilizada) estarão à disposição de qualquer pessoa interessada nos endereços mencionados abaixo, sendo que a lista de acionistas da Companhia (quando for disponibilizada) somente será disponibilizada aos interessados que comparecerem aos endereços mencionados abaixo e apenas mediante identificação e recibo assinados pela parte interessada, conforme estabelecido na alínea o, do Anexo II, da Instrução CVM 361/02, ressaltando que a lista de acionistas da Companhia não estará disponível no website da, da Companhia, da, da B3 ou da CVM. : Rua Surubim, nº 373, andar térreo, São Paulo - SP (neste website, acessar Edital logo abaixo de Oferta Pública Voluntária para Aquisição Ordinárias de Emissão da International Meal Company Alimentação S.A. ) 9.4. Documentos da Oferta. Os acionistas titulares de valores mobiliários da Companhia devem ler atentamente este Edital e demais documentos relevantes relacionados à Oferta, dentre os quais a manifestação do Conselho de Administração da Companhia (conforme item 9.7 abaixo), publicados pela ou arquivados na CVM tendo em vista que tais documentos contêm informações importantes Decisão de Participação na Oferta. A decisão de participar da Oferta cabe, exclusivamente, aos acionistas/investidores. Antes de aderir à Oferta e participar do Leilão, recomenda-se que os acionistas/investidores consultem seus assessores jurídicos para verificar as implicações legais de tal participação, sendo certo que a e a não se responsabilizam por quaisquer impactos legais decorrentes que afetem negativamente os acionistas/investidores s domiciliados fora do Brasil. Os acionistas domiciliados fora do Brasil poderão estar sujeitos a restrições impostas pela legislação de outros países quanto à aceitação da presente Oferta, à participação no Leilão e à venda das ações. A observância de tais leis aplicáveis é de inteira responsabilidade de tais acionistas não residentes no Brasil Manifestação do Conselho de Administração da Companhia. Nos termos do Artigo 23(w) do Estatuto Social da Companhia e do item 21 do Regulamento do Novo Mercado, o Conselho de Administração da Companhia deverá elaborar e tornar público, em até 15 dias contados da publicação deste Edital, parecer prévio fundamentado favorável ou contrário à aceitação da Oferta. Os interessados na presente Oferta poderão obter cópias da manifestação do Conselho de Administração, tão logo efetivada, nos websites da Companhia e da CVM Afirmações. Certas afirmações contidas neste Edital podem constituir estimativas e declarações prospectivas. O uso de quaisquer das seguintes expressões acredita, espera, pode, poderá, pretende e estima e expressões similares têm por objetivo identificar declarações prospectivas. No entanto, estimativas e declarações prospectivas podem não ser identificadas por tais expressões. Em particular, este Edital contém estimativas e declarações prospectivas relacionadas, mas não limitadas, ao procedimento a ser seguido para a conclusão da Oferta, aos prazos de diversos passos a serem seguidos no contexto da Oferta e às ações esperadas da, da Companhia e de certas terceiras partes, incluindo a, no contexto da Oferta. Estimativas e declarações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas, incluindo, mas não se limitando, ao risco de que as partes envolvidas na Oferta não promovam os requisitos necessários à conclusão da Oferta. Estimativas e declarações prospectivas são também baseadas em presunções que, na medida considerada razoável pela, estão sujeitas a incertezas relativas a negócios, aspectos econômicos e concorrenciais relevantes. As presunções da contidas neste Edital, as quais podem vir a se revelarem incorretas, incluem, mas não se limitam a, presunções de que as leis e regras do mercado de capitais aplicáveis à Oferta não serão alteradas antes da conclusão da Oferta. Exceto na medida requerida pela lei, a não assume qualquer obrigação de atualizar as estimativas e declarações prospectivas contidas neste Edital. São Paulo, 28 de novembro de 2018 LEIA ATENTAMENTE ESTE EDITAL ANTES DE ACEITAR A OFERTA. Esta Oferta é dirigida exclusivamente aos acionistas titulares de ações ordinárias da aptos a participar do leilão na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. Os titulares de ações ordinárias de emissão da que residam fora do Brasil poderão participar da Oferta objeto deste edital, desde que tais acionistas cumpram com todas as leis e regulamentos a que possam estar sujeitos. Esta Oferta não foi e não será registrada nos termos da legislação federal norte-americana de valores mobiliários ou de qualquer outro país. 1º ADITAMENTO AO EDITAL DE OFERTA PÚBLICA VOLUNTÁRIA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA, PUBLICADO EM 19 DE NOVEMBRO DE 2018 POR CONTA E ORDEM DA Código ISIN nº: BRMEALACNOR9 - Código de Negociação na B3: MEAL3, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, nº 373, andar térreo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de instituição financeira intermediária ( ), vem, por ordem e conta da, sociedade anônima com sede no Município de Amparo, Estado de São Paulo, na Rodovia Amparo-Itatiba SP 360, Km 114,5, s/nº, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( ), comunicar, aos acionistas da, companhia aberta com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 4.777, 12º andar, conjunto A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Companhia ou IMC ), o primeiro aditamento ao edital de oferta pública voluntária para aquisição de, no mínimo, (sessenta e nove milhões) e, no máximo, (sessenta e nove milhões e trezentas e setenta e cinco mil) ações ordinárias de emissão da Companhia, com a finalidade e de acordo com as condições aqui constantes ( Oferta ou OPA ), observadas as regras estabelecidas (i) na Instrução nº 361, de 5 de março de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários ( Instrução CVM 361/02 e CVM, respectivamente); (ii) no Estatuto Social da Companhia; e (iii) no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 e Regulamento do Novo Mercado, respectivamente). I. Termos Definidos. Os termos iniciados em letra maiúscula e não expressamente definidos neste 1º Aditamento terão o significado a eles atribuídos no Edital. II. Esclarecimentos Acerca da Potencial Combinação e Negócios. Fica alterado o item 1.2 do Edital que passa a vigorar com a seguinte redação: 1.2. Histórico. Conforme fato relevante divulgado pela Companhia em 15 de junho de 2018, naquela data, a, sua controlada Sapore S.A. ( Sapore ) e a Companhia celebraram Acordo de Associação estabelecendo as bases para uma combinação de negócios entre as partes ( Acordo de Associação ), a ser implementada por meio de diversas etapas, incluindo a realização de uma oferta pública de aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia e uma combinação de negócios entre Sapore e a Companhia através de incorporação. Após aprovação pelo CADE da operação objeto de tal Acordo de Associação e alguns meses de tratativas entre a e a atual administração da IMC acerca das condições finais para a implementação de tal operação, a administração da IMC decidiu unilateralmente encerrar o Acordo de Associação e não mais dar prosseguimento às negociações de tais termos finais. A entende que a combinação de negócios entre Sapore e IMC continua apresentando forte racional e mérito para ambas, seus acionistas, mercados e parceiros pois resultará em uma companhia líder na América Latina com faturamento superior a R$ 3 bilhões e operações complementares nos segmentos de serviços e varejo de alimentos, contando com mais de 1,4 mil pontos de vendas distribuídos em 5 países e com aproximadamente 25 mil funcionários e, acredita-se, trará benefícios aos stakeholders de ambas companhias (i) por meio do aproveitamento de importantes sinergias nos seus negócios, tais como a otimização de contratos de compras, ganhos em logística e suprimentos e estrutura administrativa; (ii) com o compartilhamento de melhores práticas operacionais trazendo mais eficiência e qualidade nos restaurantes; e (iii) diante de plataforma mais robusta para a expansão dos negócios da IMC e Sapore, com a otimização do time e rede de suprimentos, o que permitirá a abertura de novos restaurantes e a busca por novos contratos de alimentação corporativa. A tem a intenção de adquirir participação na IMC e, posteriormente, em caso de sucesso a Oferta, e de modo independente a esta, de submeter à deliberação dos acionistas da IMC uma proposta de combinação de negócios entre as duas companhias. De modo a assegurar que a relação de troca e os demais termos e condições da pretendida operação observarão o mais alto grau de imparcialidade e condições estritamente comutativas para as companhias envolvidas e seus acionistas, a se compromete a observar os seguintes procedimentos: (i) um banco de investimento ( Banco de Investimento ), de primeira linha, com reconhecida experiência em operações de natureza similar (que, para fins de imparcialidade, não tenha assessorado a Companhia, ou seus administradores, ou a ou seus administradores, na operação objeto do Acordo de Associação ou ainda nesta Oferta e que não seja parte relacionada da Companhia), será responsável por preparar, de forma imparcial e independente, o relatório de avaliação do valor (valuation) das companhias (sendo que, em caso de faixa de valores (range) será utilizado o ponto médio de tal faixa) a ser adotado para definição da relação de troca de ações que será aplicada na operação de combinação de negócios entre a Sapore e a Companhia ( Relação de Troca ); (ii) em caso de sucesso da Oferta, apenas os acionistas remanescentes da Companhia - isto é aqueles que representem entre aproximadamente 58,34% e 58,57% do capital total da Companhia, a depender da quantidade de ações adquiridas na Oferta, reunidos em Assembleia Geral da Companhia a ser oportunamente convocada, deliberarão acerca da escolha de tal Banco de Investimento. A realização da Oferta está condicionada e sujeita à outorga, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), de decisão de aprovação, de forma definitiva e inapelável, sem quaisquer restrições, ressalvas ou condicionantes ( Aprovação CADE ). A comunicará à Companhia imediatamente após ser proferida a Aprovação CADE, devendo a Companhia neste caso divulgar fato relevante com tais informações. III. Alterar o item 2.4 do Edital, para incluir e esclarecer os percentuais que o número mínimo e máximo Objeto da Oferta representam do total de ações de emissão da Companhia e do total de ações em circulação da Companhia, passando referido dispositivo a vigorar com a seguinte nova redação: 2.4. Ações Objeto da Oferta: A, representada no Leilão (conforme definido abaixo) pela, dispõe-se a adquirir, no mínimo, (sessenta e nove milhões) e, no máximo, (sessenta e nove milhões e trezentas e setenta e cinco mil) ações ordinárias de emissão da Companhia ( B3: MEAL3 ) ( Quantidade da Oferta e, quando em referência às ações de emissão da Companhia, Ações Objeto da Oferta ). Considerando o número total de ações de emissão da Companhia referido no item deste Edital e o número de ações em circulação da Companhia referido no item deste Edital, e para referência apenas (i) o número mínimo Objeto da Oferta representa, 41,43% do total de ações de emissão da Companhia e 43,39% do total de ações em circulação (considerando-se o número de ações total menos as ações em tesouraria) da Companhia, e (ii) o número máximo Objeto da Oferta representa 41,66% do total de ações de emissão da Companhia e 43,63% do total de ações em circulação (considerando-se o número de ações total menos as ações em tesouraria) da Companhia. Os percentuais acima consideram a composição do capital social da Companhia conforme último Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da CVM em 27 de novembro de 2018 (versão ), com informações acerca da quantidade de ações em tesouraria (i.e ações em tesouraria). IV. Tendo em vista o Comunicado ao Mercado ( Comunicado ) e a ata de reunião de conselho de administração ( RCA ) divulgados pela Companhia em 27 de novembro de 2018, e ainda o Edital de Convocação ( Edital ) da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia ( Assembleia ), divulgado em 28 de novembro de 2018, para a realização, em primeira convocação, da referida Assembleia em 13 de dezembro de 2018, e respectiva proposta de administração da Companhia ( Proposta de Administração ) divulgados na mesma data ( Proposta de Administração ) e o inciso (xvi) do item 2.6 do Edital, confirmar que a renuncia, desde já, à condição referida em tal inciso (xvi) do item 2.6 do Edital, especifica e exclusivamente em relação à convocação da Assembleia e sua realização, desde que (a) a respectiva Assembleia não seja instalada em data anterior a dois dias antes da Data do Leilão; ou (b) seja realizada e concluída (em primeira ou segunda convocação), em data anterior a dois dias antes da Data do Leilão, e não aprove a alteração estatutária proposta conforme descrito no Comunicado, na RCA, no Edital e na Proposta de Administração, caso em que a Oferta prosseguirá, mantendo sua validade e eficácia. Caso a Assembleia seja instalada e realizada e seja aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia para incluir disposição estatutária, conforme Proposta de Administração, que vise a obrigar a a, em decorrência da OPA, realizar uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, a não seguirá com a Oferta e comunicará o encerramento desta Oferta, que perderá sua eficácia, deixando de ter quaisquer efeitos e validade. V. Tendo em vista a aprovação de realização pela Companhia de emissão de notas promissórias comerciais ( Notas Comerciais ), no valor total de R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), composta por 30 Notas Comerciais, em série única, com valor nominal unitário de R$ ,00 (cinco milhões de reais), que serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 566/2015, nos termos aprovados na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 23 de novembro de 2018, e conforme divulgado pela Companhia, em 25 de novembro de 2018, por meio de fato relevante, e o inciso (xviii) do item 2.6 do Edital, confirmar que a renúncia, desde já, à condição referida em tal inciso (xviii) do item 2.6 do Edital, especifica e exclusivamente em relação à emissão das referidas Notas Comerciais, conforme divulgado no fato relevante em referência. VI. Incluir no item 8.1 do Edital nova declaração, prevista no inciso (xi), ora incluído, esclarecendo que a e pessoas vinculadas não praticaram os atos previstos nos itens I a III do artigo 15-A da Instrução CVM 361/02 e ainda declaração, prevista no inciso (xii) ora incluído, esclarecendo que o disposto no item 15-B da Instrução CVM 361/02 foi devidamente observado pela e pessoas vinculadas: 8.1. Declarações da : A declara que: (...) (xi) a e pessoas a ela vinculadas não (i) alienaram, direta ou indiretamente, ações da mesma espécie e classe das Ações Objeto da Oferta; (ii) adquiriram ações da mesma espécie e classe das Ações Objeto da Oferta; e (iii) realizaram operações com derivativos referenciados em ações da mesma espécie e classe das Ações Objeto da Oferta, restando, portanto, plenamente atendido o disposto no artigo 15-A da Instrução CVM 361/02; e (xii) a e pessoas a ela vinculadas não realizaram qualquer operação envolvendo Ações Objeto da Oferta desde o início do período da OPA, restando, portanto, plenamente atendido o disposto no artigo 15-B da Instrução CVM 361/02. VII. Alterar o item 7.3 do Edital para incluir, também neste item, informação do total de ações em circulação da Companhia, e atualização da composição acionária da Companhia, conforme Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da CVM em 27 de novembro de 2018 (versão ), passando referido dispositivo a vigorar com a seguinte nova redação: 7.3. Composição acionária: Em vista ao Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da CVM em 27 de novembro de 2018 (versão ), a composição acionária da Companhia na data de publicação deste Aditamento ao Edital é a seguinte: Quantidade de Ações (Unidades) (1) Semolina FIP (Advent) ,99% Kabouter Management LLC ,85% Van Eck Associates Corporation ,16% Itaú Unibanco S.A ,12% XP Gestão de Recursos Ltda ,12% British Columbia Investment Management Corporation ,83% UV Gestora de Ativos Financeiros Ltda ,04% Outros ,39% Ações em Tesouraria - Data da última alteração: 08/10/ ,51% Total ,00% Total Excluindo Ações em Tesouraria Total em Circulação (2) Notas: (1) De acordo com Formulário Consolidado de Negociação de Administradores e Pessoas Ligadas disponibilizado no site da CVM, com data de 10 de novembro de 2018, o número de ações ordinárias de membros do Conselho de Administração totalizou , enquanto o número de ações ordinárias da Diretoria totalizou ; (2) De acordo com o Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da CVM em 27 de novembro de 2018 (versão ), ações em circulação correspondem a todas as ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantidas em tesouraria, o que totaliza ações ordinárias. VIII. Data do Leilão: Nos termos do item 5.1 do Edital, a Data do Leilão permanece inalterada e ocorrerá em 19 de dezembro de 2018, às 12h, horário de Brasília. IX. Ratificação do Edital: Ficam ratificados todos os demais termos e condições do Edital, que permanecem inalterados. Tendo em vista a alteração prevista no presente aditamento, o Edital passará a vigorar com a redação disponibilizada por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM, da B3, na sede da, na sede da e da IMC, bem como acessível no site de relações com investidores da IMC (ri.internationalmealcompany.com) e no endereço eletrônico da abaixo: BRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. (neste website, acessar Edital logo abaixo de Oferta Pública Voluntária para Aquisição Ordinárias de Emissão da International Meal Company Alimentação S.A. ) São Paulo, 28 de novembro de 2018