REGULAMENTO DE GESTÃO DO OIC OREY CS FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO. 31 de Maio de 2016

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1 REGULAMENTO DE GESTÃO DO OIC OREY CS FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO 31 de Maio de 2016 A autorização do Organismo de Investimento Colectivo significa que a CMVM considera a sua constituição conforme com a legislação aplicável, mas não envolve da sua parte qualquer garantia ou responsabilidade quanto à suficiência, veracidade, objectividade ou actualidade da informação prestada pela sociedade gestora neste regulamento de gestão, nem qualquer juízo sobre a qualidade dos valores que integram o património do fundo.

2 CAPÍTULO I INFORMAÇÕES GERAIS SOBRE O OIC, A ENTIDADE RESPONSÁVEL PELA GESTÃO E OUTRAS ENTIDADES Artigo 1.º (O OIC) 1. A denominação do Organismo de Investimento Colectivo é Orey CS Fundo Especial de Investimento Imobiliário Fechado (adiante OIC -OCS ), e constitui-se como um organismo de investimento imobiliário fechado por subscrição particular, por um prazo de 5 (cinco) anos, contados a partir da sua constituição, prorrogável por um ou mais períodos de 1 (um) anos, mediante deliberação favorável da assembleia de participantes por maioria dos votos correspondentes às unidades de participação em circulação, a tomar com a antecedência mínima de quinze dias em relação ao termo do prazo inicial ou das suas renovações. 2. O OIC-OCS foi constituído em 29 de Dezembro de 2006, tendo a sua constituição sido autorizada pela CMVM por deliberação de 21 de Dezembro de 2006 e iniciou a sua actividade em 29 de Dezembro de Artigo 2.º (A Sociedade Gestora) 1. A administração, gestão e representação do OIC OCS compete à OREY FINANCIAL - INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DE CRÉDITO, S.A., com sede na Rua Professor Carlos Alberto da Mota Pinto, n.º 17, 6.º A, Lisboa, Portugal, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número , com o capital social de ,00 integralmente realizado, constituída no dia 26 de Janeiro de 2000, registada no Banco de Portugal sob o número 955, desde 19 de Fevereiro de 2008 e registada na CMVM sob o número 331, desde 9 de Julho de 2009 (adiante Entidade Gestora ). 2. Os órgãos sociais da Sociedade Gestora são compostos pelos seguintes membros: a) Mesa de Assembleia Geral: (i) Presidente: Joaquim Manuel d Orey Correia Botelho; (ii) Secretária: Ana Maria do Nascimento de Sá Souto Júdice Pargana;

3 b) Conselho de Administração: (i) Presidente: Duarte Maia de Albuquerque d Orey, (ii) Vogais: Tristão José da Cunha Mendonça e Menezes e Francisco Manuel de Lemos dos Santos Bessa. c) Fiscal Único: (i) Efectivo: Pricewaterhousecoopers & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda.; (ii) Suplente: Cesar Abel Rodrigues Gonçalves. 3. Os seguintes membros do Conselho de Administração acumulam, com as que exercem na Sociedade Gestora, as seguintes funções: a) Duarte Maia de Albuquerque d Orey: (i) Presidente do Conselho de Administração da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.; (ii) Administrador da Orey Management (Cayman), Limited; (iii) Administrador da Orey Financial Brasil, S.A.; (iv) Presidente da Orey Gestão Imobiliária; (v) Presidente da Orey Serviços & Organização; (vi) Aministrador da Orey Inversiones Financeiras; (vii) Administrador do Banco Inversis, S.A.; (viii) Administrador de empreas não financeiras pertencentes à Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.. b) Francisco Manuel de Lemos dos Santos Bessa: (i) Administrador de empresas não financeiras pertencentes à Sociedade Comercial Orey Antunes, SA; (ii) Administrador do Banco Inversis, S.A.; (iii) Membro do Conselho de Administração da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.; (iv) Membro do Conselho de Administração da Orey Capital Partners GP SARL; (v) Membro do Conselho de Administração da Orey Serviços e Organização; (vi) Membro do Conselho de Administração da Orey Gestão Imobiliária, S.A. c) Tristão José da Cunha Mendonça e Menezes: (i) Membro do Conselho de Administração da Sociedade Comercial Orey Antunes, S.A.. 4. A Sociedade Gestora, para além do OIC OCS, administra, gere e representa os organismos de investimento mobiliários e imobiliário identificados no Mapa A, anexo ao presente Regulamento de Gestão. 5. Compete à Sociedade Gestora a boa administração, gestão e representação do OIC OCS, em nome e por conta dos participantes e no seu interesse exclusivo. 6. Em particular, competirá à Sociedade Gestora:

4 a) Seleccionar os valores que devem constituir o OIC OCS, de acordo com a política de investimentos daquele; b) Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos e exercer osdireitos directa e indirectamente relacionados com os valores do OIC OCS; c) Efectuar as operações adequadas à execução da política de distribuição dos resultados do OIC OCS; d) Emitir, em ligação com o Depositário, as unidades de participação do OIC OCS e autorizar ao seu reembolso nos casos dos pedidos de resgate que venham a ser solicitados nos termos do artigo 19.º; e) Determinar o valor patrimonial das unidades de participação; f) Manter em ordem a escrita do OIC OCS; g) Dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos por lei ou pelo presente Regulamento de Gestão; h) Controlar e supervisionar as actividades inerentes à gestão dos activos do OIC OCS, nomeadamente o desenvolvimento dos projectos objecto de promoção imobiliária nas suas respectivas fases; i) Assegurar o relacionamento e a prestação de informações ao Ministério das Finanças, ao Banco de Portugal, à Comissão de Mercado de Valores Mobiliários e ao Instituto Nacional de Estatística, sobre as operações realizadas por conta do OIC OCS. Artigo 3.º (Entidades Subcontratadas) Não existem entidades subcontratadas. Artigo 4º (O Depositário) 1. A Caixa Geral de Depósitos, S.A., com sede na Avenida João XXI, 63, em Lisboa, pessoa colectiva número , registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número 2900, com o capital social de (adiante Depositário ), desempenhará as funções de depositário previstas na lei e acordadas contratualmente com a Sociedade Gestora competindo-lhe, designadamente:

5 a) Assumir uma função de vigilância e garantir perante os participantes o cumprimento da lei e do presente Regulamento de Gestão, especialmente no que se refere à política de investimentos e ao cálculo do valor patrimonial das unidades de participação; b) Pagar aos participantes a sua quota-parte dos resultados do OIC OCS; c) Executar as instruções da Sociedade Gestora, salvo se forem contrárias à lei ou ao presente Regulamento de Gestão; d) Receber em depósito ou inscrever em registo os valores mobiliários do OIC OCS, consoante sejam titulados ou escriturais; e) Assegurar o reembolso aos participantes dos pedidos de resgate das unidades de participação que venham a ser solicitados nos termos do artigo 19.º; f) Registar as unidades de participação do OIC OCS. 2. A Sociedade Gestora e o Depositário responderão solidariamente perante os participantes pelo cumprimento das obrigações contraídas nos termos da lei e do presente Regulamento de Gestão, designadamente, pelos prejuízos causados aos participantes em consequência de erros e irregularidades na valorização do património do OIC OCS e na distribuição de resultados. 3. O recurso por parte da Sociedade Gestora ou do Depositário a serviços de terceiras entidades não afecta a responsabilidade prevista no número 2. do presente artigo. 4. Não existem condições específicas susceptíveis de conduzir à substituição do depositário. Artigo 5.º (A Entidade Colocadora) As unidades de participação serão subscritas junto da Sociedade Gestora Artigo 6.º (Peritos Avaliadores) Poderão ser peritos avaliadores as seguintes entidades, bem como outras que a Sociedade Gestora entenda escolher, mediante autorização prévia pela CMVM da alteração correspondente ao presente Regulamento de Gestão (adiante Peritos Avaliadores ): a) Jones Lang Lasalle (Portugal) - Sociedade de Avaliações Imobiliárias, Unipessoal, Lda, registada como Pessoa Colectiva na CMVM com o nº

6 PAI/2006/009, com Sede Social na Rua Braamcamp, 40-8º Esq Lisboa; b) Benege - Serviços de Engenharia e Avaliação, S.A., registada como Pessoa Colectiva na CMVM com o nº PAI/2003/0006, com Sede Social na Avenida Infante Santo, 42, 7º e 8º Lisboa; c) CPU - Consultores de Avaliação, Lda., registada como Pessoa Colectiva na CMVM com o nº PAI/2003/0014, com Sede Social na Av. 24 de Julho, 50-1º, Lisboa; d) UON Consulting, S.A., registada como Pessoa Colectiva na CMVM com o nº PAI/2003/0023, com Sede Social no no Edifício BIG, Avenida 24 de Julho, 74-76, 1º, Lisboa; e) CBRE - Consultoria e Avaliação de Imóveis Unipessoal, Lda., registada como Pessoa Colectiva na CMVM com o nº PAI/2006/0001, com Sede Social no Edifício Amoreiras Square - R. Carlos Alberto da Mota Pinto, º B 1070 Lisboa; f) Aguirre Newman Portugal - Consultoria, Lda., registada como Pessoa Colectiva na CMVM com o nº PAI/2006/0004, com Sede Social na Praça Marquês de Pombal, 16, 7.º Lisboa; g) Garen - Gabinete de Arquitectura e Engenharia, Lda., registada como Pessoa Colectiva na CMVM com o n.º PAI/2007/0019, com morada na Avenida Ventura Terra, nº 11 - R/C Lisboa. h) BRICK serviços de Engenharia, Lda., registada como Pessoa Colectiva na CMVM com o n.º PAI/2009/0048, com morada na Travessa Miguel Duarte Caturra, 19, 1º Esqº, Lavra. i) Terraval - Avaliação e Consultoria Imobiliária, Lda., registada como Pessoa Colectiva na CMVM com o n.º PAI/2005/0003, com morada na Rua do Mar Vermelho, nº 2-1.º - Esc Lisboa. j) Cerat Consultores de Engenharia, SA, registada como Pessoa Colectiva na CMVM com o n.º PAI/2005/0009, com morada na Rua do Padre Américo, 14- B, Escritório Lisboa.

7 k) TKA, Lda., registada como Pessoa Colectiva na CMVM com o n.º PAI/2006/0005, com morada na Praça Duque de Saldanha, nº 1-3.º - Escritório Edifício Atrium Saldanha Lisboa l) Krata Sociedade de Avaliação de Bens, Lda., registada como Pessoa Colectiva na CMVM com o n.º PAI/2006/0003, com morada na Rua Gomes Freire, º Lisboa. m) Luso-Roux, Avaliações, Lda., registada como Pessoa Colectiva na CMVM com o n.º PAI/2016/0160, com morada na Av. 24 de Julho, nº74-76, Piso 1, Lisboa. Artigo 7.º (Auditor do OIC OCS) O Auditor do OIC OCS é a sociedade KPMG & Associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A. inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o n 189 e na CMVM sob o nº 9093, com sede na Av. Praia da Vitória, 71 A, 11º, Lisboa. Artigo 8.º (Consultores externos) Sem prejuízo da contratação, sempre que tal se considere necessário para o bom andamento do OIC OCS, dos serviços externos considerados adequados a cada situação, não existem actualmente quaisquer consultores externos sub-contratados. CAPÍTULO II POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DO PATRIMÓNIO DO OIC OCS E POLÍTICA DE RENDIMENTOS Artigo 9.º (Política de investimentos) 1. O objectivo do OIC OCS consiste em alcançar, numa perspectiva de médio prazo, uma valorização crescente do capital, predominantemente através da constituição e gestão de uma carteira de valores predominantemente imobiliários, nomeadamente, prédios urbanos, rústicos e mistos, baseada em critérios de prudência, selectividade, segurança e rentabilidade, de forma a acautelar e valorizar os interesses dos participantes, sendo o OIC

8 OCS especialmente destinado a investidores com perspectivas de investimento a médio/longo prazo, propensão moderada para o risco e capacidade de investimento. 2. O OIC OCS irá privilegiar o investimento em activos imobiliários para arrendamento ou revenda, propriedades rústicas e urbanas para desenvolvimento de projectos de promoção imobiliária, e propriedades rústicas para desenvolvimento de projectos agrícolas e florestais. 3. O OIC OCS privilegia a concentração geográfica dos imóveis sitos em Portugal, sem prejuízo do investimento em imóveis localizados no estrangeiro, em função do aproveitamento de oportunidades que a análise da situação e evolução previsível do mercado permitam em cada momento detectar. 4. O valor dos imóveis do OIC OCS e de outros activos equiparáveis não poderá representar menos de 75% do activo total do OIC OCS. 5. Não existe limite de percentagem do activo total do OIC OCS para desenvolvimento de projectos de construção. 6. O activo total do OIC OCS poderá ser constituído por um imóvel. 7. O OIC OCS pode arrendar todos os seus imóveis a uma única entidade ou a um conjunto de entidades que, nos termos da lei, se encontrem em relação de domínio ou de grupo, ou que sejam dominadas, directa ou indirectamente, por uma mesma pessoa, singular ou colectiva. 8. As unidades de participação em organismos de investimento colectivo imobiliários não poderão representar mais de 25% do activo total do OIC OCS, não podendo a Sociedade Gestora, relativamente ao conjunto de fundos que administre, adquirir mais de 25% das unidades de participação de um organismo de investimento colectivo imobiliário. 9. A carteira de valores do OIC OCS poderá ainda, residualmente, ser constituída por numerário, depósitos bancários, certificados de depósito, unidades de participação de fundos de tesouraria ou valores mobiliários emitidos ou garantidos por um Estado- Membro da Comunidade Europeia com prazo residual inferior a 12 meses e outros valores que a CMVM, por regulamento, defina como podendo integrar o activo de um fundo especial de investimento imobiliário. 10. O activo do OIC OCS pode ser constituído por participações em sociedades imobiliárias, até ao limite de 25% do activo líquido do OIC OCS;

9 11. A Sociedade Gestora poderá recorrer à utilização de instrumentos financeiros derivados para cobertura de risco do património do OIC OCS, nos termos da lei e da regulamentação aplicáveis. 12. Os instrumentos financeiros derivados a utilizar poderão ser negociados em qualquer mercado financeiro da União Europeia, dos Estados Unidos da América e outros, desde que reconhecidos pelas respectivas autoridades de supervisão. Artigo 10º (Parâmetro de Referência/Benchmark) O OIC OCS não tem nenhum benchmark por referência. Artigo 11.º (Empréstimos) A Sociedade Gestora poderá contrair empréstimos por conta do OIC OCS, quando necessário à execução da política de investimento, sem qualquer limite ao endividamento. Artigo 12.º (Especiais Características do OIC OCS) O OIC OCS foi constituído por subscrição particular. Artigo 13.º (Valorização dos activos do OIC OCS) 1. O valor da unidade de participação é calculado diariamente e determina-se pela divisão do valor líquido global do organismo de investimento colectivo pelo número de unidades de participação em circulação. O valor líquido global do OIC OCS é apurado deduzindo à soma dos valores que o integram, avaliados o montante das comissões e encargos suportados até ao momento da valorização da carteira. As 18 horas representam o momento relevante do dia para efeitos da valorização dos activos que integram o património do OIC OCS. 2. Previamente à aquisição, alienação ou desenvolvimento de projectos de construção de imóveis, estes deverão ser avaliados por, pelo menos, dois dos Peritos Avaliadores. 3. Os imóveis devem ainda ser avaliados, nos mesmos termos, com uma periodicidade mínima anual, e sempre que ocorram circunstâncias susceptíveis de induzir alterações significativas do seu valor.

10 4. Cada avaliação dos projectos de construção e dos imóveis deverá recorrer a pelo menos dois dos três métodos previstos no Regulamento da CMVM, o Método Comparativo, o Método do Custo e o Método do Rendimento. 5. Os projectos de construção devem ser reavaliados sempre que o auto de medição da situação da obra, elaborado pela empresa de fiscalização, apresentar uma incorporação de valor superior a 20% relativamente ao anterior. 6. Os imóveis adquiridos em regime de compropriedade são inscritos no activo do OIC OCS na proporção da parte por este adquirida, respeitando a regra constante do número quatro. 7. Os imóveis adquiridos em regime de permuta devem ser avaliados no activo do OIC OCS pelo seu valor de mercado, devendo a responsabilidade decorrente da contrapartida respectiva, inscrita no passivo do OIC OCS, ser registada ao seu preço de custo ou de construção. 8. Os valores mobiliários serão avaliados ao preço de fecho do mercado mais representativo e com maior liquidez onde os valores se encontrem admitidos à negociação, ou na sua falta, de acordo com o disposto nos artigos 30º, 31 e 32º do Regulamento da CMVM n.º2/2015, com as devidas adaptações necessárias. 9. As unidades de participação de outros fundos de investimento que integrem o património do OIC OCS serão avaliadas ao último valor divulgado ao mercado pela respectiva sociedade gestora, excepto no caso de unidades de participação admitidas à negociação em mercado regulamentado às quais se aplica o disposto no número anterior, 10. O câmbio a utilizar na valorização dos activos do OIC OCS, quando necessário, será o câmbio de divisas divulgado a título indicativo pelo Banco de Portugal do dia a que se refere a valorização. Artigo 14.º (Comissão de gestão) 1. A Sociedade Gestora cobrará ao OIC OCS uma comissão de gestão anual nominal calculada e cobrada mensalmente sobre o valor do património líquido do OIC OCS (antes de deduzidas as comissões de depósito e de gestão e a taxa de supervisão), apurado com referência ao último dia útil do mês a que respeite, de 0,25%.

11 2. A comissão de gestão deverá ser paga mensalmente e postecipadamente no último dia de calendário de cada mês. Artigo 15.º (Comissão de depósito) 1. Pelo exercício da sua actividade o Depositário cobrará semestralmente e postecipadamente ao OIC OCS uma remuneração correspondente a uma taxa anual nominal de 0,15% (zero vírgula quinze por cento), calculada sobre o valor do património líquido médio do OIC OCS durante o semestre a que respeita, com um valor mínimo de Euros por semestre. Este cálculo será feito com uma periodicidade mensal. 2. A remuneração referida no número anterior será paga, pelo OIC OCS ao Depositário, no primeiro dia útil após o semestre a que respeite. 3. Nos termos da lei, a comissão de depósito não pode ser superior à comissão de gestão. Artigo 16.º (Encargos do OIC OCS) Para além de todas as despesas e encargos previstos na lei e no presente Regulamento de Gestão, incluindo sem limitar as comissões referidas nos artigos 13.º e 14.º do presente Regulamento de Gestão, constituirão encargos do OIC OCS todas as despesas relativas ao seu património: a) As despesas relacionadas com a construção, exploração, compra, conservação, manutenção, arrendamento e venda de activos, nomeadamente: (i) elaboração de projectos, fiscalização de obras, licenças e outros custos inerentes à construção, exploração, promoção, mediação e comercialização de imóveis; (ii) despesas notariais, registais e decorrentes de publicações obrigatórias devidas pelo OIC OCS; (iii) impostos ou taxas, nomeadamente de supervisão, devidos pelo OIC OCS; (iv) preparos, custas e outras despesas judiciais referentes a processos em que o OIC OCS esteja envolvido, assim como as despesas com honorários de advogados e solicitadores; (v) despesas de água, electricidade, esgotos, jardinagem e outros encargos com a conservação, manutenção, segurança, vigilância, prestações de condomínio e/ou realização de benfeitorias nos activos do OIC OCS que sejam imputadas ao proprietário; (vi) celebração e vigência de contratos de seguro sobre os activos do OIC OCS;

12 b) As despesas decorrentes: (i) de pareceres técnicos e de avaliações relativos a projectos e a imóveis do OIC OCS; e (ii) de pareceres técnicos e de avaliações relativos a projectos e a activos em que o OIC OCS venha a ter interesse no desenvolvimento ou aquisição que sejam concretizados para o OIC OCS e que não sejam devidas pelos Consultores externos do OIC OCS; c) As despesas decorrentes das auditorias ao OIC OCS e às suas contas; d) Todas as despesas relativas à negociação, formalização e realização de operações feitas por conta do OIC OCS; e) Todas as despesas de compra e venda de valores por conta do OIC OCS, nomeadamente: (i) despesas de transferências que não sejam devidas pelo Depositário; (ii) despesas com conversões cambiais; (iii) despesas com transacções no mercado de capitais; (iv) despesas com transacções no mercado monetário; f) Taxas e custos de qualquer outra natureza devidas pelo OIC OCS à CMVM e a quaisquer outras entidades, públicas ou privadas; g) Outros custos, com conexão directa com o património e actividade do OIC OCS. Artigo 17.º (Política de rendimentos) 1. A política de aplicação dos rendimentos do OIC OCS privilegiará a respectiva distribuição. 2. A Sociedade Gestora procederá à distribuição de rendimentos do OIC OCS, com uma periodicidade trimestral. 3. Os rendimentos a distribuir pela Sociedade Gestora aos detentores de unidades de participação no OIC OCS, na proporção da respectiva quota-parte, são os que resultem dos proveitos líquidos das suas aplicações e das mais-valias realizadas, deduzidos os encargos que o OIC OCS suportar nos termos deste Regulamento de Gestão, tendo sempre presente o acautelamento dos interesses do OIC OCS e dos seus participantes. CAPÍTULO III

13 UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO E CONDIÇÕES DE SUBSCRIÇÃO E RESGATE Artigo 18.º (Características gerais das unidades de participação) 1. O património do OIC OCS será dividido em partes de conteúdo idêntico denominadas unidades de participação. 2. As unidades de participação são escriturais, podendo adoptar, mediante iniciativa da Sociedade Gestora, a forma titulada por meio de certificados, nominativos ou ao portador, representativos do número de unidades adquiridas pelos subscritores. Artigo 19.º (Valor da unidade de participação) 1. As unidades de participação terão um valor inicial de subscrição de 5,00 (cinco Euros) cada uma. 2. O valor das unidades de participação determinar-se-á pelo quociente entre o valor líquido global do OIC OCS e o número de unidades de participação em circulação. 3. A Sociedade Gestora procederá à determinação mensal do valor das unidades de participação, para efeitos de divulgação, com referência ao último dia do mês respectivo, de acordo com os critérios financeiros geralmente aceites e com as normas legalmente estabelecidas, sendo o mesmo valor divulgado no dia seguinte ao do seu apuramento através do sistema de difusão da CMVM. 4. Dado tratar-se de um fundo de investimento imobiliário fechado, com excepção da subscrição inicial na respectiva constituição prevista no artigo 20.º do presente Regulamento de Gestão, as subscrições só podem ser realizadas em aumentos de capital. Neste caso o preço de subscrição das unidades de participação emitidas ao abrigo do aumento de capital será o correspondente ao último valor patrimonial conhecido e divulgado até ao dia útil anterior àquele em que for efectuada a respectiva liquidação financeira, devendo o auditor do OIC OCS emitir parecer sobre o preço fixado. Artigo 20.º (Condições de subscrição) 1. O OIC OCS será colocado por subscrição particular sendo o número mínimo de unidades de participação a subscrever, num momento inicial, o correspondente ao montante de ,00.

14 2. O período de subscrição das unidades de participação correspondentes ao capital inicial do OIC OCS terá início no dia útil seguinte à data de recepção da notificação de autorização da constituição do OIC OCS pela CMVM nos termos da lei, prolongando-se por 5 dias úteis ou, se anterior ao decurso dos 5 dias úteis, até à data em que o capital inicial do OIC OCS seja subscrito na totalidade. O capital do OIC OCS será subscrito ao valor unitário de 5,00 por unidade de participação. 3. A liquidação financeira das unidades de participação ocorrerá, para todos os participantes, no dia útil seguinte ao termo do período de subscrição ou, se anterior, no dia útil seguinte ao dia em que o capital inicial do OIC OCS seja subscrito na totalidade, sendo essa mesma data comunicada à CMVM como data de constituição do OIC OCS. 4. Mediante autorização de todos os participantes do OIC OCS, a subscrição de unidades de participação poderá ser liquidada em espécie, até ao limite de 99% do activo líquido do OIC OCS. 5. As unidades de participação serão subscritas na sede da Sociedade Gestora. 6. Caso não sejam subscritas todas as unidades de participação disponíveis no final do período de subscrição, o número de unidades de participação, e o capital inicial do OIC OCS, considerar-se-á automaticamente reduzido para o efectivamente subscrito, não sendo no entanto o OIC OCS constituído por um montante inferior a , A qualidade de participante do OIC OCS poderá adquirir-se também pela aquisição de unidades de participação em mercado secundário. Artigo 21.º (Condições de resgate) 1. Sendo um Fundo fechado, as unidades de participação só serão reembolsáveis aquando da sua liquidação, redução do capital ou nos termos do n.º 2 do presente artigo e pelo valor correspondente à respectiva quota-parte do valor líquido do mesmo. 2. Caso seja deliberada, nos termos do artigo 1.º, número 2, do presente Regulamento de Gestão a prorrogação do prazo de duração do OIC OCS, os participantes que tenham votado, e se tenham manifestado, por escrito, contra a referida prorrogação e que pretendam o resgate das respectivas unidades de participação deverão comunicar tal intenção à Sociedade Gestora mediante carta registada com aviso de recepção no prazo

15 máximo de 30 dias a contar da data de realização da Assembleia de Participantes relevante para o efeito. 3. A Sociedade Gestora deverá proceder ao reembolso das unidades de participação no prazo máximo de 1 ano a contar da data de realização da Assembleia de Participantes relevante para o efeito, não sendo devida qualquer comissão de resgate. CAPÍTULO IV DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS PARTICIPANTES Artigo 22.º (Direitos e obrigações dos participantes) 1. As unidades de participação conferirão aos seus titulares, nomeadamente, o direito: a) A obter toda a informação sobre o OIC OCS, nomeadamente, a obter o presente Regulamento de Gestão junto da Sociedade Gestora ou do Depositário e a que lhes seja enviado, a seu pedido e sem encargos, o relatório anual da actividade do OIC OCS que também deve estar disponível junto da Sociedade Gestora e do Depositário; b) A obter, gratuitamente, num suporte duradouro ou através de um sítio da Internet, os relatórios e contas anual e semestral e, também gratuitamente em papel se o o solicitarem junto da entidade responsável pela gestão. c) A subscrever e resgatar as unidades de participação nos termos da lei e nas condições constantes do presente Regulamento de Gestão; d) A receber, em caso de liquidação do OIC OCS, a parte do produto da partilha proporcional ao número de unidades de participação de que sejam titulares; e) A receber a sua quota-parte dos rendimentos líquidos que venham a ser distribuídos pelo OIC OCS; f) A reunir em Assembleia de Participantes e deliberar, entre outras, sobre as matérias que, nos termos da lei, dependem de deliberação favorável dessa assembleia. 2. A subscrição de unidades de participação por cada um dos participantes, bem como, a sua aquisição em mercado secundário, pressupõe e implica a aceitação plena e sem reservas

16 dos termos e condições do presente Regulamento de Gestão e confere à Sociedade Gestora os poderes necessários para realizar os actos de administração do OIC OCS. CAPÍTULO V DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO Artigo 23.º (Consulta da carteira do OIC OCS) Mensalmente a Sociedade Gestora, com referência ao último dia do mês, divulgará no sistema de difusão da CMVM, a composição discriminada das aplicações do OIC OCS, o respectivo valor líquido global e o número de unidades de participação em circulação. Artigo 24.º (Documentação do OIC OCS) 1. O presente Regulamento de Gestão e eventuais alterações ao mesmo serão colocados à disposição dos interessados na sede da Sociedade Gestora e nos balcões do Depositário e divulgados no sistema de difusão da CMVM. 2. A Sociedade Gestora, nos três meses seguintes ao encerramento das contas anuais do OIC OCS, publicará no sistema de difusão da CMVM, um aviso com menção de que os documentos de prestação de contas do OIC OCS, compreendendo, entre outros, o relatório de gestão, o balanço, a demonstração dos resultados, a demonstração dos fluxos de caixa e o relatório de auditoria do Auditor do OIC OCS, se encontrarão à disposição do público na sede da Sociedade Gestora e de que os mesmos serão enviados, sem encargos, aos participantes do OIC OCS que o requeiram. Artigo 25.º (Distribuição de rendimentos) A Sociedade Gestora divulgará no sistema de difusão da CMVM, um aviso a informar os participantes do OIC OCS da distribuição dos resultados do mesmo, caso exista. CAPÍTULO VI

17 CONTAS DO OIC OCS Artigo 26.º (Contas do OIC OCS) As contas do OIC OCS encerram-se em 31 de Dezembro de cada ano, serão objecto de auditoria elaborada pelo Auditor do OIC OCS e serão disponibilizadas nos três meses seguintes à data da sua realização. CAPÍTULO VII Artigo 27.º (Capital do OIC OCS) O capital inicial do OIC-OCS é de ,00 (cinco milhões e quinhentos mil Euros), representado por (um milhão e cem mil) unidades de participação, subscrito nos termos previstos nos artigos 17.º e 18.º do presente Regulamento de Gestão. O capital do OIC OCS poderá ser objecto de aumentos ou reduções mediante prévia autorização da CMVM e deliberação favorável dos participantes. Artigo 28.º (Duração do OIC OCS) 1- O OIC-OCS foi constituído em 29 de Dezembro de 2006, tendo a sua constituição sido autorizada pela CMVM por deliberação de 21 de Dezembro de 2006 e iniciou a sua actividade em 29 de Dezembro de O OIC OCS teve uma duração inicial de 5 anos, contados a partir da data da sua constituição. 3- A duração do OIC OCS foi prorrogada a) Aos dias 14 de Dezembro de 2015, por decisão unânime da Assembleia de Participantes, por dois períodos de 1 (um) anos, tendo esta prorrogação sido comunicada à CMVM em 30 de Dezembro de b) Aos dias 10 de Dezembro de 2013, por decisão unânime da Assembleia de Participantes, por dois períodos de 1 (um) anos, tendo esta prorrogação sido comunicada à CMVM em 23 de Dezembro de c) Aos dias 13 de Dezembro de 2011, por decisão unânime da Assembleia de Participantes, por dois períodos de 1 (um) anos, tendo esta prorrogação sido comunicada à CMVM em 23 de Dezembro de 2011.

18 Artigo 29.º (Admissão à Negociação) Não existe intenção de solicitar a admissão à negociação em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral. Artigo 30.º (A Assembleia de Participantes) 1. Terão o direito a participar na Assembleia de Participantes todos os detentores de unidades de participação do OIC OCS, cabendo a cada participante um voto por cada unidade de participação que possuir. 2. Competirá à Sociedade Gestora, por sua iniciativa ou a requerimento de participantes titulares, no seu conjunto, de pelo menos 20% das unidades de participação, a convocação da Assembleia de Participantes, mediante o envio de carta registada com aviso de recepção a cada um dos participantes e com a antecedência mínima de 15 (quinze) dias em relação à data da respectiva realização. 3. Caso a Sociedade Gestora não proceda à convocação da Assembleia de Participantes no prazo de 5 (cinco) dias após o requerimento de participantes titulares, no seu conjunto, de pelo menos 20% das unidades de participação, poderão os mesmos substituir-se àquela e proceder à respectiva convocação, nos termos do número anterior. 4. A Assembleia de Participantes poderá deliberar desde que estejam presentes ou representados participantes que detenham, pelo menos, 50% das unidades de participação do OIC OCS em circulação. 5. As deliberações serão tomadas quando aprovadas por maioria dos votos correspondentes às unidades de participação do OIC OCS em circulação. 6. Dependerá de deliberação favorável da Assembleia de Participantes: a) O aumento das comissões que constituem encargos do OIC OCS; b) A modificação substancial da política de investimento do OIC OCS; c) A modificação da política de distribuição dos resultados do OIC OCS; d) O aumento e redução do capital do OIC OCS; e) A prorrogação da duração do OIC OCS; f) A substituição da Sociedade Gestora, excepto os casos previstos na lei.

19 7. Em caso algum a Assembleia de Participantes pode pronunciar-se sobre decisões concretas de investimento ou aprovar orientações ou recomendações sobre esta matéria que não se limitem ao exercício da competência referida na alínea b) do número anterior. 8. À Assembleia de Participantes aplica-se subsidiariamente o disposto na lei para as assembleias de accionistas das sociedades anónimas. CAPÍTULO VII CONDIÇÕES DE LIQUIDAÇÃO DO OIC OCS Artigo 31.º (Liquidação e partilha do OIC OCS) 1. A Sociedade Gestora poderá decidir pela liquidação do OIC OCS, fundada no interesse dos participantes, com salvaguarda da defesa do mercado, devendo tal decisão ser de imediato comunicada à CMVM e divulgada no sistema de difusão da CMVM, contendo a indicação do prazo previsto para a conclusão do processo de liquidação. 2. O reembolso das unidades de participação do OIC OCS ocorrerá no prazo máximo de 1 (um) ano a contar da data de início da liquidação. 3. O valor final da liquidação do OIC OCS é divulgado pela Sociedade Gestora através do sistema de difusão de informação da CMVM no decurso dos 5 (cinco) dias subsequentes ao seu apuramento definitivo. 4. Poderá proceder-se à liquidação em espécie mediante autorização da totalidade dos participantes. CAPÍTULO VIII REGIME FISCAL Artigo 32.º (Regime fiscal do OIC OCS) 1- Os rendimentos prediais (rendas) mais-valias (prediais e não prediais) e rendimentos de capitais (juros e demais rendimentos) estão isentos de tributação. 2- Os rendimentos obtidos pelo OIC OCS estão dispensados de retenção na fonte. 3- O OIC OCS está isento de derrama municipal e estadual.

20 4- O OIC OCS é tributado em IRC à taxa geral prevista no código do IRC, sendo o, lucro tributável apurado nos termos do artº 22º do Estatuto dos Benefícios Fiscais e dedutíveis os prejuízos fiscais nos termos e prazos definidos no Código do IRC. 5- Os rendimentos de unidades de participação, incluindo as mais-valias que resultem da respectiva transmissão onerosa, resgate ou liquidação de que sejam titulares residentes ou imputáveis a estabelecimentos estáveis de entidades não residentes, são considerados rendimentos de bens imóveis nos termos do nº 13 do artº 22º A do Estatuto dos Benefícios Fiscais. Artigo 33.º (Regime fiscal dos Participantes) 1- O regime fiscal dos participantes do OIC OCS que sejam pessoas singulares é o seguinte: a) No que respeita ao imposto sobre o rendimento das pessoas singulares (IRS), os rendimentos derivados de unidades de participação, quando obtidos por sujeitos passivos de IRS que adquiriam as referidas unidades de participação fora do âmbito de uma actividade comercial, industrial ou agrícola, são tributados por retenção na fonte, tendo esta carácter definitivo, à taxa de 28%, nos termos do nº 1 do artº 71º do Código do IRS por remissão da alínea a) do nº 1 do artigo 22ª A do Estatuto dos Benefícios Fiscais. Não obstante, o seu titular, se residente em território português, poderá optar pelo seu englobamento, caso em que o imposto retido ou devido pelo OIC OCS tem a natureza de pagamento por conta do imposto a pagar a final por aquele. b) No caso de rendimentos decorrentes de resgate de unidades de participação, quando obtidos por sujeitos passivos de IRS, fora do âmbito de uma actividade comercial, industrial ou agrícola, são tributados por retenção na fonte, a título definitivo, à raxa de 28%, nos termos do nº 1 do artº 71º do Código do IRS por remissão da alínea b) do nº 1 do artigo 22ª A do Estatuto dos Benefícios Fiscais. Não obstante, o seu titular, sendo residente em território português, poderá optar pelo seu englobamento, caso em que o imposto retido ou devido pelo OIC OCS detem a natureza de pagamento por conta do imposto a pagar a final por aquele.

21 c) Se as unidades de participação forem adquiridas por um sujeito passivo de IRS residente em território português no âmbito de uma actividade comercial, industrial ou agrícola, os rendimentos obtidos são tributados nos mesmos termos do regime aplicável às pessoas colectivas residentes. d) No que se refere ao imposto do selo, não são sujeitas a tributação as transmissões gratuitas de valores aplicados em fundos de investimento imobiliário e estão isentas de imposto do selo as operações sobre certificados representativos de unidades de participação. 2- O regime fiscal dos participantes do OIC OCS que sejam pessoas colectivas é o seguinte: a) Os rendimentos de unidades de participação de que sejam titulares pessoas colectivas residentes ou imputáveis a estabelecimentos estáveis de entidades não residentes são considerados rendimentos prediais nos termos do nº 13 do artigo 22ª A do Estatuto dos Benefícios Fiscais sendo tributados em sede de IRC por retenção na fonte à taxa de 25% com a natureza de imposto por conta. b) Os rendimentos de unidades de participação, incluindo as mais-valias que resultem da respectiva transmissão onerosa, resgate ou liquidação, de que sejam titulares pessoas coletivas residentes ou imputáveis a estabelecimentos estáveis de entidades não residentes, são considerados rendimentos de bens imóveis nos termos do nº 13 do artº 22º A do Estatuto dos Benefícios Fiscais, sendo tributados em sede de IRC pela diferença entre o respectivo valor de realização e valor de aquisição determinado nos termos do respectivo código. c) Se os rendimentos de unidades de participação forem obtidos por sujeitos passivos de IRC residentes, embora isentos, o imposto retido ou devido pelo OIC OCS correspondente às unidades de participação subscritas, é restituído pela Sociedade Gestora do OIC OCS e pago conjuntamente com os rendimentos respeitantes a essas unidades. Este imposto restituído é, posteriormente, deduzido pelo OIC OCS ao montante global a entregar à Administração Fiscal. 3- a) Os rendimentos de unidades de participação de que sejam titulares sujeitos passivos não residentes, que não possuam um estabelecimento estável en território

22 português ao qual estes rendimentos sejam imputáveis, que sejam distribuídos pelo OIC OCS ou decorrentes de operações de resgate, são tributados por retenção na fonte a título definitivo à taxa de 10% distribuídos b) Nas restantes situações os rendimentos das unidades de participação são tributados autonomamente à taxa de 10%

23 Mapa A Fundos de Investimento Imobiliários geridos pela Sociedade Gestora: Denominaç ão Tipo Política de investimento VLGF em euros Número de Participant es OREY FUNDO DE O objectivo do Fundo consiste em 5 (cinco) REABILITAÇ INVESTIMENT alcançar, numa perspectiva de médio ,36 ÃO URBANA O prazo, uma valorização crescente do à data de IMOBILIÁRIO capital, predominantemente através da 31/05/2016 FECHADO constituição e gestão de uma carteira de valores predominantemente imobiliários, privilegiando o investimento no desenvolvimento de projectos de construção ou reabilitação de imóveis para habitação na área da Grande Lisboa e do Grande Porto. Simultaneamente o Fundo poderá explorar o potencial de imóveis de naturezas diferentes, nomeadamente os destinados a serviços.