Política de Contratação de Terceiros e de Contrapartes

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1 Versão: IV Data da Publicação: 06/05/2016 Data da Vigência: 02/01/2019 Última revisão: janeiro/19 1. Objetivo: A Lei estabelece punição à empresa que obtiver vantagem indevida decorrente da atuação de um terceiro ou contraparte, ainda que a mesma não tenha ordenado, autorizado ou consentido com a prática ilícita, o que também pode causar um enorme prejuízo de imagem das Empresas BW. Esta Política tem como objetivos: Estabelecer diretrizes para seleção, contratação e supervisão de terceiros e contrapartes, com base em critérios técnicos, imparciais e transparentes; Associar as Empresas BW a terceiros e contrapartes idôneas, com boa conduta social e ética, minimizando riscos operacionais e reputacionais. Estar aderente as regulamentações aplicáveis, evitando riscos legais e reputacionais (Lei Anticorrupção, Lei de Prevenção a Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo, Código ANBIMA e CVM). 2. A quem se aplica a Política: Esta Política aplica-se a todos os colaboradores e diretores no relacionamento com Terceiros e com Contrapartes da BW Gestão de Investimentos Ltda. e da Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A., em conjunto designadas por Empresas BW. 3. Elegibilidade da Regra: Ao estabelecermos a eligibilidade, avaliamos o risco dos terceiros e das contrapartes apresentarem falhas em sua atuação e/ou representarem um potencial dano para as Empresas BW, para os investidores e para a integridade do Mercado Financeiro e de Capitais. São elegíveis a esta Política: Terceiros: empresas e indivíduos que forneçam quaisquer bens ou serviços, no Brasil ou no exterior, cujo valor de pagamento seja igual ou superior ao Valor Mínimo. 1

2 O Valor Mínimo corresponde ao montante de R$ ,00 (cem mil reais) ao ano. O Valor Mínimo estabelecido nesta Política deverá ser revisado no prazo de revisão desta política, no mínimo anualmente. Contrapartes: Contrapartes de Fundos: a gestora pode contratar, em nome dos fundos de investimento, terceiros para prestar os serviços permitidos pela regulamentação em vigor específica para cada tipo de fundo. De acordo com os fundos atuais, é permitido que a BWGI contrate: corretora de Títulos e Valores Mobiliários, Corretoras de Câmbio e consultor de crédito privado dos Fundos 555. Contrapartes em Investimentos: sendo o próprio investimento, como fundos de investimentos, private equity, fusões e aquisições e as gestoras de recursos. Não são elegíveis a esta Política por representarem risco baixo: Terceiros cujo valor estimado de pagamento seja inferior ao Valor Mínimo. Contrapartes de contas DVP, cujo início do relacionamento com a contraparte é aprovado por Riscos e Compliance, que avaliam o risco reputacional. Demais riscos são avaliados como baixo, em função do conceito da conta DVP Delivery Versus Payment (entrega contra pagamento) que protege os participantes de eventuais falhas na entrega de títulos ou pagamento. Desta forma, as operações são finalizadas somente se os requisitos a seguir forem atendidos: os títulos devem estar efetivamente disponíveis na posição do vendedor e o comprador deve possuir os recursos integrais para seu pagamento. Apenas executantes, como por exemplo Execution Brokers. Contrapartes de operações cleared, cuja liquidação ocorre na Clearing house, como é o caso por exemplo do Cleared Derivatives Execution Agreement / CDEA. 4. Regras da Política: Os seguintes procedimentos foram definidos para evitar este risco: A) Responsável pelo Terceiro e pela Contraparte O responsável pela área interessada na contratação de um terceiro ou de uma contraparte é o responsável por assegurar que as diretrizes desta política sejam cumpridas tanto na seleção e contratação, quanto na supervisão e manutenção do mesmo. As Empresas BW proíbem os contratantes de terem ligação direta ou indireta com o contratado para evitar potencial conflito de interesses. 2

3 B) Processo interno para seleção e contratação de terceiros e contrapartes B.1) Alçada de Aprovação Os responsáveis pelas aprovações na contratação são: Primeira instância: todas as solicitações de contratações devem ser inicialmente aprovadas pelo responsável da área solicitante, que será o responsável pelo terceiro e pela contraparte tanto na seleção e contratação, quanto na supervisão e manutenção. Segunda instância: Compliance deve realizar screening / clearance de todos os terceiros e contrapartes previamente as autorizações e contratações. Contrapartes da BWGI devem ser aprovados pelos Diretores de Risco e de Compliance e Controles Internos. Havendo risco de crédito na operação com a Contraparte da BWGI, a contratação deve ser submetida à aprovação do Comitê de Riscos. A formalização da contratação deve ser aprovada pela Diretoria das Empresas BW, conforme alçada estabelecida em Contrato Social. Como o Jurídico é responsável pela formalização da contratação dos terceiros e contrapartes, deve se certificar de que a contratação esteja de acordo com as alçadas definidas nesta Política. B.2) Avaliação de Terceiros e de Contrapartes A avaliação de terceiros e de contrapartes configura-se na aplicação de análises que objetivam minimizar riscos aos quais a empresa possa estar sujeita, caso o terceiro que atue em seu nome ou a seu favor aja de forma indevida. Procedimentos de avaliação de terceiros: Screening / clearance Screening ou clearance significa a verificação do terceiro e da contraparte, bem como dos seus sócios e administradores em uma ferramenta que verifica se os mesmos estão em listas restritivas nacionais e internacionais ( OFAC, ONU, SEC, UK FSA, US FRB), Lista de pessoas politicamente expostas (PEP) e se são relacionados a um PEP; identifica também se os mesmos estão em países com embargos, sanções e acusados de crimes contra o sistema financeiro (insider trading, manipulação de mercado e preços), fraude fiscal, suborno e corrupção, lavagem de dinheiro, terrorismo, sequestro, pirataria, tráfico humano, tráfico de armas, abuso humano, crime organizado, falsificação de moeda, falsificação de medicamentos, falsificação de informações, tráfico ilícito de bens roubados, extorsão, crime cibernético, roubo, crimes ambientais, contrabando, trabalho escravo, fraude, exploração sexual, formação ilegal de cartel, crimes de guerra. A área interessada na contratação deve enviar a solicitação ao Compliance, que é o responsável pela realização do screening / clearance dos terceiros e contrapartes. 3

4 O screening é o procedimento mínimo para contratação de terceiros e contrapartes. Due Diligence de Terceiros Adicionalmente ao procedimento mínimo de screening / clearance, o solicitante da contratação deve formalizar a avaliação do terceiro considerando os temas abaixo, inclusive salvaguardando documentação suporte por no mínimo cinco anos: Escopo da prestação de serviço; Justificar a necessidade de contratação do Terceiro; Avaliar o conhecimento técnico do Terceiro; Avaliar a idoneidade do Terceiro; Analisar a adequação do valor cobrado com o serviço prestado, ou com o produto e materiais adquiridos; Compatibilidade do preço cobrado pelo serviço ou bem contratado, em comparação com os preços praticados pelos demais participantes do mercado; Visita física ao terceiro, quando aplicável. O Questionário de Due Diligence, constante no Anexo 1, pode ser utilizado como um roteiro na realização do procedimento, sendo que a análise quanto à necessidade de completude do questionário, ou de realização de novas diligências, fica a critério dos responsáveis pela aprovação da respectiva contratação. Procedimentos de Due Diligence são obrigatórios: Para os novos terceiros contratados a partir da vigência desta Política, quando o valor previsto para pagamento anual seja igual ou superior ao Valor Mínimo. Dentro do prazo máximo de 2 (dois) anos para os terceiros já contratados antes da vigência da política, quando o valor previsto para pagamento anual seja igual ou superior ao Valor Mínimo. Due Diligence de Contrapartes de Fundos As contrapartes contratadas pela BWGI em nome dos fundos, além do screening, devem fornecer, obrigatoriamente, o questionário ANBIMA de Due Diligence específico para a atividade contratada. O questionário deve ser solicitado pela área interessada na contratação e direcionado ao Compliance, que é responsável pela validação do mesmo, como parte da sua análise para aprovação da contratação. No caso de Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, observar as condições da Política de Restrição de investimentos. A BW Gestão de Investimentos Ltda. trabalha apenas com corretoras previamente aprovadas pelo Itaú-Unibanco, pertencente ao mesmo Grupo Econômico, portanto está dispensada da 4

5 obrigatoriedade da avaliação. Importante ressaltar que a BWGI tem um contrato tripartite de repasse de corretagem com a Itaú-Unibanco e as corretoras contratadas e que os procedimentos de due diligence já foram efetuados pelo Itaú-Unibanco. Esses procedimentos foram avaliados pela BWGI como robustos e em linha com as melhores práticas de mercado. Due Diligence de Contrapartes em Investimentos Adicionalmente ao procedimento mínimo de screening / clearance, o solicitante da contratação deve formalizar a avaliação da contraparte, considerando os temas abaixo, inclusive salvaguardando documentação suporte por no mínimo cinco anos: Mídias negativas; Conhecimento do terceiro X risco reputacional; Demonstrações Financeiras Auditadas; Ambiente Regulado; Autorizações / Licenças e certificações; Auditoria de Controles Internos; Código de Conduta / Ética; Governança Corporativa; Conhecimento dos Investidores relevantes; Sistema de Segurança da Informação e Plano de Contingência; Conformidade com leis e regulamentações; Conformidade com as Leis Anti Lavagem de Dinheiro e Sanções Internacionais; Anticorrupção; Fraude; Visita física a contraparte, quando aplicável. O Questionário de Due Diligence, constante no Anexo 2 deve ser utilizado como um roteiro na realização do procedimento, sendo que a análise quanto à necessidade de completude do questionário, ou de realização de novas diligências, fica a critério dos responsáveis pela aprovação da respectiva contratação. Procedimentos de Due Diligence são obrigatórios: Para as novas contratações a partir de Contrapartes de Investimentos vigentes, anualmente. C) Formalização com as contrapartes da BWGI A contratação de terceiros em nome dos Fundos de Investimento deve ser formalizada em contrato escrito e deve prever, no mínimo: As obrigações e deveres das partes envolvidas; A descrição das atividades que serão contratadas e exercidas por cada uma das partes; A obrigação de cumprir suas atividades em conformidade com as disposições previstas no Código ANBIMA e na Regulação em vigor específica, no que aplicável, para cada tipo de Fundo de Investimento; e 5

6 Que os terceiros contratados devem, no limite de suas atividades, deixar à disposição do Administrador Fiduciário todos os documentos e informações exigidos pela Regulação em vigor que sejam necessários para a elaboração de documentos e informes periódicos obrigatórios, salvo aqueles considerados confidenciais, nos termos da Regulação em vigor. D) Monitoramento do terceiro e da contraparte O Monitoramento, também conhecido como Gestão de Terceiros, observa se a execução de um contrato está dentro dos padrões previamente estabelecidos no mesmo / acordo comercial e em aderência às leis aplicáveis e se quaisquer alterações no perfil comportamental, técnico ou na estrutura operacional do terceiro ocorreram, alterando a sua avaliação ou gerando risco às Empresas BW. O responsável pela contratação do terceiro e da contraparte é o responsável pelo monitoramento do mesmo enquanto durar o relacionamento com as Empresas BW. O relacionamento comercial estabelecido entre os colaboradores das Empresas BW e os terceiros e contrapartes deverá ser pautado pelas regras de conduta a seguir descritas: Zelar pela reputação das Empresas, bem como pelo sigilo das suas informações; Apoiar e respeitar a proteção aos Direitos Humanos fundamentais, eliminando todas as formas de abuso, discriminação, assédio moral ou sexual, respeitando a jornada de trabalho e remunerando os seus trabalhadores de acordo com a legislação estabelecida; Cumprir os parâmetros e requisitos exigidos pela legislação, incluindo a legislação ambiental e trabalhista; e É proibido favorecer Terceiros ou obter benefício para o próprio colaborador em decorrência da relação comercial estabelecida entre as Empresas e os Terceiros. A relação comercial deve, sempre que possível, ser formal e amparada em documento de contratação que determine o preço e a forma de pagamento, além dos bens e serviços que serão fornecidos. O uso de Soft Dollar, conforme consta no Código de Ética e Conduta Profissional, entendido como benefícios fornecidos para gestores de Fundos por Intermediários Financeiros como contrapartida de receitas de operações (corretagens, spreads, etc) geradas no curso normal dos negócios, podem ser utilizados, desde que o benefício seja revertido aos investidores dos Fundos. Após a aprovação do Compliance, a Diretoria da BWGI arbitrará a utilização, e, nesse caso, procederá sua formalização contratual. Se identificada atitude não conforme, o vínculo comercial deve ser imediatamente encerrado e quando identificado fato ilícito este deverá ser comunicado ao Compliance, que tomará as medidas cabíveis para comunicação às autoridades competentes. E) Relacionamento com empresa sob investigação Embora não exista restrição legal à concretização de negócio e não se pode presumir culpada a empresa mencionada em delação premiada, tampouco, aquela sob investigação, a depender da gravidade do caso, do tipo de terceiro e disponibilidade no mercado, recomendamos sua substituição. 6

7 5. Responsabilidades: O responsável pela área interessada na contratação de um terceiro ou de uma contraparte é o responsável por assegurar que as diretrizes desta política sejam cumpridas tanto na seleção e contratação, quanto na supervisão e manutenção do mesmo. A área de Operações da BWGI é responsável pela formalização da contratação das contrapartes e deve se certificar de que a mesma somente seja realizada de acordo com as alçadas definidas. Vide o item B.1 com alçadas de aprovação. Compliance é responsável pela realização do screening / clearance de todos os terceiros e contrapartes. Compliance é responsável pela validação do formulário de due diligence ANBIMA das contrapartes contratadas em nome dos fundos sob gestão da BWGI. Os procedimentos de due diligence devem ser efetuados pelas áreas contratantes, bem como a coleta e salvaguarda de documentação, para eventual verificação e fiscalização. É responsabilidade de todos, a condução da relação comercial segundo as regras de conduta definidas nesta política, entre as Empresas e o Terceiro e Contraparte. 6. Contato: Para maiores informações e/ou dúvidas, entrar em contato com o Responsável por Compliance. 7

8 ANEXO 1 Questionário de Due Diligence - Terceiros Nome do Terceiro: CPF / CNPJ: Composição Societária até o nível da Pessoa Física (quando aplicável): 1) Qual o escopo da prestação de serviço? 2) Qual a justificativa para contratação do terceiro? 3) Conhecimento Técnico / Qualificação do Terceiro. 3.1) Quem indicou o terceiro e/ou quais são as referências do mesmo? 3.2) Como podemos atestar / validar o conhecimento técnico do terceiro? 4) Idoneidade do Terceiro. As pesquisas devem ser impressas e anexadas a este questionário, como evidência. 4.1) Avaliação da situação econômico-financeira (quando aplicável, consulta ao CNPJ do terceiro e ao CPF dos sócios no Serasa) 4.2) Pesquisa na Internet sobre o nome do terceiro e de seus sócios estarem associados a escândalos que envolvam Direitos Humanos, Ambientais, Fraude e Corrupção. 4.3) Pesquisa na Internet sobre reclamações. 5) Descrição da remuneração e da forma de pagamento do serviço contratado. 6) Apresentação de cotações de pelos menos dois outros terceiros do mesmo bem ou serviço, demonstrando que o terceiro escolhido apresentou o menor preço entre aqueles cotados. Caso o terceiro escolhido não tenha sido aquele que apresentou a menor cotação, ou caso não seja aplicável coletar cotações em razão de especificidades do bem ou serviço contratado, deverá ser apresentada justificativa. Preenchido por (contratante / solicitante): Aprovado por: 8

9 ANEXO 2 Questionário de Due Diligence BWGI Terceiro: Data da Due Diligence: Questionário de Due Diligence - Terceiros Temas Due Diligence Check Comentários Mídias negativas Não identifiquei mídias negativas relacionadas ao terceiro. Screening Não identifiquei ocorrência no screening do terceiro. Conhecimento do terceiro Tenho conhecimento suficiente do background do terceiro e do negócio para avaliar o risco reputacional como baixo. Demonstrações Financeiras Auditadas Ambiente Regulado Tenho acesso as DF's auditadas do terceiro e não há ponto relevante a ser considerado. A empresa de Auditoria externa que auditou as DF's é a. O terceiro é regulado por. Data da última fiscalização: Descrever o resultado. Autorizações O terceiro tem as permissões, licenças, autorizações, certificações exigidas pelas leis e regulamentações vigentes. Auditoria Independente Código de Conduta / Ética Os controles internos do terceiro são auditados. Analisei o relatório. Descrever pontos relevantes. O terceiro tem Código de conduta, cujos temas sejam compatíveis aos do Código da BWGI e processo para garantir conformidade com o mesmo. Governança Corporativa O terceiro demonstra ter boas práticas de Governança Corporativa. Tenho conhecimento dos sócios relevantes e das principais posições do management e não houve alteração dos mesmos, desde a última due diligence. Investidores Tenho conhecimento dos investidores com participações relevantes. Descrever algum consideração consideração relevante. Sistema de Segurança da Informação e Plano de Contingência O terceiro tem controles que garantem a confidencialidade das informações sigilosas e a inexistência de conflito de interesses, bem como possui plano de contingência e de continuidade dos negócios. Conformidade com leis e regulamentações. Conformidade com as Leis Anti Lavagem de Dinheiro e Sanções Internacionais. Anticorrupção Fraude O terceiro tem gestão do risco de Compliance, ou seja, do cumprimento das leis, normas e regulamentos de órgãos reguladores e entidades autoreguladoras inerentes as suas atividades. O terceiro tem programa de conformidade com as leis e normas de prevenção a lavagem de dinheiro e ao terrorismo, incluindo a verificação de listas restritivas, impeditivas e de sanções comerciais. O programa de prevenção a lavagem de dinheiro deve garantir (a) conheça seu cliente, seu fornecedor, seu parceiro e seu colaborador, (b) Treinamento (c) monitoramento de transações suspeitas (d) comunicação de operações suspeitas. O terceiro tem programa de conformidade com as leis e normas anticorrupção nacionais e internacionais, quando aplicável (FCPA / UK Anti Bribery). A terceiro tem programa de conformidade com as leis e normas de prevenção a fraudes, incluindo canais para denúncias. O material suporte, que evidencia a due diligence efetuada, deve ser mantido em arquivo e poderá ser solicitado por Compliance e em eventuais fiscalizações. 9