Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária da Primeira Emissão de Cotas do

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1 Custodiante e Escriturador das Cotas EMPÍRICA INVESTIMENTOS GESTÃO DE RECURSOS LTDA. Calçada Canopo, nº 19, Sala 10, Alphaville Santana de Parnaíba - SP ITAÚ UNIBANCO S.A. Praça Alfredo Egydio de Souza, nº 100, Torre Itaúsa São Paulo - SP Administrador Coordenador Líder OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca Rio de Janeiro - RJ PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi São Paulo - SP Auditor Independente KPMG AUDITORES INDEPENDENTES Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, Itaim Bibi, São Paulo - SP (11) FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII EMPÍRICA PLANEJAMENTO FINANCEIRO, OUTUBRO/2010 Estruturador e Gestor Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária da Primeira Emissão de Cotas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII EMPÍRICA PLANEJAMENTO FINANCEIRO R$ ,00 Estruturador e Gestor Administrador Custodiante e Escriturador das Cotas Coordenador Líder Auditor Independente

2 PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PúBLICA DE DISTRIBUIçãO PRIMÁRIA DA PRIMEIRA EMISSãO DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII EMPÍRICA PLANEJAMENTO FINANCEIRO CNPJ/MF nº / Administração Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Administrador ) Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, Rio de Janeiro, RJ 1ª Emissão de Cotas no montante de até: R$ ,00 Código ISIN nº BREPRCCTF008 Registro CVM nº: CVM/SRE/RFI/2010/023, em 05 de outubro de 2010 O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII EMPÍRICA PLANEJAMENTO FINANCEIRO ( Fundo ) destina-se a investir seus recursos prioritariamente em investimentos imobiliários, créditos imobiliários e/ou créditos hipotecários, por meio da aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI, Letras de Crédito Imobiliário - LCI, Letras Hipotecárias - LH e/ou cotas de outros fundos de investimento imobiliário ( Ativos-Alvo ). O Fundo é um fundo de investimento imobiliário, sem um investimento imobiliário específico para a aplicação de seus recursos e o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das cotas ofertadas, do Fundo emissor, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, e foi elaborado de acordo com as normas pertinentes. O Fundo está ofertando, na 1ª (primeira) emissão, até (cem mil) cotas, nominativas e escriturais, com valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo o montante total de até R$ ,00 (cem milhões de reais) ( 1ª Emissão ). Para atendimento de excesso de demanda constatado no decorrer da Oferta, será acrescido, a critério do Administrador, um lote suplementar de cotas do Fundo correspondente a 15% (quinze por cento) das cotas inicialmente ofertadas, nos termos do Artigo 24 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de2003, conforme alterada ( Instrução CVM nº 400/03 ), sem a necessidade de novo pedido de registro ou de modificação do termos da Oferta. A 1ª Emissão terá o montante mínimo de subscrição e integralização de R$ ,00 (trinta milhões de reais) ( Subscrição Mínima ). As cotas serão integralizadas à vista, exclusivamente em moeda corrente nacional, no ato da subscrição das cotas, sendo a aplicação inicial mínima, por Cotista, de R$ ,00 (trinta mil reais). A PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Coordenador Líder ) é a instituição responsável por coordenar a oferta pública de distribuição das cotas do Fundo ( Oferta ). A administração do Fundo é realizada pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ( Administradora ), na forma da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 ( Lei nº 8.668/93 ), e da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008 ( Instrução CVM nº 472/08 ) A constituição do Fundo e a Oferta foram deliberadas em 11 de junho 2010, por meio do Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário - FII Empírica Planejamento Financeiro, devidamente registrado perante o 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro - RJ, sob o no , em 11 de junho de 2010, o qual aprovou a primeira emissão das cotas do Fundo e o seu regulamento, alterado em 22 de junho de 2010, em 23 de junho de 2010, em 01 de julho de 2010, em 12 de agosto de 2010 e em 18 de agosto de 2010 por instrumentos particulares devidamente registrados sob o nº , , , e , respectivamente ( Regulamento ). A Oferta da 1ª Emissão de cotas do Fundo foi e registrada na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) sob o nº CVM/SRE/RFI/2010/023, em 05 de outubro de Os investidores devem ler a Seção Fatores de Risco, nas páginas 57 a 67 deste Prospecto para avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas cotas do Fundo. Vide outros Avisos Importantes na página 1 deste Prospecto. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu Administrador ou dos demais prestadores de serviços ao Fundo, bem como sobre as cotas do Fundo a serem distribuídas. Estruturador e Gestor Administrador Custodiante e Escriturador das Cotas Coordenador Líder Auditor Independente A data do presente Prospecto é 05 de outubro de 2010

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4 AVISOS IMPORTANTES O INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O GESTOR E O ADMINISTRADOR DA CARTEIRA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO DE INVESTIMENTO E PARA O INVESTIDOR. O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS FGC. ESTE FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS DO FUNDO. ESTE FUNDO DE INVESTIMENTO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS. NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O TRATAMENTO APLICÁVEL AOS COTISTAS, QUANDO DA AMORTIZAÇÃO E/OU RESGATE DE SUAS COTAS, SERÁ O MAIS BENÉFICO DENTRE OS PREVISTOS NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA VIGENTE. PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE A TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS COTISTAS DO FUNDO E AO FUNDO, VIDE SEÇÃO TRIBUTAÇÃO. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO SOB ANÁLISE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS CVM, A QUAL AINDA NÃO SE MANIFESTOU A SEU RESPEITO. PORTANTO, O PRESENTE PROSPECTO ESTÁ SUJEITO A COMPLEMENTAÇÃO E CORREÇÃO. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO AOS QUAIS ESTE FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, OS INVESTIDORES ESTÃO EXPOSTOS. 1

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6 Índice AVISOS IMPORTANTES... 1 DEFINIÇÕES... 5 SUMÁRIO DA OFERTA E DO FUNDO CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Aprovação da Oferta Registro da Oferta Características Básicas da Oferta Emissão, Quantidade e Valores das Cotas Prazo de Distribuição Subscrição e Integralização Negociação das Cotas Público Alvo Inadequação da Oferta a Investidores Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Suspensão e Cancelamento da Oferta Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta Cronograma Estimativo DISTRIBUIÇÃO DE COTAS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Condições do Contrato de Distribuição Relação do Fundo com o Coordenador Líder Procedimentos da Distribuição Contrato de Garantia de Liquidez Contratação de Instituições Participantes Destinação dos Recursos CARACTERÍSTICAS DO FUNDO Base Legal Constituição do Fundo Forma de Condomínio Prazo de Duração Política de Investimento do Fundo Política de Investimento Processo de Análise e Seleção dos Ativos Comitê de Investimentos Política de Exercício de Direito de Voto Administração e Gestão do Fundo Taxa de Administração Encargos do Fundo

7 Demonstrações Financeiras e Exercício Social do Fundo Direitos e Restrições das Cotas Emissão de Novas Cotas Resgate, Amortização das Cotas do Fundo, Distribuição de Resultados e Reserva de Caixa Liquidação do Fundo Assembléia Geral de Cotistas Política de Divulgação De Informações Relativas ao Fundo Informações Periódicas Informações Eventuais Informações Periódicas e Eventuais Enviadas aos Cotistas TRIBUTAÇÃO Tributação dos Cotistas Tributação do Fundo FATORES DE RISCO ADMINISTRADOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS Estruturador e Gestor Administrador Custodiante e Escriturador das Cotas Auditor Independente INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ANEXOS Anexo I - Instrumento de Constituição do Fundo Anexo II - Regulamento do Fundo Anexo III - Modelo do Boletim de Subscrição Anexo IV - Modelo do Termo de Adesão e Ciência de Risco Anexo V - Declaração da Instituição Administradora e do Coordenador Líder Anexo VI - Cópia do Contrato de Escrituração de Cotas do Fundo

8 DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, as definições listadas nesta Seção, no singular ou no plural, salvo se outro significado lhes for expressamente atribuído, têm o seguinte significado: Administrador Anúncio de Encerramento de Distribuição Anúncio de Início de Distribuição Assembleia Geral de Cotistas ou Assembleia Geral ou Assembleia Ativos-Alvo Auditor Independente Aviso ao Mercado Bacen BM&FBOVESPA Boletim de Subscrição A Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n o 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , responsável pela administração do Fundo. O anúncio de encerramento da Oferta de Cotas do Fundo, elaborado nos termos da Instrução CVM 400. O anúncio de início da Oferta de Cotas do Fundo, elaborado nos termos da Instrução CVM 400. A assembleia geral de cotistas prevista no Capítulo XXII do Regulamento do Fundo. Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI, Letras de Crédito Imobiliário LCI, Letras Hipotecárias LH e/ou cotas de outros fundos de investimento imobiliário. A KPMG Auditores Independentes, sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, n o 33, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , responsável pela auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo. O aviso que antecede o Anúncio de Início de Distribuição, que traz informações complementares à Oferta, nos termos do Artigo 53 da Instrução CVM 400. Banco Central do Brasil. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. O documento firmado pelo Cotista no qual são especificadas as condições da subscrição e integralização das Cotas, nos termos do Artigo 36 do Regulamento do Fundo, por meio do qual é formalizada a subscrição das Cotas. 5

9 Contrato de Distribuição Contrato de Escrituração Coordenador Líder Instituições Contratadas Cotas Cotista ou Cotistas CRI Custodiante CVM O Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da Primeira Emissão do Fundo de Investimento Imobiliário FII Empírica Planejamento Financeiro, a ser celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o Coordenador Líder. O Contrato de Escrituração de Cotas, celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o Escriturador das Cotas. A Planner Corretora de Valores S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n o º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , responsável pela coordenação da Oferta e pela distribuição primária da 1ª emissão de Cotas do Fundo. Instituições financeiras integrantes do Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários que venham a ser contratadas pelo Coordenador Líder, por meio de adesão ao Contrato de Distribuição, para participarem do consórcio de distribuição das Cotas. Correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, são escriturais e nominativas e conferem a seus titulares os mesmos direitos e obrigações. O(s) titular(es) das Cotas do Fundo. Certificados de Recebíveis Imobiliários. São títulos de crédito nominativos, de livre negociação, lastreados em créditos imobiliários de emissão exclusiva de companhias securitizadoras, de acordo com a Lei n o 9.514, de 20 de novembro de O Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza, n o 100 Torre Itaúsa, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , contratada pelo Fundo para prestar os serviços de custódia e controladoria do Fundo. Comissão de Valores Mobiliários. Decreto n o 6.306/07 O Decreto n o 6.306, de 14 de dezembro 2007, que regulamenta o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários IOF. 6

10 Disponibilidades Emissões Escriturador das Cotas Exigibilidades Fundo Gestor IGP-M Todos os valores em caixa e em Investimentos Líquidos. A 1ª. Emissão e novas emissões de Cotas do Fundo, quando designadas em conjunto. Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n o º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , contratada pelo Fundo para manter as Cotas em contas de depósito em nome de seus respectivos titulares, bem como responsável pela escrituração de Cotas do Fundo. São as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões eventualmente existentes. O Fundo de Investimento Imobiliário FII Empírica Planejamento Financeiro, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo Regulamento, pela Lei n o 8.668/93, pela Instrução CVM 472 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. O Empírica Investimentos Gestão de Recursos Ltda., sociedade com sede na Cidade de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, na Calçada Canopo, n o 19 Sala 10 Alphaville, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , contratada pelo Fundo para gerir a carteira de ativos do Fundo. Índice Geral de Preços de Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Instrução CVM 206 A Instrução CVM n o 206, de 14 de janeiro de 1994, conforme alterada, que dispõe sobre as normas contábeis aplicáveis às demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário. Instrução CVM 400 A Instrução CVM n o 400, de 29 de dezembro de2003, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário. Instrução CVM 409 A Instrução CVM n o 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento que não sejam regidos por regulamentação própria. 7

11 Instrução CVM 472 A Instrução CVM n o 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a oferta pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos fundos de investimento imobiliário. Investidores Investidores em geral, considerados investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM 409. Investimentos Líquidos LCI Lei n o 6.385/76 Cotas de fundos de investimento referenciados DI e títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional. Letras de Crédito Imobiliário emitidas de acordo com a Lei n o , de 02 de agosto de A Lei no 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários. Lei n o 8.668/93 A Lei n o 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências. Lei n o 9.514/97 Lei n o 9.779/99 A Lei n o 9.514, de 20 de novembro de 1997, que dispõe sobre o Sistema de Financiamento Imobiliário, institui a alienação fiduciária de coisa imóvel e dá outras providências. A Lei n , de 19 de janeiro de 1999, que altera a legislação do Imposto sobre a Renda, relativamente à tributação dos Fundos de Investimento Imobiliário e dos rendimentos auferidos em aplicação ou operação financeira de renda fixa ou variável, ao Sistema Integrado de Pagamento de Impostos e Contribuições das Microempresas e das Empresas de Pequeno Porte - SIMPLES, à incidência sobre rendimentos de beneficiários no exterior, bem assim a legislação do Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI, relativamente ao aproveitamento de créditos e à equiparação de atacadista a estabelecimento industrial, do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou Relativas a Títulos e Valores Mobiliários - IOF, relativamente às operações de mútuo, e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, relativamente às despesas financeiras, e dá outras providências. 8

12 Lei n o /94 LH Liquidação Maioria Simples A Lei n o , de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, que, dentre outras medidas, altera a tributação do mercado financeiro e de capitais. Letras Hipotecárias, emitidas de acordo com a Lei n o , de 02 de agosto de O encerramento do Fundo, conforme definido no Capítulo XVIII do Regulamento. Voto dos Cotistas que representam metade mais uma das Cotas detidas pelos Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas do Fundo. Oferta A presente oferta pública de distribuição primária da 1ª. Emissão de Cotas do Fundo. Outros Ativos Patrimônio Líquido Período de Distribuição Política de Investimento Prazo de Duração Primeira Emissão ou 1ª Emissão (i) cotas de fundos de investimento referenciados DI, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante, por seus controladores, suas controladas, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum; (ii) títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional e operações compromissadas lastreadas nestes títulos; e (iii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja, sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo. O valor resultante da soma algébrica do disponível com o valor de mercado de todos os ativos integrantes da carteira do Fundo, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e outros passivos. O período de 6 (seis) meses contados da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição. A política de investimento do Fundo, prevista no Capítulo IV do Regulamento do Fundo. O prazo de duração do Fundo, qual seja, prazo determinado de 10 (dez) anos contados da data da primeira subscrição de Cotas do Fundo, podendo este prazo ser prorrogado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas convocada para esta finalidade. A 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo. 9

13 Prospecto Prospecto Definitivo Prospecto Preliminar Público-Alvo Real ou R$ Regulamento O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo do Fundo. O Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária da Primeira Emissão de Cotas do Fundo de Investimento Imobiliário FII Empírica Planejamento Financeiro, a ser divulgado após o registro da Oferta junto à CVM. O presente Prospecto Preliminar Oferta Pública de Distribuição Primária da Primeira Emissão de Cotas do Fundo de Investimento Imobiliário FII Empírica Planejamento Financeiro, documento sujeito à complementação, correção e alteração, observados os procedimentos previstos na Instrução CVM 400 e na Instrução CVM 472. Os Investidores, considerados investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM 409, que no médio e/ou longo prazo buscam: (i) proteger seu investimento de perda de poder aquisitivo devido à inflação; (ii) uma alternativa para obtenção de retornos compatíveis com a variação da taxa de inflação e, simultaneamente, ganhos adicionais compatíveis com o nível das taxas de juros reais dos ativos financeiros com lastro no setor imobiliário; e (iii) acrescentar um componente de renda fixa com lastro no setor imobiliário atrelado à variação da taxa de inflação a sua carteira de investimentos com o objetivo de diversificá-la. O real, moeda corrente da República Federativa do Brasil. Regulamento do Fundo. Resolução CMN 2689 A Resolução n o 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional, que dispõe sobre aplicações de investidor não-residente nos mercados financeiro e de capitais. Subscrição Mínima O montante mínimo a ser colocado no âmbito da Oferta, na hipótese de distribuição parcial das Cotas. 10

14 Taxa de Administração Termo de Adesão e Ciência de Risco A Taxa de Administração cobrada mensalmente do Fundo pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, bem como pelos serviços de escrituração das Cotas, conforme previsto no Capítulo XII do Regulamento. O documento firmado pelo Cotista, no ato da subscrição das Cotas do Fundo, por meio do qual atesta que recebeu exemplar do Regulamento e Prospecto do Fundo, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição de sua carteira, inclusive quanto à possibilidade de utilização de instrumentos derivativos para fins de proteção patrimonial, da Taxa de Administração devida, dos riscos associados ao investimento no Fundo, bem como da possibilidade de ocorrência de variação e/ou perda de perda, parcial ou total do capital investido. Outros termos e expressões contidos neste Prospecto, que não tenham sido definidos nesta seção, terão o significado que lhes for atribuído no próprio Prospecto, bem como no Regulamento do Fundo, prevalecendo em caso de qualquer divergência ou contradição, a definição que lhes for atribuída nos respectivos documentos onde estiverem mencionados. 11

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16 SUMÁRIO DA OFERTA E DO FUNDO Este sumário apresenta os principais termos, condições e características do Fundo e da Oferta. Ele não contém todas as informações que os investidores devem considerar antes de decidir pelo investimento no Fundo. Antes de investir no Fundo, os investidores devem ler, integralmente, este Prospecto e o Regulamento. Os investidores devem, ainda, atentar para as informações constantes da seção Fatores de Risco nas páginas 57 a 67 deste Prospecto. Emissor O Fundo de Investimento Imobiliário FII Empírica Planejamento Financeiro, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo Regulamento, pela Lei n o 8.668/93, pela Instrução CVM 472 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Objeto da Oferta Objetivo e Política de Investimento do Fundo Administrador Gestor Custodiante Escriturador das Cotas Auditor Independente Cotas da Primeira Emissão do Fundo. O Fundo tem por objeto investir seus recursos prioritariamente em investimentos imobiliários, créditos imobiliários e/ou créditos hipotecários, por meio da aquisição de Ativos-Alvo, com perspectivas de retorno de longo prazo e com o objetivo de proporcionar aos seus Cotistas rentabilidade que busque superar a variação do IGP-M, acrescida de 8% (oito por cento) ao ano, sendo certo que o objetivo definido no Regulamento não se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade pelo Gestor e/ou pelo Administrador, consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pelo Gestor. Os recursos do Fundo que não estiverem investidos nos Ativos-Alvo poderão ser aplicados temporariamente em Outros Ativos. O Fundo pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em Outros Ativos para atender suas necessidades de liquidez. Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Empírica Investimentos Gestão de Recursos Ltda. Itaú Unibanco S.A. Itaú Corretora de Valores S.A. KPMG Auditores Independentes. 13

17 Coordenador Líder Instituições Contratadas Valor Total da Oferta Subscrição Mínima Quantidade de Cotas da Oferta Preço de Emissão Preço de Integralização Aplicação Inicial Mínima por Cotista Subscrição e Integralização das Cotas Planner Corretora de Valores S.A. Instituições financeiras integrantes do Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários contratadas pelo Coordenador Líder para participarem da Oferta. R$ ,00 (cem milhões de reais). R$ ,00 (trinta milhões reais). Caso, ao final do período de distribuição, não se tenha atingido um montante total de cotas subscritas igual ou superior a R$ ,00 (trinta milhões reais), a presente oferta de cotas será cancelada com o rateio dos recursos do Fundo para os Cotistas. Outrossim, caso atingido o valor da Subscrição Minima, o Coordenador Lider promoverá a distribuição do saldo remanescente, durante o prazo de distribuição, e ao final, o Adminstrador promoverá o cancelamento do saldo não colocado de Cotas (cem mil) de Cotas. R$ 1.000,00 (mil reais) cada Cota. Nas integralizações das Cotas do Fundo deverá ser utilizado o valor de abertura da Cota do dia útil da efetiva disponibilidade dos recursos na conta do Fundo. Na data da primeira integralização das Cotas do Fundo, o Preço de Integralização será igual ao Preço de Emissão. Valor correspondente a R$ ,00 (trinta mil reais). No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, que será assinado pelo Coordenador Líder ou Instituição Contratada, conforme o caso, e autenticado pelo Administrador, bem como o Termo de Adesão e Ciência de Riscos. As Cotas deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição, pelo seu valor atualizado, em moeda corrente nacional, por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizados pelo Bacen para a conta corrente de titularidade do Fundo, conforme especificado no Boletim de Subscrição. 14

18 Destinação dos Recursos da Oferta Forma de Distribuição Tipo de Distribuição Regime de Colocação Lote Suplementar Prazo da Oferta Público-Alvo Taxa de Administração Taxa de Performance, Ingresso ou Saída Os recursos da presente distribuição serão destinados prioritariamente a investimentos imobiliários, créditos imobiliários e/ou créditos hipotecários, por meio da aquisição de Ativos-Alvo, conforme disposto na Política de Investimento do Fundo, e ao pagamento dos custos relativos à Oferta. Pública, por meio do Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários, na forma da Lei n o 6.385/76. Primária. A colocação das cotas do Fundo no mercado primário será realizada sob o regime de melhores esforços. O Coordenador Líder e as Instituições Contratadas não são responsáveis pela subscrição e integralização das Cotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta. Para atendimento de excesso de demanda constatado no decorrer da Oferta, será acrescido, a critério do Administrador, mediante solicitação do Coordenador Líder e prévia aprovação do Gestor, um lote suplementar de Cotas do Fundo correspondente de até 15% (quinze por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, nos termos do Artigo 24 da Instrução CVM 400, sem a necessidade de novo pedido de registro ou de modificação do termos da Oferta. O prazo de distribuição das Cotas da Oferta é de até 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. Os Investidores, considerados investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM 409, que no médio e/ou longo prazo buscam: (i) proteger seu investimento de perda de poder aquisitivo devido à inflação; (ii) uma alternativa para obtenção de retornos compatíveis com a variação da taxa de inflação e, simultaneamente, ganhos adicionais compatíveis com o nível das taxas de juros reais dos ativos financeiros com lastro no setor imobiliário; e (iii) acrescentar um componente de renda fixa com lastro no setor imobiliário atrelado à variação da taxa de inflação a sua carteira de investimentos com o objetivo de diversificá-la. A Taxa de Administração cobrada do Fundo conforme previsto no Capítulo XII do Regulamento. Não haverá taxa de performance, ingresso ou saída do Fundo. 15

19 Negociação no mercado secundário Prazo de Duração Resgate de Cotas Amortização das Cotas Distribuição de Resultados As Cotas do Fundo serão negociadas exclusivamente no mercado de balcão organizado administrado pela BM&FBOVESPA. O Fundo terá prazo de duração de 10 (dez) anos, contados da data da primeira subscrição de Cotas do Fundo, podendo este prazo ser prorrogado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas convocada para esta finalidade. De acordo com o disposto no artigo 2, da Lei n 8.668/93, as Cotas do Fundo somente poderão ser resgatadas na data da liquidação do Fundo, não podendo o Cotista requerer o resgate antecipado de suas Cotas. As Cotas do Fundo serão resgatadas na data da liquidação do Fundo e serão amortizadas a cada trimestre civil, a partir de 180 (cento e oitenta) dias corridos da data do encerramento da oferta pública de distribuição de Cotas, de acordo com a disponibilidade de caixa do Fundo verificada pelo Gestor, no montante correspondente a, no máximo, R$ 30,00 (trinta reais) por cota, inexistindo valor minimo de amortização trimestral. As amortizações das Cotas do Fundo serão pagas aos Cotistas, no 10º (décimo) dia útil subsequente ao encerramento de cada trimestre civil. Para fins de amortização, entende-se por disponibilidade de caixa, os recursos disponíveis em caixa e os recursos disponíveis investidos em Outros Ativos, com exceção das operações de derivativos realizadas para proteção patrimonial do Fundo, menos a Reserva de Caixa e os resultados auferidos pelo Fundo. Além da amortização das Cotas, o Fundo deverá distribuir a seus Cotistas 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral e balanço anual encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, respectivamente. Entende-se por resultados do Fundo, o produto decorrente do recebimento de rendimentos provenientes de aplicações financeiras nos Ativos-Alvo e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo. Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades. Os resultados auferidos no semestre serão distribuídos aos Cotistas, no 10º (décimo) dia útil subsequente ao encerramento de cada trimestre civil, com base em demonstrativos trimestrais levantados para tal fim, a título de antecipação dos resultados do semestre a que se refiram, sendo que, eventual saldo não distribuído como antecipação será pago no 10º (décimo) dia útil subsequente ao encerramento dos balanços semestrais. 16

20 Reserva de Caixa Fatores de Risco Inadequação da Oferta Anúncios relacionados à Oferta Publicidade O Fundo constituirá uma Reserva de Caixa para suportar os encargos previstos no Artigo 53 do Regulamento, cujos recursos serão investidos em Outros Ativos. O valor da Reserva de Caixa será estabelecido discricionariamente pelo Gestor, observado um mínimo de R$ ,00 (cem mil reais), podendo sua recomposição, em decorrência da utilização da reserva, ser procedida mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) dos resultados auferidos pelo Fundo, bem como de ganhos e outros recursos do Fundo. Os fatores de risco descritos na seção Fatores de Risco nas páginas 57 a 67 deste Prospecto. A Oferta não é adequada para investidores que não se enquadrem no Público-Alvo da Oferta e também não é adequada a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas Cotas negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário. Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a Seção Fatores de Risco nas páginas 57 a 67 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento em Cotas, antes da tomada de decisão de investimento. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal Valor Econômico, de modo a garantir aos investidores amplo acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou não as Cotas. As informações periódicas do Fundo estarão disponíveis na sede do Administrador e nos websites do Administrador ( da CVM ( e da BM&FBOVESPA ( 17

21 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 18

22 CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Antes de decidir investir recursos no Fundo, os potenciais investidores devem analisar, cuidadosamente, considerando sua própria situação financeira e objetivos de investimento, todas as informações constantes deste Prospecto e, especialmente, avaliar os fatores de risco descritos na seção Fatores de Risco nas páginas 57 a 67 deste Prospecto. Em decorrência dos riscos inerentes à sua própria natureza, poderá, eventualmente, haver perda do capital investido. Os ativos integrantes do patrimônio do Fundo estão sujeitos a flutuações de mercado que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas, sendo que o Administrador, o Gestor e o Custodiante não poderão ser responsabilizados, entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado secundário para os títulos e valores mobiliários que venham integrar a carteira do Fundo; ou (iii) pela inexistência de mercado secundário das Cotas do Fundo. As aplicações dos Cotistas não contam com garantia do Administrador, do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Aprovação da Oferta A Oferta foi aprovada pelo Administrador em 11 de junho de 2010, por meio do Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário FII Empírica Planejamento Financeiro, devidamente registrado perante o 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro - RJ, sob o nº , em 11 de junho de 2010, o qual aprovou a 1ª Emissão das Cotas do Fundo. Registro da Oferta A Oferta da 1ª Emissão de Cotas do Fundo foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) sob o nº CVM/SER/RFI/2010/023 em 05 de outubro de Características Básicas da Oferta O montante total da 1ª Emissão de Cotas do Fundo será de R$ ,00 (cem milhões de reais), divididos em (cem mil) Cotas, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada uma. 19

23 Demonstrativo dos Custos da Oferta: Custos % em relação ao valor Montante (R$) da Distribuição (R$ ,00) Comissão de coordenação e colocação ,00 1,50% Taxa de Estruturação ,00 0,40% Despesa de Registro na CVM ** ,00 0,08% Despesa de Registro na BM&FBOVESPA*** 7.700,00 0,01% Custos com prospecto e publicação dos documentos do Fundo* ,00 0,10% Outras despesas 1.500,00 0,002% Montante Total Líquido ,00 2,092% (*) Custos estimados com a publicidade da Oferta. (**) Taxa de Registro da Oferta: A cópia do comprovante do recolhimento da Taxa de Registro, relativa à distribuição pública das cotas foi apresentada à CVM, por ocasião do pedido de autorização de constituição do Fundo e registro da distribuição de suas cotas, protocolado em (***) Percentual arrendodados Custo Unitário da Oferta Custo Unitário de % em relação ao Valor Unitário da Cota Distribuição Valor Unitário da Cota R$ 1.000,00 R$ 20,92 2,092% Emissão, Quantidade e Valores das Cotas Na 1ª. Emissão serão emitidas até (cem mil) Cotas do Fundo, nominativas e escriturais, com valor unitário inicial de R$ 1.000,00 (mil reais), perfazendo o montante de até R$ ,00 (cem milhões de reais). Para atendimento de excesso de demanda constatado no decorrer da Oferta, será acrescido, a critério do Administrador, mediante solicitação do Coordenador Líder e prévia aprovação do Gestor, um lote suplementar de Cotas do Fundo correspondente de até 15% (quinze por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, nos termos do Artigo 24 da Instrução CVM 400, sem a necessidade de novo pedido de registro ou de modificação do termos da Oferta. Aplicar-se-ão às Cotas do lote suplementar as mesmas condições e Preço de Emissão das Cotas inicialmente ofertadas, observado que as Cotas do lote suplementar também serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação. 20

24 Será admitida a distribuição parcial, sendo que a Oferta somente será mantida se for colocado o montante da Subscrição Mínima de R$ ,00 (trinta milhões de reais). Caso a Subscrição Mínima acima não seja alcançada até a data de encerramento da oferta, o Administrador deverá imediatamente: (i) fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo; (ii) em se tratando da 1ª Emissão de cotas do Fundo, proceder à liquidação do Fundo, anexando a seu requerimento o comprovante de rateio referido no item (i) retro. As Cotas representativas da 1ª Emissão que não forem distribuídas até a data de encerramento da distribuição das Cotas do Fundo serão canceladas pelo Administrador, sem que haja a necessidade de realização de Assembléia Geral de Cotistas. O valor patrimonial das Cotas, após a data de início do Fundo, será resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado pelo número de Cotas do Fundo. Prazo da Oferta O prazo para distribuição das Cotas terá início na data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição, inclusive, e se encerrará na data de publicação do Anúncio de Encerramento de Distribuição, limitado ao prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início de Distribuição. A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início de Distribuição, em conformidade com o previsto no Parágrafo Único do artigo 52 da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento de Distribuição, com conformidade com o Artigo 29 da Instrução CVM 400. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a Oferta. Subscrição e Integralização No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador, bem como o Termo de Adesão e Ciência de Risco. A aplicação inicial mínima no Fundo, por Investidor, será de R$ ,00 (trinta mil reais). Não há limitação à subscrição, ou aquisição no mercado secundário, de Cotas do Fundo. 21

25 As Cotas deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição, pelo seu valor atualizado, em moeda corrente nacional, por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizados pelo Bacen para a conta corrente de titularidade do Fundo, conforme especificado no Boletim de Subscrição. Não será admitida, em nenhuma hipótese, a integralização de cotas do Fundo em imóveis, direitos relativos a imóveis, bem como títulos e valores mobiliários. Nas integralizações das Cotas do Fundo deverá ser utilizado o valor de abertura da Cota do dia útil da efetiva disponibilidade dos recursos na conta do Fundo. Na data da primeira integralização das Cotas do Fundo, o Preço de Integralização será igual ao Preço de Emissão. As importâncias recebidas na integralização das Cotas do Fundo, durante o processo de distribuição, até o deferimento pela CVM do registro de funcionamento do Fundo, deverão ser depositadas em nome do Fundo junto ao Custodiante, aplicadas em cotas de fundos de investimento referenciados DI e/ou títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional e operações compromissadas lastreadas nestes títulos. Negociação das Cotas As Cotas do Fundo serão registradas para negociação exclusivamente no mercado de balcão organizado administrado pela BM&FBOVESPA. As Cotas do Fundo não poderão ser alienadas fora do mercado de balcão organizado onde estiverem registradas à negociação. Os Cotistas somente poderão negociar suas Cotas no mercado secundário após a integralização das Cotas e início de funcionamento do Fundo. Os Cotistas não terão direito de preferência na aquisição das Cotas, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes. Ao adquirir as Cotas por qualquer modo ou motivo, o Cotista, simultânea e automaticamente, adere aos termos do Regulamento, sem prejuízo da entrega à Administradora dos documentos por esta exigidos, necessários ao cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas do Fundo, observado o disposto no Artigo 2º do Regulamento. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições do Regulamento e deste Prospecto, em especial: (i) às disposições relativas à Política de Investimento; e (ii) aos riscos inerentes ao investimento no Fundo, ficando obrigado, a partir da data da aquisição das Cotas, aos termos e condições do Regulamento. 22

26 Público-Alvo O Fundo é destinado à aplicação de recursos de Investidores, considerados investidores qualificados nos termos da Instrução CVM 409, que no médio e/ou longo prazo, conforme disposto no Artigo 2º do Regulamento, buscam, observados os Fatores de Riscos inerentes ao investimento: (i) (ii) (iii) proteger seu investimento de perda de poder aquisitivo devido à inflação; uma alternativa para obtenção de retornos compatíveis com a variação da taxa de inflação e, simultaneamente, ganhos adicionais compatíveis com o nível das taxas de juros reais dos ativos financeiros com lastro no setor imobiliário; e acrescentar um componente de renda fixa com lastro no setor imobiliário atrelado à variação da taxa de inflação a sua carteira de investimentos com o objetivo de diversificá-la. A qualidade de investidor qualificado deve ser verificada, (i) no ato da subscrição, pela instituição financeira integrante do Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários Brasileiro responsável pela distribuição de Cotas do Fundo, e, (ii) na negociação no mercado secundário, pelo intermediário. A perda da condição de investidor qualificado não implica a exclusão do Cotista do Fundo. Será garantido aos Investidores, tratamento igualitário e equitativo Não há restrições quanto ao limite máximo de propriedade de Cotas do Fundo por um único Cotista. Não obstante o disposto acima, nos termos do Artigo 3º, inciso III e Parágrafo Único, da Lei n o /04, estão isentos de Imposto de Renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo, desde que (i) suas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; (ii) Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (iii) o Cotista pessoa física não seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. O INVESTIDOR PESSOA FÍSICA, AO SUBSCREVER OU ADQUIR COTAS DESTE FUNDO NO MERCADO, DEVERÁ OBSERVAR SE AS CONDIÇÕES ACIMA PREVISTAS ESTEJAM ATENDIDAS PARA FINS DE ENQUADRAMENTO NA SITUAÇÃO TRIBUTÁRIA DE ISENÇÃO DE IMPOSTO DE RENDA NA FONTE E NA DECLARAÇÃO DE AJUSTE ANUAL DE PESSOAS FÍSICAS. 23

27 A presente Oferta das Cotas do Fundo será efetuada com observância dos seguintes requisitos: (i) não será utilizada a sistemática que permita o recebimento de reservas; (ii) serão atendidos quaisquer investidores interessados na subscrição das Cotas; (iii) deverá ser observado, ainda, que somente poderão ser subscritas, em distribuição primária, quantidades mínimas de Cotas no valor de R$ ,00 (trinta mil reais). Inadequação da Oferta a Investidores A Oferta não é adequada para investidores que não se enquadrem no Público-Alvo da Oferta e também não é adequada a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas Cotas negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário. Portanto, os investidores devem ler cuidadosamente a Seção Fatores de Risco nas páginas 57 a 67 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento em Cotas, antes da tomada de decisão de investimento. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta O Administrador poderá requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, em caso de alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos por ele assumidos e inerentes à própria Oferta. Além disso, o Administrador poderá modificar a Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renunciar a condição da Oferta anteriormente estabelecida pelo Administrador. Em caso de deferimento do pedido de modificação da Oferta, a CVM poderá prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias, contados da data do referido deferimento. A revogação ou a modificação da Oferta serão divulgadas imediatamente por meio de publicação de anúncio de retificação, nos mesmos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de Início de Distribuição, conforme o disposto no Artigo 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do anúncio de retificação, somente serão aceitas ordens dos investidores que estiverem cientes de que a Oferta original foi alterada, nos termos do anúncio de retificação, e de que tem conhecimento das novas condições. 24

28 Além da publicação do anúncio de retificação, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Em qualquer hipótese, a revogação, nos termos do Artigo 26 da Instrução CVM 400, torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes, no prazo de 3 (três) dias úteis, os valores dados em contrapartida à aquisição das Cotas, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo. Suspensão e Cancelamento da Oferta Nos termos do Artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400/03 ou do registro, ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM, ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspensão ou o cancelamento da oferta serão informados aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Cotas, conforme o disposto no Parágrafo Único do Artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 3 (três) dias úteis, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo. Além das hipóteses de revogação da declaração de aceitação da Oferta pelo investidor previstas neste Prospecto e nos Artigos 20 e 27 da Instrução CVM 400, não há quaisquer outras hipóteses em que o investidor pode revogar a sua declaração de aceitação da Oferta. Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal Valor Econômico, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso as informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas. 25

29 Cronograma Estimativo Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo: Ordem dos Eventos Data Prevista* Eventos 1 Protocolo do pedido de registro do Fundo e da Oferta na CVM 2 Disponibilização do Prospecto Preliminar Publicação do Aviso ao Mercado Publicação do Anúncio de Início de Distribuição 5 Disponibilização do Prospecto Definitivo Início do Prazo de Distribuição Data para publicação do Anúncio de Encerramento de Distribuição * As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações, sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder e da CVM. 26

30 DISTRIBUIÇÃO DE COTAS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Condições do Contrato de Distribuição Coordenador Líder: Planner Corretora de Valores S.A. CNPJ/MF nº / Avenida Brigadeiro Faria Lima, n o º andar Itaim Bibi São Paulo SP CEP A Oferta será conduzida pela Planner Corretora de Valores S.A., na qualidade de coordenador líder da Oferta, de acordo com a Instrução CVM 400, com a Instrução CVM 472, bem como com os termos do Contrato de Distribuição. O Coordenador Líder terá o prazo máximo para distribuição primária das Cotas da Oferta de até 180 (cento e oitenta) dias, contados da publicação do Anúncio de Início de Distribuição, respeitadas eventuais prorrogações concedidas pela CVM, a seu exclusivo critério, sob o regime de melhores esforços, não sendo responsável pela quantidade eventualmente não subscrita. As Cotas que não forem subscritas dentro do prazo acima citado serão canceladas pelo Administrador. Relação do Fundo com o Coordenador Líder O Coordenador Líder não subscreverá cotas do Fundo, sendo responsável pela colocação das cotas do Fundo, sob regime de melhores esforços. O Coordenador Líder não exerce qualquer função no Fundo. Procedimentos da Oferta O Coordenador Líder deverá assegurar: (i) que o tratamento aos investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público-Alvo; e (iii) que seus representantes e Instituições Participantes recebam previamente exemplar do Regulamento e Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo próprio Coordenador Líder. Contrato de Garantia de Liquidez Não há e nem será constituído fundo para garantia de liquidez das cotas do Fundo no mercado secundário. 27

31 Contratação de Instituições Contratadas O Coordenador Líder poderá contratar instituições financeiras integrantes do Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários para participarem da colocação das Cotas ( Instituições Contratadas ). As Instituições Contratadas (i) serão contratadas diretamente pelo Coordenador Líder, por meio de instrumento particular de adesão ao Contrato de Distribuição; (ii) estarão sujeitas às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor. Destinação dos Recursos Os recursos da presente distribuição serão destinados (i) prioritariamente a investimentos imobiliários, créditos imobiliários e/ou créditos hipotecários, por meio da aquisição de Ativos-Alvo, conforme disposto no Artigo 4º do Regulamento e na Seção que trata da Politica de Investimento do Fundo, e (ii) ao pagamento dos custos relativos à Oferta, conforme disposto na Seção Características da Oferta Características Básicas da Oferta na página 19 deste Prospecto. 28

32 CARACTERÍSTICAS DO FUNDO Os termos utilizados nesta Seção do Prospecto terão o mesmo significado que lhes foi atribuído no Regulamento e na Seção Definições nas páginas 7 a 11 deste Prospecto. Esta Seção traz um breve resumo dos capítulos do Regulamento, mas a sua leitura não substitui a leitura do Regulamento. O Regulamento detalha os aspectos abordados no resumo abaixo. Base Legal O Fundo tem como base legal a Lei n 8.668/93 e as Instruções CVM n 472/08, estando sujeito aos termos e condições do seu Regulamento. Constituição do Fundo A constituição do Fundo foi aprovada pelo Administrador em 11 de junho de 2010, por meio do Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário FII Empírica Planejamento Financeiro, devidamente registrado perante o 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro - RJ, sob o nº , em 11 de junho de 2010, o qual aprovou o seu Regulamento, alterado em 22 de junho de 2010, em 23 de junho de 2010, em 01 de julho de 2010 e 12 de agosto de 2010 e 18 de agosto de 2010 por instrumentos particulares devidamente registrados sob o nº , , , e respectivamente. Forma de Condomínio O Fundo é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, o que implica que o resgate das Cotas somente se dará ao término do seu prazo de duração, por ocasião da liquidação do Fundo. Prazo de Duração O Fundo terá prazo de duração de 10 (dez) anos, contados da data da primeira subscrição de Cotas do Fundo, podendo este prazo ser prorrogado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas convocada para esta finalidade. Política de Investimento do Fundo Política de Investimento O Fundo tem por objeto investir seus recursos prioritariamente em investimentos imobiliários, créditos imobiliários e/ou créditos hipotecários, por meio de aquisição dos Ativos-Alvo, com perspectivas de retorno de longo prazo. 29

33 Para fins de aquisição dos Ativos-Alvo pelo Fundo, o Gestor deverá verificar os seguintes critérios de elegibilidade, na data de aquisição: I. Para os Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI: (i) (ii) (iii) prazo total de duração, a contar da data de aquisição, não seja superior ao prazo de duração do Fundo; saldo devedor de no máximo 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; e rating situado no mínimo nos padrões de classificação correspondentes ao grau de investimento ou correspondente ( Investment Grade ), atribuída por agência de classificação de risco em funcionamento no País. II. Para as Letras de Crédito Imobiliário LCI e Letras Hipotecárias LH com lastro em créditos concedidos a pessoas físicas: (i) (ii) (iii) (iv) (v) prazo total de duração, a contar da data de aquisição, não seja superior ao prazo de duração do Fundo; lastro garantido por hipoteca ou alienação fiduciária de coisa imóvel, conforme aplicável; relação de no máximo 80% (oitenta por cento) entre o valor nominal da dívida e a garantia; cobertura de seguros (DFI - Danos Físicos do Imóvel, MIP - Morte e Invalidez Permanente e/ou outros); e lastro em créditos concedidos mediante comprovação de renda e cujas prestações comprometam no máximo 30% (trinta por cento) da renda comprovada. III. Para as Letras de Crédito Imobiliário LCI e Letras Hipotecárias LH com lastro em créditos concedidos a pessoas jurídicas: (i) (ii) prazo total de duração, a contar da data de aquisição, não seja superior ao prazo de duração do Fundo; lastro garantido por hipoteca ou alienação fiduciária de coisa imóvel, conforme aplicável; 30

34 (iii) (iv) relação de no máximo 50% (cinquenta por cento) entre o valor nominal da dívida e a garantia; e cobertura de seguros (SGOC - Seguro de Garantia de Obrigações Contratuais, SER - Seguro de Riscos de Engenharia, RCC - Responsabilidade Civil do Construtor, DFI - Danos Físicos do Imóvel e/ou outros). IV. Para outros fundos de investimento imobiliário: suas cotas deverão ser admitidas à negociação em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Os recursos do Fundo que não estiverem investidos nos Ativos-Alvo poderão ser aplicados temporariamente em Outros Ativos. O Fundo pode manter parcela de seus recursos permanentemente aplicada em Outros Ativos para atender suas necessidades de liquidez. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas rentabilidade que busque superar a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), acrescida de 8% (oito por cento) ao ano. Fica estabelecido que o objetivo de rentabilidade do Fundo não se caracteriza como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade pelo Gestor e/ou pelo Administrador, consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pelo Gestor. O Fundo deverá observar os seguintes limites de concentração por emissor, os quais deverão ser observados pelo Administrador: (i) (ii) (iii) até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo quando o emissor for instituição financeira autorizada a funcionar pelo Bacen; até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo quando o emissor for companhia aberta; e até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo quando o emissor for fundo de investimento. Para efeito de cálculo dos limites estabelecidos no caput: (i) (ii) considerar-se-á emissor a pessoa física ou jurídica, o fundo de investimento e o patrimônio separado na forma da lei, obrigados ou coobrigados pela liquidação do ativo financeiro; considerar-se-ão como de um mesmo emissor os ativos financeiros de responsabilidade de emissores integrantes de um mesmo grupo econômico, assim entendido o composto pelo emissor e por seus controladores, suas controladas, suas coligadas ou sociedades com ele submetidos a controle comum; 31

35 (iii) considerar-se-á controlador o titular de direitos que assegurem a preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou indiretamente; (iv) considerar-se-ão coligadas duas pessoas jurídicas quando uma for titular de 10% (dez por cento) ou mais do capital social ou do patrimônio da outra, sem ser sua controladora; (v) considerar-se-ão submetidas a controle comum duas pessoas jurídicas que tenham o mesmo controlador, direto ou indireto, salvo quando se tratar de companhias abertas com ações negociadas em bolsa de valores em segmento de listagem que exija no mínimo 25% de ações em circulação no mercado. Não haverá limite de concentração por modalidade de ativo financeiro. Poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o Fundo, direta ou indiretamente, o Administrador, o Gestor, o Custodiante, os seus controladores, suas controladas, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum, bem como fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários por eles administrados e/ou geridos. É vedado ao Fundo aplicar diretamente os seus recursos em: (i) (ii) (iii) fundos de investimento que apliquem no próprio fundo; títulos e valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor, de seus controladores, suas controladas, suas coligadas ou sociedades com eles submetidos a controle comum; e ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias e quaisquer outros títulos e valores mobiliários que não os Ativos-Alvo e Outros Ativos. Processo de Análise e Seleção dos Ativos As decisões de investimento dos recursos do Fundo são tomadas exclusivamente pelo Gestor, em conformidade com as diretrizes e orientações deliberadas pelo Comitê de Investimentos, o qual deve funcionar nos termos estabelecidos no Regulamento do Fundo. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e/ou o Gestor dependerão de aprovação prévia específica da Assembleia Geral de Cotistas. 32

36 Comitê de Investimentos As decisões de investimento dos recursos do Fundo são tomadas pelo Gestor, em conformidade com as diretrizes e orientações deliberadas pelo Comitê de Investimentos, o qual deve funcionar nos termos estabelecidos no Regulamento do Fundo. O Fundo terá um Comitê de Investimentos que terá as seguintes funções e atribuições: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) discutir e deliberar sobre as diretrizes de investimento do Fundo com o intuito de auxiliar a gestão da sua carteira; deliberar sobre a estratégia de investimento da carteira do Fundo; deliberar sobre a contratação de consultorias especializadas para análise, seleção e avaliação dos Ativos-Alvo e demais operações que os lastrearem; avaliar periodicamente a performance do Fundo e sugerir alternativas ao Gestor para maximizar seu rendimento; avaliar o cenário econômico, o mercado imobiliário atual e suas perspectivas, de forma a antecipar as consequências para o Fundo e sugerir alternativas ao Gestor para minimizar riscos e maximizar retorno; propor e deliberar alterações na diversificação da carteira do Fundo; discutir, avaliar e deliberar sobre todos e quaisquer assuntos inerentes a gestão do Fundo; e propor assuntos para serem levados à deliberação da Assembleia Geral dos Cotistas. A execução das deliberações do Comitê de Investimentos será de responsabilidade do Gestor, nos termos do Regulamento. O Comitê de Investimentos será composto por no mínimo 03 (três) membros nomeados pelo Gestor, sendo 01 (um) membro designado como Presidente do Comitê de Investimentos, 01 (um) membro designado como Secretário do Comitê de Investimentos, e os demais sem designação específica. O Comitê de Investimentos, a seu exclusivo critério, poderá convidar consultores especializados contratados às expensas do Fundo para participarem das reuniões, com o objetivo de auxiliá-lo nas deliberações a serem tomadas. O prazo de mandato dos membros do Comitê de Investimentos será de 1 (um) ano, a contar da data de sua nomeação, sendo admitida a reeleição. 33

37 Os membros do Comitê de Investimentos poderão renunciar ou ser substituídos antes do término do prazo de seus mandatos. Os membros do Comitê de Investimento poderão renunciar a seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 05 (cinco) dias de antecedência ao Administrador, que deverá informar a todos os demais membros do Comitê, bem como aos Cotistas do Fundo, sobre tal renúncia. O Comitê de Investimentos reunir-se-á, ordinariamente, uma vez ao mês, e, extraordinariamente, sempre que assim exigirem os interesses do Fundo, mediante convocação do Presidente do Comitê de Investimentos ou por solicitação de qualquer um dos demais membros, ou, ainda, por solicitação do Administrador. As convocações serão comunicadas por fax, correio eletrônico ( ) ou por carta com no mínimo 5 (cinco) dias úteis de antecedência, indicando a data, local, horário da reunião e matérias a serem tratadas. A reunião do Comitê de Investimentos se instalará com o quorum de no mínimo 03 (três) membros. Será considerada regular aquela reunião que comparecerem todos os membros do Comitê de Investimentos, independentemente de convocação. As deliberações serão tomadas por maioria simples dos membros presentes, cabendo a cada membro 01 (um) voto. As deliberações do Comitê de Investimentos serão registradas em atas lavradas em livro próprio, que ficará sob a guarda e responsabilidade do Gestor. Todos os membros deverão informar por escrito aos demais integrantes do Comitê de Investimentos e ao Administrador sobre qualquer situação ou potencial situação de conflito de interesses com o Fundo, imediatamente após tomar conhecimento dela, abstendo-se de participar de quaisquer discussões que envolvam matéria na qual tenham conflito. Os membros do Comitê de Investimentos, bem como os consultores especializados convidados, deverão observar absoluto sigilo quanto aos documentos e informações a que tiverem acesso, sendo-lhes vedado: (i) (ii) utilizar tais documentos e informações em proveito próprio; e manifestar, por qualquer meio de comunicação, opinião sobre assuntos pendentes de deliberação. 34

38 Será admitido a divulgação de informações, se requerido por órgãos governamentais competentes, para fins de fiscalização. Política de Exercício de Direito de Voto O Gestor adota política de exercício de direito de voto em assembleias referentes aos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, que disciplina e define o seu objeto e aplicação, princípios gerais, matérias relevantes obrigatórias para o exercício de direito de voto e suas exceções, processo decisório e situações de conflito de interesses, bem como a sua publicidade. O Gestor exercerá, obrigatoriamente, o direito de voto do Fundo nas assembleias que tratarem das Matérias Relevantes Obrigatórias, sem prejuízo das Situações de Exceção, conforme definidas na Política de Voto, sendo-lhe facultado o exercício do direito de voto em relação a outras matérias sempre que, a seu critério, julgar que seja de interesse do Fundo e de seus investidores. As decisões do Gestor quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da Política de Voto, com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários. A Política de Voto de que trata este Artigo ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, na seguinte página do Gestor: Administração e Gestão do Fundo O Fundo será administrado pela Oliveirta Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n o 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Compete ao Administrador praticar todos os atos necessários ao funcionamento do Fundo, podendo exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, transigir em nome do Fundo, representar o Fundo em juízo e fora dele e solicitar a admissão à negociação em mercado organizado as Cotas do Fundo, desde que observadas as disposições e restrições legais e regulamentares aplicáveis, às disposições deste Regulamento, às deliberações da Assembleia Geral de Cotistas, observando, ainda, que as decisões de investimento e desinvestimento competem exclusivamente ao Gestor do Fundo, conforme diretrizes e orientações deliberadas pelo Comitê de Investimento do Fundo. 35

39 A gestão dos recursos do Fundo será realizada pela Empírica Investimentos Gestão de Recursos Ltda., sociedade com sede na Cidade de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, na Calçada Canopo, n o 19 Sala 10 Alphaville, inscrita no CNPJ/MF sob o n o inscrita no CNPJ/MF sob o n o / O Gestor, observadas as disposições legais e regulamentares, tem poderes para negociar, em nome do Fundo, os títulos, valores mobiliários e demais ativos financeiros integrantes de sua carteira. O Administrador deve exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas. São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador, as seguintes hipóteses: (i) (ii) (iii) (iv) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo; omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixou de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo; adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e tratar de forma não equitativa os Cotistas. É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício específico de suas funções e utilizando-se dos recursos do Fundo: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) receber depósito em sua conta corrente; conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade; contrair ou efetuar empréstimos em nome do Fundo; prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; aplicar no exterior recursos captados no País; aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo; vender à prestação as Cotas do Fundo; 36

40 (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e/ou o Gestor, salvo se aprovado previamente pela Assembleia Geral de Cotistas; realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Regulamento; realizar operações com valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e praticar qualquer ato de liberalidade. O Administrador e o Gestor devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição. O Administrador e o Gestor devem exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas. O Administrador e o Gestor do Fundo devem ser substituídos nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Na hipótese de renúncia: (i) (ii) do Administrador ou do Gestor do Fundo, o Administrador fica obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o novo Administrador ou o novo Gestor, conforme o caso; exclusivamente do Administrador, este deverá permanecer no exercício de suas funções até (i) ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos, ou (ii) o decurso do prazo de 180 (cento e oitenta) dias, o que ocorrer primeiro. Após a averbação da ata da Assembleia Geral de Cotistas mencionada em (i) acima ou decorridos os 180 (cento e oitenta) dias mencionados em (ii) acima, e não havendo efetivamente um sucessor para o Administrador, este procederá à liquidação antecipada do Fundo; e 37

41 (iii) exclusivamente do Gestor, este deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição pela Assembleia Geral de Cotistas mencionada no inciso I acima, observado que caso tal substituição não ocorra até 180 (cento e oitenta) dias a contar da data em que este houver comunicado a Administradora sobre sua decisão de renunciar, a Administradora procederá à liquidação antecipada do Fundo. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso o Administrador não convoque a Assembleia Geral de Cotistas para a eleição do novo Administrador ou novo Gestor do Fundo, conforme o caso, no prazo de 10 (dez) dias contados da respectiva renúncia. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo Administrador ou eventual liquidação do Fundo. Aplica-se o disposto para a renúncia do Administrador mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação do Fundo. Caso a Assembleia Geral de Cotistas não eleja novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo. Na hipótese de renúncia do Administrador, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo Administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo. Adicionalmente, o Gestor será substituído no caso de descredenciamento pela CVM em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de administração de carteiras, ou no caso de destituição por Assembleia Geral de Cotistas, com a aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Cotas emitidas, aplicando-se o disposto no Inciso I do Parágrafo Primeiro acima. 38

42 Taxa de Administração Pelos serviços de administração, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, bem como pelos serviços de escrituração das Cotas será cobrada do Fundo, mensalmente, uma taxa de administração ( Taxa de Administração ), calculada conforme a seguinte fórmula: Onde: TA total = Taxa de Administração TA total = TA i + TA ii + TA iii + TA iv + TA v TA i = parcela da Taxa de Administração, cobrada do Fundo a partir do encerramento da distribuição da 1ª Emissão, equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano, calculado sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, a serem pagos mensalmente à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos). TA ii = parcela da Taxa de Administração, cobrada a partir da primeira integralização de Cotas do Fundo, equivalente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, a serem pagos mensalmente à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), observados, alternativamente, os seguintes valores mínimos mensais: (a) R$ 4.500,00 (quatro mil e quinhentos reais), até o 3º mês subsequente ao mês do encerramento da distribuição da 1ª. Emissão, exclusivamente enquanto o Fundo não adquirir Ativos-Alvo; (b) R$ 7.700,00 (sete mil e setecentos reais), do 4º ao 12º mês subsequente ao mês do encerramento da distribuição da 1ª. Emissão, exclusivamente enquanto o Fundo não adquirir Ativos-Alvo; ou (c) R$ 9.000,00 (nove mil reais), a partir do 13º mês subsequente ao mês do encerramento da distribuição da 1ª. Emissão ou a partir do mês em que o Fundo adquirir Ativos-Alvo. TA iii = parcela da Taxa de Administração, cobrada a partir da primeira integralização de Cotas do Fundo, equivalente a 0,012% (doze milésimos por cento) ao ano, calculado sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, a serem pagos mensalmente à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), observados, alternativamente, os seguintes valores mínimos mensais: (a) R$ 500,00 (quinhentos reais), até o 12º mês subsequente ao mês do encerramento da distribuição da 1ª. Emissão; e 39

43 (b) R$ 1.000,00 (mil reais), a partir do 12º mês subsequente ao mês do encerramento da distribuição da 1ª. Emissão TA iv = parcela da Taxa de Administração, cobrada a partir da primeira integralização de Cotas do Fundo, estimada entre R$ 1.250,00 (um mil, duzentos e cinquenta reais) e R$ 5.000,00 (cinco mil reais), conforme a movimentação de Cotas e quantidade de Cotistas do Fundo, nos termos do Contrato de Escrituração. TA v = parcela da Taxa de Administração, cobrada a partir da primeira integralização de Cotas do Fundo, por ocasião da realização de Assembleias Gerais Extraordinárias de Cotistas, equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às tais atividades. Sendo que: (i) (ii) (iii) os valores de TAii e TAv serão reajustados a cada período de 12 (doze) meses, a contar de janeiro de 2011, pela variação acumulada do IGPM (Índice Geral de Preços de Mercado), publicados pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) ou, em sua falta, pelo IPC-FIPE (Índice de Preços ao Consumidor calculado pela FIPE) do mesmo período; os valores de TAiii e TAiv serão reajustados a cada período de 12 (doze) meses, a contar de janeiro de 2011, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor da FIPE (IPC - FIPE) do período anterior, ou na sua falta pela variação do IGPM (Índice Geral de Preços de Mercado), ou, na falta de ambos, do IGP-DI (Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna), publicados pela Fundação Getúlio Vargas (FGV); o equivalente a 80% (oitenta por cento) da TAii devida exclusivamente ao Administrador será paga, em conformidade com a Instrução CVM nº 472/08, diretamente pelo Fundo à Oliveira Trust Servicer S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de prestadora de serviços ao Administrador, nas mesmas datas de pagamento da Taxa de Administração, sem quaisquer custos adicionais para o Fundo. Este valor será deduzido de TAii, a qual é devida ao Administrador. A Oliveira Trust Servicer S.A. prestará ao Administrador serviços auxiliares à administração do Fundo, incluindo, mas não se limitando, aos serviços de (a) controle e cobrança da documentação necessária à administração do Fundo, inclusive elaboração dos relatórios gerenciais devidos à CVM que sejam de responsabilidade do Administrador; e (b) elaboração e atualização do website onde serão disponibilizadas aos Quotistas todas as informações pertinentes ao Fundo. (iv) os tributos incidentes sobre os valores cobrados de TAii e TAv, serão a elas acrescidos nas alíquotas vigentes à época do pagamento. Os tributos serão calculados pelo Administrador e por este informado ao Custodiante. 40

44 A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo como base, no que for aplicável, o Patrimônio Líquido do Fundo do primeiro dia útil imediatamente anterior, e cobrada mensalmente do Fundo no 3º (terceiro) dia útil subsequente ao mês vencido. O pagamento das despesas com prestadores de serviço, não consideradas como encargos do Fundo nos termos dos Artigos 29 e 31 da Instrução CVM n o 472/08, poderá ser efetuado diretamente pelo Fundo ao prestador de serviço, desde que os correspondentes valores sejam deduzidos da Taxa de Administração. A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável, não compreende os serviços (i) distribuição primária das Cotas do Fundo, (ii) custódia de ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, (iii) auditoria independente, e (iv) consultorias especializadas contratadas com terceiros, os quais poderão ser cobrados do Fundo, a título de encargos do Fundo, entre outros previstos neste Regulamento. Não será cobrada taxa de ingresso ou saída do Fundo e taxa performance em função do desempenho do Fundo. Encargos do Fundo Constituirão encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe poderão ser debitadas pelo Administrador: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) Taxa de Administração; taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na legislação aplicável; gastos de distribuição primária de Cotas do Fundo, bem como com seu respectivo registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo; comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo; honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta; 41

45 (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) honorários e despesas relacionadas à contratação de consultoria especializada, envolvendo a análise, seleção e avaliação dos investimentos imobiliários e demais ativos para integrarem a carteira do Fundo; gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções; gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas; taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo; taxas de ingresso e/ou saída dos fundos em que o Fundo seja cotista, conforme o caso;e gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da legislação aplicável; Quaisquer despesas não expressamente previstas no Regulamento do Fundo ou na legislação aplicável como encargos do Fundo deverão correr por conta do Administrador. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo Administrador ou pelo Gestor, conforme o caso, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração fixado no Regulamento. Demonstrações Financeiras e Exercício Social do Fundo O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao Administrador, do Gestor e do Custodiante. O Fundo terá exercício social com duração de 12 (doze) meses, com encerramento em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente. Direitos e Restrições das Cotas As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural, conferindo iguais direitos e obrigações aos Cotistas. 42

46 O Cotista do Fundo, nos termos da legislação aplicável: (i) (ii) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos-Alvo e demais ativos financeiros integrantes do patrimônio do Fundo; e não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos que sejam utilizados como lastro dos Ativos-Alvo do Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. A cada Cota será atribuído o direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo. De acordo com o disposto no Artigo 2º, da Lei n o 8.668/93 e Artigo 9º da Instrução CVM 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas. Terão direito às amortizações de Cotas do Fundo e aos rendimentos a serem distribuídos os titulares de Cotas do Fundo inscritos nos registros de Cotistas do Fundo levantados pelo Escriturador das Cotas no fechamento do último dia de cada trimestre civil. O Escriturador das Cotas do Fundo emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista do Fundo. Os Cotistas do Fundo terão direito de preferência para subscreverem Novas Cotas do Fundo, na proporção da quantidade de Cotas que possuírem na data da emissão das Novas Cotas, direito este concedido para exercício por prazo não superior a 15 (quinze) dias, contados da data da Nova Emissão O direito de preferência para subscrição de Novas Cotas não poderá ser cedido ou transferido a outros Cotistas do Fundo e a terceiros. Emissão de Novas Cotas O Fundo poderá emitir Novas Cotas mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, que deverá estipular um valor mínimo a ser subscrito, sob pena de cancelamento da oferta pública de distribuição das Novas Cotas. As Novas Cotas deverão ser emitidas pelo seu valor atualizado na data da respectiva emissão, nos termos do Artigo 29 do Regulamento. As Novas Cotas deverão ser subscritas e integralizadas nos termos do Artigo 36 e 37 do Regulamento. 43

47 As Novas Cotas assegurarão aos seus titulares os mesmos direitos aos das Cotas anteriormente emitidas. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas enquanto não encerrada a distribuição anterior Os Cotistas do Fundo terão direito de preferência para subscreverem Novas Cotas do Fundo, na proporção da quantidade de Cotas que possuírem na data do início da distribuição das Novas Cotas, direito este concedido para exercício por prazo não superior a 15 (quinze) dias, contados da data da Nova Emissão. O direito de preferência para subscrição de Novas Cotas não poderá ser cedido ou transferido a outros Cotistas do Fundo e a terceiros. Resgate, Amortização das Cotas do Fundo, Distribuição de Resultados e Reserva de Caixa As Cotas do Fundo serão resgatadas na data da liquidação do Fundo e serão amortizadas a cada trimestre civil, a partir de 180 (cento e oitenta) dias corridos da data do encerramento da oferta pública de distribuição de Cotas, de acordo com a disponibilidade de caixa do Fundo verificada pelo Gestor, no montante correspondente a, no máximo, R$ 30,00 (trinta reais) por cota, inexistindo valor minimo de amortização trimestral. Para fins de amortização, entende-se por disponibilidade de caixa, os recursos disponíveis em caixa e os recursos disponíveis investidos em Outros Ativos, com exceção das operações de derivativos realizadas para proteção patrimonial do Fundo, menos a Reserva de Caixa, as provisões e os resultados auferidos pelo Fundo e ainda porventura não distribuídos aos Cotistas. As amortizações das Cotas do Fundo serão pagas aos Cotistas, no 10º. (décimo) dia útil subsequente ao encerramento de cada trimestre civil. Além da amortização das Cotas acima prevista, o Fundo deverá distribuir a seus Cotistas 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral e balanço anual encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, respectivamente. Entende-se por resultados do Fundo, o produto decorrente do recebimento de rendimentos provenientes de aplicações financeiras nos Ativos-Alvo e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, deduzidos tributos, se houver, e as despesas previstas no Regulamento. 44

48 Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades. Os resultados auferidos no semestre serão distribuídos aos Cotistas, no 10º. (décimo) dia útil subsequente ao encerramento de cada trimestre civil, a título de antecipação dos resultados do semestre a que se refiram, sendo que, eventual saldo não distribuído como antecipação será pago no 10º. (décimo) dia útil subsequente ao encerramento dos balanços semestrais. O Fundo constituirá uma Reserva de Caixa para suportar os encargos previstos no Artigo 53 do Regulamento, cujos recursos serão investidos em Outros Ativos. O valor da Reserva de Caixa será estabelecido discricionariamente pelo Gestor, observado um mínimo de R$ ,00 (cem mil reais), podendo sua recomposição, em decorrência da utilização da reserva, ser procedida mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) dos resultados auferidos pelo Fundo, bem como de ganhos e outros recursos do Fundo. Para fins de amortização das Cotas do Fundo e distribuição de resultados, não são considerados dias úteis: (i) sábados e domingos; (ii) feriados de âmbito nacional; (iii) feriados do calendário financeiro. Terão direito às amortizações de Cotas do Fundo e à distribuição de resultados, os titulares de Cotas do Fundo inscritos nos registros de Cotistas do Fundo levantados pelo Escriturador das Cotas no fechamento do último dia útil de cada trimestre civil. O Administrador manterá os registros contábeis, permanentemente atualizados, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas pagas e/ou distribuídas aos Cotistas em virtude de amortização de Cotas e distribuição de resultados, nos termos do Regulamento. Liquidação do Fundo O Fundo será liquidado ao término do Prazo de Duração ou antecipadamente, caso a distribuição das Cotas do Fundo não alcance o montante da Subscrição Mínima, ou mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas convocada para esta finalidade. Na liquidação do Fundo, todos os ativos financeiros integrantes de sua carteira deverão ser realizados. O produto da liquidação do Fundo deverá ser distribuído aos Cotistas, na proporção de suas Cotas, na data do término do Prazo de Duração do Fundo ou no prazo de 90 (noventa) dias, se deliberada a liquidação antecipada do Fundo, em moeda corrente nacional, pelos meios admitidos pela legislação aplicável, após o pagamento de todos as despesas do Fundo. 45

49 Quando da liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. Assembleia Geral de Cotistas Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador; alteração do Regulamento do Fundo, inclusive em relação ao tratamento tributário do Fundo e de seus Cotistas, ressalvado o disposto no Artigo 55 do Regulamento do Fundo; deliberar pela destituição do Administrador e escolha de seu substituto; deliberar pela destituição do Gestor e escolha de seu substituto; emissão de Novas Cotas do Fundo; fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; dissolução e liquidação do Fundo; alteração do mercado em que as Cotas serão admitidas à negociação; eleição e destituição de representante dos Cotistas; aumento das despesas e encargos do Fundo de que trata o item acima; prorrogação do prazo de duração do Fundo; e análise de situações que possam caracterizar conflito de interesses entre o Fundo e Administrador e/ou o Gestor. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização de dados cadastrais do Administrador, do Gestor, do Custodiante e do Escriturador das Cotas. 46

50 A alteração do Regulamento do Fundo somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da assembleia Geral de Cotistas ou do ato unilateral do Administrador, conforme o caso, e do regulamento consolidado do Fundo. A convocação da assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência escrita encaminhada a cada Cotista, podendo, para esse fim, ser utilizado qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento pelo Cotista seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, fac-símile e correio eletrônico ( ), do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal assembleia Geral de Cotistas e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. A convocação da assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita, nos termos do item acima, com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência. Da convocação da assembleia Geral de Cotistas devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada. A presença da totalidade dos Cotistas do Fundo supre a falta de convocação. A assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo Administrador, pelo Gestor ou por Cotistas que detenham no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, se houver. O Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia, e mantê-los lá até a sua realização. A assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista e a cada Cotista será atribuído o direito a 01 (um) voto. As deliberações da assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria simples de votos dos Cotistas presentes, com exceção: (i) (ii) das deliberações relativas a fusão, incorporação, cisão, transformação e liquidação do Fundo, bem como a situações que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e/ou o Gestor, que dependerão da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a metade das Cotas emitidas; e das deliberações relativas à destituição do Gestor, que dependerão da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Cotas emitidas. Somente poderão votar na assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 47

51 Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (i) (ii) (iii) (iv) o Administrador ou o Gestor; os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; e os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários. Não se aplica a vedação acima prevista quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto. A assembleia Geral de Cotistas pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização e controle gerencial dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas. Somente podem exercer as funções de representante de Cotistas pessoas físicas ou jurídicas que atendam os seguintes requisitos: (i) (ii) ser Cotista, ou profissional especialmente contratado, indicado pela assembleia Geral de Cotistas, para zelar pelos interesses do Cotista; não exercer cargo ou função no Administrador, no Gestor ou no Custodiante do Fundo, em sociedades por ele diretamente controlada e em coligada ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza; e (iii) não exercer cargo ou função em sociedades relacionadas direta ou indiretamente com os Ativos-Alvo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza. Política de Divulgação De Informações Relativas ao Fundo Informações Periódicas O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo: (i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês: a) valor do patrimônio do Fundo, valor patrimonial das Cotas e a rentabilidade do período; b) valor dos investimentos do Fundo, incluindo discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio; 48

52 (ii) (iii) até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de Cotistas ou desses contra a Administração do Fundo, indicando a data de início e a da solução final, se houver; até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre: a) o balancete semestral; b) o relatório do Administrador; (iv) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício: a) as demonstrações financeiras; b) o relatório do Administrador; e c) o parecer do Auditor Independente; (v) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia Geral Ordinária de Cotistas. O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores (website: o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada. Os relatórios do Administrador previstos na letra (b) da alínea (iii) e na letra (b) da alínea (iv) acima devem conter, no mínimo: (i) (ii) (iii) descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período; programa de investimentos para o semestre seguinte; informações, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaboração, sobre: a) conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo; b) as perspectivas da administração para o semestre seguinte; e 49

53 c) o valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório; (iv) (v) (vi) (vii) relação das obrigações contraídas no período; rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres; o valor patrimonial da Cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário; e a relação dos encargos debitados ao Fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício. Informações Eventuais O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas, em sua página na rede mundial de computadores (website: os seguintes documentos relativos a informações eventuais sobre o Fundo: (i) (ii) (iii) (iv) edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais Extraordinárias de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação; até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia Geral Extraordinária de Cotistas; Prospecto, material publicitário e anúncios de início e encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas do Fundo, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM nº 400/03; fatos relevantes. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do Fundo, sendo vedado ao Administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo. Considera-se exemplo de fato relevante, sem exclusão de quaisquer outras hipóteses, a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos Cotistas. 50

54 A publicação de informações periódicas e eventuais acima deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores (website: e mantida disponível aos Cotistas em sua sede. O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação, enviar as informações periódicas e eventuais à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores (website: Informações Periódicas e Eventuais Enviadas aos Cotistas O Administrador deverá enviar a cada Cotista: (i) (ii) (iii) no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela assembleia Geral de Cotistas; semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento do semestre, o extrato da conta de depósito das Cotas, acompanhado do valor do patrimônio do Fundo no início e no fim do período, o valor patrimonial da Cota, e a rentabilidade apurada no período, bem como de saldo e valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso; e anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de Cotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda. 51

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56 TRIBUTAÇÃO O disposto nesta Seção foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste Prospecto e tem por objetivo descrever, em linhas gerais, o tratamento tributário aplicável aos Cotistas do Fundo e ao Fundo. Existem algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os potenciais investidores do Fundo devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo. O tratamento tributário descrito nesta seção pode ser alterado a qualquer tempo, seja através da instituição de novos tributos, seja através de alteração das alíquotas vigentes, ocasião em que o Administrador convocará a Assembléia Geral de Cotistas para deliberar sobre a alteração do Regulamento do Fundo. Tributação dos Cotistas Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelo Fundo a qualquer beneficiário, inclusive pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento). A mesma tributação aplica-se no resgate de Cotas, em caso de liquidação do Fundo. Nos termos do Artigo 3º, inciso III e Parágrafo Único, da Lei n o /04, estão isentos de Imposto de Renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo, desde que: (i) (ii) (iii) suas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; o Cotista pessoa física não seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. O INVESTIDOR PESSOA FÍSICA, AO SUBSCREVER OU ADQUIR COTAS DESTE FUNDO NO MERCADO, DEVERÁ OBSERVAR SE AS CONDIÇÕES ACIMA PREVISTAS ESTEJAM ATENDIDAS PARA FINS DE ENQUADRAMENTO NA SITUAÇÃO TRIBUTÁRIA DE ISENÇÃO DE IMPOSTO DE RENDA NA FONTE E NA DECLARAÇÃO DE AJUSTE ANUAL DE PESSOAS FÍSICAS. Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de Cotas dos Fundo (este último por ocasião da liquidação do Fundo), por qualquer beneficiário, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à incidência do imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento): (i) na fonte, no caso de resgate; 53

57 (ii) às mesmas normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em operações de renda variável, nos demais casos. O imposto de renda pago será considerado: (i) (ii) antecipação do devido na declaração, no caso de beneficiário pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado; tributação exclusiva, nos demais casos. No caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo do Imposto de Renda sobre Pessoa Jurídica IRPJ e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL. Poderá haver a incidência de Imposto sobre Operações de Títulos e Valores Mobiliários - IOF/Títulos à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor da operação, limitado a um percentual do rendimento, previsto em tabela regressiva anexa ao Decreto n o 6.306/07, em caso de cessão ou repactuação das Cotas do Fundo em prazo inferior ao 29º dia da aplicação no Fundo, observando-se que a alíquota poderá ser majorada por ato do Poder Executivo, até a alíquota máxima de 1,5% ao dia. Deve-se notar que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que o Cotista não poderá solicitar o resgate de suas Cotas. Conversões de moeda estrangeira para Real, bem como de Real para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Cotas do Fundo, estão sujeitas ao Imposto sobre Operações de Câmbio - IOF/Câmbio. As liquidações de operações de câmbio para ingresso de recursos no País, realizadas por investidor estrangeiro, para aplicação no mercado financeiro e de capitais, estão sujeitas ao IOF/Câmbio à alíquota de 2%. Todavia, as liquidações de operações de câmbio relativas ao retorno dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota zero do imposto. A alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25%, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento. Os Cotistas residentes ou domiciliados no exterior, regra geral, ficam sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável ao Cotista pessoa física residente no Brasil. As exceções dizem respeito a Cotistas sediados em localidades de tributação favorecida e a Cotistas registrados de acordo com a Resolução CMN 2.689, que não sejam residentes ou domiciliados em país com tributação favorecida, os quais, em determinadas situações, estão sujeitos a um tratamento tributário diferenciado. Para maiores informações acerca de tal tratamento diferenciado, recomendamos que os investidores consultem seus respectivos assessores legais. Caso o tratamento tributário dos Cotistas sofra alterações, o Administrador enviará uma comunicação a cada um dos Cotistas informando as alterações na legislação tributária. 54

58 Sem prejuízo do disposto no parágrafo acima, o Administrador, em conjunto com o Gestor, analisará a mudança na legislação tributária para verificar a necessidade da convocação de Assembléia Geral de Cotistas. Tributação do Fundo Nos termos do Lei n o 8.668/93, conforme alterada, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas. O imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o imposto de renda retido na fonte pelo Fundo, por ocasião da distribuição de rendimentos e ganhos de capital, proporcionalmente à participação do Cotista pessoa jurídica ou pessoa física não sujeita à isenção prevista no Artigo 3º, Inciso III, da Lei n o /04. A parcela do imposto não compensada relativa à pessoa física sujeita à isenção será considerada exclusiva de fonte. Nos termos do Artigo 16-A, Parágrafo Primeiro, da Lei n o 8.668/93, conforme alterada, não estão sujeitas à incidência do imposto de renda na fonte prevista no caput as aplicações efetuadas pelo Fundo nos Ativos-Alvo previstos no caput do Artigo 4º do Regulamento, quais sejam certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário, letras hipotecárias e cotas de outros fundos de investimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Caso o tratamento tributário do Fundo sofra alterações, o Administrador enviará uma comunicação aos Cotistas informando as alterações na legislação vigente. Sem prejuízo do disposto parágrafo acima, o Administrador, em conjunto com o Gestor, analisará a mudança na legislação tributária para verificar a necessidade da convocação de Assembléia Geral de Cotistas. 55

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60 FATORES DE RISCO Antes de subscrever as Cotas do Fundo, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos abaixo, bem como as demais informações contidas neste Prospecto e no Regulamento, à luz de sua própria situação financeira, suas necessidades de liquidez, seu perfil de risco e seus objetivos de investimento. Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento do Administrador ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento. As aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas. Riscos Relacionados à Oferta e às Cotas Risco do Fundo não Alcançar a Subscrição Mínima Conforme disposto no Regulamento, existe a possibilidade de o Fundo não vir a ser constituído, caso não seja subscrito o montante da Subscrição Mínima ou caso a CVM não autorize a sua constituição ou funcionamento. Na ocorrência destas hipóteses, o Administrador deverá imediatamente: (i) fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo; (ii) em se tratando da 1ª Emissão de cotas do Fundo, proceder à liquidação do Fundo, anexando a seu requerimento o comprovante de rateio referido no item (i) retro. Risco de Baixa Liquidez das Cotas do Fundo Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro. Por conta dessa característica e do fato de os fundos de investimento imobiliário sempre serem constituídos na forma de condomínios fechados, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas cotas, os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário podem ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo sendo estas cotas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Ademais, os Cotistas poderão apenas negociar suas cotas com investidores que sejam considerados investidores qualificados, nos termos da legislação aplicável, o que poderá resultar em restrições adicionais à transferência das Cotas do Fundo pelos Cotistas. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. 57

61 Risco de Concentração de Propriedade de Cotas do Fundo Conforme disposto neste Prospecto e no Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em prejuízo do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Ressalta-se que, de acordo com o Inciso III, do Parágrafo Único, do Artigo 3º da Lei n o /04, somente não haverá incidência do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário ao cotista pessoa física titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo Fundo e cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as cotas do fundo sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o referido fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas. Risco relativo às novas emissões Como qualquer outro investimento de participação, para que não haja diluição da participação no patrimônio do Fundo é importante que os Cotistas tenham condições de acompanhar as novas subscrições de Cotas que poderão ocorrer. A ausência do Cotista na subscrição de novas cotas pode, sem dúvida, ensejar a diluição. Riscos Relacionados ao Fundo Risco de Baixa Liquidez dos Investimentos do Fundo A aplicação do Fundo nos Ativos-Alvo tem peculiaridades inerentes à maioria dos fundos de investimento imobiliário brasileiros, tendo em vista que não existe no Brasil a garantia de liquidez para tais investimentos no mercado secundário. Se o Fundo necessitar alienar os títulos e valores mobiliários, pode não encontrar compradores ou o preço obtido na venda poderá ser baixo, provocando perda do patrimônio do Fundo e, consequentemente, perda total ou parcial do montante principal investido pelos Cotistas. 58

62 Risco de Concentração da Carteira do Fundo Apesar do Fundo destinar seus recursos prioritariamente a investimentos imobiliários, créditos imobiliários e/ou créditos hipotecários, por meio da aquisição de Ativos-Alvo, inicialmente o Fundo irá adquirir um número limitado de Ativos-Alvo, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes a esses ativos. Também é possível, que durante a vigência do prazo do Fundo, os Ativos- Alvo originados no mercado primário ou negociados no mercado secundário sejam lastreados, de forma mais concentrada, em determinado segmento, e com isto não permitindo que se faça uma melhor diversificação da carteira do Fundo. Risco de Crédito As obrigações diretas do Tesouro Nacional do Brasil ou do Banco Central do Brasil e/ou dívidas privadas que podem integrar a carteira do Fundo, de forma direta ou indireta, estão sujeitas ao cumprimento das obrigações pelo respectivo emitente. Eventos que podem afetar as condições financeiras dos emitentes, bem como as mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, políticas que podem prejudicar a capacidade de tais emissores em de pagar, o que pode trazer impactos significativos no preço e na liquidez dos ativos de tais emitentes. Mudanças na percepção da qualidade do crédito dos emitentes, mesmo que não substanciais, poderiam também impactar nos preços de seus títulos e valores mobiliários, afetando sua liquidez. ESTE FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS DO FUNDO. Riscos Relativos ao Setor de Securitização Imobiliária e à Companhia Securitizadora Os CRI poderão vir a ser negociados com base no registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido por essa autarquia, a companhia securitizadora emissora destes CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a companhia securitizadora emissora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI. A Medida Provisória n o , de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos 59

63 privilégios que lhes são atribuídos. Em seu parágrafo único, prevê que desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação. Apesar de a companhia securitizadora vir a instituir regime fiduciário sobre os créditos imobiliários, por meio de termo de securitização de créditos, e ter por propósito específico a emissão de CRI, caso prevaleça o entendimento previsto no item acima, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista que a companhia securitizadora eventualmente venha a ter poderão concorrer com os titulares dos CRI sobre o produto de realização dos créditos imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, pode ser que créditos imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento das obrigações da companhia securitizadora, com relação às despesas envolvidas nas emissões. Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI Conforme estabelecido nos contratos imobiliários, os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários. Nesta hipótese, juros acrescidos às parcelas serão abatidos, proporcionalmente, levando-se em conta o período entre a data de vencimento e a data do pagamento antecipado. Este evento poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRI, bem como diminuir a rentabilidade futura esperada pelos Cotistas do Fundo. Eventualmente os imóveis que fazem lastro aos CRI poderão ser objeto de desapropriação por órgãos públicos. Nesta hipótese, ocorrerá o vencimento antecipado do contrato imobiliário e, caso o devedor não tenha recursos suficientes para liquidar o saldo devedor do contrato imobiliário, os CRI somente poderão ser amortizados na proporcionalidade do pagamento realizado pelo devedor, até a efetivação de sua liquidação total. Caso os imóveis que fazem lastro aos CRI sejam objeto de algum tipo de catástrofe como incêndio, alagamento ou outro fator que constitua impedimento aos devedores de exercer suas atividades, apesar da existência dos seguros que efetuam a cobertura para esses riscos, temporariamente, até que os imóveis estejam em condições para os devedores exercerem suas atividades, as rendas dos aluguéis ou o pagamento dos créditos imobiliários podem ser prejudicados e consequentemente afetar o pagamento dos CRI. Para os CRI que possuam a garantia da cessão fiduciária das locações garantindo o pagamento dos créditos imobiliários que constituem o lastro dos CRI, a vacância de um ou mais imóveis poderá afetar a garantia consistente da cessão fiduciária e, por conseguinte, a capacidade de pagamento dos créditos imobiliários. Os contratos imobiliários dos quais se originam os créditos imobiliários normalmente preveem que em caso de inadimplência dos devedores, será executada a alienação fiduciária nos termos da Lei n o 9.514/97. Este processo poderá se alongar e a retomada efetiva do imóvel, que gerará recursos financeiros para pagamento dos CRI pode demandar tempo ou mesmo perda financeira em função dos ônus verificados com a retomada do imóvel. 60

64 Os devedores ao longo do período em que vigora o prazo dos CRI podem ter seus nomes incluídos na SERASA, ou mesmo ter sua capacidade de pagamento diminuídos em função de diversos fatores externos, que podem ser resultado de fatores que variam desde natureza socioeconômica, como por exemplo, desemprego, aumento de pessoas que dependam de sua renda, etc., como também em decorrência de fatores de política externa, como inflação, câmbio, entre outros. Deste modo, no decorrer do tempo, aumenta-se a predisposição por parte do devedor em não efetuar o pagamento dos créditos que fazem lastro ao CRI e assim, aumentar o nível de inadimplência da carteira. Para os CRI que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRI, a companhia securitizadora promoverá o resgate antecipado dos CRI, conforme a disponibilidade de recursos financeiros. Assim, os investimentos destes CRI poderão sofrer perdas financeiras no que tange a não realização do investimento realizado (retorno do investimento), bem como os investimentos em CRI poderão incorrer numa dificuldade de reinvestimento dos recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRI. A capacidade da securitizadora de honrar as obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento pelo devedor dos créditos imobiliários. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o devedor, correspondentes aos saldos do contrato imobiliário, que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais, bem como os respectivos acessórios. O patrimônio separado ou de afetação constituído em favor dos titulares dos CRI normalmente não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares dos CRI dos montantes devidos, conforme previsto nos termos de securitização de créditos, depende do recebimento das quantias devidas em função do contrato imobiliário, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira do devedor poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento dos CRI pela companhia securitizadora. Para os CRI que possuem lastro em contratos de locação, exceção aos contratos de builtto-suit, nos termos da Lei do Inquilinato, os locatários poderão pleitear a revisão judicial do valor do aluguel para adequá-lo ao valor de mercado. Caso os aluguéis tenham seus valores revisados de maneira que sejam diminuídos, haverá uma redução do fluxo de pagamento dos aluguéis, o que poderá afetar, total ou parcialmente, a capacidade de pagamento das obrigações sob os CRI. Para os CRI que possuam a condição da companhia securitizadora tornar-se única e exclusiva beneficiária dos seguros relacionados a cada emissão de CRI, caso esta obrigação não se cumpra e ocorra algum sinistro que prejudique a operação dos imóveis e a manutenção dos recursos financeiros necessários para o pagamento dos créditos imobiliários, e o devedor, na qualidade de beneficiário da apólice, não aplique os recursos do sinistro na reconstrução dos imóveis ou mesmo para mantê-los operando tal como originalmente, poderá haver queda total ou parcial das rendas locatícias, causando impacto negativo no pagamento das remunerações dos CRI. 61

65 Para os CRI que possuam a garantia da cessão fiduciária das locações garantindo o pagamento dos créditos imobiliários que constituem o lastro dos CRI, caso o devedor não honre o pagamento dos créditos imobiliários e as rendas advindas da locação dos imóveis sejam insuficientes para o pagamento dos CRI, em virtude do nível de inadimplência dos locatários, ou mesmo se ocorrer algum fato que impeça o funcionamento dos imóveis, pode não haver recursos financeiros suficientes para pagamento dos CRI, caso o devedor não aporte outros recursos para o pagamento dos créditos imobiliários, e nesta hipótese tais valores não pagos serão absorvidos pelos detentores dos CRI. Cotas de Outros Fundo de Investimento Imobiliário O Fundo poderá investir em cotas de outros fundos de investimentos imobiliário que poderão ter em seu patrimônio imóveis, os quais estão sujeitos aos seguintes riscos, que, se concretizados, afetarão os rendimentos das cotas deste Fundo. Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estão localizados os imóveis adquiridos para integrar patrimônio dos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam adquiridas pelo Fundo, como Ativo Alvo. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido. Os principais riscos relativos às receitas projetadas e às despesas relevantes apresentadas nos estudos de viabilidade econômico-financeira que integram os laudos de avaliações dos imóveis e a possibilidade dos valores estimados não se concretizarem são: Quanto à receita de locação dos imóveis: As projeções de receitas constantes das análises de viabilidade geralmente são feitas com base nos contratos de locação celebrados pelo empreendedor (ou fundo) e os locatários. Há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem no caso de inadimplência dos locatários no que se refere ao efetivo cumprimento das obrigações dos locatários nos termos do contrato de locação. O não pagamento de um aluguel implica em não recebimento de parte da receita por parte do fundo de investimento imobiliário, como Ativo Alvo. Na hipótese de inadimplemento, o rendimento distribuído aos cotistas no período seria reduzido. Quanto as alterações no valor do aluguel originalmente acordado: As projeções de receitas geralmente são feitas com base nos contratos de locações já celebrados. Existe, ainda, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de realização de ação revisional, conforme previsto na legislação aplicável, o que provocaria alterações nos valores originalmente acordados. Mesmo que findo o prazo da locação não seja de interesse do fundo de investimento imobiliário, Ativo Alvo, proceder a renovação do contrato, o locatário terá direito à renovação do contrato por igual período. 62

66 Quanto às despesas de manutenção e depreciações dos imóveis: As estimativas de gastos com manutenção e depreciação dos imóveis dos fundos geralmente são realizadas dentro de padrões usuais de mercado. Entretanto, variações podem ocorrer, sobretudo em função da diversidade das benfeitorias e acessões edificadas nos imóveis e dos seus variados períodos de vida útil remanescentes. Quanto à desapropriação e do caso fortuito ou força maior: De acordo com o sistema legal brasileiro, o governo federal poderá desapropriar imóvel por necessidade ou utilidade pública ou interesse social. Qualquer desapropriação poderá prejudicar de maneira relevante o uso normal do imóvel e prejudicar de modo relevante nossos resultados. Apesar do risco de desapropriação do imóvel ser reduzido, a possibilidade existe. Os rendimentos do fundo de investimento imobiliário, Ativo Alvo, estão expostos a eventos de força maior, que consistem em acontecimentos imprevisíveis e involuntários. Não obstante a diligência dos administradores, os resultados dos fundos estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao fundo e aos cotistas. Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos ou Conjuntura Macroeconômica - Política Governamental e Globalização O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo governo federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém diretamente na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômicas e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, dentre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros, ou influenciar a política fiscal vigente, poderá impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. É característica das locações sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência das crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do nosso, com reflexos na redução do poder aquisitivo em geral. Além destes riscos, o Fundo estará sujeito, entre outros, aos riscos adicionais associados à: demanda flutuante por ativos de base imobiliária; competitividade do setor imobiliário; regulamentação do setor imobiliário; e tributação relacionada ao setor imobiliário. 63

67 Risco decorrente das operações no mercado de derivativos A contratação de instrumentos derivativos pelo Fundo, mesmo se essas operações sejam projetadas para proteger a carteira, poderá aumentar a volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os resultados desejados e/ou poderá provocar perdas do patrimônio do Fundo e de seus Cotistas. ESTE FUNDO DE INVESTIMENTO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS. Risco de restrição na negociação Alguns títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações onde tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados. Inexistência de rendimento predeterminado O Fundo não tem histórico das operações nem registro dos rendimentos determinados. É incerto se o Fundo gerará algum rendimento dos seus investimentos. Risco Relativo à Rentabilidade do Investimento O investimento em cotas de fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do resultado da administração e da rentabilidade dos Ativos-Alvo a serem adquiridos pelo Fundo. Risco decorrente da precificação dos ativos O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas de acordo com a regulamentação aplicável e/ou com o Regulamento. Essas flutuações tenderão a ser maiores em virtude do Fundo poder aplicar seus recursos em títulos de longo prazo. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato do Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros (cupom), que sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. 64

68 Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados. A precificação dos Ativos-Alvo e Outros Ativos do Fundo será feita conforme critérios e procedimentos para registro e avaliação dos títulos e valores mobiliários, derivativos e outros instrumentos operacionais definidos nos termos da legislação aplicável e do Regulamento. Esses critérios de avaliação, tais como a marcação a mercado, poderão causar variações nos valores dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo e poderá resultar em redução dos valores das cotas. Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas. A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, à legislação tributária, legislação de câmbio e legislação que regula os investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil estão sujeitas a alterações. Ademais, interferência de autoridades governamentais brasileiras e de órgãos reguladores no mercado poderá ocorrer, bem como moratória e mudanças nas políticas monetárias e de câmbio. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das cotas do Fundo, incluindo as regras de fechamento de câmbio e remessas de recursos aos países estrangeiros. Risco de Alterações Tributárias e Mudanças na Legislação Tributária O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas gozam de isenção no pagamento de imposto de renda sobre rendimentos de CRI, LCI, LH e cotas de FII. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, LCI, LH e cotas de FII para os investidores. Por força do Artigo 16-A, Parágrafo Primeiro, da Lei nº 8.668/93, conforme alterada, os rendimentos advindos de CRI, LCI, LH e cotas de outros FII, auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos de imposto de renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os Ativos-Alvo, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos Ativos- Alvo poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo esperada pelos Cotistas. Embora as regras tributárias relativas a fundos de investimento imobiliário estejam vigentes há anos, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. 65

69 A Lei n o 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas, sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota máxima de 20% (vinte por cento). Os ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda na fonte à alíquota máxima de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o Artigo 3º, Inciso III c/c Parágrafo Único, Inciso II, da Lei n o /04, conforme alterada, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos pelo fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal que o benefício fiscal de que trata (i) será concedido somente nos casos em que o fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e que (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo. Ademais, há o risco de eventuais investimentos do fundo em cotas do fundo original virem a ser caracterizados como investimentos em aplicações financeiras, o que os sujeitaria à incidência do imposto de renda na fonte. Riscos Jurídicos Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Outros Riscos O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou Gestor, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, alteração na política monetária ou fiscal aplicável ao Fundo, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os Cotistas. 66

70 Mesmo que o Gestor mantenha sistema de gerenciamento de riscos, em condições adversas de mercado, referido sistema poderá ter sua eficiência reduzida, não havendo eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para seus Cotistas, não podendo o Administrador, o Gestor, o Custodiante ou qualquer os seus controladores, suas controladas, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum, em hipótese alguma, ser responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo, pela solvência das contrapartes, pela inexistência ou baixa liquidez de um mercado secundário dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de Cotas do Fundo, nos termos previstos neste Prospecto. O Fundo não conta com garantias do Administrador, do Gestor, do Custodiante e de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. 67

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72 ADMINISTRADOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS Estruturador e Gestor Empírica Investimentos Gestão de Recursos Ltda. Calçada Canopo, n o 19 Sala 10 Alphaville Santana do Parnaíba SP CEP: At.: Sr. Leonardo Russo Calixto Tel.: Fax: lcalixto@empiricainvestimentos.com.br Website: Administrador Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida das Américas, n o 500, Bloco 13 Grupo 205 Barra da Tijuca Rio de Janeiro - RJ CEP: At.: Sr. José Alexandre Costa de Freitas Tel.: Fax: freitas@oliveiratrust.com.br / estrutura@oliveiratrust.com.br Website: Custodiante Itaú Unibanco S.A. Praça Alfredo Egydio de Souza, n o 100 Torre Itaúsa São Paulo - SP CEP: At.: Sr. Simey Raeder Brandão Tel.: Fax: simey.brandao@itau-unibanco.com.br Escriturador das Cotas Itaú Corretora de Valores S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n o º andar São Paulo - SP CEP: At.: Sr. Dalmir Nogueira Coelho Tel.: Fax: dalmir.coelho@itau-unibanco.com.br Auditor Independente KPMG Auditores Independentes Rua Dr. Renato Paes de Barros, n o 33 São Paulo - SP CEP: At.: Sr. Alberto Spilborghs Neto Tel.: Fax: aspilborghs@kpmg.com.br Website: 69

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74 INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES Para maiores informações a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópia do Regulamento e/ou deste Prospecto, os interessados deverão dirigir-se à sede do Administrador e/ou do Coordenador Líder, ou a suas respectivas páginas na rede mundial de computadores, à CVM ou à BM&FBOVESPA, nos endereços indicados abaixo: Administrador Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Avenida das Américas, n o 500, Bloco 13 Grupo 205 Barra da Tijuca Rio de Janeiro RJ - CEP: At.: Sr. José Alexandre Costa de Freitas Tel.: Fax: freitas@oliveiratrust.com.br / estrutura@oliveiratrust.com.br Website: Coordenador Líder Planner Corretora de Valores S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n o º andar - Itaim Bibi São Paulo SP - CEP At.: Sr. Ricardo Penna de Azevedo Tel.: Fax: rpenna@plannerib.com.br Website: Comissão de Valores Mobiliários - CVM Rio de Janeiro Rua Sete de Setembro, n o 111 2, 3, 5, 6 (parte), 23, 26 ao 34 Andares - Centro Rio de Janeiro RJ CEP São Paulo Rua Cincinato Braga, n o 340-2o, 3o e 4o andares São Paulo - SP CEP Website: BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Rua XV de Novembro, n o 275 São Paulo SP CEP Website: 71

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76 ANEXOS Anexo I - Instrumento de Constituição do Fundo Anexo II - Regulamento do Fundo Anexo III - Modelo do Boletim de Subscrição Anexo IV - Modelo do Termo de Adesão e Ciência de Risco Anexo V - Declaração da Instituição Administradora e do Coordenador Líder Anexo VI - Cópia do Contrato de Escrituração de Cotas do Fundo 73

77 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 74

78 75 Anexo I Instrumento de Constituição do Fundo

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82 79 Anexo II Regulamento do Fundo

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119 116

120 117

121 118

122 119

123 120

124 121

125 122

126 123

127 124

128 125

129 126

130 127

131 128

132 129

133 130

134 131

135 132

136 133 Anexo III Modelo do Boletim de Subscrição

137 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 134

138 135

139 136

140 137

141 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 138

142 Anexo IV Modelo do Termo de Adesão e Ciência de Risco 139

143 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 140

144 141

145 142

146 143

147 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 144

148 Anexo V Declaração da Instituição Administradora e do Coordenador Líder 145

149 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 146

150 147

151 148

152 Anexo VI Cópia do Contrato de Escrituração de Cotas do Fundo 149

153 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 150

154 151

155 152

156 153

157 154

158 155

159 156

160 157

161 158

162 159

163 160

164 161

165 162

166 163