FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

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1 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Kroton Educacional S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º / Rua Paraíba, 330, 14º andar - Belo Horizonte, MG CEP

2 ÍNDICE 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário Auditores Informações financeiras selecionadas Fatores de risco Riscos de mercado Histórico do emissor Atividades do emissor Grupo econômico Ativos relevantes Comentário dos diretores Projeções Assembléia geral e administração Remuneração dos administradores Recursos humanos Controle Transações com partes relacionadas Capital social Valores mobiliários Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria Política de negociação de valores mobiliários Política de divulgação de informação Negócios extraordinários

3 Identificação Kroton Educacional S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ( JUCEMG ) sob o NIRE , registrada como Companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) sob o n Neste formulário de referência (o Formulário ) utilizamos os termos Kroton, Companhia, nós, nosso, nossos, nossa e nossas para nos referirmos à Kroton Educacional S.A., exceto quando o contexto requerer outra definição. Sede A nossa sede está localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Paraíba, nº 330, 14 andar - parte, CEP Diretoria de Relações com Investidores Auditores Independentes A nossa Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Paraíba, nº 330, 14 andar - parte, CEP O responsável por esta diretoria é o Sr. Luiz Kaufmann. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (31) , o Fac-símile é (31) e o é dri@kroton.com.br. 2007: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. 2008: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. 2009: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. 2010: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Agente Escriturador Itaú Unibanco S.A. ( Itaú Unibanco ). Jornais nos quais realizamos publicação de informações As informações referentes a nós são publicadas no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e no Jornal Valor Econômico. Website O nosso website é As nossas informações constantes da página na rede mundial de computadores (website na Internet) não são parte integrante deste Formulário de Referência. Atendimento aos Acionistas O atendimento aos nossos acionistas é efetuado por nossa Diretoria de Relações com Investidores, conforme acima indicado. 3

4 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário Luiz Kaufmann - Diretor Presidente, Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia - nos termos do item 1 do Anexo 24 da ICVM 480, declara que: a. reviu este Formulário de Referência; b. as informações contidas neste Formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial dos arts. 14 a 19;e c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes as suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. 2. Auditores 2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar: Exercício Social encerrado em a) Nome empresarial PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes b) Responsáveis, CPF e dados para contato Carlos Augusto da Silva CPF: telefone: (0xx31) carlos_augusto.silva@br.pwc.com Carlos Augusto da Silva CPF: telefone: (0xx31) carlos_augusto.silva@br.pwc.com Carlos Augusto da Silva CPF: telefone: (0xx31) carlos_augusto.silva@br.pwc.com c) Data da contratação dos serviços 17 de julho de de abril de de março de 2009 d) Descrição dos serviços contratados Serviços relacionados à auditoria Serviços relacionados à auditoria Serviços relacionados à auditoria e. eventual substituição do auditor, informando: i. justificativa da substituição ii. eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria Não houve substituição do auditor em 2007, 2008 e

5 A partir de 12 de abril de 2010, a Kroton Educacional S.A. substituiu seus auditores externos de PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, tendo em vista as práticas e diretrizes de governança corporativa adotadas pela Companhia Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de R$ ,01 referentes à prestação de serviços de auditoria Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há nenhuma outra informação relevante que não tenha sido abordada nos itens anteriores. 3. Informações financeiras selecionadas As informações financeiras apresentadas neste documento referem-se à Kroton Educacional (Kroton) e não à nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional (EDE). Neste sentido, vale destacar que a Kroton era uma empresa sem atividades operacionais até maio de 2007, quando foi objeto de uma reestruturação societária, concomitantemente à aquisição da EDE. Portanto, os resultados da Kroton para o exercício findo em findo em 31 de dezembro de 2006, e no período de Janeiro a Maio de 2007, são inexpressivos. Assim sendo, as demonstrações financeiras da Kroton entre 2006 x 2007 e 2007 x 2008 não são comparáveis Informações com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia: Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de Descrição da Conta a. patrimônio liquido (em R$ mil) b. ativo total (em R$ mil) c. receita líquida (em R$ mil) d. resultado bruto (em R$ mil) e. resultado líquido (em R$ mil) (8.104) (16.583) f. número de ações (em mil), ex-tesouraria g. valor patrimonial da ação (em R$) 1,8491 2,0325 1,9871 h. resultado líquido por ação (em R$) (0,0188) 0,1431 (0,0753) i. outras informações contábeis

6 3.2. Medições não contábeis: a. Valor das medições não contábeis: Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de Período EBITDA Ajustado (em R$ mil) b. Conciliações entre valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras consolidadas auditadas: Resultado Líquido (em R$ mil) Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de Período (8.104) (16.583) Imposto de Renda e Contribuição Social (em R$ mil) Resultado Financeiro (em R$ mil) Amortização, Depreciação e Amortização de Ágio (em R$ mil) Despesas não recorrentes* (em R$ mil) (7.515) (13.925) (10.136) EBITDA Ajustado (em R$ mil) *Despesas não recorrentes relacionadas a eventos específicos e pontuais. c. Explicações sobre o motivo pelo qual a Companhia entende que tais medições são mais apropriadas para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: O EBITDA Ajustado apresentado é utilizado para medir o nosso desempenho operacional e é uma medida utilizada pelo mercado para efeito comparativo com outras instituições do setor educacional. O EBITDA Ajustado é igual ao resultado antes do Imposto Sobre a Renda de Pessoa Jurídica ( IRPJ ) e Contribuição Social Sobre Lucro Líquido ( CSLL ), ajustado pelo resultado financeiro e pelas despesas de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo práticas contábeis adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Acreditamos que o EBITDA Ajustado permite uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. Em 2007, o EBITDA está ajustado com as despesas relacionadas ao IPO montante de R$ 29,3 milhões Em 2008, o EBITDA foi ajustado com rescisões trabalhistas não recorrentes realizadas em unidades de ensino superior que adquirimos. O total do ajuste foi de R$ 5,3 milhões. Em 2009, o EBITDA está ajustado com transações não recorrentes no montante de R$ 44,7 milhões (mais detalhes no item 10 deste relatório). 6

7 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente: Constaram nas últimas demonstrações financeiras os seguintes eventos subsequentes: (i) Aquisição do Grupo IUNI Educacional Em 12 de março de 2010, a Companhia concluiu a aquisição da totalidade do capital social das instituições de ensino superior IUNI EDUCACIONAL S.A., dando origem a um dos maiores grupos educacionais do país, com aproximadamente 86 mil alunos matriculados no ensino superior e 272 mil alunos na educação básica, através de suas 720 escolas associadas. Maiores detalhes desta aquisição podem ser encontrados no item 6.5 deste formulário de referência. (ii) Alienação Colégio INED Lagoa da Pampulha Em 8 de janeiro de 2010, dando seguimento às medidas de reorganização da Companhia, a Kroton anunciou a alienação do Colégio INED Lagoa da Pampulha, localizado em Belo Horizonte, para a Fundação L Hermitage. O objetivo foi focar suas atividades do ensino básico em seu negócio principal (core business) o sistema de ensino. A Kroton manterá e reforçará o Colégio Pitágoras Cidade Jardim, também localizado em Belo Horizonte e de sua propriedade que operará como laboratório de aperfeiçoamento e desenvolvimento continuado de novas práticas pedagógicas, bem como modelo para as escolas associadas à sua Rede de Ensino. (iii) Alienação Faculdade Pitágoras Vitória-ES Também em 8 de janeiro de 2010, foi também anunciada a alienação da unidade de ensino superior mantida pela Kroton na cidade de Vitória, no estado do Espírito Santo, tendo em vista que a operação não obteve a escala adequada para atender aos nossos objetivos mínimos e requereria investimentos e tempo substantivo para alcançar a escala mínima que desejamos para as nossas unidades Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando a. Regras sobre retenção de lucros De acordo com a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores ( Lei das Sociedades por Ações ), a Assembléia Geral Ordinária poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Quando as reservas de retenção de lucros perduram por mais de um ano, é necessário que nossos Acionistas as revejam. A destinação de parte do lucro líquido para a reserva de retenção de lucros não pode ocorrer em detrimento do pagamento de dividendo mínimo obrigatório. Apresentamos abaixo a tabela que reflete a aplicação das regras sobre retenção de nossos lucros nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009: Foi apurado prejuízo neste exercício social, não sendo transferido, portanto, qualquer valor à reserva de retenção de lucros. Não houve lucro remanescente após a constituição da reserva legal e distribuição dos dividendos propostos, não sendo transferido, portanto, qualquer valor à reserva de retenção de lucros. 7

8 2009 Foi apurado prejuízo neste exercício social, não sendo transferido, portanto, qualquer valor à reserva de retenção de lucros. b. Regras sobre distribuição de dividendos De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social a Companhia realiza a sua Assembléia Geral Ordinária até 30 de abril de cada exercício social, para deliberar, dentre outras matérias, sobre o pagamento de dividendos, que toma por base as demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. O dividendo mínimo obrigatório tem como base um percentual do lucro líquido ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, em vez de um valor monetário fixo por ações. De acordo com o nosso Estatuto Social em vigor na aprovação das contas dos exercícios de 2008 e 2009, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido ajustado deve ser destinado ao pagamento de dividendos aos nossos acionistas. No exercício de 2007, o dividendo mínimo obrigatório previsto era de 1% do lucro líquido ajustado. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação por maioria de votos de acionistas titulares das ações com direito a voto em circulação e dependerá de diversos fatores. Dentre esses fatores, estão os resultados operacionais, a condição financeira, a necessidade de caixa, as perspectivas futuras e outros fatores que o nosso conselho de administração ( Conselho de Administração ) e nossos acionistas julguem relevantes. Dentro do contexto do nosso planejamento tributário, poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio ao invés do pagamento de alguns ou todos os seus dividendos anuais. Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referentes às suas ações, após o qual o valor dos dividendos não reclamados será revertido em nosso favor. c. Periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição dos nossos dividendos ocorre anualmente. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderemos declarar dividendos intermediários baseado em balanços trimestrais ou semestrais, os quais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderão exceder o montante das reservas de nosso capital. Os dividendos intermediários podem ser abatidos do valor do dividendo mínimo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos. d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Nosso Estatuto Social prevê que 5% (cinco por cento) do lucro líquido será aplicado, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. O 8

9 Estatuto Social prevê que parcela do lucro poderá ser atribuída à reserva para investimentos, que não excederá o valor do capital social, em importância não inferior a 25% e não superior a 75% do lucro líquido de cada exercício social. A legislação pertinente prevê ainda que parcela do lucro, mediante proposta realizada pelos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reservas de contingências ou poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado. A Lei das Sociedades por Ações permite também que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos, caso a Assembléia Geral aprove a recomendação dos órgãos da administração no sentido de que a distribuição seria desaconselhável em vista da condição financeira da companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer à recomendação dos órgãos da Administração. Nessa hipótese, a administração deverá apresentar justificativa à CVM para a suspensão. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia assim o permita Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais Dividendos Relativos aos Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de Descrição da Conta a. Resultado líquido ajustado para (8.104) (16.583) fins de dividendos (em R$ mil) b. dividendos distribuídos (em R$ mil) (1) n/a juros sobre capital próprio n/a n/a n/a dividendos obrigatórios n/a n/a n/a dividendo prioritário n/a n/a n/a dividendos fixos n/a n/a n/a dividendos n.a n.a dividendos antecipados n.a n/a c. percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro n/a 95,0% n/a líquido ajustado d. dividendo distribuído por ação ordinária e por ação preferencial 0, , n/a (em R$) e. data de pagamento do dividendo 15/09/ /04/2009 n/a f. taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 1,52% 2,98% n/a g. lucro líquido retido (em R$) h. data da aprovação da retenção (1)Os dividendos intermediários, pagos em 15 de setembro de 2009, foram aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 24 de junho de 2009, com base no lucro líquido 9

10 da Companhia apurado no primeiro trimestre do exercício social de Tendo em vista que a Companhia apurou prejuízo no exercício social de 2009, não houve nova distribuição de dividendos referentes a este exercício, além dos acima informados Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Não foram declarados nos 3 últimos exercícios sociais dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando: Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de R$ mil a. montante total da dívida, de qualquer natureza(1) montante da dívida financeira(2) patrimônio líquido b. índice de endividamento(3) 9.50% 23,40% 15,07% Índice de endividamento financeiro(4) 1.90% 4,02% 3,90% (1) Soma do passivo circulante mais o passivo não circulante (2) Soma dos empréstimos e financiamentos de curto prazo e longo prazo (3) Passivo circulante mais o não circulante dividido pelo patrimônio líquido (4) Dívida financeira dividida pelo patrimônio líquido c. caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando: i. o método utilizado para calcular o índice ii. o motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento do emissor A Kroton não utiliza outro índice de endividamento. 10

11 3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento: Dívidas com garantia real. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (endividamento bancário de curto prazo e longo prazo) a. inferior a 1 ano (R$ mil) b. superior a 1 ano e inferior a 3 anos (R$ mil) c. superior a 3 anos e inferior a 5 anos - d. superior a 5 anos - e. Outros (R$ mil)(1) (1) Incluem os demais itens do passivo circulante e não circulante que não se classificam como dívidas de garantia real, flutuante ou quirografárias Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há nenhuma outra informação relevante que não tenha sido abordada nos itens anteriores. 4. Fatores de Risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. à Companhia A complexidade gerencial relacionada a expansão de nossa rede pode prejudicar nosso desempenho financeiro. Nossa estratégia inclui a expansão por meio da abertura de novas unidades e da aquisição de novas instituições de Ensino Superior e sua integração. Nossos planos de expansão representam desafios adicionais, inclusive para a manutenção da consistência de nossa metodologia de ensino. A nossa imagem pode ser prejudicada na eventual queda, real ou percebida, de nossa qualidade de ensino. Caso não sejamos capazes de manter nossos padrões de qualidade atuais e de nos beneficiar de ganhos de escala, poderemos perder participação de mercado. A abertura de novos campi representa vários desafios e exigirá que façamos investimentos em infraestrutura, marketing, pessoas e despesas pré-operacionais. Esses desafios incluem a identificação de locais estratégicos, negociação da aquisição ou locação de imóveis, construção ou reforma de instalações (inclusive bibliotecas, laboratórios e salas de aula), obtenção de licenças de funcionamento, contratação e treinamento de professores e funcionários e investimento em administração e suporte, bem como a obtenção das autorizações regulatórias aplicáveis. Podemos ser prejudicados se não conseguirmos obter essas autorizações ou credenciamentos em tempo hábil adequado. 11

12 A Companhia é resultado de aquisições de empresas e parte de sua estratégia de crescimento está baseada na continuidade destas aquisições. As aquisições e reorganizações societárias apresentam muitos riscos que poderão afetar adversamente as operações e receitas da Companhia. A Companhia é resultado de aquisições de empresas e do contínuo processo de aquisição de ativos e negócios, fato que constitui elemento importante da estratégia de crescimento da Companhia que deverá continuar a adquirir empresas. Os riscos provenientes destas aquisições incluem, entre outros, os seguintes: (i) a aquisição poderá não contribuir para a estratégia comercial, ou pode-se pagar por ela mais do que seu valor real; (ii) a Companhia poderá não ser capaz de integrar de forma satisfatória as empresas e negócios adquiridos por variadas razões; (iii) o relacionamento com os atuais e novos funcionários, clientes e fornecedores poderá ficar prejudicado; (v) o processo de diligência de negócios pode não identificar problemas técnicos, tais como questões ligadas à qualidade ou estrutura de serviços da empresa adquirida; (v) a aquisição pode acarretar processos movidos por funcionários demitidos ou terceiros; (vi) o processo de aquisição pode sofrer contratempos e a atenção da administração da Companhia pode ser desviada para questões ligadas à transição ou à integração. Adicionalmente, a Companhia poderá assumir um passivo contingente das empresas adquiridas e/ou resultante de reorganizações societárias relativo a questões civis, tributárias, trabalhistas, previdenciárias e questões de propriedade intelectual, práticas contábeis, divulgações de demonstrações financeiras ou controles internos das empresas alvo, os quais podem não ser cobertos pelas garantias prestadas pelos vendedores das empresas. Enfrentamos concorrência nos produtos e serviços que oferecemos, em cada mercado geográfico em que operamos, e, se não competirmos com eficiência, poderemos perder nossa participação de mercado e nossa lucratividade poderá ser prejudicada. Concorremos com diversas instituições de ensino, públicas e privadas. De acordo com o MEC (Ministério da Educação e Cultura), haviam instituições privadas de Ensino Superior no Brasil em Alguns de nossos concorrentes, principalmente instituições de ensino privadas, podem oferecer produtos e serviços semelhantes aos que oferecemos e, eventualmente, unidades com localização mais conveniente e com melhor infra-estrutura ou cobrar mensalidades mais baixas do que as que cobramos ou até mesmo não cobrar mensalidades, no caso das instituições públicas. Podemos ser obrigados a reduzir nossas mensalidades ou aumentar nossas despesas operacionais em resposta à concorrência a fim de reter ou atrair alunos ou buscar novas oportunidades de mercado. Conseqüentemente, nossas receitas, resultados e lucratividade poderão diminuir. Se não conseguirmos manter nossa posição competitiva ou de outro modo responder às pressões competitivas com eficiência, nossa lucratividade poderá ser comprometida. Podemos não conseguir identificar e adquirir novas instituições de Ensino Superior ou cumprir nossos objetivos estratégicos e financeiros relativos a qualquer aquisição pretendida. Pretendemos adquirir instituições de Ensino Superior como parte de nossa estratégia de expansão. Podemos não ser capazes de continuar identificando instituições de Ensino Superior adequadas ou de adquirir tais instituições em termos favoráveis. Além disso, as aquisições realizadas e as futuras envolvem uma série de riscos e desafios que podem ter um efeito prejudicial sobre nossos negócios, especialmente porque, entre outras: 12

13 a aquisição pode não contribuir com a nossa imagem; a aquisição pode estar sujeita à aprovação do CADE; podemos enfrentar passivos contingentes relativos a, entre outras, questões civis, tributárias, trabalhistas, previdenciárias e questões de propriedade intelectual, práticas contábeis, divulgações de demonstrações financeiras ou controles internos das instituições-alvo, bem como outras questões regulatórias relativas ao MEC; podemos enfrentar dificuldades para administrar um número maior de funcionários dispersos geograficamente e criar e implementar controles, procedimentos e políticas uniformes com eficiência, além de incorrermos em custos de integração elevados; o processo de aquisição pode ser demorado os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados; e Poderemos precisar de recursos adicionais para dar continuidade à nossa estratégia de expansão. Se não conseguirmos obter recursos adequados para financiar nossos planos de expansão, não teremos condições de prosseguir integralmente com nossa estratégia de crescimento. Podemos não ser capazes no futuro de atualizar e melhorar o nosso projeto pedagógico e oferecer uma boa relação custo-benefício a nossos alunos. No que tange ao Ensino Básico, nossos currículos estão voltados para uma formação cultural e humanística sólida, com uma preparação acadêmica voltada para o ingresso no Ensino Superior. Com relação ao Ensino Superior, buscamos a capacitação para vivência no mercado de trabalho, oferecendo aos nossos alunos conhecimento teórico e experiência prática. Para garantir que continuemos a oferecer aos alunos o conhecimento e as habilidades compatíveis com as exigências das instituições de ensino de prestígio e do mercado de trabalho, devemos continuar atualizando nossos currículos e, ocasionalmente, desenvolver novos programas de ensino, inclusive com a adoção de novas ferramentas tecnológicas. A atualização dos currículos atualmente existentes e o desenvolvimento de novos programas de ensino podem não ser, no futuro, bem aceitos por nossos alunos ou pelo mercado. Podemos não lograr introduzir novos programas de ensino na mesma velocidade que nossos concorrentes ou tão rapidamente quanto exigem os empregadores. Se não respondermos de forma adequada às mudanças nas exigências do mercado em virtude de restrições financeiras, mudanças tecnológicas rápidas e incomuns ou outros fatores, nossa capacidade de atrair e reter alunos poderá ser prejudicada. Dependemos de membros de nossa administração, os quais podemos não ser capazes de reter ou substituir por pessoas com mesma experiência e qualificação. Parte de nosso sucesso futuro depende das habilidades e esforços de nossa administração. Remuneramos alguns de nossos altos administradores com base em salários fixos somados a bônus de desempenho, bem como, ocasionalmente, planos de opção de compra de ações. Contudo, os nossos administradores e empregados de alto escalão poderão se afastar no futuro. Se administradores ou empregados de alto escalão optarem por não mais participar da gestão dos negócios da Companhia, podemos não ser capazes de contratar profissionais igualmente qualificados. A perda de membros de nossa administração executiva e nossa incapacidade de contratar profissionais com a mesma experiência e qualificação poderão ter um efeito prejudicial sobre nosso negócio. 13

14 O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades ou valores devidos pelas Escolas Associadas poderá nos afetar. Dependemos do pagamento pontual das mensalidades que cobramos de nossos alunos. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de mensalidades por parte de nossos alunos pode comprometer nosso fluxo de caixa e nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações. Para minimizar a evasão de estudantes, existem diversas linhas de crédito governamental e privada a alunos inadimplentes e/ou com dificuldades de pagamento, permitindo que eles paguem suas mensalidades em parcelas. Criamos também um departamento específico e focado em crédito e cobrança para gerenciar este processo conforme as melhores práticas do mercado. Da mesma forma, nosso fluxo de caixa e nosso negócio pode ser afetado pelo aumento dos níveis de inadimplência nos pagamentos referentes à compra do material didático devido pelas Escolas Associadas na Educação Básica. A perda ou redução dos benefícios conferidos por nossa adesão ao ProUni poderá afetar nossos resultados. O ProUni - Programa Universidade para Todos, institucionalizado pela Lei nº /05, tem como finalidade a concessão de bolsas de estudos integrais e parciais a estudantes de baixa renda, em graduação e graduação tecnológica, em instituições privadas de educação superior, oferecendo, em contrapartida, isenção de alguns tributos federais àquelas que aderirem ao Programa. Aderimos ao ProUni em 2005, e portanto gozamos do benefício de isenção do pagamento de PIS e COFINS, referentes às receitas de cursos de graduação e graduação tecnológica, bem como isenção do pagamento de IRPJ e CSLL sobre o percentual do lucro líquido correspondente à receita de tais cursos. Caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir o benefício, ou caso não consigamos cumprir os requisitos para sua utilização, nossos resultados operacionais poderão ser afetados. Qualquer aumento nas taxas de evasão que venhamos ou nossas Escolas Associadas venham a enfrentar no futuro poderá prejudicar nossos resultados operacionais. Acreditamos que nossas taxas de evasão estão relacionadas principalmente a motivos e desafios financeiros dos nossos alunos do Ensino Superior. Um eventual aumento do índice de evasão e/ou nãorenovação de matrícula, poderá reduzir nossas receitas, prejudicando nossos resultados operacionais. Podemos ser prejudicados em negociações desfavoráveis em convenções coletivas assinadas entre os sindicatos que representam nossos empregados e os sindicatos das categorias econômicas que representam nossas instituições de educação. Nossos professores e funcionários são representados por sindicatos. As convenções coletivas regulam a duração da hora aula, a remuneração mínima, férias e benefícios diretos dos professores, entre outros e, como estão sujeitas à renegociação anual, poderão ser alterados substancialmente no futuro. Normalmente, a taxa de inflação é utilizada como referência para reajustes salariais. Nossas despesas com pessoal, principalmente corpo docente, representam a maior parte de nosso custo de produtos e serviços prestados. Podemos não ser capazes de repassar um aumento de custos decorrente da renegociação de contratos coletivos para nossas mensalidades, o que poderá ter um efeito prejudicial significativo sobre nosso 14

15 negócio. Podemos ser ainda prejudicados se não mantivermos bom relacionamento com sindicatos de professores ou funcionários ou se enfrentarmos greves, interrupções de trabalho ou outros transtornos trabalhistas por parte de nossos professores ou funcionários. Podemos ser responsabilizados por eventos que possam ocorrer em nossas unidades. Podemos ser responsabilizados por atos de diretores, professores, entre outros funcionários em nossas unidades de ensino, cometidos contra terceiros. Em caso de acidentes, lesões ou outros danos aos alunos dentro de nossas faculdades, podemos enfrentar ações judiciais sob a alegação de que fomos negligentes, realizamos supervisão inadequada ou fomos, de modo direto ou indireto, responsáveis pela lesão. Também podemos enfrentar alegações de que professores ou outros funcionários cometeram assédio moral ou outros atos ilícitos contra terceiros ou alunos. Podemos ainda ser objeto de ações judiciais movidas por alunos e/ou ex-alunos, alegando eventuais lesões a direitos previstos no Código de Defesa do Consumidor. Podemos também receber ações de alunos pleiteando responsabilidade civil por dano ocorrido dentro de alguma de nossas instituições. Não obstante termos seguro de responsabilidade, nossa cobertura de seguro pode (i) não ser suficiente para nos propiciar proteção contra esses tipos de reivindicações ou (ii) ser inexistente para determinado ato ou fato. Ações de responsabilidade podem afetar nossa reputação e prejudicar nossos resultados financeiros. Mesmo que mal sucedidas, essas ações podem causar publicidade negativa, diminuição do número de matrículas, aumento nas evasões, despesas substanciais e desvio de tempo e atenção de nossa Administração. Nosso sucesso depende de nossa capacidade de acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas do setor educacional. Podemos ter dificuldades em acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas que vierem a ocorrer, em especial quanto ao segmento de ensino à distância, o qual é afetado pelas rápidas alterações na tecnologia envolvida, além de mudanças nas necessidades e expectativas tecnológicas de nossos alunos e padrões de mercado. Nossos concorrentes podem introduzir novos produtos ou plataformas de serviços superiores às que oferecemos e nosso sucesso depende da capacidade e eficiência em melhorar nossos atuais produtos, bem como em desenvolver novos serviços, para mantermos uma posição competitiva no mercado. Além do acompanhamento das inovações tecnológicas, o sucesso do segmento de ensino à distância depende também do fácil acesso da população à internet, a um custo acessível, bem como de fatores tecnológicos fora de nosso controle. Se o acesso à internet for dificultado ou disponibilizado a um custo superior ao atual, ou ainda se o número de interessados em serviços educacionais via internet não aumentar, podemos não ter condições de implementar nossa estratégia de crescimento nos serviços de ensino a distância. Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de compra de ações de nossas ações. Implementamos em 23 de outubro de 2009, em Assembléia Geral Extraordinária, um Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia. A outorga de opções deve respeitar sempre o limite máximo de (cinco milhões) de ações ordinárias e (trinta milhões) de ações 15

16 preferenciais, correspondentes a (cinco milhões) de Units, equivalentes, naquela data, a 8,01% do capital social da Companhia. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste último, pelo Comitê de Recursos Humanos O fato dos membros de nossa alta administração receberem, como parte de sua remuneração, opções de compra de nossas Ações a um preço de exercício inferior ao preço de mercado de nossas Ações ou Units, pode levar tais pessoas a ficar com seus interesses vinculados à cotação de nossas Ações ou Units. Futuras demonstrações financeiras a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir a ser alteradas de maneira relevante em decorrência de diversos pronunciamentos contábeis previstos pelo CPC e normatizados pela CVM. Durante o exercício de 2009, foram aprovados pela CVM diversos novos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) com vigência para 2010, que alteram as práticas contábeis adotadas no Brasil. Adicionalmente, outros pronunciamentos serão ainda editados nos próximos exercícios. Dessa forma, as nossas futuras demonstrações financeiras poderão vir a ser alteradas de forma relevante em relação às demonstrações financeiras atualmente apresentadas, com impacto no nosso resultado e patrimônio líquido. b. ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Companhia possui um acionista controlador, ou grupo de controle, com mais que 50% do capital votante, o que não nos deixa susceptíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante. A Companhia possui um acionista ou grupo controlador titular da maioria absoluta do capital votante. Consequentemente, a Companhia não fica vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle, e a conflitos daí decorrentes. Pode ser que a Companhia se torne alvo de investidores tentando burlar as disposições do nosso Estatuto Social que prevêem a realização de oferta pública de aquisição de ações quando da aquisição de mais de 15% total de ações ordinárias de nossa emissão. A eventual ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais de 50% do capital votante poderia dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderia não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negócios e resultados operacionais da Companhia. c. a seus acionistas O preço das nossas Units pode ser volátil e o investidor poderá não conseguir vendê-las pelo mesmo preço pago, ou por um preço superior. O valor de mercado das nossas Units poderá flutuar significativamente por vários motivos, inclusive em razão dos fatores de risco ou por outras razões que não estejam relacionadas ao nosso desempenho. 16

17 Se captarmos recursos adicionais por intermédio de uma oferta de ações ou Units, a participação do investidor poderá sofrer diluição. A fim de implementar nossa estratégia de expansão e adquirir novos negócios e ativos, poderemos precisar captar recursos adicionais por meio de aumento de capital ou financiamento externo, público ou privado, ou poderemos emitir novas ações para pagar pelas aquisições que pretendemos fazer. Nosso Estatuto Social nos permite aumentar o capital social para até 500 milhões de ações ordinárias ou preferenciais sem a necessidade de autorização de nossos acionistas. Nossos acionistas poderão ainda decidir autorizar outras emissões de novas ações acima desse limite. Qualquer captação de recursos adicionais pela emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações em bolsas de valores ou em ofertas públicas poderá ser realizada, segundo a legislação brasileira, sem direitos de preferência aos detentores de nossas ações, o que poderá resultar na diluição da participação do investidor em nosso capital social. O valor de mercado de nossas ações ou Units poderá ser afetado negativamente caso seja decidido pela emissão ou alienação de um volume substancial de nossas Ações ou Units ou caso haja a percepção de que esses eventos possam ocorrer. Os detentores de nossas Units poderão não receber dividendos. A Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social exigem que paguemos aos detentores de nossas ações ou Units um dividendo mínimo obrigatório (que poderá vir na forma de juros sobre o capital próprio) de, no nosso caso, 25% do nosso lucro líquido anual ajustado, a menos que nosso Conselho de Administração determine que esse dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio não seja aconselhável à luz de nossa situação financeira e anuncie a suspensão na assembléia geral de acionistas. Adicionalmente, como parte do cálculo do nosso lucro líquido nos termos da Lei das Sociedades por Ações para fins de dividendos, são feitos ajustes que incluem alocações a várias reservas, os quais reduzem o valor disponível para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. d. a suas controladas e coligadas Somos uma companhia holding cujos resultados dependem dos resultados das nossas subsidiárias, os quais não podemos assegurar que serão sempre positivos. Somos uma companhia holding controladora de diversas outras sociedades que desenvolvem atividades específicas. A capacidade de cumprirmos com as nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das nossas controladas. Não há garantia de que o fluxo de caixa e os lucros das nossas controladas serão positivos ou que serão suficientes para o cumprimento das nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas. Parte dos imóveis que ocupamos não possui licenças municipais e do corpo de bombeiros. Para ocupação e utilização de uma edificação é necessário obter o certificado que comprove a regularidade da obra, representado pelo Alvará de Conclusão ( Habite-se ) ou certificado equivalente, emitido pela Prefeitura Municipal de situação do imóvel. Além disso, os imóveis não residenciais devem apresentar as seguintes licenças para operar regularmente: (i) Alvará e Licença de Uso e Funcionamento, emitido pela Prefeitura Municipal competente; e (ii) Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros, emitido pelo Corpo de Bombeiros. 17

18 Em parte dos imóveis em que operamos o tramite para obtenção destas licenças encontra-se ainda em curso. A falta destas licenças pode implicar em penalidades que variam desde a aplicação de multas até, conforme o caso, a obrigação de demolir a área construída de maneira irregular ou o fechamento de nossas unidades. A imposição de penalidades em relação às nossas unidades, em especial a de fechamento de unidade, poderá nos prejudicar. e. a seus fornecedores Aumentos no preço de determinados insumos, bem como a perda ou redução do benefício fiscal na venda de livros poderá nos afetar significativamente. A variação do valor dos insumos utilizados para a editoração e publicação de materiais que vendemos em nossa Rede Básica de Ensino, em especial o preço do papel, pode afetar nossos resultados, caso não seja possível repassar esses aumentos de custo para nossos alunos. Adicionalmente, somos beneficiados pela Lei nº /04, conforme alterada pela Lei nº /04, que estabelece alíquota zero para PIS e COFINS sobre a venda de livros técnicos e científicos. Caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir o benefício e não sejamos capazes de repassar esse aumento de custos para nossos alunos, nosso resultado poderá ser afetado. Podemos ser prejudicados caso seja considerado que nossas publicações infringem direitos de propriedade intelectual. Em razão do grande número de autores que contratamos para produzir nossas publicações, estamos sujeitos ao risco de ações judiciais que tenham por base alegações de infrações de direito de propriedade intelectual com relação às nossas publicações caso algum autor infrinja direitos autorais ao escrever as obras que publicamos. Caso sejamos considerados culpados pela infração de direitos de propriedade intelectual, poderemos ser forçados a revisar, completa ou parcialmente, a publicação que for considerada irregular e pagar quantias que podem ser significativas a título de indenização ou royalties, o que poderá afetar adversamente nosso negócio, resultado operacional e financeiro e fluxo de caixa, ainda que nossos contratos firmados com estes autores prevejam a responsabilidade por ressarcimento via direito de regresso. f. a seus clientes Parte de nossas receitas é proveniente dos serviços prestados às Escolas Associadas. Eventual problema de relacionamento com as Escolas Associadas poderá afetar adversamente nosso resultado operacional e financeiro e nosso fluxo de caixa. Atualmente, nossa rede de escolas de Ensino Básico é composta por 720 Escolas Associadas, sendo que destas apenas 2 são escolas próprias. A manutenção de um bom relacionamento com as Escolas Associadas, bem como o desenvolvimento de novos parceiros e a expansão de nossa rede, é condição essencial para o sucesso de nosso negócio.. Podemos não ser capazes de renovar nossos contratos com as Escolas Associadas. A piora por qualquer motivo no relacionamento com as Escolas Associadas, bem como dificuldades de atender adequadamente às suas necessidades, assim como a incapacidade de renovar contratos com tais Escolas, poderão afetar adversamente nossos negócios, nosso resultado operacional e financeiro e nosso fluxo de caixa. 18

19 Além disso, se qualquer das Escolas Associadas que utilizem nossa marca agir ilegalmente ou de forma não autorizada, o público em geral pode associar a conduta de tal Escola Associada à nossa marca de forma que a publicidade negativa associada a tal conduta poderá afetar nossa reputação. Se não conseguirmos manter a qualidade de ensino em toda a nossa rede, incluindo as Escolas Associadas, nem reter ou treinar adequadamente o corpo docente, podemos ser adversamente afetados. Nossos professores e os professores das Escolas Associadas são importantes para manter a nossa reputação e a qualidade dos produtos e serviços que oferecemos. Promovemos treinamentos para que nossos professores e os professores das escolas associadas atinjam e mantenham a qualificação necessária e realizamos cursos de atualização com as tendências e evoluções de suas áreas. Podemos não ter condições de reter nossos atuais professores, já adaptados ao nosso modelo de negócios, ou treinar novos professores que atendam aos nossos padrões de qualidade, especialmente pelo fato de continuarmos expandindo geograficamente nossas operações. Da mesma forma, podemos não conseguir desenvolver projetos pedagógicos com o mesmo nível de excelência futuramente. A falta de professores qualificados e/ou bem treinados, infra-estrutura adequada, projetos pedagógicos ou a queda na qualidade de nosso ensino, real ou percebida, em um ou mais de nossos mercados, pode ter um efeito prejudicial sobre nossos negócios. Além disso, somos e também assim nossos alunos frequentemente avaliados e pontuados pelo MEC. Se nossas unidades, Escolas Associadas ou alunos receberem do MEC notas inferiores em qualquer das avaliações, bem como se houver uma queda no índice de aceitação de nossos alunos de ensino médio em faculdades de prestígio, podemos ter nossas matrículas reduzidas e sermos prejudicados em virtude da percepção da queda na qualidade do ensino que oferecemos. g. aos setores da economia que atuamos Poderemos ser prejudicados se o governo alterar sua estratégia de investimento em educação. Segundo a Lei de Diretrizes e Bases da Educação, o Governo Federal deve priorizar investimentos públicos no ensino fundamental e médio e estimular investimentos no Ensino Superior por entidades privadas. Historicamente, o apoio financeiro direto do governo ao Ensino Superior concentra-se em determinadas universidades que atuam como centros de excelência e pesquisa. O número limitado de vagas e processos de admissão altamente competitivos restringe significativamente o acesso a essas universidades públicas. O Governo Federal pode alterar essa política e aumentar a concorrência que enfrentamos por meio (i) do aumento do nível de investimentos públicos no Ensino Básico e Superior em geral e uma maior oferta de vagas e melhoria na qualidade do ensino oferecido e (ii) da transferência dos recursos de incentivo a instituições privadas às públicas. Alterações na política governamental em educação poderão eventualmente nos prejudicar. h. à regulação dos setores que atuamos Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos e o não cumprimento das leis e dos regulamentos existentes ou futuros poderá prejudicar nossos negócios. Estamos sujeitos a diversas leis federais e à ampla regulamentação governamental imposta, entre outros, pelo MEC e pelo CNE. Atualmente, acreditamos que cumprimos com essas leis e regulamentos aplicáveis ao setor de Ensino Básico e Superior. Entretanto, podemos não ser capazes de cumpri-los e manter nossos credenciamentos, autorizações e reconhecimentos válidos no futuro. Se não cumprirmos com essas exigências regulatórias, o MEC poderá impor restrições sobre nossas operações, cancelar 19

20 nossa capacidade de emitir diplomas e certificados e/ou revogar nosso credenciamento, o que poderá prejudicar nossa situação financeira e resultados operacionais. Podemos ser significativamente prejudicados por alterações nas leis e regulamentos aplicáveis às instituições de ensino médio e fundamental, especialmente por mudanças relativas a (i) descredenciamento de instituições de ensino privadas, (ii) imposição de controles de mensalidades ou restrições sobre os níveis de lucratividade, (iii) exigências de qualificação de membros do corpo docente, (iv) exigências acadêmicas para cursos e currículos, (v) exigências de infra-estrutura das unidades, tais como bibliotecas, laboratórios e suporte administrativo, entre outras. Além disso, novas unidades de educação, bem como novos cursos, precisam ser credenciadas pelo MEC antes do início de operações, a fim de expedir diplomas e certificados aos nossos alunos. Podemos ser prejudicados se não conseguirmos obter essas autorizações ou credenciamentos de forma tempestiva ou se não pudermos introduzir novos cursos de maneira tão rápida quanto nossos concorrentes. i. aos países estrangeiros onde atuamos A Kroton não possui operações em outros países Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial, além das regulamentações e leis que regem o setor e que possam influenciar suas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados na seção 4.1 deste Formulário de Referência Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas. Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia, por suas controladas, era parte ré em 95 ações judiciais e administrativas, oriundas do curso normal de seus negócios. Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia, por suas controladas, era parte ré em 145 ações judiciais e administrativas, oriundas do curso normal de seus negócios. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia era parte em 305 ações judiciais e administrativas oriundas do curso normal de seus negócios, o que inclui ações cíveis, tributárias, trabalhistas e procedimentos administrativos. A Companhia é parte em ações judiciais oriundas do curso normal de seus negócios, o que inclui ações cíveis, tributárias e trabalhistas. 20

21 A Companhia mantém provisão em seus balanços referentes a perdas decorrentes de litígios com base na probabilidade estimada de tais perdas, de acordo com informações periódicas encaminhadas à Companhia por seus consultores legais, internos e/ou externos. As práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais são baseadas na Lei das Sociedades por Ações, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contábeis emitidas pelo IBRACON e nas resoluções do CFC ( BR GAAP ) exigem que a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas prováveis e que efetue provisão quando, na opinião de sua Diretoria e de seus consultores legais, a Companhia acredite que um resultado desfavorável seja provável e a perda possa ser razoavelmente estimada. A Companhia possui contingências que estão sendo discutidas judicialmente, e que incluem processos tributários, trabalhistas, cíveis e administrativos. Para as contingências consideradas como perda provável segundo os assessores legais da Companhia, foram constituídas provisões para contingências no montante total de R$ 5,3 milhões, em 31 de dezembro de No entendimento da Companhia, não há processos judiciais sob sua responsabilidade que possam impactar de forma significativa seu patrimônio, sua capacidade financeira ou seus negócios, ou os de suas controladas. No entendimento da Companhia também não há, considerando fatores que poderiam influenciar a decisão do público investidor, processos judiciais e administrativos que possam causar riscos de imagem à Companhia. Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia figurava como parte ré em aproximadamente 193 ações de natureza trabalhista cuja responsabilidade seria da Companhia, envolvendo o valor total de perda possível de R$ 0,3 milhão, conforme entendimento dos consultores legais da Companhia. Existe atualmente provisão para perdas trabalhistas R$ 1,0 milhão correspondente aos processos trabalhistas com risco de perda provável. Os processos trabalhistas estão relacionados a ações ingressadas por exempregados das unidades educacionais controladas pela Companhia e versam, regra geral, sobre horas extras, resilições de carga horária, intervalo intra jornada de trabalho, diferenças salariais e reflexos em FGTS, 13º salário, férias e terço constitucional, dentre outros pedidos baseados em Convenções Coletivas de Trabalho e na Legislação Trabalhistas. A Companhia acredita que não possui um número elevado de ações trabalhistas e que as existentes inserem-se dentro do curso normal de seus negócios. A Companhia possui uma ação coletiva trabalhista movida em face de sua subsidiária Sociedade Educacional e Cultural de Divinópolis Ltda, situada na cidade de Divinópolis, estado de Minas Gerais, através da qual o Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais pleiteia o pagamento de diferenças salariais decorrentes dos últimos 5 anos, em razão da contratação de professores com salário aula base menor que o praticado. Os assessores legais da Companhia entendem que o risco de perda desta ação é possível e que até o momento não houve decisão em 1ª instância na Justiça do Trabalho de Divinópolis, bem como qualquer quantificação em relação à perda. 21

22 Autor Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais Réu FADOM Sociedade Educacional e Cultural de Divinópolis Ltda. Procedimento Judicial Tipo de Ação Coletiva Foro / Tribunal Justiça do Trabalho Vara / Órgão 1ª Vara do Trabalho Comarca Divinópolis Processo Detalhamento do Objeto Trata-se de reclamação trabalhista ajuizada pelo Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais (SINPRO/MG), o qual alega que a FAP Divinópolis descumpriu norma prevista em Convenção Coletiva (isonomia salarial) ao praticar pisos diferentes para a contratação de docentes. Requer a condenação da FAP Divinópolis ao pagamento das diferenças salariais decorrentes da não observância de cláusula normativa (isonomia salarial), além do pagamento de multa de 10% referente ao descumprimento de sentença normativa e, ao final, a condenação da instituição educacional ao pagamento de honorários advocatícios em favor do SINPRO, em percentual a ser definido pelo juiz. Cíveis Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia figura como parte em 180 ações cíveis, envolvendo um valor de perda possível da ordem aproximada de R$ 0,1 milhão, para as quais existe provisão de perda de R$ 0,1 milhão. De uma maneira geral, os processos cíveis nos quais a Companhia figura como ré versam sobre ações ajuizadas por alunos e ex-alunos perante os Juizados Especiais Cíveis, em sua grande maioria com pedidos de indenização por danos morais em razão de a Companhia ter impedido o acesso do aluno em suas dependências com base na Lei 9.870/99 (Lei de Mensalidades Escolares). A Companhia entende as ações cíveis não são relevantes a ponto de poder impactar adversamente e de maneira significativa os seus resultados. A Companhia, através de sua subsidiária Sociedade Educacional e Cultural de Divinópolis Ltda, ajuizou uma ação de consignação em pagamento em face de Teplan Técnicas de Construções e Planejamentos Ltda, tendo como objeto do pagamento do saldo remanescente em decorrência de Contrato de Empreitada para reforma do imóvel onde se situa na cidade de Divinópolis. O crédito consignado em juízo corresponde à importância de R$ ,00. Ato contínuo, a Teplan ajuizou em face da Companhia ação de cobrança, onde entende ter direito ao recebimento da importância total de R$ ,48, cujo valor é contestado pela Companhia. O risco de perda da diferença considerado remoto. 22

23 Autor FADOM Sociedade Educacional e Cultural de Divinópolis Ltda. Réu TEPLAN Técnicas de Construções e Planejamento Procedimento Judicial Tipo de Ação Consignação em Pagamento Foro / Tribunal Foro de Belo Horizonte Justiça Comum Vara / Órgão 3ª Vara Cível Comarca Belo Horizonte Processo Detalhamento do Objeto Ação de consignação movida pela FADOM contra a TEPLAN, referente à recusa de aceitação dos valores da 7ª e última medição na obra. Tributário Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia era parte 11 processos administrativos e judiciais de natureza tributária para os quais a Companhia mantinha provisão no montante aproximado de R$ 4,1 milhões para suportar eventuais contingências discutidas nesses processos, com perda provável, segundo entendimento de nossos consultores internos e externos. Além dos processos em que detém responsabilidade, a Companhia é parte em outros processos tributários oriundos de aquisições de instituições de educação superior, mas que por força do negócio jurídico formado com os Vendedores destas instituições, estes permaneceram com a obrigação de quitação do passivo fiscal. Todos os contratos de compra e venda de instituições de educação superior firmados pela Companhia e terceiros, possuem garantias suficientes para suportarem os passivos fiscais, cuja responsabilidade permaneceu com os antigos mantenedores (vendedores das instituições de educação superior). A Companhia discute no Estado do Rio de Janeiro através de ação ordinária anulatória de débito fiscal a anulação de autos de infração de ISSQN (Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza), lavrados pela Municipalidade local em face de sua subsidiária Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura Ltda SUESC. O valor atual dos débitos fiscais de ISSQN está na ordem de R$ 13,6 milhões. Segundo entendimento do consultor legal responsável pelo acompanhamento do processo, a SUESC obteve êxito na anulação de 50% (cinqüenta por cento) do total dos autos de infração, encontrando-se o processo atualmente no Supremo Tribunal Federal aguardando julgamento de Agravo de Instrumento interposto pelo Município do Rio de Janeiro, em face de decisão que negou seguimento ao Recurso Extraordinário do Município. Em relação aos restantes 50% do total do Auto de Infração, segundo entendimento do consultor legal da Companhia responsável pelo acompanhamento do processo, houve decadência do direito em relação ao lançamento do crédito tributário pelo Município. Com base no entendimento do consultor legal da Companhia, entendemos que o risco de perda desta ação é remoto. 23

24 Autor SUESC Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura S/A Réu Município do Rio de Janeiro Procedimento Judicial Tipo de Ação Declaratória Foro / Tribunal Foro do Rio de Janeiro Vara / Órgão 12ª Vara da Fazenda Pública Comarca Rio de Janeiro Processo Detalhamento do Objeto Trata-se de ação declaratória de inexigibilidade de débito fiscal, ajuizada pela SUESC em face do Município do Rio de Janeiro,buscando a declaração de inexigibilidade da cobrança de ISS no período de maio/95 a fevereiro/2000. IPTU / SUESC: Em dezembro de 2009, a SUESC foi notificada pela Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro quanto à cobrança de IPTU dos exercícios de 2004 a O município justifica a cobrança sob a alegação que houve a transformação da SUESC em sociedade com fins lucrativos no ano de 1998 e o IPTU permaneceu calculado com alíquota diferenciada para entidade sem fins lucrativos. Embora a Companhia tenha ingressado com impugnação administrativa junto ao Município do Rio de Janeiro para discussão do débito fiscal, optamos por reconhecer uma provisão de perda de R$ 4.1 milhões com uma contrapartida no resultado do exercício de 2009 no valor de R$ 1,2 milhão e o valor de R$ 2,9 milhões como ajuste no ágio proveniente da aquisição da SUESC, fundamentado em mais valia de ativo e classificado como edificações. Regulatório Em Dezembro de 2009, a subsidiária da Companhia situada no Município do Rio de Janeiro, Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura Ltda SUESC foi notificada pelo Ministério da Educação MEC informando o não atendimento satisfatório ao Termo de Saneamento lavrado pelo MEC em 2008 em face da Faculdade Brasileira de Ciências Jurídicas FBCJ -, mantida pela SUESC. Pelo não atendimento do Termo de Saneamento lavrado antes da aquisição da SUESC pela Companhia -, o MEC aplicou na FBCJ a penalidade desativação do curso de Direito, respeitando-se as turmas em curso. A Companhia não compartilha com o entendimento do Ministério da Educação, o qual, também, não espelha o relatório realizado in loco pela Comissão de Verificação do Termo de Saneamento, que entendeu ter havido significativas melhorias na Instituição, nos aspectos docente, acadêmico e estrutural. Buscando a manutenção de suas atividades institucionais, a SUESC ingressou com recurso administrativo perante o Conselho Nacional de Educação, órgão colegiado do Ministério da Educação, em face da decisão de desativação do curso de Direito da FBCJ, que, no entendimento da Companhia e de seus assessores legais, é possível de ser provido 4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: a. juízo b. instância 24

25 c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estivessem sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas fossem parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos A Kroton não possui processos sigilosos relevantes em que a Companhia e/ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: A Kroton não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais relevantes em que a Companhia e/ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores A Kroton não possui outras contingências relevantes que não tenha sido abrangida anteriormente Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem. A Kroton é uma empresa nacional razão pela qual este item não é aplicável. 25

26 5. Riscos de Mercado 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros Não temos como controlar e não podemos prever quais medidas ou políticas o governo brasileiro poderá tomar ou criar no futuro. Nossos negócios, situação financeira, receitas, resultados operacionais, perspectivas e o preço de negociação de nossas Units podem ser prejudicados significativamente por mudanças nas políticas e regulamentos do governo, bem como outros fatores, tais como: inflação; taxas de juros; políticas monetárias; liquidez dos mercados de capital e de crédito domésticos; política fiscal; instabilidade política; reduções de salários e níveis de renda; aumentos nas taxas de desemprego; e outras ocorrências políticas, diplomáticas, sociais ou econômicas no Brasil ou que o afetem. Caso o Brasil venha a apresentar aumento da inflação no futuro, nossos custos poderão aumentar e nossas margens operacional e líquida poderão diminuir. Qualquer aumento das taxas de juros que eventualmente ocorra pode também reduzir o ritmo de expansão da economia, elevando o desemprego e por consequência diminuindo a demanda pelos nossos cursos por focarem principalmente em jovens trabalhadores de média e média-baixa renda Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. riscos para os quais se busca proteção A Companhia está exposta aos riscos gerais de mercado e adota planos de ação para tentar mitigá-los. Vale mencionar que a Kroton não possui exposição cambial, já que suas receitas e a maioria de seus custos não são atreladas à moedas estrangeiras. Entretanto, a Companhia analisa diferentes conjunturas macroeconômicas como subsídio para sua estratégia de negócios, planejamento estratégico e orçamentário com indicação de alternativas a serem adotadas em cada um destes cenários. Entre estes riscos estão a inflação que pode afetar nossa estrutura de custos (preço de insumos para educação básica e salário de professores) e a perda de poder de compra do consumidor, que pode afetar nossos níveis de inadimplência, evasão e captação de novos alunos para o ensino superior. Em relação à inflação a Companhia tem conseguido administrar tais riscos com o reajuste anual de suas mensalidades bem como do preço das coleções de ensino básico. No que tange ao poder de compra de nossos alunos, temos orientado e indicado aos nossos clientes alternativas na obtenção de financiamento estudantil. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Kroton não possui estratégia de proteção por não realizar hedge em nossa operação. 26

27 c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Kroton não possui instrumentos de proteção por não realizar hedge em nossa operação. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Kroton não possui parâmetros de gerenciamento por não realizar hedge em nossa operação. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Kroton não opera instrumentos financeiros por não realizar hedge em nossa operação. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O Comitê de Auditoria monitora regularmente os riscos de negócios da Companhia. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Não possuímos auditoria interna ou comitê especifico sobre o assunto. O Comitê de Auditoria monitora a efetividade da implementação de eventuais medidas recomendadas pelo Conselho de Administração Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de riscos adotado pela Companhia Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há nenhuma outra informação relevante que não tenha sido abordada nos itens anteriores. 6. Histórico da Companhia 6.1. Com relação à constituição do emissor, informar: a. Data 26 de agosto de b. Forma Sociedade Anônima de Capital Aberto. Brasil c. país de constituição 6.2. Informar prazo de duração A Companhia tem prazo de duração indeterminado. 27

28 6.3. Breve histórico do emissor O Grupo Kroton Educacional, do qual a Companhia é hoje controladora, teve origem em 1966, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, por um grupo de cinco jovens empreendedores que se uniram, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, para criar um curso preparatório para o vestibular diferenciado, com foco na qualidade do ensino e no suporte integral na preparação do aluno para o ingresso em faculdades públicas e particulares. Em 1971, o Grupo iniciou também as operações escolares no Ensino Básico, através da criação dos Colégios Pitágoras, cuja filosofia de ensino fundamentada em sólidos princípios de formação humanística projetou a marca Pitágoras e a prestação dos serviços educacionais do Grupo no mercado regional. Na década de 1980, a Kroton desenvolveu um modelo replicável de gestão, objetivando a implantação e operação de unidades educacionais geograficamente dispersas. Esse modelo, ancorado no desenvolvimento, padronização e monitoramento dos processos críticos de gestão educacional, incluindo um sistema de treinamento de docentes e gestores, garantiram a qualidade administrativa e pedagógica necessária para a escala dessas operações. Desde 1997, a Kroton ampliou ainda mais esse modelo, ao iniciar a comercialização, em grande escala, da sua tecnologia educacional e de gestão para a Educação Básica, por meio de escolas associadas e de um composto de produtos e serviços indissociáveis, alinhados ao projeto pedagógico da Companhia, a saber: (i) treinamento para professores e gestores; (ii) consultoria na implantação de processos de gestão; (iii) apoio nas ações de marketing e captação de alunos; (iv) conjunto de livros didáticos; e (v) processo de avaliação permanente do desempenho da aprendizagem dos alunos. Em 2001, após a modificação do marco regulatório do Ensino Superior, a Apollo International (sediada no Estado do Arizona, nos Estados Unidos da América) tornou-se acionista da Companhia, aportando capital e experiência internacional em gestão educacional para o seu projeto de Ensino Superior. A Kroton fundou a primeira faculdade Pitágoras na cidade de Belo Horizonte, oferecendo cursos de graduação em Administração. No final do ano de 2001, a Companhia possuía 332 alunos no Ensino Superior, ao passo que as escolas associadas no Ensino Básico, somavam alunos. Em 2005, por questões internas, a Apollo International decidiu limitar suas atividades internacionais e cessou todos os investimentos que mantinha fora dos Estados Unidos. Por esse motivo, em agosto de 2006, os acionistas da Kroton negociaram a recompra de suas respectivas participações acionárias, acarretando a saída definitiva da Apollo International da Companhia. Em 2006, a Kroton implantou o Núcleo de Pós-Graduação Pitágoras no Estado de Minas Gerais, com coordenações locais em cada faculdade Pitágoras, oferecendo cursos de pós-graduação lato sensu nas áreas de Saúde, Gestão, Ciências Sociais e Pedagogia, além de cursos de extensão em diversas áreas. Em julho de 2007, a Companhia concluiu sua oferta pública inicial no Brasil, listando suas units no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBovespa, sob o código KROT11, e captando cerca de R$ 479 milhões, o que significou uma pulverização de, aproximadamente, 39% do seu capital social após o encerramento da oferta. 28

29 Em junho de 2009, a Companhia fez um aumento de capital mediante subscrição privada com a entrada de investimentos do fundo de private equity Advent International no grupo de controle da Pitágoras Administração e Participações ( PAP ), acionista controlador da Kroton, captando aproximadamente R$ 388 milhões para expansão da Companhia. A partir de então o grupo de controle passou a ser composto pela Advent International e os sócios fundadores da Companhia. Em março de 2010, a Kroton Educacional, através da sua sociedade controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., passou a deter o controle do Grupo IUNI, com 72,47% de participação direta no capital social da Iuni Educacional S.A. e a participação nas sociedades controladas pela IUNI Educacional S.A. A complementaridade estratégica e geográfica das operações e a conjugação das melhores práticas das duas empresas permitiram a criação de uma instituição educacional de escala nacional, com capacidade continuada de expansão. A Companhia atua de forma integrada e diversificada, provendo serviços de educação, tecnologia de ensino e material didático para uma rede de escolas associadas no ensino básico, e no ensino superior opera faculdades próprias. No início de 2010 já contava com mais de 720 escolas associadas em todos os Estados do Brasil, com mais de 265 mil alunos. O Ensino Superior, com a aquisição do Grupo IUNI em março de 2010, passou a operar 40 unidades, presentes em 28 cidades de 10 Estados Brasileiros, com mais de 86 mil alunos 6.4. Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido Nosso registro foi obtido em 01 de dezembro de Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando; (a) evento; (b) principais condições do negócio; (c) sociedades envolvidas; (d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia; (e) quadro societário antes e depois da operação: Aquisição da Sociedade Educacional e Cultural de Divinópolis Ltda - FADOM Em 17 de setembro de 2007, a Companhia adquiriu, através de sua controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., 80% (oitenta por cento) do capital social da Sociedade Educacional e Cultural de Divinópolis Ltda, localizada na cidade de Divinópolis, estado de Minas Gerais. O valor da aquisição foi de R$ ,00 (sete milhões cento e sessenta e quatro mil reais) e foi composto de: (i) um pagamento à vista de R$ ,00 (cinco milhões de reais) e; (ii) assunção de passivos no valor de R$ ,00 (dois milhões, cento e sessenta e quatro mil reais). O restante dos 20% foi adquirido em 2009 por um valor aproximado de R$ 6.0 milhões de reais. A participação societária no capital social da Companhia não mudou em razão desta aquisição. 29

30 Aquisição da União Capixaba de Ensino Superior Ltda - UCES Em 11 de dezembro de 2007, a Companhia adquiriu, através de sua controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., 100% (cem por cento) do capital social da União Capixaba de Ensino Superior Ltda UCES ( UCES ), localizada na cidade de Vitória, estado do Espírito Santo. A UCES, com 550 alunos, foi adquirida por R$ ,00 (dois milhões de reais),, sendo a quitação realizada através do pagamento de: R$ ,00 (hum milhão de reais) na assinatura do contrato de compra e venda de quotas sociais, R$ ,00 (quinhentos mil reais) após o registro de transferência das quotas sociais e R$ ,00 (quinhentos mil reais) caucionados pela Editora no prazo de 5 (cinco) anos como garantia ao pagamento de possíveis contingências que venham a ocorrer. A participação societária no capital social da Companhia não mudou em razão desta aquisição. Aquisição da União Metropolitana de Ensino Paranaense Ltda. Em 12 de dezembro de 2007, a Companhia adquiriu, através de sua controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A, 100% (cem por cento) do capital social da União Metropolitana de Ensino Paranaense Ltda., situada na cidade de Londrina, estado do Paraná. A União Metropolitana de Ensino Paranaense Ltda., com alunos, foi adquirida por R$ ,00 (dezoito milhões de reais), sendo o pagamento realizado da seguinte forma: 50% na assinatura do contrato de compra e venda das quotas sociais e os 50% restantes após o registro do contrato social de transferência das quotas sociais. A participação societária no capital social da Companhia não mudou em razão desta aquisição. Aquisição da Instituição Educacional Terra da Uva Ltda. Em 14 de dezembro de 2007, a Companhia adquiriu, através de sua controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., 100% (cem por cento) do capital social da Instituição Educacional Terra da Uva Ltda., situada na cidade de Jundiaí, estado de São Paulo. A Instituição Educacional Terra da Uva Ltda., com 945 alunos, foi adquirida por R$ ,00 (cinco milhões e duzentos e cinquenta mil reais), sendo a quitação realizada através do pagamento de: R$ ,00 (um milhão e quinhentos mil reais) na assinatura do contrato de compra e venda das quotas sociais e os restantes R$ ,00 (três milhões, setecentos e cinquenta mil reais) pagos na assinatura do Contrato Social para transferência das quotas sociais. A participação societária no capital social da Companhia não mudou em razão desta aquisição. Aquisição da AESG - Administração de Ensino Superior de Guarapari Ltda. - e da SESG - Sociedade de Ensino Superior de Guarapari Ltda Em 18 de janeiro de 2008, a Companhia adquiriu, através de sua controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., 100% (cem por cento) do capital social da AESG - Administração de Ensino Superior de Guarapari Ltda. - e da SESG - Sociedade de Ensino Superior de Guarapari Ltda. -, situadas na cidade de Guarapari, estado do Espírito Santo. A AESG e a SESG, mantenedoras da faculdade FIPAG e com um total de alunos, foram adquiridas pelo valor de R$ ,00 (quatro milhões e seiscentos mil reais), sendo a quitação realizada através do pagamento de R$ ,00 (quinhentos mil reais) na assinatura do contrato de compra e venda das quotas sociais, R$ ,00 (quinhentos mil reais) após o registro dos contratos sociais de transferência das quotas sociais e o restante em 05 parcelas anuais de R$ 30

31 ,00 (setecentos e vinte mil reais), corrigidas pela variação do CDI e garantidoras de eventuais passivos. A participação societária no capital social da Companhia não mudou em razão desta aquisição. Aquisição da União Educacional Minas Gerais S/A UNINIMAS Em 28 de março de 2008, a Companhia adquiriu, através de sua controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., 100% (cem por cento) do capital social da União Educacional Minas Gerais S/A UNINIMAS -, situada na cidade de Uberlândia, estado de Minas Gerais. A UNIMINAS, com alunos, foi adquirida por R$ ,00 (vinte e dois milhões de reais), sendo a quitação realizada através do pagamento de 50% na assinatura do contrato de compra e venda das quotas sociais e os 50% restantes após o registro do contrato social de transferência das quotas sociais. A participação societária no capital social da Companhia não mudou em razão desta aquisição. Aquisição da Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura S.A. / SUESC Em 07 de abril de 2008, a Companhia adquiriu, através de sua controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., 100% (cem por cento) da Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura S.A. / SUESC, situada na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, com alunos em 3 cursos de bacharelado Direito, Administração e Ciências Contábeis -, e o imóvel de aproximadamente 11 mil metros quadrados situado à Praça da República, número 50, Centro / Rio de Janeiro / RJ, onde funcionam suas operações. O investimento realizado na aquisição foi de R$ ,00 (trinta e um milhões e quinhentos mil reais) composto de um pagamento, na assinatura pelos acionistas vendedores do Livro de Transferência de Ações, juntamente com o contrato de compra e venda das ações A participação societária no capital social da Companhia não mudou em razão desta aquisição. Aquisição da Sociedade Capixaba de Educação Ltda, mantenedora da Faculdade UNILINHARES Em 14 de abril de 2008, a Companhia adquiriu, através de sua controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade Capixaba de Educação Ltda, mantenedora da Faculdade UNILINHARES, situada na cidade de Linhares, estado do Espírito Santo. A UNILINHARES, com alunos, foi adquirida por R$ ,00 (quinze milhões de reais), sendo R$ ,00 (dez milhões de reais) em assunção de dívidas e um pagamento de R$ ,00 (cinco milhões de reais), aos vendedores. A participação societária no capital social da Companhia não mudou em razão desta aquisição. Aquisição do IERC INSTITUTO DE ENSINO DE RIO CLARO E REPRESENTAÇÕES LTDA Em 29 de abril de 2008, a Companhia adquiriu, através de sua controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., 100% (cem por cento) do capital social do IERC INSTITUTO DE ENSINO DE RIO CLARO E REPRESENTAÇÕES LTDA, entidade mantenedora da Faculdade CBTA, situada na cidade de Rio Claro, estado de São Paulo. A CBTA foi adquirida por R$ ,00 (três milhões, quinhentos e oitenta e sete mil e duzentos reais), sendo a quitação realizada através do pagamento de: i) 25% do Preço da Compra na assinatura do contrato de compra e venda das quotas sociais na Junta Comercial competente; ii) 65% após o registro da alteração do Contrato Social para transferência das quotas sociais 31

32 na Junta competente; iii) 10% caucionados pela Editora e pelo prazo de até 05 anos da data de assinatura do contrato de compra e venda das quotas, para quitação de eventuais passivos da sociedade adquirida. A participação societária no capital social da Companhia não mudou em razão desta aquisição. Aquisição do SETEF Sociedade Educacional de Teixeira de Freitas Ltda, entidade mantenedora da FACTEF - Faculdade de Teixeira de Freitas Em 26 de agosto de 2008, a Companhia adquiriu, através de sua controlada Editora e Distribuidora Educacional S.A., 100% (cem por cento) do capital social do SETEF Sociedade Educacional de Teixeira de Freitas Ltda, entidade mantenedora da FACTEF - Faculdade de Teixeira de Freitas, situada na cidade de Teixeira de Freitas, estado da Bahia. A SETEF, com alunos, foi adquirida por R$ ,00 (oito milhões e duzentos mil reais), sendo a quitação realizada através do pagamento de: i) 55% do Preço da Compra na assinatura do contrato de compra e venda das quotas sociais; ii) 45% após o registro do contrato social de transferência das quotas sociais. A participação societária no capital social da Companhia não mudou em razão desta aquisição Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos Até a presente data não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há nenhuma outra informação relevante que não tenha sido abordada nos itens anteriores. 7. Atividades da Companhia 7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas A Kroton é uma das maiores organizações educacionais privadas do Brasil, com atuação no Ensino Básico há mais de 40 anos e no Ensino Superior desde Seu objeto social consiste na participação, como sócia ou acionista, em sociedades que explorem (i) a administração de atividades de educação infantil, ensino fundamental, médio, supletivo, pré-vestibular, superior, profissionalizante, pós-graduação, cursos livres e/ou outras atividades educacionais correlatas; e (ii) o comércio atacadista e varejista, distribuição, importação, exportação de livros didáticos, paradidáticos, revistas e demais publicações dirigidas à educação infantil, ao ensino fundamental, médio, supletivo, pré-vestibular, superior, profissionalizante, pós-graduação, cursos livres e/ou outras atividades educacionais correlatas, bem como licenciamento de produtos escolares e de natureza pedagógica. Em 2010, a atuação da Companhia nas áreas de educação, tecnologia de ensino e material didático engloba a prestação de serviços a uma rede de mais de 720 escolas associadas em todos os Estados do 32

33 Brasil, com mais de 265 mil alunos. No Ensino Superior, a Kroton conta 24 faculdades próprias, com a marca Pitágoras, e 16 com a marca IUNI. As 40 unidades estão presentes em 28 cidades de dez Estados brasileiros e possuem mais de 86 mil alunos Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações a. produtos e serviços comercializados Ensino Básico A Kroton atua de forma diversificada em 4 frentes do Ensino Básico: Rede de Ensino Público e Privada A Companhia comercializa sua tecnologia educacional, para escolas de terceiros, por meio de um composto de produtos e serviços indissociáveis, que abrange: treinamento para professores e gestores, consultoria na implantação de processos de gestão, apoio nas ações de marketing e captação de alunos, conjunto de livros didáticos e processo de avaliação permanente do desempenho da aprendizagem dos alunos; todos alinhados ao nosso projeto pedagógico. No setor privado a Kroton segmentou sua atuação através de redes de ensino específicas para públicos diferenciados contando com a Rede Pitágoras, Pax Editora e Rede Sesi de Ensino. No setor público iniciou suas atividades em 2009 com a marca Projecta. Escolas Contratadas Contratos de serviços de operação escolar de Ensino Básico celebrados com grandes empresas brasileiras para unidades escolares específicas. Em 2009 foram 5 contratos: Companhia Vale do Rio Doce em Carajás, estado do Pará; Embraer em São José dos Campos, estado de São Paulo; Mineração Fazenda Brasileiro em Teofilândia, estado da Bahia; Mineração Taboca em Pitinga, estado do Amazonas e Mineração Onça Puma em Ourilândia do Norte, estado do Pará. Escolas Próprias Colégios operados e administrados pela Companhia. Atualmente são 2 unidades: Colégio Pitágoras Cidade Jardim em Belo Horizonte, estado de Minas Gerais e Colégio Pitágoras São Luis em São Luis, estado do Maranhão. Avaliação Educacional Voltado para a prestação de serviços de avaliação educacional no Ensino Básico, a Companhia mantém o INADE, marca que iniciou suas atividades em janeiro de 2007, sobre o nome de ILAPE, com a celebração de Contratos de Prestação de Serviços com a União Brasileira de Educação e Ensino UBE e com a União Norte Brasileira de Educação e Cultura UNBEC. O INADE incorpora modalidades avançadas de tecnologia educacional e de procedimentos estatísticos de modo a facultar, dentre outras ações, a avaliação de desempenho dos alunos. Os principais indicadores analisados pelo INADE são: (i) resultados de aprendizagem, (ii) perfil sociocultural de alunos, famílias e professores, (iii) realização do ensino e da aprendizagem, (iv) gestão da escola e (v) qualidade das relações entre a comunidade escolar alunos, professores, lideranças e pais. Os resultados do INADE 33

34 avaliam individualmente cada escola, o que torna possível, por meio de nossa equipe de Diretores Regionais, a análise dos resultados e a elaboração de um plano de melhoramento para cada unidade. Ensino Superior Em março de 2010, a Kroton operava 40 unidades próprias (incluindo as advindas da aquisição do IUNI)) oferecendo bacharelado, cursos superiores de tecnologia e pós-graduação. A Companhia desenvolveu metodologia própria de ensino e um modelo acadêmico padronizado, replicável e escalável. Suas operações estão presentes em 10 estados brasileiros e em 28 cidades. Suas principais marcas são: Pitágoras, Universidade de Cuiabá (UNIC), Faculdade do Macapá (FAMA) e UNIME. Nos segmentos em que atuamos possuímos as seguintes vantagens competitivas: Ensino Básico O nosso sistema de ensino é replicável e escalável, com qualidade e monitoramento. A Companhia possui a capacidade de operar grandes redes de ensino, por meio de um sistema educacional padronizado e escalável. As nossas unidades próprias, bem como as Escolas Associadas, atuam com uma metodologia unificada de ensino, material didático padronizado, gestão acadêmica e gerencial centralizada e rígido monitoramento de resultados. A Kroton destaca os seguintes fatores que corroboram para essas competências: (i) longa e comprovada experiência na operação de rede de escolas em modelo padronizado e replicável; (ii) modelo acadêmico padronizado; (iii) grade curricular modular; (iv) expertise na capacitação de pessoas com qualidade; e (v) utilização de ferramentas de monitoramento de controle de qualidade acadêmica Ensino Superior Temos um modelo pedagógico focado na qualidade de ensino, que é escalável e replicável, e desenhado para atender ao aluno digital de hoje. O nosso modelo incorpora: formação para o exercício na profissão e para mudanças de profissão; formação para um mundo competitivo e globalizado; ferramentas digitais de ensino complementando a sala de aula; ensino referenciado ao mundo real;estrutura dos cursos desenhada a partir de uma análise BSC; profissionais experimentados ensinam profissões; cada aula é desenhada por uma equipe central; o professor atua como mediador: linguagem e comunicação; o professor é preparado na condução da aula; os professores serão escolhidos por desempenho em sala de aula; e o processo de ensino é permanentemente monitorado Marcas reconhecidas e bem posicionadas para atender os diferentes segmentos de atuação. Os produtos e serviços da Kroton direcionadas ao Ensino Superior (bacharelado e tecnólogo, de forma presencial e a distância) são oferecidos por meio de marcas nacionalmente reconhecidas e bem posicionadas regionalmente: Pitágoras, UNIC (Universidade de Cuiabá), UNIME (União Metropolitada de Educação e Cultura) e FAMA (Faculdade do Macapá). No Ensino Básico, as marcas utilizadas Pitágoras, Pax Editora e Projecta, foram criadas para oferecer um aprendizado com excelência para seus diversos segmentos de atuação. 34

35 Histórico de administração profissional e governança corporativa. A Companhia tem um histórico de administração profissional e governança corporativa que se tornaram elementos essenciais da sua gestão. Nossa administração permeia suas atividades sempre buscando seguir as melhores práticas em todas as áreas, como pode der observado pela listagem de nossas units no Nível 2 da BM&FBOVESPA, que exige a observância de altos padrões de governança corporativa. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida R$ (mil) 2009 AH% 2008 AH% 2007 AH% RECEITA BRUTA TOTAL ENSINO BÁSICO ENSINO SUPERIOR RECEITA LÍQUIDA TOTAL ENSINO BÁSICO ENSINO SUPERIOR % ,9% ,1% % ,2% ,8% % % ,8% % ,2% % % % ,7% ,6% ,3% ,4% c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido A Companhia não divulga o lucro ou prejuízo separadamente para cada um dos segmentos em que atua tendo em vista que algumas contas apresentadas nas demonstrações de resultado, tais como custos, despesas e resultado financeiro, são ainda controlados de forma consolidada Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. características do processo de produção Ensino Básico Terceirizamos a operação dos serviços de gráfica, editoração, impressão e infra-estrutura. É importante ressaltar que, mesmo não operando diretamente sobre esses processos, detemos o domínio tecnológico de seu monitoramento, condição fundamental para o controle das etapas produtivas, manutenção de nossos padrões de qualidade e competitividade. Ensino Superior A companhia detém e aprimora continuamente um modelo pedagógico proprietário que orienta as atividades dos coordenadores de curso e professores em sala de aula. O modelo inclui materiais didáticos, compostos de livros-texto, Guia do Professor e Guia do Aluno, distribuídos aos alunos do Ensino Superior antes do início dos ciclos letivos. O nosso modelo pedagógico permite que os alunos e professores se preparem com antecedência para as aulas e monitorem o cumprimento do conteúdo programático. O nosso modelo possibilita a expansão de nossa operação em ritmo acelerado com a manutenção da qualidade do ensino em todos os nossos campi, independentemente da sua localização geográfica. 35

36 b. características do processo de distribuição Incorremos em despesas com vendas, em nossa central de distribuição de material didático, despesas com frete, embalagem, estrutura de armazenamento de produtos, entre outros. O processo de distribuição do material didático no Ensino Básico é terceirizado. c. características dos mercados de atuação, em especial i. participação em cada um dos mercados ii. condições de competições do mercado Ensino Básico O sistema de Ensino Básico no Brasil está dividido em três ciclos de ensino: ensino infantil, ensino fundamental e ensino médio. No Brasil, a educação básica inicia-se geralmente aos 3 ou 4 anos de idade e tem uma duração média de aproximadamente 14 ou 15 anos. O Brasil fez grandes progressos em educação básica nos últimos dez anos com aumentos significativos na base de matrículas e na taxas de conclusão do ensino fundamental e do ensino médio. Segundo dados da Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios (PNAD/IBGE) sobre o setor de educação, a taxa líquida de matrícula no ensino fundamental nas regiões metropolitanas do país, que mede o número de alunos matriculados versus o número total da população entre 7 e 14 anos de idade, aumentou de 91,3% em 1995 para 97,3% em A mesma pesquisa indicou que a taxa líquida de matrícula no ensino médio teve um aumento ainda mais significativo, de 30,1% em 1995 para 84,1% em De acordo com o censo da educação básica de 2009, realizado pelo INEP Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira, o Brasil possui alunos matriculados, dos quais estão na área pública (federal, estadual e municipal) e estão na área privada. Ao final de 2009, a Kroton atendia, - através das escolas associadas com quem mantém contratos de prestação de serviços, alunos no ensino básico suas redes de ensino público e provada, ou seja, cerca de 1,8% dos alunos matriculados em escolas privadas eram atendidos pela Companhia. Em março de 2010, já estávamos atendendo a alunos através de 720 escolas associadas. O segmento de Ensino Básico privado é extremamente fragmentado. Poucas redes possuem alcance nacional ou know-how para comercialização de materiais didáticos ou possuem metodologia pedagógica com escolas parceiras como a Rede Pitágoras. Entre nossos principais concorrentes, destacamos as redes Positivo, Objetivo e COC. Ensino Superior De acordo com dados do MEC de 2008 o número de alunos matriculados era de 5,1 milhões de alunos. Acreditamos que ainda há um alto potencial de crescimento de mercado, dado o baixo nível de penetração deste quando comparado a outros países, inclusive países emergentes. Enquanto no Brasil, em 2005, apenas 20% dos jovens em idade teórica de cursar Ensino Superior frequentam instituições de Ensino Superior, este índice chega a 43% no Chile e 61% na Argentina, segundo definições e dados da UNESCO. Já no critério do MEC, estima-se que apenas 13% da população entre 18 e 24 anos estava 36

37 matriculada em instituições de Ensino Superior em 2008, um índice ainda abaixo da meta do Governo Federal, para 2010 definida em 30% pelo Plano Nacional de Educação. A busca crescente por conhecimento e por mão-de-obra qualificada tem impulsionado o crescimento da demanda por cursos de Ensino Superior. Diferentemente do segmento de Ensino Básico, o Ensino Superior tem a presença de muitas entidades privadas, as quais foram responsáveis por grande parte do crescimento no número total de matrículas nos últimos anos, consolidando seu papel de principal provedor de Ensino Superior no Brasil. No Brasil, as instituições de Ensino Superior públicas são direcionadas para servir como centros de excelência e pesquisa, com padrões de admissão extremamente competitivos e capacidade de expansão limitada. Já as instituições de Ensino Superior privadas voltam sua atenção para as exigências profissionais impostas pelo mercado de trabalho e desenvolvem programas flexíveis para atender às necessidades dos jovens trabalhadores. A partir da promulgação da Lei de Diretrizes e Bases em dezembro de 1996, o Governo Federal lançou uma série de medidas para incentivar o investimento privado no segmento de educação superior. As principais iniciativas adotadas foram a flexibilização das regras para a abertura de cursos e instituições e a regulamentação da lei que permitiu a existência de instituições de Ensino Superior constituídas como empresas com fins lucrativos. Como consequência, foi observada uma rápida expansão da oferta de vagas em instituições de Ensino Superior privadas. No período entre 1997 e 2008, enquanto o número de matrículas para cursos no Ensino Superior de instituições no ensino público aumentou apenas a uma taxa média anual (CAGR) de aproximadamente 3,4%, o número de matrículas em instituições privadas cresceu aproximadamente 10,1%. Do total de alunos matriculados no Ensino Superior, em 2008, aproximadamente 75% estão matriculados em instituições privadas. Adicionalmente, programas de financiamento e incentivo, tanto por parte do governo quanto por parte da iniciativa privada, foram disponibilizados para viabilizar economicamente o acesso ao Ensino Superior para uma parcela maior da população. No momento, existem dois programas do governo destinados a este fim: O ProUni dá isenção de certos tributos federais sobre as receitas decorrentes de cursos de graduação oferecidos pelas instituições de Ensino Superior que concedem uma determinada quantidade de bolsas de estudo aos alunos de baixa renda dos seus cursos de graduação e cursos relacionados. Ao fornecer isenções fiscais a instituições com fins lucrativos, o ProUni também desempenhou o importante papel de estimular o crescimento e o investimento privado no setor de educação superior, possibilitando que as instituições com fins lucrativos oferecessem cursos a preços competitivos comparados àqueles praticados por instituições filantrópicas e sem fins lucrativos; e 37

38 O FIES oferece financiamento de até 100% das mensalidades para alunos que queiram cursar instituições de Ensino Superior. Em 2010, o novo FIES trouxe novas condições com taxas de juros de 3,4% a.a., 18 meses de carência após a formatura, extensos prazos de pagamento e outras condições para ampliar o número de alunos atendidos. Assim, as populações de renda média e média-baixa, que tradicionalmente não tinham acesso ao Ensino Superior, foram responsáveis pela maior parte do crescimento verificado no número de alunos matriculados, sendo, na sua grande maioria, representadas por jovens trabalhadores em busca de melhores rendimentos e oportunidades no mercado de trabalho. Veja abaixo o ranking das maiores instituições de ensino superior presencial, de acordo com dados de 2008 da Hoper Consultoria (incluindo também a posição da Kroton após a aquisição do IUNI) d. eventual sazonalidade A receita do Ensino Básico - que representou em 2009, 29,2% do total de receitas da companhia - possui forte sazonalidade. Como a distribuição do material didático e o reconhecimento de parte significativa da receita anual de vendas referente ao Ensino Básico ocorre entre janeiro e julho, aproximadamente 70% da receita líquida total deste segmento foi contabilizada no primeiro semestre. A receita do Ensino Superior, que representou 70,8% de nossa receita líquida em 2009, é proveniente das mensalidades que cobramos pelos cursos de bacharelado, tecnólogo e pós-graduação e não possui sazonalidade relevante. Os contratos são semestrais, sendo o pagamento da primeira mensalidade considerado a confirmação da matrícula. e. principais insumos e matérias primas, informando: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável ii. eventual dependência de poucos fornecedores iii. eventual volatilidade em seus preços 38

39 A Companhia mantém relacionamento de longo prazo com seus fornecedores. Periodicamente, os fornecedores são avaliados e, conforme o caso trabalha-se em conjunto na tentativa de resolver eventuais problemas ou substitui-se o fornecedor. Não há dependência ou vulnerabilidade em relação a qualquer fornecedor uma vez que a Companhia atua com uma vasta lista de fornecedores. Em geral, os fornecedores são selecionados com base em propostas gerais, com o objetivo de identificar aquele que ofereça os melhores termos e condições para cada trabalho. Além do preço, a seleção leva em conta a qualidade dos materiais, que deve atender à qualidade necessária. Considerando que 29,2% de nossa receita líquida total de 2009 foram provenientes da venda de materiais didáticos utilizados em nossa Rede Básica de Ensino, a variação do valor dos insumos utilizados para a editoração e publicação de tais materiais, em especial o preço do papel, pode afetar significativamente nossos resultados, caso não seja possível repassar esses aumentos de custo para nossos alunos. Realizamos cotações anuais entre diversas gráficas e fornecedores de papel para a seleção de nossos fornecedores, optando normalmente por mais de um, evitando concentrar todo o nosso fornecimento em uma única gráfica Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando: a. montante total de receitas provenientes do cliente b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Não há nenhum cliente responsável por mais de 10% da receita líquida total da Kroton Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A Constituição Federal do Brasil define educação como um direito de todos os Brasileiros e um dever do Estado e da família. Nesse sentido, o Poder Público deve garantir a todos os cidadãos brasileiros o acesso ao ensino fundamental obrigatório e gratuito, não estando, entretanto, tal atribuição, limitada ao Poder Público, vez que as atividades de ensino são livres à iniciativa privada, desde que observados os requisitos e critérios estabelecidos pela regulamentação aplicável. Nos termos da distribuição de competências entre os entes federativos estabelecida pela Constituição Federal, os sistemas de ensino devem ser organizados em regime de colaboração entre a União, Estados, Distrito Federal e Municípios, cabendo à União a responsabilidade por organizar e coordenar o sistema federal de ensino, de forma a garantir a igualdade de oportunidades e a qualidade do ensino; aos Estados e ao Distrito Federal compete o enfoque nos ensinos fundamental e médio; e aos Municípios a prioridade à educação infantil e ao ensino fundamental. 39

40 Adicionalmente, a Lei nº 9.394, de 20 de dezembro de 1996, que estabelece as diretrizes e bases da educação nacional, delegou à União várias tarefas, dentre elas (i) a coordenação da política nacional de educação; (ii) a elaboração do Plano Nacional de Educação; (iii) a prestação de assistência financeira aos Estados, ao Distrito Federal e aos Municípios; e (iv) o estabelecimento, em colaboração com os outros entes federativos, das competências e diretrizes para a educação infantil, o ensino fundamental e o ensino médio. Deve, porém, a União, normatizar o Ensino Superior, por estabelecer normas gerais para a graduação e pós-graduação, bem como efetuar atividades referentes à supervisão e avaliação de processos de autorização, reconhecimento, credenciamento, e suas respectivas renovações. A regulação de atividades de Ensino Superior é da competência concorrente da União e dos Estados, sendo assegurada às universidades, nos termos da Constituição Federal, a autonomia didático-científica e administrativa. De acordo com a Constituição Federal, a União, por meio da Lei nº , de 9 de janeiro de 2001, estabeleceu o atual Plano Nacional de Educação, com duração de dez anos, contados da publicação da lei. O Plano Nacional de Educação estabeleceu ainda os seguintes objetivos, entre outros, que deverão ser perseguidos pelo sistema federal de Ensino Superior: (i) prover, até o final da década, a oferta de educação superior para, pelo menos, 30% da faixa etária de 18 a 24 anos; (ii) estabelecer um amplo sistema interativo de educação a distância, utilizando-o, inclusive, para ampliar as possibilidades de atendimento nos cursos presenciais, regulares ou de educação continuada; (iii) institucionalizar um amplo e diversificado sistema de avaliação interna e externa que englobe os setores público e privado, e que promova a melhoria da qualidade do ensino, da pesquisa, da extensão e da gestão acadêmica; (iv) estender, com base no sistema de avaliação, diferentes prerrogativas de autonomia às instituições nãouniversitárias públicas e privadas; (v) estabelecer sistema de credenciamento periódico das instituições e reconhecimento periódicos dos cursos superiores, apoiado no sistema nacional de avaliação; (vi) diversificar a oferta de ensino, incentivando a criação de cursos noturnos com propostas inovadoras, de cursos seqüenciais e de cursos modulares, com a devida certificação, permitindo maior flexibilidade na formação e ampliação da oferta de ensino; e (vii) a partir de padrões mínimos fixados pelo Poder Público, exigir melhoria progressiva da infra-estrutura de laboratórios, equipamentos e bibliotecas, como condição para o credenciamento das instituições de educação superior, autorização de novos cursos e reconhecimento de cursos. Adicionalmente, os Estados, o Distrito Federal e os Municípios elaboraram, com base no Plano Nacional de Educação, seus planos decenais correspondentes, estabelecendo as políticas, diretrizes e objetivos aplicáveis à parcela do sistema educacional brasileiro sob sua competência. Ensino Básico O Ensino Básico, composto pela Educação Infantil, Ensino Fundamental e Ensino Médio, tem como marcos essenciais a Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional ("LDB"), Lei nº 9.394, de 20 de dezembro de 1996 e o Plano Nacional de Educação ("PNE"), Lei nº /2001. A LDB regulariza, em âmbito nacional, a base comum do currículo, a carga horária e presença mínima em aula e as formas de promoção de série, cabendo aos estados, municípios e até mesmo às escolas a 40

41 normatização das peculiaridades regionais e locais, curriculares e de calendário, de promoção de série e a expedição da documentação escolar de cada aluno da educação básica. O PNE estabelece metas decenais para todos os níveis e etapas da educação, apontando para que estados e municípios criem e estabeleçam planos semelhantes compatíveis com as metas nacionais. Cabe à Secretaria de Educação Básica ("SEB"), do Ministério da Educação, fiscalizar o cumprimento do PNE pelos estados e municípios. Essa fiscalização consiste na sugestão de diretrizes e regras para avaliação das etapas da Educação Básica. Essa avaliação, entretanto, não possui qualquer efeito sancionatório no âmbito do MEC. A Educação Infantil oferecida em creches (para crianças de até três anos) ou pré-escolas (crianças de quatro até cinco anos de idade) é a primeira etapa da educação básica, e por isso tem por objetivo o desenvolvimento integral da criança, em seus aspectos físico, psicológico, intelectual e social. A avaliação da educação infantil é realizada mediante acompanhamento e registro do seu desenvolvimento, sem o objetivo de promoção, mesmo para o acesso ao ensino fundamental. O acesso ao Ensino Fundamental, nos termos da Constituição Federal e da LDB, é um direito de todas as crianças a partir dos seis anos de idade. Com a alteração provocada pela Lei nº , de 06 de fevereiro de 2006, essa fase do Ensino Básico foi estendida de um período de duração de oito anos para nove anos. Dentre as finalidades do Ensino Fundamental, estão: (i) o desenvolvimento da capacidade de aprender, tendo como meios básicos o pleno domínio da leitura, da escrita e do cálculo; (ii) a compreensão do ambiente natural e social, do sistema político, da tecnologia, das artes e dos valores em que se fundamenta a sociedade; (iii) o desenvolvimento da capacidade de aprendizagem, tendo em vista a aquisição de conhecimentos e habilidades e a formação de atitudes e valores; e (iv) o fortalecimento dos vínculos de família, dos laços de solidariedade humana e de tolerância recíproca em que se assente a vida social. A avaliação do Ensino Fundamental é coordenada pela legislação estadual de cada unidade da federação, variando de caso a caso. O Ensino Médio é a etapa final do Ensino Básico, e exterioriza o dever do Estado de, progressivamente (buscando a universalização de sua abrangência), completar o processo de formação do cidadão. A execução do Ensino Médio, em tempo não inferior a três anos, busca: (i) a consolidação e o aprofundamento dos conhecimentos adquiridos no ensino fundamental, possibilitando o prosseguimento de estudos; (ii) a preparação básica para o trabalho e a cidadania do educando, para continuar aprendendo, de modo a ser capaz de se adaptar com flexibilidade a novas condições de ocupação ou aperfeiçoamento posteriores; (iii) o aprimoramento do aluno como pessoa humana, incluindo a formação ética e o desenvolvimento da autonomia intelectual e do pensamento crítico; e (iv) a compreensão dos fundamentos científico-tecnológicos dos processos produtivos, relacionando a teoria com a prática, no ensino de cada disciplina. A avaliação do Ensino Médio é realizada em âmbito nacional, coordenada pelo MEC. A portaria normativa nº4, de 11 de fevereiro de 2010 dispõe sobre a certificação no nível de conclusão do ensino médio ou declaração de proficiência com base no Exame Nacional do Ensino Médio ENEM e estabelece que é de responsabilidade das Secretarias de Educação e ou dos Institutos Federais de Educação, Ciência 41

42 e Tecnologia emitir o certificado de conclusão ou declaração de proficiência, quando solicitado pelo interessado. Ensino Superior Órgãos reguladores: as competências federais para as funções de regulação, supervisão e avaliação de instituições e cursos de Ensino Superior são exercidas pelo MEC, pelo CNE, pelo INEP, e pela CONAES. MEC Ministério da Educação O MEC é a autoridade máxima de Ensino Superior no sistema federal de ensino, a quem compete, entre outras atividades: (i) homologar deliberações do Conselho Nacional de Educação (CNE) em pedidos de credenciamento e recredenciamento de instituições de educação superior; (ii) homologar os instrumentos de avaliação; (iii) homologar pareceres e propostas de atos normativos; (iv) expedir normas e instruções para a execução de leis, decretos e regulamentos; e (v) exercer as funções de regulação e supervisão da educação superior por intermédio de suas secretarias. CNE Conselho Nacional de Educação O CNE é um órgão colegiado, vinculado ao MEC, e constituído pela Câmara de Educação Básica e Câmara de Educação Superior, sendo cada qual composta por doze membros, indicados pelo Ministro da Educação e nomeados pelo Presidente da República. Ao CNE compete, entre outras atividades: (i) exercer atribuições normativas, deliberativas e de assessoramento ao MEC; (ii) deliberar sobre pedidos de credenciamento e recredenciamento de instituições de Ensino Superior para a oferta de cursos a distância; (iii) recomendar providências às Secretaria de Educação Superior; Secretaria de Educação Profissional e Tecnológica e Secretaria de Educação a Distância, entre as quais a celebração de protocolo de compromisso, quando não satisfeito o padrão de qualidade específico para credenciamento e recredenciamento de cursos e instituições; (iv) deliberar sobre as diretrizes propostas pelas Secretarias para a elaboração, dos instrumentos de avaliação para credenciamento de instituições; (v) recomendar a aprovação dos instrumentos de avaliação; e (vi) aplicar penalidades como suspensão temporária da abertura de processos seletivos, cassação da autorização de funcionamento da instituição de Ensino Superior ou do reconhecimento de cursos por ela oferecidos e demais advertências decorrentes de irregularidades. INEP Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira O INEP é uma autarquia federal, vinculado ao MEC, cujo presidente é indicado pelo Ministro da Educação e aprovado pelo Presidente da República. Ao INEP compete, entre outras atividades: (i) realizar visitas para avaliação in loco nos processos de credenciamento e recredenciamento de instituições de educação superior e nos processos de autorização, reconhecimento e renovação de reconhecimento de cursos de graduação e seqüenciais; e (ii) realizar as diligências necessárias à verificação das condições de funcionamento de instituições e cursos, como subsídio para o parecer da Secretaria competente. CONAES Comissão Nacional de Avaliação da Educação Superior A CONAES é um órgão colegiado de coordenação e supervisão do Sistema Nacional de Avaliação da Educação Superior (SINAES), vinculado ao MEC, e composto por sete membros, sendo um representante do INEP; um representante da Fundação Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal de Nível Superior (CAPES); três representantes do MEC; um representante do corpo discente das instituições de educação 42

43 superior; e um representante do corpo docente das instituições de educação superior. À CONAES compete, entre outras atividades: (i) coordenar e supervisionar o SINAES; (ii) estabelecer diretrizes para a elaboração dos instrumentos de avaliação de cursos de graduação e de avaliação interna e externa de instituições de ensino; (iii) aprovar instrumentos de avaliação e submetê-los à homologação pelo Ministro de Estado da Educação; e (iv) submeter à aprovação do Ministro de Estado da Educação a relação dos cursos para aplicação do Exame Nacional de Desempenho dos Estudantes (ENADE). Organização das instituições de Ensino Superior A Lei nº 9.394, de 20 de dezembro de 1996, ou Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional (LDB), estabelece que a educação superior será ministrada em instituições de Ensino Superior públicas ou privadas. As instituições de Ensino Superior privadas não detêm personalidade jurídica própria e devem ser mantidas por Mantenedoras, que são as responsáveis legais pela instituição. As instituições privadas podem ser mantidas e administradas por pessoas físicas ou pessoas jurídicas de direito privado. As instituições privadas dividem-se entre instituições privadas com fins lucrativos ou privadas sem fins lucrativos, a saber: instituições privadas com fins lucrativos (particulares em sentido estrito), instituídas e mantidas por uma ou mais pessoas físicas ou jurídicas de direito privado; e instituições privadas sem fins lucrativos, que podem ser filantrópicas ou não filantrópicas. As instituições de Ensino Superior, de acordo com a sua organização e respectivas prerrogativas acadêmicas são classificadas como: Faculdades: instituições de educação superior, públicas ou privadas, com propostas curriculares em uma ou mais áreas do conhecimento, vinculadas a um único mantenedor e com administração e direção isoladas, podendo oferecer cursos em vários níveis sendo eles de graduação, cursos seqüenciais e de especialização e programas de pós-graduação (mestrado e doutorado). Não possuem autonomia didático-científica; Centros Universitários: instituição de educação superior, públicas ou privadas, pluricurriculares, caracterizada pela excelência no ensino pelas oportunidades de qualificação ao corpo docente e condições de trabalho acadêmico oferecidos à comunidade escolar. Possuem autonomia didático-científica; e Universidades: instituições pluridisciplinares, públicas ou privadas, de formação de quadros profissionais de nível superior, que desenvolvem atividades regulares de ensino, pesquisa e extensão. Possuem autonomia didático-científica. A LDB dispõe que no exercício da autonomia são asseguradas às universidades, sem prejuízo de outras, as seguintes atribuições: (i) criar, organizar e extinguir, em sua sede, cursos e programas de Ensino Superior, observada a regulamentação aplicável; (ii) fixar os currículos dos seus cursos e programas, observadas as diretrizes gerais pertinentes; (iii) estabelecer planos, programas e projetos de pesquisa científica, produção artística e atividades de extensão; (iv) fixar o número de vagas de acordo com a capacidade institucional e as exigências do seu meio; (v) elaborar e reformar os seus estatutos e regimentos em consonância com as normas gerais atinentes; e (vi) conferir graus, diplomas e outros títulos. 43

44 Credenciamento de instituições de Ensino Superior e autorização e reconhecimento de cursos. Inicialmente, as instituições de educação superior são credenciadas como faculdade. O credenciamento como universidade ou centro universitário, com as conseqüentes prerrogativas de autonomia, depende do credenciamento específico de instituição já credenciada como faculdade, em funcionamento regular, com padrão satisfatório de qualidade e cumprimento de requisitos específicos. O pedido de credenciamento de uma instituição de Ensino Superior deverá ser instruído com diversos documentos da sua entidade mantenedora e, também, da instituição de educação que requer o credenciamento; a saber: I da entidade mantenedora: (i) atos constitutivos, devidamente registrados no órgão competente, que atestem sua existência e capacidade jurídica, na forma da legislação civil; (ii) certidões de regularidade fiscal e relativas à Seguridade Social e ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço; (iii) demonstração de patrimônio para manter a instituição; e (iv) demonstrações financeiras; e II da instituição de educação superior: (i) plano de desenvolvimento educacional; (ii) regimento ou estatuto; e (iii) identificação dos integrantes do corpo dirigente, destacando a experiência acadêmica e administrativa de cada um. De maneira a permitir que o Ensino Superior preencha suas finalidades, a LDB estabelece que a educação superior compreenda os seguintes cursos e programas: (i) cursos seqüenciais, abertos a candidatos que atendam aos requisitos estabelecidos pelas próprias instituições de ensino; (ii) cursos de graduação, abertos a candidatos que tenham concluído o ensino médio ou equivalente e tenham sido classificados em processo seletivo; (iii) cursos de pós-graduação, que incluem programas de mestrado e doutorado, cursos de especialização, aperfeiçoamento e outros, abertos a candidatos diplomados em cursos de graduação e que atendam às exigências das próprias instituições de ensino; e (iv) cursos de extensão, abertos a candidatos que atendam aos requisitos estabelecidos, em cada caso, pelas instituições de ensino. Mesmo após o credenciamento como instituição de educação superior, as faculdades - para ofertarem cursos superiores - dependem de autorização do MEC. As universidades e centros universitários, nos limites de sua autonomia, independem de autorização para a instituição e funcionamento de curso superior, devendo apenas informar ao MEC os cursos abertos, para fins de supervisão, avaliação e posterior reconhecimento. Adicionalmente, para a criação de cursos de graduação em direito e em medicina, odontologia e psicologia, inclusive em universidade e centros universitários, faz-se necessária manifestação favorável do Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil ou do Conselho Nacional de Saúde, conforme o caso. O pedido de autorização de curso formulado por faculdades deverá ser instruído com os seguintes documentos, entre outros: (i) comprovante de recolhimento da taxa de avaliação in loco; (ii) projeto 44

45 pedagógico do curso, informando número de alunos, turnos, programa do curso e demais elementos acadêmicos pertinentes; (iii) relação de docentes, acompanhada de termo de compromisso firmado com a instituição, informando-se a respectiva titulação, carga horária e regime de trabalho; e (iv) comprovante de disponibilidade do imóvel. As universidades poderão, ainda, solicitar credenciamento de campus fora da sua sede, em município diverso da abrangência geográfica daquele definido no seu ato de credenciamento original, desde que no mesmo Estado. O referido campus fora da sede deverá integrar o conjunto da universidade e não gozará de prerrogativas de autonomia. Portanto, para a criação de cursos em campus fora de sede credenciados, será necessária prévia autorização do MEC. As instituições de educação superior, inclusive as universidades, deverão, ainda, solicitar o reconhecimento de um curso condição necessária para a validação nacional dos respectivos diplomas. A instituição deverá protocolar o pedido de reconhecimento de curso, no período entre metade do prazo previsto para a integralização de sua carga horária e setenta e cinco por cento desse prazo e deverá ser instruído com os seguintes documentos, dentre outros: (i) projeto pedagógico do curso, incluindo número de alunos, turnos e demais elementos acadêmicos pertinentes; (ii) relação de docentes, constante do cadastro nacional de docentes; e (iii) comprovante de disponibilidade do imóvel. A autorização e o reconhecimento de cursos, bem como o credenciamento de instituições de educação superior, terão prazos limitados, sendo renovados, periodicamente, após processo regular de avaliação, atualmente vinculados ao ciclo avaliativo do SINAES. Transferências de mantença e de cursos entre Mantenedoras De acordo como o Decreto nº 5.773, de 09 de maio de 2006 (Regulamento da LDB), a alteração da mantença, seja por meio de fusão, cisão ou aquisição de qualquer instituição de educação superior deverá ser submetida ao MEC. Para tanto, o novo mantenedor deverá possuir as características necessárias à mantença, exigidas quando do credenciamento da instituição de educação, devendo apresentar todos os documentos exigidos pela regulamentação. Não será admitida a transferência de mantença caso a nova entidade mantenedora, direta ou por qualquer entidade por ela mantida, tenha sofrido penalidades perante o sistema federal de ensino, nos últimos cinco anos. A LDB estabelece também que quaisquer alterações estatutárias na entidade mantenedora, devidamente averbadas pelos órgãos competentes, deverão ser comunicadas ao MEC. Já com relação à transferência de cursos ou programas oferecidos por instituição de educação superior, nos termos legais, tal transferência é vedada se realizada entre Mantenedoras, não existindo qualquer restrição legal ou regulamentar quanto à transferência de cursos ou programas entre instituições de educação superior vinculadas a uma mesma entidade mantenedora. 45

46 b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Não temos atividades que possam ocasionar danos ambientais relevantes. Nossos cursos na área de saúde possuem laboratórios específicos que são dotados de sistema de coleta de resíduos. A fiscalização deste procedimento é realizada pela prefeitura de cada localidade onde temos campi, que fiscalizam os locais antes da liberação do Alvará de Funcionamento. Como exemplo, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, centralizamos nosso curso de saúde em um único campus, dotado de infraestrutura necessária ao descarte de resíduos. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Nossos clientes identificam em nossas marcas atributos de qualidade e diferenciais em relação a alguns de nossos concorrentes. Nossa marca principal Pitágoras é conhecida nacionalmente e seu valor percebido contribui para a captação e fidelização de escolas associadas de ensino básico e de alunos no ensino superior. Neste sentido a manutenção desta marca é estratégica para a Companhia. Também dependemos da autorização do Ministério da Educação para a aprovação e manutenção de nossos cursos de ensino superior. Estas aprovações são fundamentais para a manutenção de nossos negócios neste segmento de mercado Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar A Kroton não possui operações relevantes em outros países, existindo apenas 6 escolas associadas à nossa rede de ensino no Japão não sendo consideradas significativas à receita da Companhia Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor A Kroton não possui operações relevantes em outros países, existindo apenas 6 escolas associadas à nossa rede de ensino no Japão não sendo consideradas significativas à receita da Companhia Descrever relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste formulário Não há relações relevantes de longo prazo da Companhia que não figurem em outro item deste documento Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há nenhuma outra informação relevante que não tenha sido abordada nos itens anteriores. 46

47 8. Grupo Econômico 8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a Companhia, indicando: a. controladores diretos e indiretos Controlador Direto: Nosso acionista controlador direto é a Pitágoras Administração e Participação S.A. que por sua vez tem o controle composto por (i) Neiva Participações Ltda.; (ii) Samos Participações Ltda.; (iii) Santori Participações Ltda.; (iv) Citissimo do Brasil Participações Ltda.; e (iv) Fundo de Investimento em Participações - Brasil Gestão e Administração os quais são também signatários do Acordo de Acionistas da Pitágoras Administração e Participação S.A. arquivado na sede da Companhia. A tabela abaixo contém informações sobre a titularidade, pelo acionista controlador direto, de nossas ações, na data deste Formulário: Acionista Ações Ordinárias (ON) (%) de ON Ações Preferenciais (PN) (%) de PN Total (%) Total Pitágoras Administração e Participação S.A , , ,79 Mercado (free float) + Ações em Tesouraria , , ,21 Apresentamos abaixo a composição acionária dos nossos acionistas controladores indiretos: (i) Pitágoras Administração e Participação S.A. Acionista Ações com Direito a Voto 1 (%) Ações sem Direito a Voto 2 (%) Total (%) Neiva Participações Ltda. Samos Participações Ltda. Santori Participações Ltda. Citissimo do Brasil Participações Ltda. FIP- Brasil Gestão e Administração , , , , , , , , , , , , , , ,31 (ii) Neiva Participações Ltda. Quotista % Quotas Evando José Neiva 99,76 1 As ações com direito a voto da PAP são as ações ordinárias, ações preferenciais classe A e classe B. 2 As ações sem direito a voto da PAP são as ações preferenciais Classe C, Classe D, PNE-1, PNE-2, PNE- 3 e PNE-4 47

48 (iii) Samos Participações Ltda. Quotista % Quotas Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto 99,99 (iv) Santori Participações Ltda. Quotista % Quotas Júlio Fernando Cabizuca 99,91 (v) Citissimo do Brasil Participações Ltda. Quotista % Quotas Henriqueta Martins dos Mares Guia 99,99 (vi) FIP- Brasil Gestão e Administração Quotista CNPJ % Quotas Advent Latin American Private Equity Fund IV Limited Partnership / % Advent Latin American Private Equity Fund IV-A Limited Partnership / % Advent Latin American Private Equity Fund IV-B Limited Partnership / % Advent Latin American Private Equity Fund IV-C Limited Partnership / % Advent Latin American Private Equity Fund IV-D Limited Partnership / % Advent Latin American Private Equity Fund IV-E Limited Partnership / % Advent Latin American Private Equity Fund IV-F Limited Partnership / % Advent Latin American Private Equity Fund IV-G Limited Partnership / % Advent Partners LAPEF IV Limited Partnership / % Para mais informações sobre as pessoas aqui indicadas, vide item 15.1 deste Formulário. b. controladas e coligadas Sociedade controlada diretamente pela Companhia. Sociedade Participação (%) CNPJ EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL S / A 99,9% /

49 Sociedades controladas indiretamente pela Companhia através da Editora e Distribuidora Educacional S/A. em 2009 Sociedade CNPJ PITÁGORAS SISTEMA DE EDUCAÇÃO SUPERIOR SOCIEDADE LTDA / PROJECTA EDUCACIONAL LTDA / ORME SERVIÇOS EDUCACIONAIS LTDA / AGORA SISTEMA EDUCACIONAL SOCIEDADE LTDA / INSTITUTO DE AVALIAÇÃO E DESENVOLVIMENTO EDUCACIONAL LTDA / SISTEMA PITÁGORAS DE EDUCAÇÃO SOCIEDADE LTDA - Matriz / PAX EDITORA E DISTRIBUIDORA LTDA / SISTEMA EDUCACIONAL DE ARACAJU SOCIEDADE LTDA / SOCIEDADE EDUCACIONAL DE GUARAPARI SOC LTDA / UNIÃO METROPOLITANA DE ENSINO PARANAENSE LTDA / INSTITUIÇÃO EDUCACIONAL TERRA DA UVA LTDA / SOCIEDADE EDUCACIONAL E CULTURAL DE DIVINÓPOLIS LTDA / AESG - ADMINISTRAÇÃO DE ENSINO SUPERIOR DE GUARAPARI LTDA / SESG - SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR DE GUARAPARI LTDA / NABEC - NOVA ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE EDUCAÇÃO E CULTURA LTDA - EPP / UNIMINAS - UNIÃO EDUCACIONAL MINAS GERAIS LTDA / SOCIEDADE UNIFICADA DE ENSINO SUPERIOR E CULTURA LTDA / SOCE - SOCIEDADE CAPIXABA DE EDUCAÇÃO LTDA / IERC - INSTITUTO DE ENSINO DE RIO CLARO E REPRESENTAÇÕES LTDA / FACULDADE INED LONDRINA LTDA / SETEF - SOCIEDADE EDUCACIONAL DE TEIXEIRA DE FREITAS LTDA / SÃO FRANCISCO DE ASSIS - INSTITUTO DE EDUCAÇÃO S/S LTDA / PROJECTA SOLUÇÕES EDUCACIONAIS SOCIEDADE LTDA / FACULDADE PITÁGORAS DE FEIRA DE SANTANA SOCIEDADE LTDA / Sociedades controladas indiretamente pela Companhia através da Editora e Distribuidora Educacional S/A. a partir de março de Sociedade CNPJ IUNI EDUCACIONAL S.A / IUNI EDUCACIONAL UNIC RONDONOPOLIS ARNALDO ESTEVAO LTDA / IUNI EDUCACIONAL UNIC RONDONOPOLIS FLORIANO PEIXOTO LTDA / IUNI EDUCACIONAL UNIC SINOP AEROPORTO LTDA /

50 Sociedade CNPJ IUNI EDUCACIONAL UNIC TANGARA NORTE LTDA / IUNI EDUCACIONAL UNIC TANGARA SUL LTDA / IUNI EDUCACIONAL UNIME ITABUNA LTDA / IUNI EDUCACIONAL UNIME SALVADOR LTDA / SOCIEDADE MANTENEDORA DE ENSINO E CULTURA DE PRIMAVERA DO LESTE LTDA / SOCIEDADE MANTENEDORA DE ENSINO SUPERIOR DE PRIMAVERA DO LESTE LTDA / UNIAO DE FACULDADES DO AMAPA LTDA / UNIBRAS UNIAO DE ESCOLAS DE ENSINO SUPERIOR BRASILEIRAS LTDA / UNIC VARZEA GRANDE UNIAO PARA DESENV DA EDUC E CULTURA DE VARZEA GRANDE LTDA UNIME UNIAO METROPOLITANA PARA O DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO E CULTURA LTDA / / c. participações do emissor em sociedades do grupo A Kroton é controladora de 100% da Editora e Distribuidora Educacional S.A. que por sua vez é detentora de 100% das sociedades controladas, indicadas no item acima. d. participações de sociedades do grupo no emissor Não há participação de sociedades do grupo na Companhia. e. sociedades sob controle comum Não há sociedades sob controle comum com a Companhia Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1. Optamos por não inserir o organograma Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo Para informações sobre operações de reestruturação ocorridas no grupo econômico da Companhia nos últimos 3 exercícios sociais, vide item 6.5 deste Formulário Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Em 12 de março de 2010, a Editora e Distribuidora Educacional S.A. ( Editora ), controlada da Kroton, e o Sr. Altamiro Belo Galindo ( Altamiro ), celebraram o Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças ( Contrato ), por meio do qual a Editora adquiriu ações representativas de 72,47% do capital social do IUNI Educacional S.A. ( IUNI Educacional ) e a totalidade das quotas das subsidiárias da IUNI Educacional ( Controladas IUNI ) detidas diretamente pelo Sr. Altamiro ( Aquisição ). 50

51 Em razão da Aquisição, a Editora pagou a Altamiro naquela data em moeda corrente nacional a importância R$ ,38 (cento e trinta e três milhões, seiscentos e vinte e seis mil, cento e trinta e quatro reais e trinta e oito centavos). Em até 145 dias contados desta data, a Editora pagará a Altamiro a importância adicional de R$ ,81 (cinquenta e oito milhões, cento e vinte e sete mil, setecentos e vinte e um reais e oitenta e um centavos), cujo montante encontra-se sujeito a ajuste levando-se em conta o endividamento líquido e capital de giro da IUNI Educacional e das Controladas IUNI, entre as datas de 30 de junho de 2009 e 28 de fevereiro de Além disso, o preço de aquisição também está sujeito a ajustes em razão de ativos contingentes que não foram incluídos na Aquisição. Naquela mesma data, as ações correspondentes a 72,47% do capital social da IUNI Educacional e as quotas das Controladas IUNI detidas diretamente por Altamiro foram transferidas para a Editora, observando-se as formalidades legais. Como parte da operação, foi negociada a incorporação das ações de emissão do IUNI Educacional pela Editora, para tornar a Editora a única acionista do IUNI Educacional. Em decorrência desta incorporação de ações, Altamiro receberá novas ações ordinárias da Editora. A Companhia informará seus acionistas tão logo tal incorporação de ações seja realizada. Em seguida, será submetida à Assembléia Geral da Companhia (a ser oportunamente convocada) a incorporação de ações da Editora, de modo que as ações de emissão da Editora de titularidade de Altamiro sejam incorporadas pela Companhia e, em decorrência, Altamiro receba novas ações ordinárias e novas ações preferenciais de emissão da Companhia (que formarão novas Units), representativas de 1,79% do capital social votante e 6,31% do capital social total da Companhia na data da assinatura do Contrato. Na forma da legislação aplicável, a Companhia disponibilizará aos seus acionistas os documentos e informações relacionados com a incorporação de ações da Editora pela Companhia na data em que for convocada a Assembléia Geral da Companhia para deliberar sobre esta matéria. A Editora, Altamiro, a Companhia e Pitágoras Administração e Participações S.A. ( PAP ), controlador da Companhia, celebraram um acordo de voto através do qual se comprometem a votar no sentido de aprovar as incorporações de ações previstas acima. O referido acordo será arquivado na sede da Companhia e disponibilizado, através do sistema IPE, no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM. Ao fim da operação descrita nos itens acima, a Companhia, por meio de sua controlada Editora, será titular de 100% das ações da IUNI Educacional e das Controladas IUNI. 51

52 9. Ativos Relevantes 9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial: a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização Imobilizado Relevante Localização Atividade Arrendamento Imóvel da UNIC - Universidade de Cuiabá Cuiabá, MT Campus destinado a operação universitária Sim Imóvel da UNIME em Lauro de Freitas Lauro de Freitas, BA Campus destinado a operação universitária Sim Imóvel da Faculdade Pitágoras de Uberlândia Uberlândia, MG Campus destinado a operação universitária Sim Imóveis da Faculdade Pitágoras em Belo Horizonte Belo Horizonte, MG Campus destinado a operação universitária Sim Imóvel da Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura S.A. / SUESC Rio de Janeiro, RJ Campus destinado a operação universitária Próprio Imóvel da Faculdade Pitágoras em Ipatinga Ipatinga, MG Campus destinado a operação universitária Próprio b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando: i. duração ii. território atingido iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos iv. possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor Marcas No Brasil, adquire-se a propriedade de uma marca somente pelo registro da marca validamente expedido pelo Instituto Nacional de Propriedade Industrial ( INPI ), sendo então assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional durante o prazo de dez anos, prorrogável por períodos iguais e sucessivos, para uma determinada classe de serviços ou produtos. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas aplicadas para a identificação de seus produtos e serviços. Atualmente somos titulares de 189 marcas registradas no Brasil junto ao INPI. Nossas principais marcas são: Pitágoras, Unic Universidade de Cuiabá, IUNI Educacional, UNIME, FAMA Faculdade de Macapá e Editora Educacional. Adquirimos a titularidade sobre a marca Pitágoras, a título gratuito, por meio de um Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Marcas celebrado com nossa acionista PAP, em 27 de maio de

53 Como forma de proteção aos nossos direitos de propriedade intelectual, fazemos o controle dos pedidos de registro de marcas de terceiros, bem como do uso não autorizado de nomes comerciais que possam prejudicar nossas atividades. Nesses casos, tomamos as providências cabíveis junto ao INPI e também junto aos próprios infratores, no intuito de proteger nossas marcas e nomes comerciais. No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar nossos registros (por meio da apresentação de processos de nulidade ou pedidos de caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora sejamos titulares do registro de diversos domínios e marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que estejamos violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do pagamento periódico da taxa correspondente à proteção decenal da marca, devida ao INPI. O pagamento desta taxa é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. A manutenção dos registros de nossos nomes de domínio também é realizada por meio de pagamentos periódicos. A eventual perda dos direitos sobre as nossas marcas registradas acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas em território nacional. Em decorrência disso, encontraríamos dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes às suas para assinalar, inclusive, serviços e/ou produtos concorrentes. Os registros de marca nacionais têm vigência de 10 anos contados da data de sua concessão e podem ser prorrogados por períodos iguais e sucessivos e sem qualquer limite temporal. O prazo de vigência e os requisitos para a prorrogação dos registros de marca no exterior são determinados de acordo com as normas do país em que a marca encontra-se registrada. A Companhia e suas subsidiárias também detêm o registro de diversas marcas e nomes de domínio no Brasil. Referidos registros podem ser prorrogados por períodos iguais ou maiores mediante o pagamento de taxa sem qualquer limite temporal. Até a presente data, não possuímos patentes depositadas em nosso nome. Possuímos, no entanto, os registros de diversos nomes de domínio, conforme abaixo. Nomes de Domínio Atualmente somos titulares de 187 nomes de domínio perante o NIC.Br, órgão responsável pelo registro de nomes de domínio no Brasil, dentre os quais destacamos os domínios (i) faculdadepitagoras.com.br; (ii) redepitagoras.com.br; (iii) fundacaopitagoras.org.br; (iv) colegiospitagoras.com.br; (v) conexaopitagoras.com.br; (vi) faculdadepitagoras.edu.br; (vii) kroton.com.br; e (viii) krotoniuni.com.br; 53

54 Direitos Autorais Atualmente somos também titulares de direitos autorais de obras literárias sobre 706 títulos de educação básica e guias na educação superior. Programas de Computador Utilizamos programas de computador e tecnologia licenciada e desenvolvida por terceiros, de forma que não há violação de direitos de propriedade intelectual detidos pelos mesmos. Denominação Social Sede c. as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar: i. denominação social ii. iii. iv. sede atividades desenvolvidas participação do emissor v. se a sociedade é controlada ou coligada vi. vii. viii. ix. se possui registro na CVM valor contábil da participação valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil x. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos xi. exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais Atividades Desenvolvidas Participação Sociedade Valor Contábil da Participação Dividendos Valorização/ Desvalorização (valor contábil) (em milhões de R$) (em milhões de R$) (em milhões de R$) Editora e Distribuidora Educacional S.A. Belo Horizonte, MG Comércio Varejista de Livros e Holding 100% Controlada 816,5 Não houve 13,0 12,0 10,4 32,9 (7,2) A Editora e Distribuidora Educacional S.A. não têm registro na CVM. 3 Lucro Líquido do período. 54

55 xii. razões para aquisição e manutenção de tal participação A Editora e Distribuidora Educacional S.A. é uma empresa controlada pela Kroton e controladora de todas outras empresas operacionais coligadas à Companhia Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há nenhuma outra informação relevante que não tenha sido abordado nos itens anteriores. 10. Comentários dos diretores As informações financeiras apresentadas neste documento referem-se à Kroton Educacional (Kroton) e não à nossa controlada Editora e Distribuidora Educacional (EDE). Neste sentido, vale destacar que a Kroton era uma empresa sem atividades operacionais até maio de 2007, quando foi objeto de uma reestruturação societária, concomitantemente à aquisição da EDE. Portanto, os resultados da Kroton para o exercício findo em findo em 31 de dezembro de 2006, e no período de Janeiro a Maio de 2007, são inexpressivos. Assim sendo, as demonstrações financeiras da Kroton entre 2006 x 2007 e 2007 x 2008 não são comparáveis Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais 2007 Em dezembro de 2007, o endividamento bruto bancário da Companhia era de R$ 17,1 milhões. Em relação a 2006, a Companhia melhorou a estrutura do seu endividamento, mantendo em carteira somente os empréstimos de longo prazo com custos competitivos em relação ao mercado. Ao final do exercício de 2007, as disponibilidades da Companhia somavam R$ 325,3 milhões, valor bastante superior ao registrado em 31 de dezembro de 2006, em função da capitalização do IPO. A Kroton gerou caixa das atividades de investimento de R$ 395,7 milhões, devido principalmente a venda de ações emitidas no valor líquido de R$ 373,3 milhões. A Companhia investiu, em 2007, R$ 43,8 milhões, a saber: (i) R$ 23,5 milhões na implantação de novas unidades do ensino superior, nos novos cursos, nos campi existentes, e em tecnologia educacional; e (ii) R$ 20,3 milhões referentes à aquisição de quatro novas faculdades A Companhia encerrou o ano de 2008 com caixa e aplicações financeiras de R$ 124,2 milhões. O total de empréstimos e financiamentos perfazia R$ 17,5 milhões (31% de curto prazo e 69% de longo prazo). A disponibilidade líquida da Kroton no final de 2008 era de R$ 106,8 milhões. Foram desembolsados R$ 209,3 milhões para investimentos, distribuídos da seguinte forma: (i) R$ 78,3 milhões relacionados à maturação dos campi existentes; (ii) R$ 43,9 milhões em ativos diferidos atrelados à concepção e ao desenvolvimento da tecnologia educacional e operacional no ensino superior; (iii) R$ 87,1 milhões relacionados a aquisições de faculdades. 55

56 2009 A Kroton apresentou prejuízo contábil de R$ 8,1 milhões em dezembro de O patrimônio líquido da Companhia situou-se em R$ 795,1 milhões em 31/12/2009. Ao final de 2009, o caixa da Kroton era de R$ 410,4 milhões, e o endividamento bancário total da Companhia era de R$ 14,9 milhões, sendo R$ 5,2 milhões de empréstimos e financiamentos de curto prazo e R$ 9,7 milhões de longo prazo. A disponibilidade líquida da Kroton ao final de 2009 era de R$ 395,5 milhões, posição favorável para honrar seus compromissos financeiros e participar ativamente do processo de consolidação no setor. Em 2009 a Companhia investiu R$ 62,2 milhões sendo: (i) R$ 41,5 milhões em melhorias dos campi existentes; (ii) R$ 4,5 milhões em ativos de educação básica; (iii) R$ 11,1 milhões em projetos corporativos e R$ 5,0 milhões em outros projetos incluindo novos negócios. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando i. hipóteses de resgate Não há hipótese de resgate além das legalmente previstas. ii. fórmula de cálculo do valor de resgate Não há hipótese de resgate além das legalmente previstas. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos 2007 Em 31 de dezembro de 2007, as disponibilidades somavam R$ 325,3 milhões, valor superior ao registrado em 31 de dezembro de 2006, em função da capitalização do IPO. O total de endividamento bancário ao final do ano era de R$ 17,1 milhões. Assim, a Companhia apresentou uma confortável posição para pagamento de seus compromissos financeiros A disponibilidade líquida da Kroton no final de 2008 era de R$ 106,8 milhões- um caixa de R$ 124,2 milhões contra uma dívida total bancária de R$ 17,5 milhões. Novamente a Companhia apresentou uma relevante capacidade para saldar seu endividamento No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Companhia apresentou disponibilidade de R$ 410,4 milhões, para uma dívida total bancária de R$ 14,9 milhões, compondo um caixa líquido de R$ 395,5 milhões uma condição confortável para a Companhia honrar seus compromissos. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas 2007 A principal fonte de financiamento da Companhia foi a abertura de capital realizado pela Companhia em julho de 2007, com a captação de cerca de R$ 395,7 milhões. 56

57 2008 A principal fonte de financiamento da Companhia foi a geração de caixa obtido em suas operações no ano de 2008, e novamente os valores em caixa obtidos com abertura de capital realizado pela Companhia em julho de A principal fonte de financiamento da Companhia o aumento de capital realizado pelos acionistas em setembro de 2009, com a captação de cerca de R$ 381,2 milhões. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Os nossos Diretores acreditam que a geração de caixa operacional da Companhia é suficiente para cumprir as obrigações de capital de giro. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes Fundo de Incentivo ao Desenvolvimento - FINDES, obtido junto ao Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A. BDMG, para expansão das operações de ensino superior. O recurso obtido foi investido em livros, móveis, máquinas, equipamentos de laboratórios e informática e obras civis e infra-estrutura de logística e tecnologia de informação. O valor total do financiamento é de R$ 15,0 milhões, com juros de 6% ao ano e atualização pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo IPCA (2008-5,90%; ,46%), carência de 24 meses a partir de dezembro de 2006 e amortização em 60 meses. Em caso de adimplência das 12 primeiras parcelas a taxa de juros será reduzida para 4% ao ano. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo em aberto era de R$ 13,8 milhões e o vencimento final desta operação é 05 de dezembro de Em 2009, certos equipamentos foram arrendados por meio de contratos irretratáveis sujeitos a encargos de 3,87% a 5,83% ao ano, contendo cláusula de opção de compra, cuja duração varia de 24 a 36 meses. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras A Kroton não possui outras relações de longo prazo com instituições financeiras. iii. grau de subordinação entre as dívidas Não existem relações de subordinação entre as dívidas da Companhia iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à 57

58 emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário A Companhia não possuí restrições em relação a estes itens. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Para os financiamentos já contratados foi delimitado o seu uso no investimento em infra-estrutura das unidades de ensino superior através da aquisição de equipamentos para laboratórios, computadores, mobiliário, obras civis, livros didáticos, e despesas pré-operacionais. Todo o valor contratado foi disponibilizado para utilização imediata dentro do limite do total do financiamento, sendo liberado em duas parcelas (primeira em dezembro de 2006 e segunda abril de 2007). h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras (em R$ mil) 31/12/2009 % AV 31/12/2008 % AV Var / /12/2007 % AV Ativo Total ,0% ,0% 62,5% ,0% Ativo Circulante ,3% ,2% 135,3% ,6% Disponibilidades ,1% ,2% 230,4% ,6% Caixa e Equivalentes a Caixa ,0% ,7% 89,4% ,5% Títulos e Valores Mobiliários ,2% ,5% 241,5% ,1% Créditos ,3% ,5% 3,4% ,0% Clientes ,3% ,5% 3,4% ,0% Estoques ,4% ,0% 15,2% ,7% Outros ,4% ,5% 9,1% ,3% Tributos a recuperar ,6% ,9% 5,6% ,6% Despesas antecipadas 374 0,0% 448 0,1% -16,5% 290 0,1% Tributos diferidos ,3% ,5% 20,6% ,4% Adiantamento a fornecedores ,6% ,1% -3,2% ,8% Demais contas a receber ,7% ,0% 22,4% ,4% Ativo Não Circulante ,7% ,8% 13,5% ,4% Ativo Realizável a Longo Prazo ,3% ,4% 6,5% ,9% Créditos com Pessoas Ligadas 252 0,0% 5 0,0% n/a 206 0,0% Com Outras Pessoas Ligadas 252 0,0% - 0,0% - n/a Outros ,2% ,4% 5,2% ,8% Tributos diferidos ,7% ,7% -31,0% ,6% Depósitos judiciais 482 0,1% 391 0,1% 23,3% ,2% Adiantamento a Fornecedores ,4% ,6% 42,6% - n/a Outros 72 0,0% 72 0,0% 0,0% - n/a Ativo Permanente ,5% ,3% 14,0% ,5% Imobilizado ,3% ,0% 25,4% ,5% Intangível ,9% ,9% 5,0% ,9% Diferido ,3% ,5% -1,7% 160 0,0% 58

59 (em R$ mil) 31/12/2009 % AV 31/12/2008 % AV Var / /12/2007 % AV Passivo Total ,0% ,0% 62,5% ,0% Passivo Circulante ,7% ,7% -32,5% ,3% Empréstimos e Financiamentos ,6% ,0% -5,3% ,3% Fornecedores ,1% ,0% -37,9% ,5% Impostos, Taxas e Contribuições ,2% ,4% -5,9% ,1% Dividendos a Pagar - n/a ,4% n/a - n/a Outros ,7% ,9% -11,9% ,3% Salários e encargos sociais ,9% ,0% 0,4% ,0% Adiantamento a clientes ,4% ,4% 62,1% ,6% Contas a pagar ,4% ,3% -68,5% ,8% Programa de Recuperação Fiscal 415 0,0% 773 0,1% -46,3% - n/a Demais contas a pagar - n/a 411 0,1% n/a 17 0,0% Passivo Não Circulante ,0% ,3% -8,3% ,8% Passivo Exigível a Longo Prazo ,0% ,3% -8,3% ,8% Empréstimos e Financiamentos ,1% ,2% -19,1% ,1% Provisões ,6% 990 0,2% n/a 20 0,0% Dívidas com Pessoas Ligadas - n/a 160 n/a n/a - n/a Outros ,3% ,9% -27,2% ,7% Contas a pagar ,8% ,7% -21,0% ,3% Programa de Recuperação Fiscal - n/a ,4% -100,0% ,4% Tributos diferidos 468 0,1% - n/a n/a - n/a Demais contas a pagar ,4% ,8% -15,4% 58 0,0% Part. de Acionistas Não Controladores 24 0,0% (40) 0,0% -160,0% 6 0,0% Patrimônio Líquido ,3% ,0% 83,2% ,9% Capital Social Realizado ,8% ,9% 84,5% ,3% Capital Social Realizado ,3% ,8% 80,7% - n/a Ações em tesouraria (21.436) -2,5% (21.068) -3,9% 1,7% - n/a Reservas de Capital ,7% - n/a n/a - n/a Reservas de Lucro - n/a 681 0,1% n/a - n/a Legal - n/a 681 0,1% n/a - n/a Lucros/Prejuízos Acumulados (19.474) -2,2% - n/a n/a (16.930) -3,4% Demonstração do Resultado (em R$ mil) 2009 % AV 2008 % AV VAR / % AV Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços ,9% ,8% 28,7% ,5% Ensino Básico ,2% ,9% 12,7% ,4% Ensino Superior ,7% ,8% 36,2% ,5% Demais Serviços - n/a - n/a n/a ,7% Deduções da Receita Bruta (42.090) -11,9% (27.346) -9,8% 53,9% (3.983) -4,5% Ensino Básico (6.974) -2,0% (6.403) -2,3% 8,9% (2.600) -3,0% Ensino Superior (35.116) -9,9% (20.943) -7,5% 67,7% (1.383) -1,6% Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços ,0% ,0% 26,3% ,0% Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) -65,4% ( ) -64,4% 28,3% (54.398) -62,1% Custo dos produtos vendidos (15.642) -4,4% (11.830) -4,2% 32,2% (5.501) -6,3% Custo dos serviços prestados ( ) -61,0% ( ) -60,1% 28,0% (48.897) -55,9% Resultado Bruto ,6% ,6% 22,5% ,9% Despesas/Receitas Operacionais ( ) -35,0% (59.052) -21,1% 109,1% (49.170) -56,2% Com Vendas (77.642) -22,0% (27.055) -9,7% 187,0% (11.684) -13,3% Gerais e Administrativas (50.010) -14,2% (35.726) -12,8% 40,0% (45.077) -51,5% Amortização do Ágio (621) -0,2% (10.196) -3,6% -93,9% (2.545) -2,9% Imparirment sobre Ágio (1.427) -0,4% - n/a n/a - n/a Provisão perda de Investimento (638) -0,2% - n/a n/a - n/a Resultado na venda de Investimento (665) -0,2% - n/a n/a - n/a Resultado Financeiro ,1% ,0% -46,0% ,6% Receitas Financeiras ,4% ,8% -4,6% ,3% Despesas Financeiras (18.714) -5,3% (13.565) -4,9% 38,0% (7.677) -8,8% Resultado Antes Tributação/Participações (1.395) -0,4% ,5% -103,4% (16.027) -18,3% Provisão para IR e Contribuição Social (4.366) -1,2% (6.838) -2,4% -36,2% 329 0,4% IR Diferido (2.280) -0,6% (3.238) -1,2% -29,6% (887) -1,0% Part. de Acionistas Não Controladores (63) 0,0% 54 0,0% -216,7% 2 0,0% Lucro/Prejuízo do Período (8.104) -2,3% ,9% -126,5% (16.583) -18,9% 59

60 2007 Comentário da Administração Os resultados de 2007 refletem a abertura de capital (IPO) da Kroton, realizada em 23 de julho daquele ano. O processo de IPO foi o responsável pela captação bruta de R$ 395,7 milhões, utilizados principalmente na expansão da plataforma de ensino superior da Companhia. Também em 2007, a Companhia iniciou um processo de aquisições de pequenas faculdades com o objetivo de acelerar seu plano de crescimento, expandindo sua presença nacional. Receita Bruta A receita bruta total da Kroton em 2007 foi de R$ 91,5 milhões. Novamente é importante destacar que este resultado considera somente os últimos sete meses do ano de 2007, uma vez que a Companhia não apresentava resultados relevantes antes de sua abertura de capital, conforme descrito anteriormente. Deduções da Receita Bruta O total das deduções da receita bruta da Companhia em 2007 foi de R$ 4,0 milhões. Deste total R$ 2,6 milhões se referem a deduções do ensino básico e R$ 1,4 milhões do ensino superior. Compõem as deduções do ensino básico as devoluções de materiais didáticos e os descontos praticados contra pagamento à vista, em nossa rede de ensino, além do PIS, COFINS e ISS provenientes das nossas operações próprias. As deduções do ensino superior estão relacionadas ao ISS, PIS, COFINS e as mensalidades canceladas após a emissão do boleto de cobrança. Custos de Produtos e Serviços Em 2007, os custos totais da Kroton foram de R$ 54,4 milhões, ou 62,1% da receita líquida. O custo de produtos vendidos relacionados aos custos de editoração e impressão de material didático vendido às escolas associadas de educação básica foi de R$ 5,5 milhões. O custo de serviços prestados relacionados aos custos de operação das unidades de ensino superior e escolas próprias de ensino básico, representados pelos custos de professores, pessoal, administrativos, serviços de terceiros e outros custos operacionais foi de R$ 48,9 milhões em Lucro Bruto e Margem Bruta O lucro bruto da Companhia foi de R$ 33,1 milhões e a margem bruta da Kroton em 2007 ficou em 38%. Despesas Operacionais Em 2007, o total das despesas operacionais da Companhia foi de R$ 59,3 milhões. Fizeram parte do total destas despesas naquele ano, R$ 11,7 milhões com despesas com vendas, R$ 4,7 milhões com despesas com pessoal e R$ 2,5 milhões de amortização de ágio. Em 2007, a Companhia também registrou R$ 29,3 milhões de despesas não recorrentes relacionadas à sua operação de abertura de capital (IPO). 60

61 Resultado financeiro O resultado financeiro líquido foi positivo em R$ 10,1 milhões, em Esse resultado decorre do saldo das aplicações financeiras, provenientes basicamente dos recursos captados na oferta primária da Companhia (IPO). As receitas financeiras da Kroton em 2007 foram de R$ 17,8 milhões contra uma despesa de R$ 7,6 milhões. Imposto de Renda Em 2007, o imposto de renda e a contribuição social foram de R$ 0,6 milhão. Resultado Líquido Em 2007, a Kroton apresentou um prejuízo de R$ 16,6 milhões. Excluindo as despesas não recorrentes relativas ao IPO, o lucro líquido seria de R$ 12,7 milhões. Principais linhas do balanço patrimonial Destaca-se no balanço da Kroton de 2007, o ativo circulante de R$ 380,8 milhões, sendo R$ 325,3 de disponibilidades (principalmente advindas do IPO da Companhia), e R$ 14,4 em realizável em longo prazo. Já R$ 108,2 milhões foram provenientes de ativos permanentes (R$ 37,9 milhões de imobilizado e R$ 70,1 milhões de intangível). O total do ativo foi de R$ 503,4 milhões. Em relação ao passivo foi registrado R$ 41,6 milhões no circulante e R$ 24,2 milhões no exigível a longo prazo de O patrimônio líquido da Kroton, em 2007, fechou em R$ 437,4 milhões. Disponibilidades O total das disponibilidades foi de R$ 325,3 milhões em O processo de abertura de capital (IPO) da Companhia em julho de 2007 foi o grande responsável pelo expressivo aumento das disponibilidades da Kroton naquele ano. O IPO aportou aproximadamente R$ 395,7 milhões em recursos brutos para o caixa da Companhia. Contas a receber O volume de contas a receber somou R$ 30,4 milhões em Nesta linha a maior contribuição é decorrente das operações de ensino superior, que historicamente apresentam atrasos no pagamento das mensalidades dos alunos matriculados. Imobilizado O imobilizado registrado em 2007 foi de R$ 37,9 milhões. Ao final do ano, a Companhia iniciou um processo de aquisições de instituições de ensino superior. Apesar das operações tipicamente não incluírem os imóveis em suas negociações, a rubrica do imobilizado sofre aumentos com a adição de itens relacionados à infra-estrutura, advinda das unidades adquiridas e ampliação dos campi já existentes. 61

62 Intangível O montante de intangível situou-se em R$ 70,1 milhões em O maior componente desta linha está relacionado ao ágio proveniente das empresas adquiridas no decorrer do ano. Empréstimos e Financiamentos O total de empréstimos e financiamento da Companhia ao final de 2007 era de R$ 17,0 milhões. Deste total R$ 1,4 milhão se refere ao endividamento de curto prazo e R$ 15,6 milhões de endividamento de longo prazo. Com os recursos oriundos do IPO, a Companhia efetuou pagamento de diversas linhas de financiamento, mantendo apenas aquelas com custo de capital em condições atrativas. Salários e Encargos Sociais Após o seu IPO, a Kroton reforçou a sua área corporativa, com o objetivo de preparar-se para um processo de expansão. Também em 2007, seu quadro de funcionários foi ampliado em sua maioria por professores, provenientes das unidades de ensino superior adquiridas. Capital Social Com a abertura de capital em julho de 2007 e devidas reorganizações societárias realizadas, a Companhia obteve um relevante aumento do seu capital social que alcançou R$ 454,4 milhões em Comentário da Administração A Companhia iniciou o ano com caixa de aproximadamente R$ 325,3 milhões e acelerou o seu processo de consolidação através de aquisições de instituições de ensino superior. Em 2008, a Kroton adquiriu 7 novas faculdades, e iniciou a operação de outras duas, de acordo com credenciamentos junto ao Ministério da Educação. As operações de ensino superior evoluíram significativamente quando comparadas com o ano anterior. Em julho de 2007, data do IPO, a Kroton tinha 8 faculdades, todas no Estado de Minas Gerais atendendo aproximadamente 10 mil alunos. Ao final de 2008, já contávamos com 28 unidades em sete estados brasileiros com mais de 40 mil alunos. Em função da utilização dos recursos captados em seu IPO nas operações da Companhia, a Kroton reportou, em 2008, uma importante evolução em sua receita líquida e EBITDA ajustado. Ao final do ano, como parte do processo de integração das unidades adquiridas, a Companhia procedeu com rescisões trabalhistas que totalizaram R$ 5,0 milhões, registrados como custos não recorrentes das operações de ensino superior. Receita Bruta Em 2008, a Companhia acumulou R$ 306,9 milhões em receita bruta. O grande crescimento do ensino superior foi o responsável pela participação de 68,2% deste segmento, no mix total da receita bruta da Kroton. 62

63 Deduções da Receita Bruta O total das deduções da receita bruta da Companhia em 2008 foi de R$ 27,3 milhões, sendo R$ 20,9 milhões provenientes do ensino superior e R$ 6,4 milhões provenientes do ensino básico. Em 2008 as deduções representaram 8,9% da receita bruta da Companhia. Custos de Produtos e Serviços O total de custos da Companhia em 2008 foi de R$ 179,9 milhões. Desse total, 93,4% foram provenientes dos custos de serviços, relacionados em grande medida às operações de ensino superior (estes custos também englobam a operação de escolas próprias de ensino básico). Os custos de serviços em 2008 foram de R$ 168,1 milhões, sendo registrados nesta rubrica os custos de professores, pessoal, administrativos, serviços de terceiros e outros custos operacionais. O custo de produtos vendidos relacionados aos custos de editoração e impressão de material didático vendido às escolas associadas de educação básica foi de R$ 11,8 milhões. Lucro Bruto e Margem Bruta Ao final de 2008, a Kroton acumulou R$ 99,6 milhões em lucro bruto com uma margem de 35,6%. Despesas Operacionais O total das despesas da Kroton em 2008 foi de R$ 73,0 milhões. Estas despesas operacionais são compostas por despesas com vendas (que inclui a provisão para devedores duvidosos PDD), pessoal, gerais e administrativas, outras receitas operacionais e amortização de ágio. Resultado Financeiro Em 2008, o resultado financeiro da Kroton totalizou R$ 14,0 milhões, sendo R$ 27,5 milhões de receitas financeiras e R$ 13,6 milhões de despesas. Como no anterior, o resultado decorreu do saldo das aplicações financeiras, provenientes basicamente dos recursos captados na oferta primária da Companhia (IPO). Imposto de Renda A Kroton encerrou o ano de 2008 com despesa de R$ 10,1 milhões de reais em imposto de renda (IR) e contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL). Deste total, R$ 6,8 milhões se referem ao exercício e R$ 3,2 milhões foram diferidos. Esses valores são basicamente referentes às operações da Companhia no segmento de ensino básico, que são tributadas com a alíquota de 34% sobre o lucro. As operações de ensino superior são isentas de IR e CSLL em virtude dos benefícios fiscais do ProUni. Lucro Líquido Em 2008, a Kroton apresentou lucro líquido de R$ 30,5 milhões. 63

64 Principais linhas do balanço patrimonial O total de ativos da Kroton em 2008 foi de R$ 535,7 milhões. Deste total R$ 215,6 eram de ativos circulantes e R$ 18,4 milhões de realizável a longo prazo. O imobilizado da Companhia era de R$ 133,7 milhões e o intangível de R$ 165,3 milhões. O passivo circulante foi de R$ 73,1 milhões e o exigível de longo prazo de R$ 28,6 milhões. O patrimônio líquido da Companhia de 2008 ficou em R$ 434,0 milhões. Disponibilidades As disponibilidades apresentaram redução de 61,8%, passando de R$ 325,3 milhões em 2007 para R$ 124,2 milhões em Esta variação está relacionada principalmente ao processo de aquisições realizado pela Companhia durante o ano de 2008 com a compra de 7 instituições de ensino superior. Também contribuiu para a diminuição das disponibilidades os investimentos realizados nas unidades adquiridas e na abertura de novos cursos e campi de ensino superior. Contas a receber A linha de contas a receber registrou aumento de 102,7%, passando de R$ 30,4 milhões em 2007 para R$ 61,7 milhões em O crescimento está relacionado à maior participação de ensino superior no mix de negócios da Companhia e também às aquisições. Este segmento apresenta, historicamente, atrasos no pagamento das mensalidades dos alunos matriculados. Também afetou esta rubrica, a deterioração do cenário econômico mundial com arrefecimento da economia brasileira, principalmente, nos últimos trimestres do ano, contribuindo para a piora da capacidade de pagamento de nossos clientes. Imobilizado O imobilizado passou de R$ 38,0 milhões em 2007 para R$ 133,7 milhões em 2008, aumento de 252,4%. Esta alteração ocorreu em função das aquisições de instituições de ensino superior realizadas pela Companhia em 2008, além do investimento em infra-estrutura destinados a estas unidades e a unidades recém inauguradas. É importante ressaltar que grande parte das aquisições não incluiu nas negociações a compra das edificações (exceção feita a unidade adquirida no Rio de Janeiro), sendo a maior adição no imobilizado itens como móveis, computadores, laboratórios, bibliotecas e diversos outros essenciais para a operação de ensino superior. Intangível O processo de aquisições da Kroton, em 2008, foi o responsável pelo aumento de 135,7% na linha de intangível da Companhia, que passou de R$ 70,1 milhões em 2007 para R$ 165,3 milhões em Esta variação está relacionada ao ágio proveniente das empresas adquiridas no decorrer do ano, a novos projetos da Companhia e também ao investimento para a abertura de novas unidades de ensino superior. Salários e Encargos Sociais Crescimento de 65%, de R$ 9,8 milhões em 2007, para R$ 16,3 milhões em 2008, devido ao reforço na área corporativa da Companhia em face a abertura de capital e ao processo de expansão, além de novos funcionários, em sua maioria professores, provenientes das unidades adquiridas. 64

65 Imposto de Renda e Contribuição Social O total de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido foi de R$ 10,1 milhões em Do total R$ 6,8 milhões referem-se ao exercício e R$ 3,2 milhões foram diferidos. Dividendos a pagar A Companhia propôs dividendos aos seus acionistas no ano de O total distribuído foi de R$ 13,0 milhões. Ações em Tesouraria Em 2008, em função da recompra de ações destinadas principalmente ao seu plano de opções de outorga de ações, a Companhia passa a acumular ações de sua titularidade em tesouraria. O valor registrado nesta rubrica ao final de 2008 foi de R$ 21,0 milhões Comentário da Administração O ano de 2009 para a Kroton foi marcado por diversos eventos que tiveram impacto relevante para a Companhia. Entre eles destacamos a entrada do fundo de private equity Advent International no seu bloco de controle, simultaneamente a um aumento de capital que aportou aproximadamente R$ 381,2 milhões na Companhia, utilizados nos projetos de expansão e na consolidação da Kroton no setor educacional. Também em 2009, a Administração da Companhia foi reforçada com o objetivo de preparar a Kroton para um novo e acelerado ciclo de crescimento marcado principalmente por um movimento robusto de aquisições. No quarto trimestre do ano, a Kroton também realizou uma criteriosa revisão de suas contas a receber de forma a ajustar a sua política de cobrança e provisões para devedores duvidosos, de acordo com a realidade da Companhia (com maior participação do ensino superior no seu mix de negócios) e as características do mercado no qual está inserido. Em função disto, ajustou seus resultados com transações não recorrentes que somaram com outros itens um montante de aproximadamente R$ 44,8 milhões (ver detalhes a seguir). A Companhia reforçou sua estrutura corporativa gerando um aumento de despesas que afetaram o resultado do ano fiscal de 2009, mas que deverá ser diluído nos períodos seguintes, principalmente em função do crescimento esperado da Kroton. A margem bruta da Kroton, em 2009, também foi impactada negativamente pela abertura de novos campi e cursos. O processo de maturação destas unidades deverá contribuir para uma diluição de custos fixos, melhorando conseqüentemente a margem bruta da Companhia. Apesar do crescimento de 28,7% na receita bruta em 2009, frente ao ano anterior, os resultados de 2009 estão impactados por R$ 44,8 milhões de transações não-recorrentes, adiante explicados. 65

66 As principais transações não recorrentes são: R$ Milhões Baixa Colégio Lagoa 665 Baixa Faculdade Vitória Baixa de contas a receber Baixa de cheques devolvidos Mudança critério PDD Provisão para perda material didático obsoleto Gastos com captação de novas escolas Rescisão Professores Em virtude da revisão de seus critérios de cobrança foi feito um ajuste não-recorrente de baixa de contas a receber e cheques devolvidos no total de R$ 28,8 milhões, conforme quadro acima. Adicionalmente, a Companhia conduziu no final de 2009 uma ampla revisão da base de alunos ativos e inativos e com o apoio de uma consultoria externa determinou a expectativa de perda com base no comportamento (behavior score) por aluno, curso e campus. Em razão do novo critério que passou a ser desdobrado em metas compartilhadas por campus, centro de serviço acadêmico e crédito e cobrança, efetuamos um ajuste adicional não recorrente na PDD de R$ 6,4 milhões. Houve também provisão para material didático obsoleto principalmente em virtude da renovação das coleções da Educação Básica, que ocorre de forma abrangente a cada quatro anos. Também foram incorridos custos extraordinários com a captação de novas escolas para a Educação Básica e rescisão de professores de cursos eliminados no Ensino Superior. Receita Bruta A Kroton encerrou o exercício de 2009 com receita bruta total de R$ 395,0 milhões, apresentando crescimento de 28,7% em relação a O aumento da base de alunos do ensino superior, o maior número de escolas associadas em sua rede de ensino básico, além dos reajustes no ticket médio de suas operações foram os responsáveis por esta melhora. Deduções da Receita Bruta O total das deduções da receita bruta da Companhia em 2009 foi de R$ 42,1 milhões, compostas por bolsas Prouni (R$ 23,7 milhões), ISS sobre ensino superior (R$ 7,6 milhões), PIS/COFINS sobre pósgraduação (R$ 0,8 milhão), PIS/COFINS, ISS e ICMS sobre operações escolares (R$ 2,7 milhões), devoluções (R$ 4,7 milhões) e descontos incondicionais (R$ 2,6 milhões). Custos de Produtos e Serviços Em 2009, os custos totais da Kroton foram de R$ 230,9 milhões, ou 65,4% da receita líquida. Os custos de serviços de ensino, em razão da maior participação das operações de ensino superior no mix de negócios, representaram 92% deste total. O custo de produtos vendidos relacionados aos custos de editoração e impressão de material didático vendido às escolas associadas de educação básica foi de R$ 15,6 milhões. O aumento em relação à receita líquida (0,2 p.p, de 4,3% em 2008 para 4,6% em 2009) está associado a uma menor diluição do custo da gráfica nas operações das marcas de ensino básico Projecta e Rede PAX, já que ambas ainda não tinham alcançado durante 2009, a escala potencial de suas operações. 66

67 O custo de serviços prestados relacionados aos custos de operação das unidades de ensino superior e escolas próprias de ensino básico, representados pelos custos de professores, pessoal, administrativos, serviços de terceiros e outros custos operacionais foi de R$ 215,2 milhões em 2009, sofrendo um aumento em função da menor rentabilidade das Faculdades INED, que foram incorporadas nas operações do Pitágoras, e a abertura orgânica de novas Unidades. Lucro Bruto e Margem Bruta O lucro bruto da Kroton em 2009 foi de R$ 122,1 milhões, com aumento de 22,5% em relação a A margem bruta foi impactada pelo lançamento de novas coleções de ensino básico, pelo Projecta e pela abertura de novos campi orgânicos no ensino superior. Despesas Operacionais O total das despesas da Kroton em 2009 foi de R$ 131,0 milhões. Estas despesas operacionais são compostas por despesas com vendas (que inclui a provisão para devedores duvidosos PDD), pessoal, gerais e administrativas, outras receitas operacionais. Despesas com Vendas: As despesas com vendas recorrentes são compostas de despesas de marketing, direitos autorais e distribuição de material didático. Fazem parte também das despesas com vendas as provisões para devedores duvidosos (PDD) que em 2009 foi de R$ 18,6 milhões, ou 5,3 % da receita líquida da Companhia. Despesas com Pessoal As despesas com pessoal incluem salários e encargos da estrutura corporativa e demais despesas com pessoal. As despesas com pessoal e remuneração de nossos administradores em 2009 foi de R$ 19,7 milhões, frente aos R$ 15,5 milhões no ano anterior. O aumento das despesas com pessoal entre 2009 e 2008, foi decorrente do reforço da estrutura corporativa, principalmente no último trimestre de 2009, em virtude de uma preparação da Companhia para assegurar um crescimento nos próximos anos, após o aumento de capital de Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas abrangem treinamento, ações de fidelização de clientes da Rede Básica de Ensino, aluguéis, manutenção e serviços de terceiros e foram de R$ 29,4 milhões em 2009, comparado com R$ 22,8 milhões no ano anterior, refletindo novamente o reforço da estrutura realizado durante o período. Amortização de Ágio Esta linha situou-se em R$ 0,6 milhão em 2009 e inclui a amortização do ágio justificada por mais-valia de ativo, já que os demais ágios tiveram a sua amortização suspensa a partir de 1 de janeiro de Resultado Financeiro O resultado financeiro da Kroton em 2009 foi de R$ 7,5 milhões, frente a R$ 13,9 milhões em 2008, devido ao aumento dos descontos condicionais que são registrados como despesa financeira. Imposto de Renda Em 2009, o total de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido foi de R$ 6,6 milhões, sendo R$ 4,4 milhões do exercício e R$ 2,2 milhões diferidos. 67

68 Prejuízo Líquido Em 2009, a Kroton apresentou prejuízo contábil de R$ 8,1 milhões. Excluindo as transações nãorecorrentes de R$ 44,8 milhões anteriormente comentadas, o lucro líquido seria de R$ 36,7 milhões. Principais linhas do balanço patrimonial Em 2009, o total do ativo da Kroton era de R$ 870,6 milhões, sendo R$ 507,2 de circulante e R$ 19,6 milhões de realizável a longo prazo. O imobilizado somou R$ 167,6 milhões enquanto o intangível registrou R$ 173,5 milhões. Em relação ao passivo, registrou-se R$ 49,3 milhões de circulante e R$ 26,2 milhões de não circulante. O patrimônio líquido da Kroton em 2009 era de R$ 795 milhões. Disponibilidades As disponibilidades apresentaram elevação de 230,3%, passando de R$ 124,2 milhões em 2008, para R$ 410,3 milhões em 2009, refletindo o aumento de capital realizado em setembro de 2009, com a entrada de R$ 381,2 milhões para o caixa da Kroton. Imobilizado A linha de imobilizado registrou aumento de 25,4%, passando de R$ 133,7 milhões em 2008 para R$ 167,6 milhões em A variação está relacionada ao investimento em infra-estrutura para as unidades de ensino superior em operação e para aquelas em processo de abertura. Contas a receber Com o ajuste realizado ao final de 2009 (baixa Contas a Receber de R$ 20,7 milhões e baixa de cheques devolvidos no valor de R$ 8,1 milhões), esta rubrica situou-se em R$ 63,8 milhões, patamar semelhante ao verificado em 2008 (R$ 61,7 milhões). Imobilizado O imobilizado registrou aumento de 25,4% em relação a 2008, totalizando R$ 167,6 milhões. Apesar de não ter sido realizada nenhuma aquisição de empresas em 2009, a Companhia continuou investindo em suas unidades próprias e nos projetos para novas aberturas de campi no ensino superior. Patrimônio Líquido e Capital Social No segundo semestre de 2009, a Companhia realizou uma operação de aumento de capital com o objetivo de obter novos recursos para a retomada do seu projeto de expansão do ensino superior via aquisições. Com isso o capital social da Kroton teve um aumento de 80,7%, passando de R$ 454,4 milhões em 2008 para R$ 821,0 milhões em Da mesma forma o patrimônio líquido da Kroton saltou de R$ 434,0 milhões em 2008 para R$ 795,0 milhões em 2009, aumento de 83,2% Os diretores devem comentar: a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita 2007 / 2008 / 2009 A receita bruta da Companhia é gerada na educação básica através de operações escolares, serviços de 68

69 avaliação educacional e da venda de material didático para escolas associadas. No Ensino Superior a receita é proveniente da prestação de serviços de educação aos alunos matriculados em cursos de graduação (bacharelado e tecnólogo) e pós-graduação. A abertura dos montantes financeiros dos dois principais componentes da receita (ensino básico e ensino superior) pode ser observada no item 7.2b. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais 2007 Foram registrados em 2007, R$ 29,3 milhões de despesas não recorrentes com a abertura de capital (IPO) Custos com rescisões trabalhistas não recorrentes em unidades de ensino superior no montante de R$ 5,0 milhões ao final de Os resultados de 2009 foram impactados por R$ 44,8 milhões de transações não-recorrentes, adiante explicados. As principais transações não recorrentes são: R$ Milhões Baixa Colégio Lagoa 665 Baixa Faculdade Vitória Baixa de contas a receber Baixa de cheques devolvidos Mudança critério PDD Provisão para perda material didático obsoleto Gastos com captação de novas escolas Rescisão Professores b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A Companhia reajustou as mensalidades relativas aos seus cursos de ensino superior e valores cobrados das escolas associadas historicamente baseando-se na variação do INPC, o que impactou as receitas contabilizadas nos exercícios de 2007 a O aumento do volume de alunos atendidos no ensino superior e o maior número de contratos com escolas de ensino básico também contribuíram positivamente para o crescimento da receita da Companhia nos últimos exercícios sociais. Iniciamos em 2009, a comercialização de nossas soluções educacionais para escolas públicas de ensino básico, através da nossa marca Projecta. Apesar de ainda incipiente e pouco relevante para o total das receitas da Kroton, a introdução destes novos serviços já contribui de forma positiva para a Companhia neste segmento. 69

70 Alterações nas taxas de câmbio não possuem impacto relevante em nossos negócios e, portanto não impactaram nossas receitas durante os últimos exercícios. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Os impactos da inflação foram compensados com o reajuste realizado em nossas mensalidades e valores cobrados das escolas associadas, vide item 10.2 b. Na educação básica tivemos o impacto da variação de preços dos insumos necessários para a produção de livros didáticos para a educação básica, porém esta variação foi compensada com o reajuste realizado no valor cobrado das nossas escolas associadas A variação do câmbio e da taxa de juros não impactaram relevantemente o resultado financeiro da Companhia uma vez que a Kroton não possuía dívidas ou valores a receber denominados em moeda estrangeira, além de nenhum dos nossos custos terem sido denominados em moeda estrangeira Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional Durante 2009, iniciamos a comercialização de soluções educacionais para escolas públicas de ensino básico, através da marca Projecta. Apesar de ainda incipiente e pouco relevante para o total das receitas da Kroton, a introdução destes novos serviços já contribui de forma positiva para a Companhia neste segmento. A expectativa da Companhia é uma expansão gradual do Projecta, o que irá impactar as nossas receitas nos próximos exercícios. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária A Companhia iniciou ao final de 2007 um processo de aquisições de unidades de ensino superior em face de sua estratégia de expansão nacional. Estas operações contribuíram e ainda impactam a geração de receita e resultados da Kroton. As demonstrações de resultados destas unidades adquiridas foram incorporadas às operações da Companhia e refletidas nos resultados divulgados. Ao final de 2009 a Companhia alienou duas unidades que não tiveram efeitos relevantes em relação ao caixa da Companhia, mas devem trazer benefícios operacionais para nossos resultados, que foram: Colégio INED Lagoa da Pampulha o objetivo foi focar nossas atividades de ensino básico no negócio principal (core business) o sistema de ensino Unidade da Faculdade Pitágoras em Vitória motivada pelo fato de não obter a escala adequada para atender aos objetivos mínimos e requerer investimentos e tempo substantivo para alcançar a escala mínima que definimos para as nossas unidades. 70

71 Em março de 2010, a Kroton adquiriu o Grupo IUNI passando a ocupar a posição de 4º maior grupo educacional do país, em relação ao número de alunos de ensino superior. A aquisição terá impacto relevante em praticamente todas as linhas dos resultados da Companhia a partir de 2010, uma vez que com ela, a Companhia dobrou seu tamanho e está colocando em prática um plano de integração que deverá gerar ganhos de sinergia e maior possibilidade de crescimento orgânico nos próximos períodos. c. eventos ou operações não usuais Não houve nenhum evento ou operação não usuais na Kroton Os diretores devem comentar: a. mudanças significativas nas práticas contábeis (i) Exceto pela adoção das novas normas contábeis, que resultaram, em 2008, em (a) registro dos bens adquiridos por arrendamento mercantil no ativo imobilizado com correspondente saldo devedor na rubrica empréstimos e financiamentos ; e (b) reclassificação dos gastos ativados e registrados no ativo diferido relacionados a desenvolvimento de novos projetos para o ativo intangível, não houve alteração significativa nas práticas contábeis. (ii) Durante o exercício de 2009, foram aprovados pela CVM diversos novos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações Técnicas emitidos pelo CPC com vigência para 2010, que alteram as práticas contábeis adotadas no Brasil. b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis (i) Não houve efeitos no resultado e no patrimônio líquido, decorrente da aplicação dessas novas normas contábeis nos exercícios de 2008 e de (ii) A aplicação dos pronunciamentos contábeis emitidos em 2009 e com vigência a partir de 2010, poderão gerar efeitos relevantes sobre as futuras demonstrações financeiras da Companhia, notadamente pela aplicação, em 2010, do CPC 15 Combinação de Negócios. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Em 2008, os auditores independentes incluíram a seguinte ênfase no parecer: Conforme descrito nas notas explicativas 1(a) e 2 às demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, ao longo de 2007 foram realizadas reestruturações societárias envolvendo a Companhia e suas controladas, fazendo com que as demonstrações financeiras consolidadas não sejam comparáveis entre os exercício apresentados Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de 71

72 conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Apuração do resultado e reconhecimento de receita O resultado é apurado pelo regime contábil de competência e incluem os rendimentos, encargos e variações monetárias a índices ou taxas oficiais incidentes sobre os ativos circulantes e não circulantes e os passivos circulantes e não circulantes. Do resultado são deduzidas/acrescidas as parcelas atribuíveis de imposto de renda e contribuição social. As mensalidades dos cursos e seus respectivos descontos variam de acordo com o curso, com a unidade ou com o termo acadêmico. No semestre, são cobradas seis mensalidades, estando incluída a matrícula. Os recebimentos antecipados de matrícula, mensalidades e venda de coleções didáticas são registrados como adiantamento de clientes e reconhecidos no mês de competência ou na entrega do material. As deduções da receita bruta são compostas por impostos incidentes sobre vendas e prestação de serviços, abatimentos referentes ao Programa Universidade para Todos - ProUni, descontos concedidos incondicionalmente e mensalidades e vendas devolvidas e/ou canceladas. Os descontos concedidos condicionalmente, proveniente de pagamentos pontuais de mensalidade, são reconhecidos como despesas financeiras. Classificação e mensuração A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. Empréstimos e recebíveis Incluem-se nesta categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros nãoderivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não possuem cotação em um mercado ativo. São classificados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem os empréstimos, contas a receber de clientes, demais contas a receber e caixa e equivalentes de caixa. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são não-derivativos que são designados nessa categoria e contabilizados pelo valor justo. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com o uso do método da taxa de juros efetiva, são reconhecidos na demonstração do resultado como receitas financeiras. A parcela correspondente à variação no valor justo é lançada contra o patrimônio líquido, na conta ajustes de avaliação patrimonial, sendo realizada contra resultado quando da sua liquidação ou por perda considerada permanente (impairment). 72

73 Contas a receber de clientes São apresentados pelos respectivos valores de realização e incluem a provisão para créditos de liquidação duvidosa. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é estabelecida quando existe uma evidência objetiva de que a Companhia não será capaz de cobrar todos os valores devidos de acordo com os prazos originais das contas a receber. O cálculo da provisão é baseado em estimativa suficiente para cobrir prováveis perdas na realização das contas a receber, considerando a situação de cada cliente e respectivas garantias oferecidas. Investimento em controladas Valor patrimonial Na Kroton e na Editora, os investimentos em sociedades controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, reconhecidos no resultado do exercício como receita (ou despesa) operacional. Quando necessário, as práticas contábeis da controlada são alteradas para garantir consistência com as práticas adotadas pela Companhia. Quando a participação da Kroton e/ou da Editora nas perdas acumuladas das controladas ultrapassam o valor do investimento, a Companhia reconhece estas perdas acumuladas na conta Provisão para passivo a descoberto. Ágio O ágio determinado na aquisição de um investimento é calculado como a diferença entre o valor de compra e o valor contábil do patrimônio líquido da empresa adquirida. O ágio está fundamentado em: (i) mais-valia de ativos, representada pela diferença entre o valor contábil da empresa adquirida e o valor justo dos ativos e passivos e (ii) rentabilidade futura, representada pela diferença entre o valor justo dos ativos e passivos e o valor de compra (ambos registrados em Investimentos). A parcela fundamentada em mais-valia de ativos e passivos é amortizada na proporção em que esses ativos e passivos na empresa adquirida são realizados. A parcela fundamentada em expectativas de rentabilidade futura classificada na rubrica Intangível foi amortizada até 31 de dezembro de 2008, no prazo, na extensão e na proporção dos resultados projetados, não superior a dez anos. Após aquela data, este ágio não sofre amortização e está sujeito a testes anuais de recuperabilidade. No consolidado, o ágio é primeiramente alocado aos ativos e passivos adquiridos. Essa alocação dá-se pela diferença entre o valor de mercado dos ativos e passivos menos seus valores patrimoniais. O ágio alocado a ativos e passivos identificáveis é amortizado na proporção em que estes ativos e passivos na controlada são realizados. A parcela do ágio que não é possível alocar a ativos e passivos identificáveis são atribuídos à rentabilidade futura e desde 1º de janeiro de 2009, não sofre mais amortização. Imobilizado O imobilizado está avaliado ao custo histórico de aquisição, formação ou construção, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de A depreciação é calculada pelo método linear para baixar o custo, de acordo com as taxas divulgadas e está de acordo com a expectativa de vida útil dos bens. 73

74 Intangíveis Os gastos incorridos no desenvolvimento de projetos são reconhecidos como ativos intangíveis quando for provável que os projetos serão bem-sucedidos, considerando-se sua viabilidade comercial e tecnológica, exigências regulatórias e somente se o custo puder ser medido de modo confiável. Os gastos de desenvolvimento capitalizados são amortizados desde o início da operação, pelo método linear e ao longo do período do benefício esperado.licenças adquiridas de programas de computador são capitalizados e amortizadas pelo método linear ao longo de sua vida útil estimada. Redução ao valor recuperável de ativos O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive o ágio e os ativos intangíveis, são revistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente. Arrendamento mercantil Os arrendamentos mercantis de bens do imobilizado nos quais a Companhia fica substancialmente com todos os riscos e benefícios de propriedade, são classificados como arrendamento financeiro, e são registrados como se fosse uma compra financiada, reconhecendo, no seu inicio, um ativo imobilizado e um passivo de financiamento (arrendamento). O imobilizado adquirido nos arrendamentos financeiros é depreciado pelas taxas estimadas de vida útil dos bens Demais ativos circulantes e não circulantes Os demais ativos são apresentados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos. Imposto de renda e contribuição social O Imposto sobre Renda Pessoa Jurídica ( IRPJ ) é calculado com base no resultado, ajustado ao lucro real pelas adições e exclusões previstas na legislação, conforme descrito na Nota 10. A Contribuição Social sobre Lucro Líquido ( CSLL ) é calculada à alíquota vigente, sobre o resultado antes do imposto de renda ajustado nos termos da legislação vigente. O regime de apuração utilizado pela Companhia e suas controladas é o lucro real. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias e/ou 74

75 prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. Financiamentos Os financiamentos tomados são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os financiamentos tomados são apresentados pelo custo amortizado, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido ("pro rata temporis"). Provisões As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. Remuneração com base em ações A Companhia oferece aos Diretores Estatutários e alguns executivos chaves indicados pelo Comitê de Recursos Humanos planos de remuneração com base em ações da Companhia.. O valor justo das opções concedidas é reconhecido como despesa, durante o período no qual o direito é adquirido; período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas. A contrapartida é registrada a crédito em Reserva de capital Prêmio de opções de ações no patrimônio líquido. Na data do balanço, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições. Esta reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, em contrapartida à capital social adicional, prospectivamente. Outros passivos circulantes e exigíveis a longo prazo São demonstrados por seu valor conhecido ou exigível e registrados de acordo com o regime de competência, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias. O passivo para remuneração de funcionários, principalmente relativo aos encargos de férias e folha de pagamento, é provisionado à medida que vencem os períodos aquisitivos Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Administração acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados e os procedimentos e sistemas de elaboração das demonstrações financeiras são adequados para assegurar a precisão e confiabilidade das informações. Como parte do processo de melhoria contínua de nosso sistema de controles internos e ferramentas de gestão estamos implantando/revisando o controle acadêmico. Também nos mantemos atentos às novas tecnologias e investimos em controles para aprimorá-los de forma a manter os padrões de qualidade e confiabilidade das informações. 75

76 Além disso, uma auditoria de sistemas conduziu um estudo e avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extensão da aplicação de procedimentos de auditoria interna para a Kroton, neste sentido a Companhia está avaliando as sugestões de aprimoramento aos controles internos. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente As recomendações apresentadas pela auditoria independente não reportam qualquer deficiência material que pudesse comprometer as demonstrações financeiras Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Os recursos foram utilizados basicamente na expansão de nossa atuação no Ensino Superior. As principais frentes que receberam investimentos resultantes da oferta pública do aumento de capital foram: Desenvolvimento e maturação das unidades existentes no ensino superior: aumentamos a base de alunos matriculados em nossos campi, com a criação de novos cursos, investimos na contínua melhoria na eficiência da captação de alunos, aproveitando as sinergias com os demais cursos já oferecidos e a infra-estrutura já implantada. Criação de novos campi: Abertura de novos campi em diversas localidades aumentando nossa presença no território nacional. Nossa expansão é fundamentada na seleção de cidades após pesquisa de mercado. Aquisição de unidades de ensino superior: Adquirimos instituições de Ensino Superior a fim de acelerar o alcance de nossos objetivos empresariais, diminuindo o ciclo de maturação de nossos negócios. Crescimento contínuo da rede de Ensino Básico: continuamos a expansão da plataforma de escolas associadas, aproveitando o fortalecimento de nossas marcas. Melhoria contínua da qualidade de ensino e de nossa eficiência operacional: investimos em tecnologia educacional, aperfeiçoando nossos sistemas de gestão e treinando o corpo docente e pessoal administrativo, buscando ganhos de qualidade de ensino e maior eficiência operacional. Atualizamos o material didático e as metodologias existentes, investindo em pesquisas para suas melhorias. 76

77 b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não houve desvios Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv. contratos de construção não terminada v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Todos os ativos e passivos detidos pela Companhia aparecem em seu balanço patrimonial Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor b. natureza e o propósito da operação c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Todos os itens relevantes foram evidenciados nas demonstrações financeiras da Kroton Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos A Companhia direciona seus investimentos na sua expansão orgânica e na aquisição de instituições de Ensino, além de investimentos atrelados a concepção e ao desenvolvimento de tecnologia educacional e operacional. Em 2007, a Companhia investiu R$ 72,7 milhões. Já em 2008 e 2009, foram investidos R$ 209,3 milhões e R$ 61,6 milhões, respectivamente. 77

78 A estratégia de expansão da Companhia continua contemplando a abertura de novas unidades de ensino superior. Foram realizados investimentos de infra-estrutura em campi previstos para iniciar suas atividades durante o ano de Estas novas unidades estão localizadas em Poços de Caldas-MG, Votorantim-SP, Feira de Santana-BA e Barreiro (Belo Horizonte-MG). Também foram realizados investimentos pré-operacionais, e pedidos de credenciamento junto ao Ministério da Educação, de unidades em Maceió-AL e Governador Valadares-MG. Além disto, a Kroton destinou parte dos seus investimentos em unidades que já se encontram em operação com o objetivo de ofertar novos cursos. Em março de 2010 contávamos com aproximadamente 115 cursos, que aguardavam a autorização do Ministério da Educação para o início de funcionamento. ii. fontes de financiamento dos investimentos As principais fontes de financiamento dos investimentos da Companhia foram provenientes da abertura de capital em julho de 2007 onde captamos R$ 395,7 milhões bruto e o aumento de capital ocorrido em setembro de 2009, onde captamos R$ 387,8 milhões, além da geração de caixa de nossas operações. Para os investimentos futuros, a Kroton utilizará sua geração de caixa, além de eventualmente empréstimos junto a bancos de primeira linha. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos A Kroton não possui desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor A aquisição do grupo IUNI em março de 2010, já comentada neste Formulário, deverá impactar positivamente a nossa capacidade em ofertar cursos de ensino superior, com uma maior cobertura geográfica, atendendo um número significativo de novos alunos. c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas A Companhia não possui nenhuma pesquisa em andamento que já divulgada. ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços 2007 R$ 15,2 milhões em ativos diferidos atrelados à concepção e ao desenvolvimento da tecnologia educacional e operacional no ensino superior R$ 43,9 milhões em ativos diferidos atrelados à concepção e ao desenvolvimento da tecnologia educacional e operacional no ensino superior. 78

79 2009 R$ 4,8 milhões em ativos intangíveis atrelados à concepção e ao desenvolvimento da tecnologia educacional e operacional no ensino superior. iii. Não há projetos em desenvolvimento já divulgados. projetos em desenvolvimento já divulgados iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Entre 2007 e 2009, foram gastos R$ 63,9 milhões atrelados à concepção e ao desenvolvimento da tecnologia educacional e operacional no ensino superior Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico estão descritas nos itens acima. 11. Projeções 11.1 As projeções devem identificar: a. objeto da projeção b. período projetado e o prazo de validade da projeção c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle d. valores dos indicadores que são objeto da previsão Nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09, segundo a qual a divulgação das projeções e estimativas é facultativa, a Companhia informa que não adota como prática a divulgação de suas projeções ao mercado Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas A Kroton não tem como prática a divulgação de projeções sobre a evolução de seus indicadores. 79

80 12. Assembléia geral e administração 12.1 Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: a. atribuições de cada órgão e comitê A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração, assessorado pelos Comitês, e à Diretoria, todos com poderes conferidos pela Lei aplicável e de acordo com o nosso Estatuto Social. Conselho de Administração O Conselho de Administração, eleito pela Assembléia Geral, é composto de 9 (nove) membros efetivos, podendo ser eleitos igual número de suplentes, para mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. No mínimo 3 (três) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes. Compete ao Conselho de Administração, dentre outras matérias previstas em Lei: (i) Convocar as Assembléias Gerais da Companhia; (ii) Controlar e fiscalizar o desempenho dos Diretores da Companhia e de suas controladas e examinar as contas da respectiva administração sempre que o Conselho de Administração julgar necessário, podendo para tanto examinar, a qualquer tempo, os livros, documentos, certidões e registros da Companhia e de suas controladas, e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração pelas mesmas; (iii) Aprovar o plano de negócio anual (business plan))ou plurianual, o orçamento anual e os orçamentos ou previsões (forecasts) semanais da Companhia e das sociedades controladas pela Companhia; (iv) Eleger a Diretoria da Companhia e os membros dos comitês; (v) Fixar a remuneração dos Diretores da Companhia e/ou de suas controladas; (vi) Determinar os critérios gerais de remuneração e política de benefícios dos funcionários de escalão superior da Companhia e das sociedades por ela controladas; (vii) Indicar o auditor independente da Companhia e/ou de suas controladas; (viii) Deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares ou de juros sobre capital próprio; (ix) Aprovar a participação da Companhia ou de qualquer de suas controladas no capital social de outra sociedade ou pessoa, constituição de sociedades, associações, joint ventures envolvendo a Companhia ou qualquer de suas controladas com terceiros, celebração de qualquer novo acordo de acionistas ou de sócios relativos às sociedades em que a Companhia participe, direta ou indiretamente, por meio de qualquer sociedade controlada, ou alteração de qualquer dos acordos de acionistas ou de sócios existentes; (x) Opinar sobre as propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à aprovação da Assembléia Geral; (xi) Aprovar toda e qualquer aquisição e/ou alienação ou desinvestimento de ativos relevantes cujo valor individual seja superior a R$ ,00 (um milhão de reais); (xii) Aprovar a contratação de obrigações financeiras cujo valor seja superior a R$ ,00 (um milhão de reais); 80

81 (xiii) Aprovar a aquisição, alienação ou oneração de bens integrantes do ativo não-circulante da Companhia ou de suas controladas cujo valor individual seja superior a R$ ,00 (um milhão de reais); (xiv) Aprovar a prestação de quaisquer garantias pela Companhia ou por qualquer de suas controladas; (xv) Aprovar a concessão de qualquer mútuo ou financiamento pela Companhia ou por qualquer de suas controladas, exceto entre si e em valores inferiores a R$ ,00 (um milhão de reais); (xvi) Aprovar a celebração de contratos, pela Companhia ou por qualquer de suas controladas, com quaisquer Diretores da Companhia ou de qualquer de suas controladas ou parentes consanguineos até o terceiro grau dos referidos Diretores; (xvii) Aprovar a celebração de contratos não referidos dentre as competências do Conselho de Administração, pela Companhia ou por qualquer de suas controladas, cujo valor individual seja superior a R$ ,00 (um milhão de reais); (xviii) Aprovar a celebração de contratos pela Companhia ou por qualquer de suas controladas que impliquem renúncias ou alienação de direitos, cujo valor individual seja superior a R$ ,00 (um milhão de reais); (xix) Manifestar-se previamente sobre as propostas de emissão de ações e/ou quaisquer valores mobiliários pela Companhia e deliberar sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição, dentro de limite do capital autorizado, se for o caso; (xx) Manifestar-se previamente sobre as propostas de emissão, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, bem como de notas promissórias; (xxi) Aprovar a outorga de procuração para a prática de qualquer um dos atos descritos dentre as competências do Conselho de Administração; e (xxii) Aprovar aquisição de ações de emissão da própria Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; (xxiii) Determinar o voto a ser proferido pela Companhia ou por qualquer sociedade controlada pela Companhia em assembléias gerais, reuniões de sócios, reuniões dos órgãos da administração das controladas. Diretoria A Diretoria é composta de 8 (oito) Diretores eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo 1 (um) Diretor Presidente (Chief Executive Officer CEO), 1 (um) Diretor Financeiro e de Relação com Investidores (Investor Relations and Chief Financial Officer CFO), 1 (um) Diretor de Novos Negócios (Business Development Officer), 1 (um) Diretor Acadêmico (Chief Academic Officer), 1 (um) Diretor Executivo de Pessoas (Human Resources Executive Officer), 1 (um) Diretor Executivo de Ensino Superior (Graduate Studies Executive Officer), 1 (um) Diretor Executivo de Ensino Superior de Tecnologia (Graduate Technology Studies Executive Officer) e 1 (um) Diretor Executivo de Educação Básica (Elementary School Executive Officer), autorizada a cumulação de até 2 (dois) cargos por Diretor. Todos os Diretores devem ser residentes no País, acionistas ou não, e ser eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. O Diretor Presidente da Companhia é eleito pela maioria do Conselho de Administração, entre os indicados pelo Comitê de Recursos Humanos e Remuneração. 81

82 A Diretoria não é um órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se sempre que necessário, a critério do Diretor Presidente, que também presidirá a reunião, para tratar de aspectos operacionais. Compete à Diretoria as atribuições fixadas em lei e a implementação das determinações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral, observadas as demais normas do Estatuto Social da Companhia. Comitês Consultivos A Companhia possui os seguintes comitês consultivos, os quais têm a função de propiciar ao Conselho de Administração da Companhia os elementos e subsídios necessários ao processo decisório e de apoiar a Diretoria da Companhia nas políticas aprovadas pelo seu Conselho de Administração: (i) um Comitê de Recursos Humanos e Remuneração; (ii) um Comitê Financeiro e de Fusões e Aquisições; (iii) Comitê Acadêmico e Institucional; e (iv) Comitê de Auditoria. Cada comitê é composto por 3 membros eleitos pelo Conselho de Administração. Membros da administração da Companhia podem ser convidados a participar das reuniões dos Comitês, porém sem direito de voto. Os comitês se reúnem ao menos 1 vez por mês e as deliberações dos comitês são tomadas sempre por maioria simples de seus membros integrantes. Cabe aos comitês aprovar previamente as matérias de sua competência que devem ser submetidas ao Conselho de Administração da Companhia. As atribuições e reuniões de cada comitê são gerenciadas por um de seus membros, o qual será denominado coordenador. Os coordenadores serão responsáveis, entre outras atribuições, por (a) organizar a pauta das reuniões dos Comitês, (b) lavrar as atas com as recomendações dos membros dos Comitês, (c) informar periodicamente o Conselho de Administração da Companhia sobre o andamento dos trabalhos dos Comitês. As atas das reuniões dos Comitês são lavradas em livros a serem abertos e mantidos pela Companhia em nossa sede para esse fim. Os Comitês terão as seguintes atribuições: Comitê de Recursos Humanos e Remuneração: (a) recomendar a remuneração dos principais executivos da Companhia; (b) recomendar os planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações; (c) indicar o Diretor Presidente da Companhia ao Conselho de Administração da Companhia; (d) desenvolver e executar o processo de avaliação dos Diretores mediante a aplicação de avaliações técnicas de desempenho em periodicidade a ser definida; e (e) determinar, com base em tais avaliações técnicas de desempenho, as metas a serem atingidas pelos Diretores. Comitê Financeiro e de Fusões e Aquisições: (a) recomendar a aquisição de (e/ou parcerias com) outras instituições de ensino ou sociedades que desenvolvam atividades correlatas; (b) analisar e acompanhar o orçamento, fluxo de caixa e investimentos; e (c) monitorar o desempenho financeiro da Companhia. 82

83 Comitê Acadêmico e Institucional: (a) analisar o conteúdo acadêmico das instituições de ensino administradas pela Companhia; (b) monitorar o desempenho e qualidade dos cursos; (c) acompanhar o desempenho operacional de todas as unidades da Companhia; (d) organizar visitas às unidades educacionais e reuniões com suas equipes de liderança; (e) recomendar a política de relacionamento da Companhia perante autoridades e órgãos reguladores do mercado de ensino; (f) monitorar indicadores de entrada de alunos, evasão, entre outros; e (g) monitorar o desempenho das redes de ensino e da evolução dos novos projetos como Projecta e INADE. Comitê de Auditoria: (a) definir o escopo da auditoria externa; (b) determinar e supervisionar a auditoria interna; (c) recomendar ao Conselho de Administração da Companhia eventuais medidas saneadoras das falhas detectadas; e (d) coordenar a gestão de risco das atividades da Companhia. b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês Nosso Conselho Fiscal foi instalado em Assembléia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de 2010 a pedido de nossos acionistas minoritários. Foram eleitos três membros efetivos e três suplentes, com mandato até nossa Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em Os comitês da Kroton foram criados em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 13 de julho de c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê A Companhia não realiza avaliação de desempenho dos seus órgãos de administração e comitês. d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Compete à Diretoria as atribuições fixadas em lei e a implementação das determinações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral, observadas as demais normas do Estatuto Social. Compete ao Diretor-Presidente: (i) garantir a implementação das determinações do Conselho de Administração e da Assembléia Geral; (ii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e (iii) ter a seu cargo o comando dos negócios da Companhia. Compete ao Diretor Financeiro e de Relação com Investidores: (i) a administração financeira da Companhia; (ii) a administração das áreas de controladoria, tesouraria, e contabilidade; (iii) a execução das diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração; (iv) elaborar e preparar o Orçamento Anual e a proposta para distribuição de lucros e dividendos da Companhia, e submetê-los à apreciação e aprovação do Conselho de Administração; e (v) as atribuições conferidas pela legislação em vigor ao Diretor de Relação com Investidores, dentre as quais a prestação de informações aos investidores, à CVM e à Bovespa, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM. Compete ao Diretor de Novos Negócios: coordenar a avaliação e implementação de oportunidades de investimentos e operações no interesse da Companhia, incluindo, sem limitação, identificação, 83

84 avaliação e implementação e/ou desenvolvimento de novos negócios, aquisições ou parcerias de qualquer natureza, relacionadas ao objeto social da Companhia. Compete ao Diretor Acadêmico: (i) definir o modelo acadêmico a ser seguido pela Companhia na prestação de seus serviços de ensino; (ii) revisar o material didático adotado pelas escolas e faculdades da Companhia; (iii) analisar a eficácia do modelo acadêmico adotado pela Companhia, coordenando as pesquisas de satisfação dos alunos e toda e qualquer avaliação aplicada pelo Ministério da Educação, bem seus respectivos resultados; e (iv) alterar toda e qualquer política relacionada ao treinamento dos professores das escolas e faculdades da Companhia, bem como alterar a sua periodicidade e/ou abrangência. Compete ao Diretor Executivo de Pessoas: (i) a gestão estratégica e de processos de recursos humanos; (ii) a seleção, recrutamento, treinamento, desenvolvimento e administração de pessoal, bem como a fixação de sua remuneração e benefícios; (iii) elaborar o Plano Estratégico de Recursos Humanos da Companhia; (iv) gerenciar, revisar e implementar as políticas de Recursos Humanos, alinhadas ao planejamento estratégico da Companhia, fazendo uso das melhores práticas de gestão; (v) providenciar suporte às diversas áreas da Companhia, nos termos da legislação trabalhista, previdenciária e de segurança do trabalho; e (vi) representar a Companhia perante fóruns trabalhistas, sindicais e outras que possam a vir discutir questões de recursos humanos em geral. Compete ao Diretor Executivo de Ensino Superior: (i) identificar oportunidades de aquisição e/ou expansão orgânica; (ii) elaborar e implementar, em conjunto com os demais Diretores, novas ofertas de produtos, supervisionando a comercialização das mesmas e a definição de grades curriculares em cada campus; (iii) planejar e implementar ações de marketing; (iv) liderar a definição da estratégia de cada unidade, o processo de aquisição de novas unidades e sua integração; (v) liderar implantação de processos de modernização e medição de resultados acadêmicos e empresariais; (vi) gerenciar a infraestrutura de cada campus juntamente com o Diretor Executivo de Ensino Superior de Tecnologia; (vii) contratar e desenvolver os chefes de campus e gerenciar o processo de contratação de professores e staff; e (viii) representar a Companhia em eventos institucionais, estaduais e locais, e com as comunidades das áreas de atração das unidades de negócios. Compete ao Diretor Executivo de Ensino Superior de Tecnologia: (i) identificar oportunidades de aquisição e/ou expansão orgânica na área de Ensino Superior de Tecnologia; (ii) elaborar e implementar, em conjunto com os demais Diretores, novas ofertas de produtos, supervisionando a comercialização das mesmas e a definição de grades curriculares em cada campus; (iii) planejar e implementar ações de marketing na área de Ensino Superior de Tecnologia; (iv) liderar a definição da estratégia de cada unidade na área de Ensino Superior de Tecnologia, os processos de aquisição de novas unidades e o processo de integração das mesmas; (vii) liderar implantação de processos de modernização e medição de resultados acadêmicos e empresariais na área de Ensino Superior de Tecnologia; (viii) gerenciar infra-estrutura de cada campus juntamente com o Diretor Executivo de Ensino Superior; (ix) contratar e desenvolver os chefes de campus e gerenciar o processo de contratação de professores e staff na área de Ensino Superior de Tecnologia; e (x) representar a Companhia em eventos institucionais, estaduais e locais, e com as comunidades das áreas de atração das unidades de negócios na área de Ensino Superior de Tecnologia. 84

85 Compete ao Diretor Executivo de Educação Básica: (i) identificar oportunidades de melhoria e crescimento na área de Educação Básica; (ii) elaborar e implementar um plano de crescimento, supervisionando, a comercialização do material didático de nível básico e serviços agregados na área de Educação Básica; (iii) planejar e implementar ações de marketing na área de Educação Básica; (iv) liderar implantação de processos de modernização e medição de resultados acadêmicos e empresariais na área de Educação Básica; (v) gerenciar a infra-estrutura de suas respectivas unidades de negócio na área de Educação Básica; (vi) contratar e desenvolver sua equipe de liderança; e (vii) representar a Companhia em eventos institucionais, nacionais, estaduais e locais, e com as comunidades das áreas de atração das unidades de negócios na área de Educação Básica. e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria A Companhia não realiza avaliação de desempenho dos membros do seu Conselho de Administração nem dos seus comitês. O Comitê de Recursos Humanos e Remuneração é responsável, entre outros, por desenvolver e executar o processo de avaliação dos Diretores mediante a aplicação de avaliações técnicas de desempenho e determinar, com base em tais avaliações técnicas de desempenho, as metas a serem atingidas pelos Diretores Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembléias gerais, indicando a. prazos de convocação De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as nossas Assembléias gerais são convocadas mediante anúncio publicado por três vezes no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, bem como em outro jornal de grande circulação, que no nosso caso é o Jornal Valor Econômico. A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, 15 dias antes da realização da Assembléia geral, e a segunda convocação deve ser feita com, no mínimo, 8 dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e nós sendo ouvidos, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para nossas Assembléias gerais seja feita em até 30 dias antes da realização da respectiva Assembléia Geral. b. competências Sem prejuízo das demais competências previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia, compete à Assembléia Geral deliberar sobre: ( i.) transformação, cisão, incorporação e fusão da Companhia, assim como sua dissolução e liquidação, eleição e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas; ( ii.) alteração do Estatuto Social; ( iii.) aumento ou redução do capital social, acima do limite do capital autorizado, e aprovação de avaliação de bens destinados à integralização de capital; ( iv.) emissão de debêntures pela Companhia, exceto na hipótese prevista no item (t) do Artigo 22, 1º do Estatuto Social; ( v.) destinação dos lucros e distribuição dos dividendos, ressalvado o disposto no item (h) do Artigo 22, 1º do Estatuto Social; 85

86 ( vi.) aprovação de planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados, bem como aos administradores e empregados de suas controladas; ( vii.) a eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração e a indicação de seu Presidente; ( viii.) definição da remuneração global anual dos membros da administração, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado, cabendo ao Conselho de Administração, depois de ouvido o Comitê competente, a distribuição da remuneração fixada, bem como da participação dos administradores nos lucros e resultados da Companhia, participação esta que não poderá exceder os limites do art. 152 da Lei das S.A.; ( ix.) aprovação anual das contas dos administradores e das demonstrações financeiras por eles apresentadas; ( x.) a saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBovespa; ( xi.) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; e ( xii.) a escolha da empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta e/ou saída do Nível 2, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração. c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembléia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Endereços Eletrônicos: Endereço Físico: Rua Paraíba, º andar Bairro Santa Efigênia Belo Horizonte,MG CEP d. identificação e administração de conflitos de interesses Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, no caso de algum acionista ter interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, este está proibido de votar na respectiva assembléia geral. Aplicamos essa regra, não se admitindo o voto, regra geral, dos administradores e acionistas que tenham conflito com a matéria constando na ordem do dia. Os administradores estão ainda impedidos de atuar em qualquer transação ou negócio nos quais tenham conflito de interesses com a Companhia. 86

87 e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A Companhia não possui regras, políticas ou práticas para solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto nas assembléias gerais. f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico De acordo com nosso Estatuto Social, o acionista poderá ser representado em Assembléia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, nosso administrador, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos, conforme parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações. A Companhia atualmente não possui políticas para admitir procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico. g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias. h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias: A Companhia não adota a prática de transmitir ao vivo o vídeo e/ou o áudio das assembléias. i. mecanismos destinos a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas: A Companhia ainda não adotou uma política ou mecanismos para permitir a inclusão de propostas de acionistas na ordem do dia das suas assembléias gerais. 87

88 12.3 Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação Jornal de Publicação Aviso aos acionistas Valor Econômico 05/04/2010 n/a n/a comunicando a disponibilização das Diário Oficial do demonstrações financeiras Estado de Minas Gerais 06/04/2010 n/a n/a Convocação da Assembléia 13,20 e 14,20 e 11,14 e Valor Econômico Geral Ordinária que 23/04/ /04/ /04/2008 apreciou as demonstrações financeiras Diário Oficial do Estado de Minas Gerais 13,20 e 23/04/ ,22 e 24/04/ ,15 e 16/04/2008 Ata da Assembléia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras Valor Econômico 12/05/ /05/ /05/2008 Diário Oficial do Estado de Minas Gerais 12/05/ /05/ /05/2008 Valor Econômico 15/03/ /03/ /02/2008 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de Minas Gerais 16/03/ /03/ /02/ Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando: a. frequência das reuniões O Conselho de Administração se reúne ordinariamente em periodicidade trimestral e, extraordinariamente sempre que solicitado por qualquer conselheiro. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas, por qualquer membro do Conselho de Administração, com antecedência mínima de 10 (dez) dias corridos, mediante convocação escrita que fixe a data, a hora e o lugar da reunião. Com a antecedência mínima de 5 (cinco) dias corridos da reunião, os conselheiros deverão receber a ordem do dia e toda documentação de apoio razoavelmente necessária que permita a adequada deliberação de todas as matérias previstas. As convocações e ordens do dia das reuniões do Conselho de Administração deverão ser enviadas pelo Presidente do Conselho de Administração, no caso das reuniões ordinárias, ou pelo conselheiro que tiver convocado a reunião extraordinária. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas preferencialmente na sede da companhia e serão presididas pelo seu Presidente ou, na ausência deste, por qualquer outro membro do Conselho de Administração, eleito por maioria de votos dos presentes. Atendido o prazo de convocação, as reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria dos conselheiros, pessoalmente ou à distância nos termos previstos no Estatuto Social. Os conselheiros terão direito de votar as matérias à distância, sendo certo que poderão fazê-lo por meio de telefone, videoconferência, fac-símile, correio ou , contanto que uma cópia da ata da reunião 88

89 seja assinada e enviada por fac-símile ou na mesma data da reunião e o respectivo original seja posteriormente assinado por todos os conselheiros que comparecerem à referida reunião, ou mediante procuração a outro conselheiro conforme o disposto no Estatuto Social. Qualquer membro efetivo do Conselho de Administração poderá outorgar procuração para outro membro (efetivo ou suplente) do Conselho de Administração para que este possa votar em seu nome, em reunião do Conselho de Administração, as matérias especificadas na procuração. Tais procurações deverão ser arquivadas na sede da Companhia. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecem todos os membros do Conselho de Administração. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes, salvo quando de forma diversa for indicado em nosso Estatuto Social e em Acordo de Acionista arquivado na sede da Companhia. b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Nos termos do acordo de acionistas da PAP celebrado em 24 de junho de 2009 e arquivado na sede da Companhia e melhor descrito no item 15.5 deste Formulário ( Acordo de Acionistas PAP ), o primeiro Diretor Financeiro da Companhia após a celebração do Acordo de Acionistas PAP foi escolhido pelos acionistas signatários e, a partir de então, a escolha ficou a cargo do Fundo de Investimento em Participações - Brasil Gestão e Administração, sucessor da Advent Educacional Empreendimentos e Participações S.A. O Fundo de Investimento em Participações Brasil Gestão e Administração por intermédio dos membros do Conselho de Administração da Companhia indicados pela PAP, tem a prerrogativa de solicitar a destituição do Diretor Financeiro. Neste caso, os membros do Conselho de Administração da Kroton eleitos por indicação da PAP devem proferir voto no sentido de aprovar a referida destituição. Além disso, o Acordo de Acionistas PAP prevê que as deliberações do Conselho de Administração indicadas abaixo serão tomadas por maioria de votos dos conselheiros eleitos e não por maioria dos conselheiros presentes, como é a regra geral constante da Lei das Sociedades por Ações: (i) Convocar as Assembléias Gerais da Companhia; (ii) Controlar e fiscalizar o desempenho dos Diretores da Companhia e de suas controladas e examinar as contas da respectiva administração sempre que o Conselho de Administração julgar necessário, podendo para tanto examinar, a qualquer tempo, os livros, documentos, certidões e registros da Companhia e de suas controladas, e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração pelas mesmas; (iii) Aprovar o plano de negócio anual (business plan))ou plurianual, o orçamento anual e os orçamentos ou previsões (forecasts) semanais da Companhia e das sociedades controladas pela Companhia; (iv) Eleger a Diretoria da Companhia e os membros dos comitês; 89

90 (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) (xvi) (xvii) (xviii) (xix) (xx) (xxi) Fixar a remuneração dos Diretores da Companhia e/ou de suas controladas; Determinar os critérios gerais de remuneração e política de benefícios dos funcionários de escalão superior da Companhia e das sociedades por ela controladas; Indicar o auditor independente da Companhia e/ou de suas controladas; Deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares ou de juros sobre capital próprio; Aprovar a participação da Companhia ou de qualquer de suas controladas no capital social de outra sociedade ou pessoa, constituição de sociedades, associações, joint ventures envolvendo a Companhia ou qualquer de suas controladas com terceiros, celebração de qualquer novo acordo de acionistas ou de sócios relativos às sociedades em que a Companhia participe, direta ou indiretamente, por meio de qualquer sociedade controlada, ou alteração de qualquer dos acordos de acionistas ou de sócios existentes; Opinar sobre as propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à aprovação da Assembléia Geral; Aprovar toda e qualquer aquisição e/ou alienação ou desinvestimento de ativos relevantes cujo valor individual seja superior a R$ ,00 (um milhão de reais); Aprovar a contratação de obrigações financeiras cujo valor seja superior a R$ ,00 (um milhão de reais); Aprovar a aquisição, alienação ou oneração de bens integrantes do ativo não-circulante da Companhia ou de suas controladas cujo valor individual seja superior a R$ ,00 (um milhão de reais); Aprovar a prestação de quaisquer garantias pela Companhia ou por qualquer de suas controladas; Aprovar a concessão de qualquer mútuo ou financiamento pela Companhia ou por qualquer de suas controladas, exceto entre si e em valores inferiores a R$ ,00 (um milhão de reais); Aprovar a celebração de contratos, pela Companhia ou por qualquer de suas controladas, com quaisquer Diretores da Companhia ou de qualquer de suas controladas ou parentes consanguineos até o terceiro grau dos referidos Diretores; Aprovar a celebração de contratos não referidos dentre as competências do Conselho de Administração, pela Companhia ou por qualquer de suas controladas, cujo valor individual seja superior a R$ ,00 (um milhão de reais); Aprovar a celebração de contratos pela Companhia ou por qualquer de suas controladas que impliquem renúncias ou alienação de direitos, cujo valor individual seja superior a R$ ,00 (um milhão de reais); Manifestar-se previamente sobre as propostas de emissão de ações e/ou quaisquer valores mobiliários pela Companhia e deliberar sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição, dentro de limite do capital autorizado, se for o caso; Manifestar-se previamente sobre as propostas de emissão, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, bem como de notas promissórias;e Aprovar a outorga de procuração para a prática de qualquer um dos atos descritos dentre as competências do Conselho de Administração; 90

91 c. regras de identificação e administração de conflitos de interesse Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, membros do Conselho de Administração estão proibidos de votar em qualquer assembléia geral que deliberem sobre assuntos com os quais tenham conflito de interesses, ou ainda de atuar em qualquer transação ou negócio nos quais tenham conflito de interesses com a Companhia Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome b. idade c. profissão d. CPF ou número do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleição g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funções exercidos no emissor j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não Nome Idade Profissão CPF Cargo Data de Eleição Data de Posse Prazo Outros cargos na Companhia Eleito pelo Controlador Evando José Neiva 66 Engenheiro Presidente do Conselho de Administração 29/04/ /04/2009 Até AGO Sim Júlio Fernando Cabizuca 71 Engenheiro Membro Efetivo do Conselho de Administração 29/04/ /04/2009 Até AGO 2011 Coordenador do comitê acadêmico e institucional Sim 91

92 Nome Idade Profissão CPF Cargo Data de Eleição Data de Posse Prazo Outros cargos na Companhia Eleito pelo Controlador Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto 68 Engenheiro e Administrador de Empresas Membro Efetivo do Conselho de Administração 29/04/ /04/2009 Até AGO 2011 Membro do comitê financeiro e de fusões e aquisições e do comitê de recursos humanos Sim Juan Pablo Zucchini 38 Economista Membro Efetivo do Conselho de Administração 29/04/ /04/2009 Até AGO 2011 Membro do comitê acadêmico e institucional e coordenador do comitê financeiro e de fusões e aquisições Sim Patrice Philippe Nogueira Baptista Etlin 46 Engenheiro Membro Efetivo do Conselho de Administração 29/04/ /04/2009 Até AGO 2011 Coordenador do comitê de recursos humanos e remuneração Sim Newton Maia Salomão Alves 31 Engenheiro Membro Efetivo do Conselho de Administração 29/04/ /04/2009 Até AGO 2011 Membro do comitê financeiro e de fusões e aquisições e do comitê de auditoria Sim Luiz Antônio de Moraes Carvalho 63 Engenheiro Membro Independente do Conselho de Administração 13/07/ /07/2009 Até AGO 2011 Membro do comitê de recursos humanos e remuneração e do Comitê de Auditoria Sim Luiz Aníbal de Lima Fernandes 67 Engenheiro Membro Independente do Conselho de Administração 13/07/ /07/2009 Até AGO 2011 Membro do comitê acadêmico e institucional e do Comitê de Auditoria Sim Luiz Kaufmann 64 Engenheiro Diretor Presidente, Financeiro e de Relações com Investidores 23/10/ /10/ /12/ Sim João Lacerda de Almeida e Silva 45 Graduado em Tecnologia Diretor Executivo de Educação Básica 10/11/ /11/ /12/ Sim Aécio Freitas Lira 61 Engenheiro Diretor Acadêmico 08/02/ /02/ /12/ Sim Rodrigo Calvo Galindo 33 Advogado Diretor Executivo de Ensino Superior 12/03/ /03/ /12/ Sim Luiz Fernando Torres Pinto 53 Engenheiro Diretor Executivo de Pessoas 07/04/ /04/ /12/ Sim Antônio Lucio dos Santos 64 Contador e Economista Presidente do Conselho Fiscal 28/04/ /10/2010 Até AGO Lucila de Oliveira Carvalho 46 Advogada Membro efetivo do Conselho Fiscal 28/04/ /10/2010 Até AGO

93 Nome Idade Profissão CPF Cargo Data de Eleição Data de Posse Prazo Outros cargos na Companhia Eleito pelo Controlador Flávio José Rissato Adorno 32 Administrador de Empresas Membro efetivo do Conselho Fiscal 28/04/ /10/2010 Até AGO Mauro Henrique Teixeira 68 Contador Membro suplente do Conselho Fiscal 28/04/ /10/2010 Até AGO Fábio Figueiredo Carvalho 33 Administrador de Empresas Membro suplente do Conselho Fiscal 28/04/ /10/2010 Até AGO Emilio Walter Rohrmann 38 Advogado Membro suplente do Conselho Fiscal 28/04/ /10/2010 Até AGO Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Para informações sobre os membros dos comitês estatutários da Companhia, vide item 12.6 acima Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Conselho de Administração Evando José Neiva, formado em Engenharia Elétrica, pela Universidade Federal de Minas Gerais UFMG, formado com mérito reconhecido por medalha de prata da instituição. É Mestre em Educational Leadership e School Supervision, pela Universidade de San Francisco, no Estado da Califórnia/EUA. Já atuou como professor de física da UFMG e foi presidente do Conselho de Educação da Federação das Indústrias de Minas Gerais FIEMG, dos Conselhos de Educação da Associação Comercial de Minas Gerais ACMinas e da Federação das Fundações de Minas Gerais Fundamig. Ingressou na Companhia em 1966, como um dos sócios-fundadores, e foi Diretor Presidente do grupo de 1994 a Atualmente, é presidente do Conselho de Administração da Companhia. 93

94 Julio Fernando Cabizuca, formado em Engenharia Mecânica e Elétrica, na Escola de Engenharia, pela Universidade Federal de Minas Gerais UFMG. Ingressou na Companhia em 1966, como um dos sóciosfundadores. Foi professor de matemática e diretor de algumas de nossas unidades em Belo Horizonte, além de diretor do colégio Pitágoras localizado no Iraque. Foi também Superintendente de Operações, vice-presidente e presidente da Companhia. Atualmente é conselheiro e membro de comitês da Companhia. Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto, formado em Engenharia Química pela Escola de Engenharia da Universidade Federal de Minas Gerais em 1966, formado também em Administração de Empresas pela Faculdade de Ciências Econômicas, Administrativas e Contábeis de Belo Horizonte FUMEC, em Ocupou diversos cargos públicos, sendo os últimos durante o governo do presidente Luíz Inácio Lula da Silva, como Ministro de Estado do Turismo ( ) e Ministro Chefe da Secretaria de Relações Institucionais da Presidência da República (2007). Ingressou na Companhia em 1966, como um dos sócios-fundadores. Atualmente é conselheiro e membro de comitês da Companhia. Juan Pablo Zucchini, bacharel em Ciências Econômicas pela Universidade Católica da Argentina e MBA pela Universidade Austral IAE. É Sócio da Advent International. Anteriormente, trabalhou 3 anos no Grupo Perez Companc, onde atuou em diversos projetos de privatização na Argentina, especialmente nos setores de energia, óleo e gás. Ocupou cargos em Conselhos de Administração de empresas como Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis, Bodegas y Viñedos Santiago Graffigna y Sainte Sylvie, Paraná Banco, Universal Assistance, Fada Pharma, Organización Coordinadora Argentina, Nuevo Banco Comercial. Patrice Philippe Nogueira Baptista Etlin, bacharel em Engenharia Eletrônica pela Universidade de São Paulo, mestre em Engenharia Industrial pela École Centrale de Paris e MBA pelo INSEAD. É Sócio da Advent International, e CEO do escritório brasileiro. Anteriormente, foi Sócio-Diretor da International Venture Partners em São Paulo, onde foi responsável pelo gerenciamento de um fundo de investimento focado no setor de comunicações no Brasil. Além disso, foi Representante Geral para o Brasil da Matra Marconi Space, uma subsidiária conjunta da Matra-Hachette e Gec-Marconi, Engenheiro de Sistemas na Matra Marconi Space e membro do Grupo de Planejamento Estratégico e Desenvolvimento da Matra- Hachette. Patrice também é Vice-Presidente e Conselheiro da ABVCAP, membro da Comissão de Listagem da Bovespa Mais, Conselheiro do GVcepe Centro de Estudos em Private Equity da Fundação Getulio Vargas, membro da Comissão de Abertura de Empresas da Bovespa e membro do Advisory Board da Ray & Berndtson no Brasil, tendo ocupado cargos em Conselhos de Administração de empresas como Atmosfera Gestão e Higienização de Têxteis, Atrium Telecomunicações, CSU CardSystem, Grupo RA, J. Malucelli Seguradora, Lojas Quero-Quero, Proservvi, Totvs (anteriormente Microsiga Software) e Viena. Newton Maia Salomão Alves, bacharel em Engenharia de Infra-Estrutura Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica (ITA) e está cursando MBA na Harvard Business School. É Diretor da Advent International. Anteriormente, foi fundador e CEO da Oceano, empresa brasileira de produção e exportação de camarão. Trabalhou também como associado para Allen & Company em Nova York e como consultor na McKinsey & Co. 94

95 Luiz Antonio de Moraes Carvalho, formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP em Possui sólida experiência profissional de mais de 35 anos dos quais 28 no Grupo Cofra, atuando na Administração Geral de Operações de Varejo, de Crédito ao Consumidor e Real Estate. Tem excelentes conhecimentos de Planejamento, Finanças, Tecnologia, Recursos Humanos, Comportamento do Consumidor e Marketing. Atualmente desempenha funções dentro do Grupo Cofra como nonexecutive board member, atuando em 6 distintos órgãos de governança corporativa na América Latina, Europa e China. Participa, também, ad-hoc, de Working Groups e/ou Projetos Especiais da Cofra em diversos países. Luiz Aníbal de Lima Fernandes, formado em Engenharia Mecânica e Eletricista pela Escola de Engenharia da Universidade Federal de Minas Gerais em Ocupou cargos em Conselhos de Administração, Consultivo e Fiscal em diversas Companhias como Acesita S.A, Cemig, Ligth S.A, dentre outras. Recebeu em 1982 a Medalha de Honra da Inconfidência do Estado de Minas Gerais. No período foi Presidente do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais BDMG. Entre foi Diretor Presidente da Acesita S.A. (Grupo Arcelor). Diretores Luiz Kaufmann, graduado pela Universidade Federal do Paraná e Master of Sciences em Engenharia Industrial pelo Illinois Institute of Technology, atuou como Presidente e CEO da Medial Saúde, companhia aberta, cuja a principal atividade é prestar serviço na área de saúde, no período de Abril/2006 a Julho/2008. Atualmente é Membro do Conselho de Administração da GOL Linhas Aéreas Inteligentes, companhia aberta que presta serviços de transporte aéreo desde dezembro de Foi também sócio da GP Investimentos, Diretor Presidente da Aracruz Celulose, companhia aberta, maior produtora mundial de celulose de fibra curta, Diretor Geral do Grupo Multiplic e Vice-Presidente do Conselho Diretor do Banco Multiplic, Vice-Presidente Executivo do Grupo Petropar e Diretor Geral da Arthur D. Little. Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico da Kroton S.A. Prof. Aécio Freitas Lira, formado em Engenharia Civil, Mestre, Doutor e Pós-Doutor, atua como Diretor Acadêmico da Kroton Educacional desde Outubro de Foi ainda Diretor da escola de Engenharia da UFMG e Superintendente da Fundação Christiano Ottoni da UFMG. João Lacerda de Almeida e Silva possui formação em Tecnologia da Informação. Atuo no segmento educacional como Gerente do segmento educacional da RM Sistemas/TOTVS para especificação do produto e relacionamento com o mercado. Foi Diretor Comercial da área de tecnologia educacional da Positivo Informática S/A de março/2005 a abril/2008. Companhia aberta, a Positivo Informática é hoje a maior fabricante de computadores do Brasil e a número 1 em tecnologia educacional, também exportada para vários países do mundo. Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico da Kroton S.A. Rodrigo Calvo Galindo possui formação em Direito, Mestre em Educação pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo PUC. Atua na gestão de instituições de educação há mais de 17 anos. Foi Próreitor Administrativo da Universidade de Cuiabá e responsável pelo credenciamento e implantação de instituições de ensino superior na Bahia, Mato Grosso, Amapá, Acre e Rondônia. Atuou nos últimos 5 anos como Presidente e CEO do Grupo Educacional IUNI, instituição com mais de 50 mil alunos no ensino 95

96 superior e atuação em 6 Estados brasileiros. O Grupo IUNI Educacional foi adquirido pela Kroton S/A em março/2010. Luiz Fernando Torres Pinto possui formação em Engenharia Química e MBA em Gestão Empresarial. Possui também cursos de especialização em Gestão e RH nos EUA (Kellogg e Stanford) Foi Gerente Geral de Recursos Humanos na Aracruz Celulose S/A maior produtor mundial de celulose de fibra curta. Acionistas controladores na época Banco Safra, Votorantin Celulose e papel e grupo Lorentzen. Foi Vice Presidente e Gerente Geral da SunCoke Energy, responsável pela gestão da unidade no Brasil de 2005 a A SunCoke Energy é uma empresa americana produtora de coque e carvão e detentora de tecnologia de produção de coque metalúrgico e faz parte do grupo Sunoco, grupo americano com negócios em petróleo(refino e distribuição), química, logística, carvão e coque. No Brasil, uma unidade produtora de Coque com capacidade anual de toneladas e com uma geração de energia de 160 MWH. Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico da Kroton S.A. Conselheiros Fiscais Flavio José Rissato Adorno, formado em Administração de Empresas pela FGV/SP, teve passagem pela consultoria de estratégia Bain & Co. Foi conselheiro fiscal da Karsten, Eletroaço Altona, Banco Mercantil do Brasil e DHB, além de ser Membro do IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico da Kroton S.A. Antônio Lúcio dos Santos, formado em Contabilidade pela Faculdade de Ciências Contábeis pela Universidade Católica de Minas Gerais em 1969, é formado também em Administração e Economia pela mesma instituição 1970 e 1971 respectivamente. Desde 1982 é sócio de Auditoria da empresa Audservice Auditores Associados S.S. Membro da Câmara Arbitral da Bolsa de Mercadorias do Brasil. Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico da Kroton S.A. Lucila de Oliveira Carvalho, formada em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Federal de Minas Gerais UFMG em 1985 e Mestre em Direito Comercial pela mesma instituição em Membro da Comissão de Arbitragem da Ordem dos Advogados do Brasil OAB desde Mestre em Direito Comercial e LL.M em Direito Comercial Internacional. Fluente em inglês e com nível avançado em francês. Advogada com forte experiência em Direito Empresarial, atuando para empresas de médio e grande porte, nacionais e multinacionais. Experiência na montagem e estruturação de escritório de advocacia. Apresenta consistente vivência em arbitragem nacional e internacional, inclusive em parceria com escritórios do exterior. Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico da Kroton S.A. Emilio Walter Rohrmann é advogado admitido na OAB em Trabalhou como advogado nas empresas Minerações Brasileiras Reunidas S/A - MBR (Grupo CAEMII, atualmente VALE S/A) e ERNST & YOUNG. Desde 2000, é sócio da sociedade de advogados Advocacia Raul de Araújo Filho. Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico da Kroton S.A. Mauro Henrique Teixeira é formado em Contabilidade, Administração e Economia pela Faculdade de Ciências Econômicas da Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais. Desde 2004 é sócio de 96

97 Auditoria da empresa Audservice Auditores Associados S.S. Membro da Câmara Arbitral da Bolsa de Mercadorias do Brasil. A empresa acima faz parte do grupo econômico da Kroton S.A. Fabio Figueiredo Carvalho é Administrador de empresas pela universidade Mackenzie, MBA em gestão financeira e atuarial FEA-USP. Doze anos de experiência no mercado financeiro, com gestão de investimentos de renda variável. Ocupou durante diversos anos relevantes posições executivas na FAMA Investimentos. Membro da Apimec e do IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico da Kroton S.A. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Todos os administradores ou membros dos conselhos de administração e fiscal declararam para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estiveram sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: Não há qualquer das relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau para os itens indicados acima Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre qualquer das entidades indicadas acima Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o 97

98 objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções A Companhia mantém apólice de seguro de responsabilidade civil geral de administradores. O Limite máximo de garantia para as coberturas, conjuntamente consideradas, é de R$ ,000 (trinta milhões de reais). A Seguradora ficará responsável para todas as Perdas decorrentes das Reclamações feitas durante a vigência da Apólice, ou o Período Complementar para Apresentação de Reclamações, ou ainda, Período Suplementar para Apresentação de Reclamações, se contratado, com base nas coberturas, conforme estabelecido das Condições Gerais da Apólice. Além do Limite Máximo de Garantia acima mencionado, integram a Apólice os seguintes Limites Máximos de Indenização por Cobertura Contratada: i) Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada para Despesas de Publicidade, no valor total de R$ ,00 (oitocentos mil reais); e (ii) Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada para Danos Ambientais, no valor total de sub limite de R$ ,00 (quinhentos mil reais) Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há nenhuma outra informação relevante que não tenha sido abordada nos itens anteriores. 13. Remuneração dos administradores 13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração da Companhia para o Conselho de Administração e Fiscal e Diretoria Estatutária segue o praticado no mercado, com objetivo de atrair e reter bons profissionais. São remunerados conforme descrito neste item 13 os membros da Diretoria Estatutária e os membros independentes do Conselho de Administração. Os demais membros do Conselho de Administração, inclusive aqueles que integram também os Comitês da Companhia não são remunerados, seja pelo exercício do cargo de membros do Conselho de Administração, seja pelo exercício de atividades nos Comitês. São remunerados também, na forma da legislação aplicável, os membros do Conselho Fiscal da Companhia. b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Desde maio de 2010, apenas os membros independentes do Conselho de Administração da Companhia são remunerados. Os Diretores Estatutários recebem honorários fixos mensais dentro dos padrões de mercado, além de uma remuneração variável composta por bônus e participação em plano de opções de ações da 98

99 Companhia, os quais têm como objetivo estimular a Diretoria Estatutária e alinhá-la aos objetivos maiores da Companhia. Os membros do Conselho Fiscal recebem honorários fixos mensais. ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total A remuneração do Conselho de Administração é 100% fixa, na forma exposta nos itens anteriores. A remuneração do Conselho Fiscal é 100% fixa, respeitando o mínimo exigido pela Lei das Sociedades por Ações. Já a Diretoria Estatutária possui, em média, 50% da remuneração fixa e 50% da remuneração variável. iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração A remuneração fixa e variável de cada Diretor Estatutário da Companhia é negociada com o respectivo diretor no ato de sua contratação. A remuneração fixa da Diretoria Estatutária e dos membros independentes do Conselho de Administração obedece a parâmetros de mercado para Companhias de porte similar sendo reajustada anualmente conforme práticas de mercado ou revisada de acordo com as diretrizes do Conselho de Administração. A remuneração variável está vinculada ao cumprimento das metas definidas pelo Conselho de Administração. Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remuneração fixa correspondente a, no mínimo, 10% da remuneração que, em média, tiver sido atribuída a cada Diretor da Companhia, conforme Lei das Sociedades por Ações. Neste sentido, o reajuste da remuneração do Conselho Fiscal segue o reajuste anual da remuneração da Diretoria da Companhia. iv. razões que justificam a composição da remuneração As razões para composição da remuneração são o incentivo na melhoria da nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e desempenho de curto prazo. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração O principal indicador da remuneração variável é o EBITDA e o crescimento da Companhia. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A parcela variável da remuneração dos Diretores está vinculada ao desempenho da Companhia no período em questão. Sendo assim, os valores a serem pagos a eles referentes a bônus e/ou outorga de opções de compra de nossas ações, dependem da evolução da Companhia e do cumprimento de metas individuais dos seus administradores. 99

100 e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A estratégia de remuneração da Companhia é baseada nas melhores práticas do mercado, o que permite a atração, retenção e motivação de profissionais qualificados para a implementação e operacionalização das estratégias de negócios aprovadas pelos acionistas. A prática dos planos de remuneração variável anual atrela as premiações ao cumprimento das políticas e metas estratégicas e financeiras determinadas para o crescimento da empresa de curto e médio prazo. O plano de incentivos de longo prazo é baseado no conceito de opções de compra de ações, portanto, diretamente atrelado ao crescimento do valor de mercado da empresa, ou seja, à valorização das ações no longo prazo. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não há existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indireto. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não há existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário Em relação à remuneração reconhecida no resultado do último exercício social e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão b. número de membros c. remuneração segregada em: i. remuneração fixa anual, segregada em: salário ou pró-labore benefícios diretos e indiretos remuneração por participação em comitês outros ii. remuneração variável, segregada em: bônus participação nos resultados remuneração por participação em reuniões comissões outros iii. benefícios pós-emprego iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo 100

101 v. remuneração baseada em ações d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Exercício de 2009 Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total Número de Membros¹ 6,83 2,25 3,00 12,08 Remuneração Fixa Anual R$ R$ R$ R$ Salário R$ R$ R$ R$ Benefícios diretos e indiretos - R$ R$ Remuneração por participação em comitês Outros Remuneração Variável - R$ R$ Bônus - R$ R$ Participação nos resultados Remuneração por participação em reuniões Outros Benefícios pós-emprego - R$ Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Total R$ R$ R$ R$ ¹O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. 101

102 Exercício de 2010 Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total Número de Membros¹ 8,17 5,33 3,00 16,50 Remuneração Fixa Anual R$ R$ R$ R$ Salário R$ R$ R$ R$ Benefícios diretos e indiretos Remuneração por participação em comitês Outros Remuneração Variável - R$ R$ Bônus - R$ R$ Participação nos resultados Remuneração por participação em reuniões Outros Benefícios pós-emprego Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações - 0² - 0² Total R$ R$ R$ R$ ¹ O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. ² A remuneração baseada em ações leva em conta o preço da ação na data de exercício pelo Diretor Executivo. Não podemos estimar se nossos executivos serão remunerados em ações no ano de 2010, pois o preço da ação na data de envio deste formulário está inferior ao preço da opção outorgada aos nossos Diretores Executivos Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão b. número de membros c. em relação ao bônus: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais d. em relação à participação no resultado: i. valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. valor máximo previsto no plano de remuneração iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais 102

103 Exercício de 2009 Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número de Membros¹ Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração - R$ 0 - Valor máximo previsto no plano de remuneração - R$ Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas - R$ Valor efetivamente reconhecido - R$ Participação nos Resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido ¹ O número de membros de cada órgão corresponde ao número de membros a quem foi atribuída a remuneração variável. Exercício de 2010 Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número de Membros¹ Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração - R$ 0 - Valor máximo previsto no plano de remuneração - R$ Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas - R$ Valor efetivamente reconhecido Participação nos Resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fosse estabelecidas Valor efetivamente reconhecido ¹ O número de membros de cada órgão corresponde ao número de membros a quem foi atribuída a remuneração variável Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a. termos e condições gerais O Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia ( Plano ) foi aprovado em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 23 de outubro de

104 Conforme disposto no Plano, podem ser beneficiários os conselheiros independentes, os diretores estatutários e executivos seniores da Companhia e de suas sociedades controladas. Compete ao Conselho de Administração ou ao Comitê de Recursos Humanos, por delegação do Conselho de Administração, definir (i) os beneficiários do Plano; (ii) o número total e espécie de ações da Companhia a serem outorgadas no âmbito do Plano por cada beneficiário; (iii) a divisão da outorga das ações em lotes, se for o caso; (iv) o preço de exercício das opções; (v) eventuais restrições às ações recebidas pelo exercício da opção; e (vi) eventuais disposições sobre penalidades, sempre observando as diretrizes gerais previstas no Plano. Os termos e as condições de cada opção conforme acima serão definidos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Recursos Humanos, em contratos de outorga de opção de compra de ações, a serem celebrados entre a Companhia e cada beneficiário. Os respectivos contratos de outorga de opção de compra de ações definirão o número e a espécie de ações que os beneficiários terão direito de adquirir ou subscrever com o exercício da opção e quaisquer outros termos e condições, sempre observando as diretrizes gerais previstas neste Plano. Para que o beneficiário faça jus a ação em decorrência do exercício da opção de compra, é necessário que tenham sido integralmente cumpridas todas as exigências legais, estatutárias, contratuais e regulamentares. Aos beneficiários das opções de compra de ações da Companhia não são conferidos quaisquer direitos com respeito à manutenção de vínculo contratual com a Companhia e a outorga da opção no âmbito do Plano não interferirá, no direito da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o vínculo que tiver com os beneficiários. A partir do momento da subscrição ou aquisição efetiva das ações resultantes do exercício das opções e, ultrapassado o período de restrições à transferência das mesmas, se for o caso, o beneficiário terá todos os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista previstos em lei e no estatuto social da Companhia. b. principais objetivos do plano O objetivo do Plano é manter os executivos da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas e obter um maior alinhamento dos interesses desses executivos com os interesses dos acionistas e da Companhia. c. forma como o plano contribui para esses objetivos Ao possibilitar que os administradores se tornem acionistas, a Companhia introduz fortes incentivos para que os executivos definam as suas decisões tendo em vista criar valor para os acionistas e para a Companhia e definam suas ações visando o cumprimento dos objetivos estratégicos e planos de crescimento da Companhia. 104

105 d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor Nosso plano constitui um instrumento incentivador ao bom desempenho profissional e do comprometimento com as metas estabelecidas pela Companhia. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo O Plano alinha os nossos interesses aos dos nossos administradores e acionistas por meio de benefícios vinculados ao desempenho das ações de nossa emissão. Por meio dos Planos, buscamos estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos administradores e executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo. f. número máximo de ações abrangidas Nos termos do Plano, a outorga de opções está limitada a (cinco milhões) de ações ordinárias e (trinta milhões) de ações preferenciais, correspondentes a (cinco milhões) de Units, equivalente, na data da divulgação deste Formulário, a 8,01% do capital social da Companhia. No entanto, caso o número de ações existentes da Companhia seja aumentado ou diminuído como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, deverão ser feitos ajustes apropriados tanto no limite máximo de ações do Plano quanto no número de ações objeto de outorga de opções não exercidas. Neste caso, não haverá mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas haverá ajuste correspondente ao preço de exercício das opções g. número máximo de opções a serem outorgadas Cada opção assegura ao beneficiário o direito de subscrever ou adquirir, conforme o caso, ao menos 1 Unit da Companhia. Sendo assim, a quantidade de opções outorgadas está atrelada ao limite de ações descrito no item f acima. h. condições de aquisição de ações Conforme descrito no item a acima, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, fixa os termos e as condições de cada opção em contratos de outorga de opção de compra de ações, a serem celebrados entre a Companhia e cada beneficiário. Nenhuma ação poderá ser entregue a qualquer beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais, estatutárias, contratuais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração, o exercício da opção outorgada nos termos do Plano ficará sujeito ao cumprimento dos seguintes períodos de carência: (a) 1/5 (um quinto) do total da opção poderá ser exercido ao final de 12 (doze) meses a contar da data da outorga da opção de compra; (b) 1/5 (um quinto) do total da opção poderá ser exercido ao final de 24 (vinte e quatro) meses a contar da data da outorga da opção de compra; 105

106 (c) 1/5 (um quinto) do total da opção poderá ser exercido ao final de 36 (trinta e seis) meses a contar da data da outorga da opção de compra; (d) 1/5 (um quinto) do total da opção poderá ser exercido ao final de 48 (quarenta e oito) meses a contar da data da outorga da opção de compra; e (e) 1/5 (um quinto) do total da opção poderá ser exercido ao final de 60 (sessenta) meses a contar da data da outorga da opção de compra. Caso as opções de compra não sejam exercidas pelos respectivos beneficiários em até 60 meses após a data do cumprimento de cada um dos prazos acima indicados, o beneficiário perderá o direito ao exercício das respectivas opções, salvo no caso de prazo final para exercício fixado de maneira distinta no respectivo contrato de outorga de opção de compra ou decisão em contrário do Conselho de Administração. Os prazos acima poderão ainda ser antecipados, a critério do Conselho de Administração, nas hipóteses de mudança de Controle da Companhia, tendo Controle o significado disposto no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de exercício da opção de compra é determinado pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, e deve ser equivalente ou maior ao valor médio atribuído às ações da Companhia nos pregões da BM&FBOVESPA realizados nos 60 dias anteriores à data de assinatura do respectivo contrato de opção de compra de ações da Companhia ( Preço de Exercício ). O Preço de Exercício, por determinação do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderá ser acrescido de correção monetária calculada com base na variação de um índice de preços a ser determinado nos respectivos contratos de opção de compra. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar também nos respectivos contratos que o valor do Preço de Exercício tenha um desconto de até 20% (vinte por cento). j. critérios para fixação do prazo de exercício O prazo de exercício foi fixado para contemplar o incentivo e retenção dos administradores no longo prazo. k. forma de liquidação As ações correspondentes à opção serão objeto de emissão através de aumento do capital da Companhia. Também poderão ser oferecidas ações existentes em tesouraria, mediante comunicação à Comissão de Valores Mobiliários CVM. Conforme previsto no Plano, o exercício das opções de compra deverá se dar por meio da entrega, pelo beneficiário, de notificação por escrito à Companhia, informando-a de sua intenção de exercer a opção ( Notificação de Exercício ). O pagamento do Preço de Exercício deverá ser feito à vista, em até 10 (dez) dias úteis contados do recebimento da Notificação de Exercício pela Companhia. Uma vez efetuado o pagamento do Preço de Exercício, as Units objeto do exercício da Opção serão entregues ao beneficiário em até 5 (cinco) dias úteis após referido pagamento. 106

107 Alternativamente ao procedimento descrito acima, como forma de liquidação da obrigação da Companhia de entregar a totalidade das Units objeto da Notificação de Exercício e da obrigação do beneficiário de efetuar o pagamento do Preço de Exercício, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério e no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados do recebimento da Notificação de Exercício, optar por que sejam consideradas quitadas referidas obrigações, nos termos do Artigo 368 do Código Civil, mediante a entrega, pela Companhia ao beneficiário, de um número de Units, cujo valor total, calculado de acordo com o valor médio de negociação de Units da Companhia no pregão da BM&FBovespa no dia útil imediatamente anterior à data de liquidação das obrigações aqui previstas, seja igual à diferença entre (i) o valor total das Units objeto da Notificação de Exercício, calculado de acordo com o valor médio de negociação de Units da Companhia no pregão da BM&FBovespa no dia útil imediatamente anterior à data de liquidação das obrigações aqui previstas e (ii) o valor do Preço de Exercício a ser pago pelo beneficiário à Companhia em razão da aquisição das Units objeto da Notificação de Exercício. l. restrições à transferência das ações Os beneficiários estão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral, incluindo as vedações à negociação constante da Instrução CVM 358, de 3 de janeiro de Além disso, conforme previsto em nosso Plano, o Conselho de Administração ou o Comitê poderá, a qualquer tempo, estabelecer eventuais restrições à transferência das ações resultantes do exercício das opções. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano e dos contratos de opção de compra de ações não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, por qualquer das partes, nem dados como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, exceto se, em conexão com tal operação (quando cabível), estabelecer-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedidas com a substituição de tais opções por novas opções, assumindo a Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária os ajustes apropriados ao número e preço de ações, caso em que o Plano continuará na forma então prevista. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Os efeitos da saída do administrador variam conforme a causa da mesma. No caso de dispensa por Justa Causa, salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, ainda que cumprido o período de carência para exercício da opção. 107

108 Para fins do nosso Plano, considera-se como Justa Causa a violação a deveres e responsabilidades previstos na legislação aplicável, no Estatuto Social, no Plano e nos contratos de opção de compra de ações da Companhia, bem como os previstos na legislação trabalhista, na hipótese do beneficiário ser empregado. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, nas hipóteses de dispensa sem Justa Causa, pedido de demissão do beneficiário, falecimento, aposentadoria ou invalidez permanente do beneficiário, serão observadas as seguintes disposições: (a) caso já tenham sido cumpridos integralmente os períodos de carência para exercício das opções de compras, o beneficiário ou seus sucessores, no caso de falecimento, poderão exercer as opções no prazo de 30 (trinta) dias; e (b) caso não tenham sido cumpridos os respectivos períodos de carência o beneficiário ou seus sucessores, no caso de falecimento, perderão o direito de exercer as opções sem nenhuma indenização. O prazo previsto no caso de dispensa sem Justa Causa não será aplicável aos beneficiários membros do Conselho de Administração que tenham cumprido integral e satisfatoriamente o mandato inicial para o qual foram eleitos. Neste caso, o beneficiário poderá exercer a(s) opção(ões) de que seja(m) titular(es) no prazo de até 2 (dois) anos após o término de seu mandato Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Emissor: Kroton Educacional S.A. Data base: 31 de dezembro de 2009 QUANTIDADE DE AÇÕES ACIONISTA (Ordinárias/Preferenciais/Unit) PERCENTUAL Controladores ações Ordinárias ações Preferenciais 56,56% 102 Units Conselho de Administração 5 ações Preferenciais 1 Unit 0,0% Diretoria Units 0,2% Conselho Fiscal 0 0,0% 13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão 108

109 b. número de membros c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações: i. data de outorga ii. quantidade de opções outorgadas iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: em aberto no início do exercício social perdidas durante o exercício social exercidas durante o exercício social expiradas durante o exercício social d. valor justo das opções na data de outorga e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas Exercício Social 2009 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de membros¹ 0 3 Data de outorga - 23/10/2009 Quantidade de opções outorgadas Units (1ON + 6PN) Prazo para que as opções se tornem exercíveis - Não deverá haver diluição, uma Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções vez que as ações que serão - outorgadas outorgadas serão adquiridas do mercado em circulação. ¹ O número de membros de cada órgão corresponde ao número de membros a quem foi atribuída a remuneração variável. A partir de 6 meses após a assinatura do contrato Prazo máximo para exercício das opções - 60 meses Prazo de restrição a transferência de ações - - Preço médio ponderado em aberto no início do exercício social - - Preço médio ponderado perdido durante o exercício social - - Preço médio ponderado exercidas durante o exercício social - - Preço médio ponderado expiradas durante o exercício social - - Valor justo das opções na data da outorga - R$ 4,48 109

110 Exercício Social 2010 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de membros¹ 0 3 Data de outorga 23/10/2009 Data em que o - contrato foi assinado Quantidade de opções outorgadas Units (1ON + 6PN) Prazo para que as opções se tornem exercíveis - A partir de 6 meses após a outorga Prazo máximo para exercício das opções - 60 meses Prazo de restrição a transferência de ações - - Preço médio ponderado em aberto no início do exercício social - - Preço médio ponderado perdido durante o exercício social - - Preço médio ponderado exercidas durante o exercício social - - Preço médio ponderado expiradas durante o exercício social - - Valor justo das opções na data da outorga - R$ 4,89 Não deverá haver diluição, uma Diluição potencial no caso de exercício de todas as opções vez que as ações que serão - outorgadas outorgadas serão adquiridas do mercado em circulação. ¹ O número de membros de cada órgão corresponde ao número de membros a quem foi atribuída a remuneração variável Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social. a. órgão b. número de membros c. em relação às opções ainda não exercíveis i. quantidade ii. data em que se tornarão exercíveis iii. prazo máximo para exercício das opções iv. prazo de restrição à transferência das ações v. preço médio ponderado de exercício vi. valor justo das opções no último dia do exercício social d. em relação às opções exercíveis vii. quantidade viii. prazo máximo para exercício das opções ix. prazo de restrição à transferência das ações x. preço médio ponderado de exercício xi. valor justo das opções no último dia do exercício social 110

111 Exercício Social 2009 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Número de membros 0 3 Data de outorga - 23/10/2009 Em relação às opções ainda não exercíveis Quantidade Units (1ON + 6PN) Data em que se tornarão exercíveis - A partir de 6 meses após a assinatura do contrato de outorga Prazo máximo para exercício das opções - 60 meses Prazo de restrição à transferência das ações - - Preço médio ponderado de exercício - R$ 16,71 Valor justo das opções no último dia do exercício social R$ 4,48 Em relação às opções exercíveis Quantidade - 0 Prazo máximo para exercício das opções - - Prazo de restrição à transferência das ações - - Preço médio ponderado de exercício - - Valor justo das opções no último dia do exercício social - - Valor justo do total das opções no último dia do exercício social - - Não foram exercidas opções até a data de entrega deste Formulário de Referência Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais. Não houve opções exercidas e ações entregues nos 3 últimos exercícios sociais e até a data deste Formulário de Referencia Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: a. modelo de precificação A Companhia utiliza o modelo Black & Scholes para precificar as opções de ações outorgadas aos seus beneficiários. As premissas utilizadas na contabilização dos programas de opção de compra de ações foram: (i) volatilidade calculada com base nas observações históricas do preço da ação a partir da primeira cotação até a cotação da data da outorga da opção de compra, tendo obtido uma volatilidade média de [10,29]%; (ii) sem expectativa de distribuição de dividendos sobre as ações; (iii) taxa de juros livre de risco de mercado para o prazo da opção no momento da concessão, a qual na data deste Formulário era de 8,75%; e (iv) prazo de vida correspondente a cada uma das emissões, que em média é de 991 dias. 111

112 b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Vide item 13.9.a. Vide item 13.9.a. c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Vide item 13.9.a. d. forma de determinação da volatilidade esperada e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não houve outra característica da opção incorporada na mensuração de seu valor justo Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários. A Companhia não dispõe de planos de previdência para os membros do conselho de administração e diretores estatutários. 112

113 13.11 Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: a. órgão b. número de membros c. valor da maior remuneração individual d. valor da menor remuneração individual e. valor médio de remuneração individual Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Número de Membros(1) 6,83 2,25 3,00 Valor da maior remuneração individual R$ (3) R$ (4) R$ (5) Valor da menor remuneração individual(2) R$ R$ R$ Valor médio da remuneração individual R$ R$ R$ (1) O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. (2) O valor da menor remuneração anual individual foi apurado com a exclusão de membros que exerceram o cargo por menos de 12 meses. (3) O membro do Conselho de Administração com a maior remuneração individual exerceu suas funções na Companhia por 4 meses no exercício social. (4) O membro da Diretoria Executiva com a maior remuneração individual exerceu suas funções na Companhia por 3 meses no exercício social. (5) O Conselho Fiscal da Companhia foi instituído e passou a ser remunerado em maio de Assim sendo, todos os membros do Conselho Fiscal exercerem suas funções por 7 meses no exercício social Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor A Kroton não dispõe de arranjos contratuais ou apólices de seguro para o caso de destituição do cargo ou aposentadoria Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Exercício Social 2009 Conselho de Diretoria Conselho Administração Executiva Fiscal Remuneração anual das partes relacionadas a controlador indireto R$ Total da remuneração anual R$ Participação (%) da parte relacionada 5,76%

114 13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Não houve remuneração aos membros do conselho de administração, fiscal e diretoria estatutária que não seja referente à função que ocupam Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Não há valores reconhecidos nos 3 últimos exercícios sociais Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há nenhuma outra informação relevante que não tenha sido abordada nos itens anteriores. 114

115 14. Recursos humanos 14.1 Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações: a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica Estado Atividade Minas Gerais Administrativo Operacional São Paulo Administrativo Operacional Rio de Janeiro Administrativo Operacional Espírito Santo Administrativo Operacional Paraná Administrativo Operacional Bahia Administrativo Operacional Maranhão Administrativo Operacional Amazonas Administrativo Operacional Pará Administrativo Operacional Total b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Estado Atividade Minas Gerais Terceirizado São Paulo Terceirizado Rio de Janeiro Terceirizado Espírito Santo Terceirizado Paraná Terceirizado Bahia Terceirizado Maranhão Terceirizado Total Todos terceirizados desempenham funções administrativas. c. índice de rotatividade A Kroton não possuía uma metodologia específica para o cálculo de seu índice de rotatividade. 115

116 d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia figurava como ré em aproximadamente 40 processos judiciais de natureza trabalhista e em 31 de dezembro de 2008 o número aproximado de processos judiciais de natureza trabalhistas era da ordem de 62 processos. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia figurava como ré em aproximadamente 109 processos judiciais de natureza trabalhista, resultantes de ações movidas por ex-professores e ex-auxiliares de administração escolar (funcionários administrativos). O principal risco de contingência trabalhista gira em torno de pedidos de horas extras em razão da participação em reuniões, intervalos intra jornada de trabalho e reduções de carga horária em razão da redução do número de turmas, quando não homologadas no sindicato da categoria. Em 31 de dezembro de 2009, os valores envolvidos nas reclamações trabalhistas em curso contra a Companhia somavam, aproximadamente, R$ 0,3 milhão em perda possível.. Nesta data, a Companhia mantinha uma provisão para questões relativas às suas pendências judiciais trabalhistas, da ordem de R$ 1,0 milhão de reais Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima O aumento significativo no quadro de funcionários da Companhia está relacionado ao seu processo de crescimento, principalmente através de aquisições, no período entre 2007 e Além disso, a abertura de novas unidades de ensino superior e a absorção de funcionários oriundos das faculdades adquiridas, também contribuiu para o aumento expressivo no número de empregados e terceirizados no período Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando: a. política de salários e remuneração variável A Kroton possui as Políticas de Benefícios e de Salários e Remuneração variável devidamente compatível com o mercado do segmento. A Kroton acredita que a valorização de seus colaboradores é ponto crucial para sua perenidade, e assim tem reforçado os conceitos de accountability e meritocracia dentro das áreas, além de estudar novas formas de remuneração que poderão incluir participação nos lucros, e outros tipos de remuneração variável. b. política de benefícios De acordo com a política de benefícios, acordo sindical e respeitando critérios e regras de elegibilidade estabelecida, a Companhia oferece, entre outros, os seguintes benefícios: Vale transporte; Plano de saúde, com participação parcial dos funcionários no pagamento do prêmio; Plano odontológico em algumas unidades; 116

117 Vale refeição; Participação nos lucros e resultados, em algumas unidades, quando exigido por acordo sindical; Previdência privada, em algumas unidades, quando exigido por acordo sindical; Plano de opções de compra de ações. c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores, identificando: i. grupos de beneficiários A Companhia pode oferecer aos seus Executivos Seniores ou de suas sociedades controladas, a possibilidade de aderir ao Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 23 de outubro de 2009, cuja ata encontra-se arquivada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (JUCEMG). A distribuição das units e definição dos Beneficiários, observadas as diretrizes do Plano e conforme por ele autorizado, ficará a cargo do Comitê de Recursos Humanos da Companhia. ii. condições para exercício Vide item 13.4 deste Formulário de Referencia. iii. preços de exercício O preço de exercício para os empregados não administradores é de R$ 19,0476 por unit. iv. prazos de exercício O prazo de exercício é de 5 anos, a partir de maio de Nenhuma ação poderá ser entregue a qualquer beneficiário em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais, estatutárias, contratuais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. Salvo decisão em contrário do Comitê de Recursos Humanos da Companhia, o exercício da opção outorgada nos termos do Plano ficará sujeito ao cumprimento dos seguintes períodos de carência: (a) 1/5 (um quinto) do total da opção poderá ser exercido ao final de 12 (doze) meses a contar da data da outorga da opção de compra; (b) 1/5 (um quinto) do total da opção poderá ser exercido ao final de 24 (vinte e quatro) meses a contar da data da outorga da opção de compra; (c) 1/5 (um quinto) do total da opção poderá ser exercido ao final de 36 (trinta e seis) meses a contar da data da outorga da opção de compra; (d) 1/5 (um quinto) do total da opção poderá ser exercido ao final de 48 (quarenta e oito) meses a contar da data da outorga da opção de compra; e (e) 1/5 (um quinto) do total da opção poderá ser exercido ao final de 60 (sessenta) meses a contar da data da outorga da opção de compra. Caso as opções de compra não sejam exercidas pelos respectivos beneficiários em até 60 meses após a data do cumprimento de cada um dos prazos acima indicados, o beneficiário perderá o direito ao exercício das respectivas opções, salvo no caso de prazo final para exercício fixado de maneira distinta 117

118 no respectivo contrato de outorga de opção de compra ou decisão em contrário do Conselho de Administração. v. quantidade de ações comprometidas pelo plano Foram comprometidas o total de units para o plano de ações para empregados não administradores Descrever as relações entre o emissor e sindicatos Os Empregados da Companhia são representados, em sua grande maioria, pelo Sindicato dos Professores e Sindicato dos Auxiliares de Administração Escolar das localidades onde a Companhia possui instituições de educação. A Kroton mantinha, em 31/12/2009, relações sindicais com 26 entidades, conforme abaixo: Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais - SINPRO 12 Sindicato dos Auxiliares de Administração Escolar do Estado de Minas Gerais - SAAE - 12 Federação Interestadual dos Trabalhadores em Empresas de Difusão Cultural e Artística - FITEDCA - 02 Nosso relacionamento com todas essas entidades sindicais sempre transcorreu de modo absolutamente profissional e seguindo todas as legislações pertinentes. Na maioria dos casos as negociações são realizadas através dos nossos sindicais patronais. A Companhia mantém um relacionamento de respeito e diálogo com os Sindicatos representativos de seus empregados, pautando-se pelo fiel cumprimento das Convenções Coletivas de Trabalho firmado entre estes Sindicatos e os sindicatos representativos da categoria econômica a que integra a Companhia. 15. Controle 15.1 Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores A Companhia é diretamente controlada pela Pitágoras Administração e Participações S.A. ( PAP ). Na data deste Formulário de Referência, a PAP detinha ações ordinárias e ações preferenciais da Companhia, correspondentes a 56,79% do seu capital total. Vide seção 15.5 deste Formulário de Referencia para uma descrição detalhada do Acordo de Acionistas do PAP. A última alteração foi em , quando do aumento de Capital da Companhia. NOME NACIONA % AÇÕES % AÇÕES TOTAL ON % CNPJ AÇÕES ON AÇÕES PN LIDADE ON PN + PN TOTAL Pitágoras Administração e Participação S.A. Brasileira / ,3% ,8% ,8% 118

119 A PAP, por sua vez, é controlada por 4 sociedades limitadas e 1 fundo de investimento em participações e a última alteração foi quando do aumento de capital homologado em , conforme tabela abaixo: NOME NACIONALIDADE CNPJ AÇÕES DA % AÇÕES DA KROTON KROTON PAP Brasileira / ,79% Neiva Participações Ltda. Brasileira / ,81% Samos Participações Ltda. Brasileira / ,52% Santori Participações Ltda. Brasileira / ,36% Citissimo do Brasil Participações Ltda. Brasileira / ,70% FIP- Brasil Gestão e Administração (Advent International) Brasileira / ,39% Segue abaixo tabela com a composição acionária de Neiva Participações Ltda. até os controladores que sejam pessoas físicas: NOME NACIONALIDADE CPF % Quotas Evando José Neiva Brasileiro ,7% Segue abaixo tabela com a composição acionária de Samos Participações Ltda. até os controladores que sejam pessoas físicas: NOME NACIONALIDADE CPF % Quotas Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto Brasileiro ,9% Segue abaixo tabela com a composição acionária de Santori Participações Ltda. até os controladores que sejam pessoas físicas: NOME NACIONALIDADE CPF % Quotas Júlio Fernando Cabizuca Brasileiro ,9% Segue abaixo tabela com a composição acionária de Citissimo do Brasil Participações Ltda. até os controladores que sejam pessoas físicas: NOME NACIONALIDADE CPF % Quotas Henriqueta Martins dos Mares Guia Brasileiro ,9% Segue abaixo tabela com a composição acionária de FIP Brasil Gestão e Administração até os controladores: NOME CNPJ % Quotas Advent Latin American Private Equity Fund IV Limited Partnership / % Advent Latin American Private Equity Fund IV-A Limited Partnership / % Advent Latin American Private Equity Fund IV-B Limited Partnership / % 119

120 Advent Latin American Private Equity Fund IV-C Limited Partnership / % Advent Latin American Private Equity Fund IV-D Limited Partnership / % Advent Latin American Private Equity Fund IV-E Limited Partnership / % Advent Latin American Private Equity Fund IV-F Limited Partnership / % Advent Latin American Private Equity Fund IV-G Limited Partnership / % Advent Partners LAPEF IV Limited Partnership / % Os investidores dos quotistas do FIP Brasil Gestão e Administração, acima mencionados, com exceção do Advent Partners LAPEF IV Limited Partnership, consistem em: (i) fundos de previdência privada; (ii) fundos de pensão; (ii) universidades; (iii) fundações; (iv) seguradoras; e (iv) bancos. Os invesidores do quotista Advent Partners LAPEF IV Limited Partnership são indivíduos pertencentes à Advent. O gestor dos quotistas do FIP Brasil Gestão e Administração, com exceção do quotista Advent Partners LAPEF IV Limited Partnership, é o LAPEF IV GP Limited Partnership. O gestor do quotista Advent Partners LAPEF IV Limited Partnership e do LAPEF IV GP Limited Partnership é a Advent International LLC, que por sua vez é administradada pela Advent International Corporation. A Advent International Corporation, na qualidade de entidade controladora dos gestores dos fundos de investimentos quotistas do FIP Brasil Gestão e Administração, tem total autoridade para fazer com que os quotistas invistam ou realizem desinvestimentos. Um grupo de pessoas atualmente composto por Ernest G. Bachrach, David M. Mussafer e Steven M. Tadler exercem poder de voto e de investimento sobre as ações detidas pelos quotistas do FIP Brasil Gestão e Administração. A Advent International Corporation é uma companhia sujeita as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos. O endereço da Advent International Corporation e de cada um dos quotistas do FIP Advent é 75 State Street, Boston, MA A Advent International Corporation faz parte do Grupo Advent ( Advent ). Fundada em 1984, a Advent é um dos maiores gestores de recursos do mundo, com escritórios em 16 países em quatro continentes. Com 25 anos de experiência em investimentos em participação (private equity) em todo mundo, a Advent construiu uma plataforma de mais de 150 profissionais de investimentos na Europa, América do Norte, América Latina e Ásia. A Advent tem como foco operações de buyouts e busca maximizar o valor das empresas investidas trabalhando diretamente com seus administradores. Desde sua constituição, a Advent captou US$26 bilhões e, através dos programas de buyout, concluiu mais de 250 transações no valor de, aproximadamente US$50 bilhões em 35 países. Desde 1996, a Advent captou mais de US$5 bilhões para investimentos na América Latina, incluindo coinvestidores, e adquiriu participação em 40 empresas na região. 120

121 15.2 Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1: NOME ORIGEM AÇÕES ON Participa do Ultima % AÇÕES % AÇÕES TOTAL ON % AÇÕES PN Acordo de Atualização ON PN + PN TOTAL Acionistas Morgan Stanley Uruguay Uruguai ,17% ,77% ,3% Não Hunter Hall Austrália ,07% ,15% ,95% Não Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembléia geral de acionistas: a. número de acionistas pessoas físicas b. número de acionistas pessoas jurídicas c. número de investidores institucionais d. número de ações em circulação, por classe e espécie Assembléia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de Número de acionistas pessoas físicas 77 Número de acionistas pessoas jurídicas 237 Número de investidores institucionais 237 Número de ações ordinárias em circulação Número de ações preferenciais em circulação Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2 Os acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia, bem como seus acionistas com participação igual ou superior a 5% de ações ordinárias estão identificados nas seções 15.1 e 15.2 acima, razão pela qual não foi inserido o organograma neste item Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar a. Partes ADVENT EDUCACIONAL EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A, Fundo de Investimento em Participações Brasil Gestão e Administração, CITISSIMO DO BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA., NEIVA PARTICIPAÇÕES LTDA., SAMOS PARTICIPAÇÕES LTDA., e SANTORI PARTICIPAÇÕES LTDA. 24 de junho de b. data de celebração 121

122 c. prazo de vigência O Acordo é celebrado de maneira irrevogável e irretratável, e permanecerá válido e em vigor até que a Advent, individualmente, ou os membros do Grupo de Acionistas, em conjunto, passem a deter menos do que 50% das Ações de emissão da PAP com direito de voto ou até que a Advent, individualmente, ou os membros do Grupo de Acionistas, em conjunto, passem a deter participações inferiores às Participações Mínimas em proporção diferente ou pelo prazo de 50 anos a contar da data de celebração, prevalecendo o que primeiro ocorrer. d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle Os Acionistas se obrigam a fazer com que os membros do Conselho de Administração da PAP por eles indicados nos termos deste Acordo exerçam seu direito de voto nas reuniões do Conselho de Administração da PAP de modo a fazer com que o representante da PAP vote nas assembléias gerais da Kroton, de acordo com a determinação de voto a ser definida pelo Conselho de Administração da PAP, no que diz respeito, inclusive, à eleição de membros do Conselho de Administração da Kroton, observados os termos e condições previstos neste Acordo. Os Acionistas exercerão seus respectivos direitos de voto nas assembléias gerais da PAP e os membros do Conselho de Administração da PAP eleitos pelos Acionistas nos termos deste Acordo orientarão o representante da PAP a exercer seu direito de voto nas assembléias gerais da Kroton de forma a garantir que (i) os membros do Conselho de Administração da PAP indicados pela Advent nos termos deste Acordo sejam também indicados como membros do Conselho de Administração da Kroton; e (ii) os membros do Conselho de Administração da PAP indicados pelo Grupo de Acionistas nos termos deste Acordo sejam também indicados como membros do Conselho de Administração da Kroton. Para melhor compreensão das Partes, ainda que a PAP detenha participação societária na Kroton ou em sociedade resultante de Operação Societária realizada em virtude da Obrigação de Realização de Operação Societária inferior às Ações do Bloco de Controle, mas a Advent, individualmente, e os membros do Grupo de Acionistas, em conjunto, mantenham participações proporcionais no capital votante da PAP, este Acordo permanecerá válido e em vigor e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores A Diretoria da Kroton será eleita para mandato de 2 anos, facultada a reeleição, e será composta por 8 Diretores, eleitos pelo Conselho de Administração da Kroton, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relação com Investidores, um Diretor Acadêmico e os demais diretores sem designação específica, autorizada a cumulação de até dois cargos por Diretor. f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las Transferências: os Acionistas obrigam-se a, no tocante a quaisquer Ações de que forem titulares ou usufrutuários, ou aos direitos decorrentes de tais Ações, não alienar, transferir, ceder, permutar, doar, emitir, conferir ao capital, mutuar, dar em fideicomisso ou praticar qualquer outro ato ou operação societária, inclusive fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações (incluindo a promessa de prática de tais atos) que resulte na transferência, substituição das Ações por ações ou quotas de outras 122

123 sociedades, emissão ou criação de novas Ações ou disposição das Ações, direta ou indiretamente (incluindo em razão de execução judicial ou extrajudicial) (a Transferência ), exceto na extensão permitida por este Acordo. Nos termos do acordo e excetuadas as Transferências Autorizadas, as restrições de Transferência previstas aplicam-se, de igual modo, a eventual Transferência pelos Controladores Indiretos da PAP, de ações ou quotas representativas do capital social dos Acionistas, devendo, assim, ser observadas e cumpridas pelos Controladores Indiretos da PAP, que assinam este Acordo na qualidade de partes intervenientes-anuentes. Para todos os fins do Acordo, a hipótese de o General Partner deixar, por qualquer motivo, de administrar fundos de investimento ou Pessoas que representem, direta ou indiretamente, mais de 50% do capital social votante da Advent também será interpretada como uma Transferência de Ações. Qualquer tentativa de Transferência de Ações sem a observância do disposto neste Acordo será considerada ineficaz, obrigando-se a PAP a não registrá-la em seus livros. Observadas as restrições dispostas neste Acordo, os Acionistas se comprometem a fazer com que a PAP ou, conforme o caso, a Kroton disponibilize informações que sejam razoavelmente solicitadas por Terceiros interessados na aquisição de Ações de emissão da PAP ou, conforme o caso, da Kroton, inclusive permitindo a realização de auditoria (due diligence) na PAP ou na Kroton, desde que às expensas do Acionista que pretende Transferir suas Ações ou do potencial adquirente, e sujeito à celebração de acordo(s) de confidencialidade em termos e condições usuais em operações de fusões e aquisições (M&A), observadas as disposições legais aplicáveis. Nos termos do acordo de acionistas e excetuadas as Transferências Autorizadas, as restrições de Transferência previstas aplicam-se, de igual modo, a eventual Transferência pelos Controladores Indiretos da PAP, de ações ou quotas representativas do capital social dos Acionistas, devendo, assim, ser observadas e cumpridas pelos Controladores Indiretos da PAP, que assinam este Acordo na qualidade de partes intervenientes-anuentes. A Transferência fiduciária de 1 Ação PNC por qualquer Acionista a cada um dos conselheiros que indicar nos termos deste Acordo, sendo que tais Ações serão consideradas, para fins do presente Acordo, como de titularidade do Acionista que tiver efetuado a Transferência fiduciária das Ações aos conselheiros por ele indicados, e a retrocessão da mesma Ação ao Acionista, ao término do mandato, por qualquer fundamento, a qual deverá ser prevista como ocorrendo de pleno direito em tal circunstância. As Transferências entre os membros do Grupo de Acionistas e/ou Controladores Indiretos da PAP, sujeito ao direito de preferência entre os membros do Grupo de Acionistas. As Transferências, por cada membro do Grupo de Acionistas e/ou de qualquer dos Controladores Indiretos da PAP, a Partes Relacionadas, desde que, em qualquer caso, as referidas Transferências não acarretem perda do Controle, direto ou indireto, pelo respectivo Controlador Indireto da PAP. 123

124 As Transferências, pela Advent, de suas Ações a Partes Relacionadas, desde que, em qualquer caso, as referidas Transferências não acarretem perda do Controle, direto ou indireto, da Advent pelo General Partner. g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes. As seguintes matérias serão aprovadas pelo Conselho de Administração por maioria de votos dos conselheiros eleitos: (a) convocar as assembléias gerais da companhia; (b) controlar e fiscalizar o desempenho dos diretores da companhia e examinar as contas das respectivas administrações sempre que o Conselho de Administração julgar necessário, podendo para tanto examinar, a qualquer tempo, os livros, documentos, certidões e registros da companhia, e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração pelas mesmas; (c) aprovar o plano de negócio (business plan) anual ou plurianual, o orçamento anual e os orçamentos ou previsões (forecasts) semestrais da companhia; (d) eleger a diretoria da companhia e os membros dos Comitês, conforme os termos deste Acordo; (e) fixar a remuneração dos diretores da companhia, conforme recomendação do Comitê de Recursos Humanos/Remuneração; (f) determinar os critérios gerais de remuneração e política de benefícios dos funcionários de escalão superior da companhia, conforme recomendação do Comitê de Recursos Humanos/Remuneração; (g) indicar o auditor independente da companhia; (h) deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares ou de juros sobre o capital próprio; (i) aprovar a participação da companhia no capital social de outra sociedade ou Pessoa, constituição de sociedades, associações, joint ventures envolvendo a companhia com terceiros, celebração de qualquer novo acordo de acionistas ou de sócios relativos às sociedades em que a companhia participe, direta ou indiretamente, por meio de qualquer sociedade Controlada, ou alteração de qualquer dos acordos de acionistas ou de sócios existentes; (j) opinar sobre as propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à aprovação de assembléia geral; (k) aprovar toda e qualquer aquisição e/ou alienação ou desinvestimento de ativos relevantes que não esteja contemplada no último plano de negócio ou orçamento aprovado pelo Conselho de Administração e cujo valor individual (ou agregado, no caso de operações realizadas dentro de um período de doze meses) seja superior a R$ ,00; (l) aprovar a contratação de obrigações financeiras não contempladas nos planos anuais de negócios e no orçamento e cujo valor individual (ou agregado, no caso de operações realizadas dentro de um período de doze meses) seja superior a R$ ,00; (m) aprovar a aquisição, alienação ou oneração de bens integrantes do ativo não-circulante da companhia cujo valor individual (ou agregado, no caso de operações realizadas dentro de um período de doze meses) seja superior a R$ ,00; (n) aprovar a prestação de quaisquer garantias pela companhia; 124

125 (o) aprovar a concessão de qualquer mútuo ou financiamento pela companhia, exceto entre a companhia e Sociedades Controladas em valores inferiores a R$ ,00; (p) aprovar a celebração de contratos, pela companhia, com quaisquer diretores da companhia ou de qualquer sociedade Controlada ou parentes consangüíneos até o terceiro grau dos referidos diretores; (q) aprovar a celebração de quaisquer contratos não referidos nas demais alíneas deste item, pela companhia, cujo valor individual seja superior a R$ ,00; (r) aprovar a celebração de contratos pela companhia que impliquem renúncias ou alienação de direitos, cujo valor individual (ou agregado, no caso de operações realizadas dentro de um período de doze meses) seja superior a R$ ,00; (s) manifestar-se previamente sobre as propostas de emissão de ações e/ou quaisquer valores mobiliários pela companhia e deliberar sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, se for o caso; (t) emissão pela companhia (i) de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real e (ii) de notas promissórias; e (u) aprovar a outorga de procuração para a prática de qualquer um dos atos contidos neste item 16.6 Sem prejuízo das demais matérias, compete, em particular, ao Conselho de Administração da Kroton, por maioria dos eleitos, determinar o voto a ser proferido pela Kroton ou por qualquer sociedade Controlada (ou administradores por elas eleitos ou indicados) em assembléias gerais, reuniões de sócios, reuniões dos órgãos de administração das sociedades Controladas ou em alterações de contratos sociais. Caso a reunião do Conselho de Administração não obtenha votos suficientes para aprovar o exercício do direito de voto da Kroton ou de qualquer Sociedade Controlada em um determinado sentido, a Kroton e/ou a Sociedade Controlada deverão exercer os respectivos direitos de voto no sentido de rejeitar a matéria proposta, de forma a manter a situação atual da sociedade na qual o voto será proferido Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor: Os acionistas da Pitágoras Administração e Participações S.A. ( PAP ) e Advent Educacional Empreendimentos e Participações S.A. ( Advent Educacional ), veículo do Fundo de Investimento em Participações Brasil Gestão e Administração ( FIP ), celebraram, em 24 de junho de 2009, Acordo de Investimento por intermédio do qual a Advent Educacional realizou um aporte no capital social da PAP, no montante total de R$ ,00, passando a deter 50% do capital social total da PAP ( Investimento na PAP ). Em 13 de julho de 2009, a Advent Educacional foi incorporada pela PAP, passando assim o FIP, a a ser titular das ações com direito a voto e ações sem direito a voto representando 50% do capital social total da PAP anteriormente detidas pela Advent Educacional. O FIP é parte do acordo de acionistas celebrado em 24 de junho de 2009, regulando os interesses dos acionistas da PAP e desta última e seus acionistas, indiretamente, na Kroton. A participação do FIP na PAP não resultou na transferência do controle, direto ou indireto, da Kroton. 125

126 15.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há nenhuma outra informação relevante que não tenha sido abordada nos itens anteriores. 16. Transações com partes relacionadas 16.1 Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto A Lei das Sociedades por Ações proíbe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembléia geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros. O Estatuto Social da Companhia prevê a necessidade de aprovação do Conselho de Administração para a celebração de contratos, pela Companhia ou por qualquer de suas controladas, com quaisquer diretores da Companhia ou de qualquer de suas controladas ou parentes consanguíneos até o terceiro grau dos referidos diretores. O Conselho de Administração da Companhia tem como prática analisar, aprovar e ratificar qualquer transação com parte relacionada. Todos os conselheiros, diretores e empregados da Companhia deverão informar ao Conselho de Administração qualquer transação com parte relacionada antes de celebrar a transação Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente: a. nome das partes relacionadas b. relação das partes com o emissor c. data da transação d. objeto do contrato e. montante envolvido no negócio f. saldo existente g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir h. garantias e seguros relacionados i. duração j. condições de rescisão ou extinção k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: 126

127 i. natureza e razões para a operação ii. taxa de juros cobrada Segue abaixo descrição das nossas principais operações com partes relacionadas. Contratos de locação Somos parte em contratos de locação de 2 imóveis de propriedade da CNG Patrimonial Ltda. (controlada por Neiva Participações Ltda., Samos Participações Ltda., Citissimo do Brasil Participações Ltda. e Santori Participações Ltda.) e 1 imóvel de propriedade da SPE (controlada por Neiva Participações Ltda., Samos Participações Ltda., Citissimo do Brasil Participações Ltda. e Santori Participações Ltda), sociedades estas controladas por nossos atuais acionistas. Tais contratos seguem preços de mercado, baseados em avaliação de empresas especializadas. Alguns destes contratos possuem valor fixo de aluguel, enquanto outros estabelecem valores de locação correspondentes a um determinado percentual sobre receita proveniente de mensalidades percebidas pela unidade em questão no mês correspondente, percentual este que varia de unidade para unidade, dependendo do contrato. Atualmente, por tais locações, pagamos à CNG Patrimonial Ltda. um valor mensal de aproximadamente R$ 100 mil. O imóvel locado pela SPE está localizado na cidade de São Luís, Estado do Maranhão, e o valor da locação desta unidade corresponde a valor de mercado conforme avaliação independente. Relação com a Data da Montante Nome da Parte Relacionada Objeto do Contrato Companhia transação envolvido - Evando José Neiva Membros do Conselho de Administração e - Júlio Fernando Cabizuca controladores indiretos da - Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto Companhia. - Henriqueta Martins dos Mares Guia Controladora Indireta 30/03/2004 Aluguel de imóvel destinado a operação universitária da Faculdade Pitágoras Campus Timbiras (Belo Horizonte,MG) R$ / mês - Evando José Neiva Membros do Conselho de Administração e - Júlio Fernando Cabizuca controladores indiretos da - Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto Companhia. 01/07/2006 Aluguel de imóvel destinado a operação universitária da Faculdade Pitágoras Campus São Luís, MA R$ / mês - Henriqueta Martins dos Mares Guia Controladora Indireta - Evando José Neiva Membros do Conselho de Administração e - Júlio Fernando Cabizuca controladores indiretos da - Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto Companhia. 14/06/2007 Aluguel de imóvel destinado a operação do Colégio Pitágoras de São Luís, MA R$ / mês - Henriqueta Martins dos Mares Guia Controladora Indireta - Evando José Neiva Membros do Conselho de Administração e - Júlio Fernando Cabizuca controladores indiretos da - Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto Companhia. - Henriqueta Martins dos Mares Guia Controladora Indireta 01/03/2007 Aluguel de imóvel destinado a operação da praça de esportes do Colégio Pitágoras em Belo Horizonte, MG R$ / mês 127

128 Faculdade Pitágoras de Montes Claros Ltda. Os controladores da PAP: Samos Participações Ltda, Neiva Participações Ltda, Santori Participações Ltda e Citissimo do Brasil Participações Ltda., por meio das Sociedades Instituto Pitágoras de Educação Soc. Ltda e Sistema Pitágoras de Ensinos Soc. Ltda., na proporção de 25% para cada uma, detém 50% de participação societária na Faculdade Pitágoras de Montes Claros Ltda., sociedade esta não inserida em nossa estrutura societária atual, proprietária de uma faculdade localizada na cidade de Montes Claros, no norte do Estado de Minas Gerais Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Nível 2. O Conselho de Administração da Companhia deve também analisar aprovar ou ratificar qualquer transação com parte relacionada. Todos os conselheiros, diretores e empregados da Companhia deverão informar ao Conselho de Administração qualquer transação com parte relacionada antes de celebrar a transação. A intenção da Companhia é de assegurar que todas as futuras operações entre a Companhia e seus diretores, conselheiros e principais acionistas e suas afiliadas sejam aprovadas pelo Conselho de Administração e apresentem termos tão favoráveis à Companhia como os que ela poderia obter de terceiros não afiliados. Em relação às fianças locatícias, as mesmas foram concedidas pelos controladores indiretos, pessoas físicas do PAP, antes que a Companhia realizasse sua oferta pública de ações em julho de Não há qualquer compensação financeira paga pela Companhia aos controladores indiretos pelo exercício de tais fianças locatícias. 17. Capital social 17.1 Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social: a. capital emitido, separado por classe e espécie b. capital subscrito, separado por classe e espécie c. capital integralizado, separado por classe e espécie d. prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie Espécie das Ações a) Capital Emitido b) Capital Subscrito c) Capital Integralizado d) Prazo para integralização Ações Ordinárias n/a Ações Preferenciais n/a Total ON + PN n/a 128

129 e. capital autorizado, informando quantidade de ações, valor e data da autorização A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de (quinhentos milhões) de ações, mediante a emissão de ações ordinárias ou preferenciais, sem guardar proporção entre estas e aquelas já existentes, respeitado sempre o limite legal de 2/3 (dois terços) para as ações preferenciais. f. títulos conversíveis em ações A Kroton não possui títulos conversíveis em ações. g. condições para conversão A Kroton não possui títulos conversíveis em ações Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar: a. data da deliberação b. órgão que deliberou o aumento c. data da emissão d. valor total do aumento e. quantidade de valores mobiliários emitidos, separados por classe e espécie f. preço de emissão g. forma de integralização: i. dinheiro ii. se bens, descrição dos bens iii. se direitos, descrição dos direitos h. critério utilizado para determinação do valor de emissão (art. 170, 1º, da Lei nº 6.404, de 1976) i. indicação se a subscrição foi particular ou pública j. percentual que o aumento representa em relação ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital Em 20 de julho de 2007, por meio de deliberação em Reunião do Conselho de Administração, ratificamos as deliberações ocorridas na Reunião do Conselho de Administração de 19 de julho de 2007, no sentido de aumentar o capital social dentro do limite do nosso capital autorizado em 607,57%, de R$ ,81 para R$ ,81, correspondente ao aumento no valor de R$ ,00, mediante a emissão de ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, agrupadas em Units, sendo que cada Unit representa 1 ação ordinária e 6 preferenciais, ao preço de emissão de R$39,00 por Unit calculado com base no critério de valor de mercado, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional em oferta pública de distribuição primária de ações aprovada na nossa Assembléia Geral Extraordinária de 25 de maio de 2007, passando o capital social para R$ ,81. Em 8 de agosto de 2007, por meio de deliberação em Reunião do Conselho de Administração, tivemos nosso capital social aumentado dentro do limite do capital autorizado em 9,4%, de R$ ,81 129

130 para R$ ,81, um aumento, portanto, de R$ ,00, mediante a subscrição pública de ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, agrupadas em Units, sendo que cada Unit representa 1 ação ordinária e 6 ações preferenciais de emissão da Companhia, pelo Banco Morgan Stanley Dean Witter S.A., de opção de emissão de lote suplementar, conforme cláusula Contrato de Colocação de Ações de nossa emissão, passando o nosso capital social para R$ ,81, representado por ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Em 24 de junho de 2009, por meio de deliberação em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, tivemos nosso capital social aumentado, dentro do limite do capital social autorizado de no mínimo R$ ,00 e, no máximo, R$ ,18, mediante a subscrição privada de até ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, ao preço de emissão de R$1,79 por ação, fixado nos termos do parágrafo 1º do Artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações. Em 02 de setembro de 2009, o Conselho de Administração da Companhia homologou o aumento de capital social da Companhia, aprovado na referida reunião realizada em 24 de junho de 2009, por meio do qual foi captado o valor total de R$ ,20, dos quais R$ ,81 foram destinados ao aumento efetivo do capital social da Companhia e R$ ,39 foram destinados à formação de reserva de capital, portanto, um aumento no capital social de R$ ,81 para R$ ,62, um aumento de 80,68% mediante a emissão de novas ações ordinárias e novas ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando o capital social a ser de R$ ,62, representado por ações ordinárias e ações preferenciais todas nominativas, escriturais e sem valor nominal Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar em forma de tabela: Data da deliberação Quantidade de ações ordinárias antes da aprovação Quantidade de ações ordinárias depois da aprovação 04/07/ Até a presente data, não houve qualquer grupamento ou bonificação de ações da Companhia Em relação às reduções de capital do emissor Não houve redução de capital da Companhia no período a que se refere este Formulário de Referência Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há nenhuma outra informação relevante que não tenha sido abordada nos itens anteriores. 130

131 18. Valores mobiliários 18.1 Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida: a. direito a dividendos b. direito de voto c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando: iii. condições iv. efeitos sobre o capital social d. direitos no reembolso de capital e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle f. restrições à circulação g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários h. outras características relevantes i. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens a a i e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas Assembléias Gerais da Companhia. As ações preferenciais conferem direito a voto em algumas matérias específicas determinadas pelo Regulamento do Nível 2, quais sejam: ( i.) transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia; ( ii.) aprovação de contratos entre a Companhia e nosso acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais nosso acionista controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberadas em Assembléia geral; ( iii.) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de nosso capital; ( iv.) escolha de empresa especializada para elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia pelo seu valor econômico, para fins de realização de oferta pública de aquisição de ações nos casos de (i) saída do Nível 2; ou (ii) cancelamento do registro de companhia aberta; e ( v.) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas na Seção IV, item 4.1, do Regulamento do Nível 2. De acordo com o nosso Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares das nossas ações direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações ordinárias na proporção de suas participações no capital social total da Companhia. 131

132 No caso de eventual liquidação da nossa Companhia, nossos acionistas receberão os pagamentos relativos ao remanescente do nosso capital social, na proporção da sua participação no nosso capital social. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o Regulamento do Nível 2, em caso de alienação, direta ou indireta, de controle da Companhia, os acionistas detentores de ações ordinárias e/ou ações preferenciais de emissão da Companhia farão jus ao recebimento de preço no mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social e nem as deliberações adotadas por nossos acionistas em Assembléias Gerais podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) participar na distribuição dos lucros; (ii) participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; (iv) fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e (v) retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, incluindo fusão ou incorporação. Qualquer um de nossos acionistas dissidentes de certas deliberações tomadas em Assembléia Geral poderá retirar-se da Companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, nas seguintes circunstâncias: ( i.) cisão (conforme descrito a seguir); ( ii.) redução do dividendo obrigatório; ( iii.) mudança do objeto social; ( iv.) fusão ou incorporação em outra sociedade; ( v.) incorporação de ações envolvendo a Companhia, nos termos do artigo 252 da Lei da Sociedade por Ações; ( vi.) participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações; e ( vii.) aquisição do controle de qualquer sociedade, caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no 2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações. A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de retirada apenas nos casos em que ela ocasionar: ( i.) a mudança de nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social; ( ii.) a redução do nosso dividendo obrigatório; ou ( iii.) a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações. 132

133 Nos casos de: (i) fusão ou incorporação em outra companhia; (ii) participação em um grupo de sociedades; (iii) aquisição da totalidade das ações de outra companhia para torná-la nossa subsidiária integral, ou alienação, pelos nossos acionistas, da totalidade de nossas ações para outra companhia para nos tornarmos subsidiária integral desta outra companhia; ou (iv) aquisição do controle de qualquer sociedade, caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no 2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas não terão direito de retirada caso suas ações (a) tenham liquidez, ou seja, integrem índice geral da BM&FBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (b) tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada. O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de até 30 dias contado da publicação da ata da Assembléia Geral em questão. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada, nos 10 dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira. No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial de suas ações, com base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60 dias, para determinação do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da Assembléia Geral. As Units conferem aos seus titulares os direitos e vantagens inerentes às nossas ações ordinárias e preferenciais de nossa emissão a elas subjacentes, assegurando ao seu titular o direito de participar das nossas Assembléias Gerais e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas às ações representadas pelas Units. Adicionalmente, os titulares das Units objeto da Oferta fazem jus a todos os benefícios assegurados às nossas ações ordinárias e preferenciais de emissão a estas subjacentes, inclusive ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados a partir da data de sua subscrição/aquisição, nos termos do previsto na Lei das Sociedades por Ações, no Regulamento do Nível 2 e no nosso Estatuto Social. Dentre referidos direitos e benefícios assegurados aos titulares das Units, destacamos os seguintes: ( i.) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; ( ii.) direito de alienar as ações ordinárias e preferenciais subjacentes às Units em oferta pública a ser realizada pelo acionista controlador ou pela Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou descontinuidade do exercício das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2, estabelecidas pelo Regulamento do Nível 2, pelo seu 133

134 valor econômico, apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e independente; ( iii.) todos os demais direitos assegurados às nossas ações de emissão, nos termos previstos no Regulamento do Nível 2, em nosso Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações. As ações ordinárias poderão ser convertidas em ações preferenciais à razão de uma ação ordinária para cada ação preferencial, desde que integralizadas e dentro do limite do capital autorizado. Resgate De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá resgatar ações de sua emissão com aplicação lucros ou reservas. Na hipótese de o resgate não abranger a totalidade das ações de emissão da Companhia, o resgate deverá ser feito mediante sorteio. Direito de preferência Nossos acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de capital, exceto nos casos de outorga ou de exercício de qualquer opção de compra ou subscrição de ações, bem como nos casos de conversão de debêntures em ações. Nossos acionistas também possuem direito de preferência na subscrição de debêntures conversíveis e em qualquer oferta de nossas ações ou bônus de subscrição. Concede-se prazo não inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado ou transferido pelo acionista. Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração poderá excluir ou reduzir o direito de preferência de nossos acionistas nas emissões de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição até o limite do capital autorizado, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou subscrição pública ou através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, com o objetivo de adquirir o controle de outra empresa Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública De acordo com o Regulamento do Nível 2, a alienação do controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas nos mesmos termos e condições concedidas ao controlador alienante, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2. A oferta pública é exigida, ainda: ( i.) Quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do nosso controle; ( ii.) Quando, sendo o controlador uma sociedade, o controle de tal sociedade controladora for transferido, sendo que, neste caso o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor à nós atribuído nessa alienação e anexar documentação que comprove tal valor; e 134

135 ( iii.) Quando aquele que já detiver ações de nossa emissão adquirir poder de controle, em razão de contrato particular de compra de ações. Neste caso, o acionista adquirente estará obrigado a efetivar oferta pública de aquisição de ações pelos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa, nos 6 meses anteriores à data da alienação do controle. O valor do ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações nesse período, devidamente atualizado. O Regulamento do Nível 2 também prevê que o acionista controlador alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem poderemos registrar qualquer transferência de ações representativas do nosso controle, enquanto o acionista adquirente e aqueles que vierem a deter tal controle não subscreverem o Termo de Anuência dos controladores previsto no Regulamento do Nível 2. O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis meses subsequentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado. Em caso de descontinuidade das práticas diferenciadas de governança corporativa do Regulamento do Nível 2, o acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico das ações determinado por empresa especializada Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Não há qualquer exceção ou cláusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou políticos previstas no nosso Estatuto Social. 135

136 18.4 Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais PERÍODO COTAÇÃO MÍNIMA (R$) COTAÇÃO MÁXIMA (R$) VOLUME NEGOCIADO (R$) 3T07 R$ 33,06 R$ 42,81 R$ ,00 4T07 R$ 23,80 R$ 40,04 R$ ,00 1T08 R$ 18,63 R$ 27,94 R$ ,00 2T08 R$ 20,25 R$ 33,99 R$ ,00 3T08 R$ 13,02 R$ 29,13 R$ ,00 4T08 R$ 7,45 R$ 13,31 R$ ,00 1T09 R$ 7,59 R$ 11,68 R$ ,00 2T09 R$ 8,65 R$ 15,60 R$ ,00 3T09 R$ 12,95 R$ 18,21 R$ ,00 4T09 R$ 16,15 R$ 19,99 R$ ,00 1T10 R$ 16,60 R$ 20,07 R$ , Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando: A Companhia não emitiu outro valor mobiliário que não seja ações Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação As Units da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA, no segmento de Nível 2, sob o código KROT Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Não possuímos valores mobiliários negociados em mercados estrangeiros Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Em julho de 2007, realizamos uma oferta pública primária de ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, agrupadas em Units, 136

137 sendo que cada Unit representa 1 ação ordinária e 6 preferenciais, ao preço de emissão de R$39,00 por Unit calculado com base no critério de valor de mercado, e com esforços de venda no exterior realizados com base nas isenções de registro previstas no Securities Act, e as Units de nossa emissão passaram a ser negociadas no Nível 2 sob o código KROT11. No âmbito da oferta foi exercida a opção de lote suplementar de ações pelo coordenador líder da oferta com a emissão de mais ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, agrupadas em Units, passando o nosso capital social para R$ ,81. A tabela seguinte contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias e preferenciais de nossa emissão, após a conclusão da oferta indicada acima Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia realizado ofertas públicas de aquisição relativas a ações de emissão de terceiro Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há nenhuma outra informação relevante que não tenha sido abordada nos itens anteriores. 19. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria 19.1 Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes informações: a. datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra Os planos de recompra foram aprovados: (i) na 15º Reunião do Conselho de Administração, datada de 10 de abril de 2008 ( Plano de 2008 ); e (ii) na 39º Reunião do Conselho de Administração, datada de 11 de maio de 2010 ( Plano de 2010 ). b. em relação a cada plano, indicar: i. quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie ii. percentual em relação ao total de ações em circulação, separadas por classe e espécie 137