Makro Atacadista S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e relatório dos auditores independentes

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1 Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e relatório dos auditores independentes

2 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas Makro Atacadista S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais do Makro Atacadista S.A. ("Companhia" ou "Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas do Makro Atacadista S.A. e suas controladas ("") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 2

3 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Makro Atacadista S.A. e do Makro Atacadista S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Parágrafo de ênfase ICMS cesta básica incerteza quanto ao desfecho do processo judicial classificado como perda possível Conforme descrito na Nota 16 às demonstrações financeiras, a Companhia divulgou o julgamento no Supremo Tribunal Federal do processo de redução da base de cálculo de ICMS sobre produtos da cesta básica, cujo resultado foi desfavorável ao contribuinte e com repercussão geral. Embora o mérito do processo tenha sido avaliado pelos advogados da Companhia como sendo de perda provável, a avaliação geral do risco está sendo considerada como perda possível. Chamamos a atenção para o fato de haver incerteza quanto a mais provável saída de caixa uma vez que os valores devidos pela Companhia poderiam oscilar entre zero (vigência prospectiva), até o total da obrigação, correspondente ao valor aproximado de R$ mil, em 31 de dezembro de A depender de qual seja o desfecho final deste processo, a Companhia poderia ter sua posição patrimonial e financeira impactada em sua capacidade econômica e em seus índices financeiros. Nossa opinião não está ressalvada em virtude deste assunto. São Paulo, 18 de junho de 2015 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Renato Barbosa Postal Contador CRC 1SP187382/O-0 3

4 Índice Demonstrações financeiras Balanço patrimonial 3 Demonstração do resultado 4 Demonstração das mutações do patrimônio líquido 5 Demonstração dos fluxos de caixa 6 financeiras 1 Informações gerais 7 2 Resumo das principais políticas contábeis Base de preparação Consolidação Conversão de moeda estrangeira Caixa e equivalentes de caixa Ativos financeiros Contas a receber de clientes Estoques Ativos intangíveis Imobilizado Impairmentde ativos não financeiros Contas a pagar aos fornecedores Empréstimos, financiamentos e debêntures Provisões Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido Benefícios a empregados Reconhecimento da receita Arrendamentos Capital social Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio 14 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos Estimativas e premissas contábeis críticas 14 4 Gestão de risco financeiro Fatores de risco financeiro Gestão de capital Estimativa do valor justo Instrumentos financeiros por categoria Qualidade do crédito dos ativos financeiros 19 5 Caixa e equivalentes de caixa 20 6 Contas a receber 21 7 Estoques 22 8 Tributos a recuperar 22 9 Outros créditos Partes relacionadas Intangível Imobilizado Empréstimos e financiamentos e debêntures Impostos a recolher Outras obrigações Provisão para contingências 33 1 de 41

5 17 Imposto de renda e contribuição social Patrimonio Liquido Receita Despesas Gerais Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Receitas e Depesas Financeiras Compromissos com arrendamento mercantil operacional - Companhia como arrendatária Seguros 41 2 de 41

6 Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais Controladora Controladora Ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores (Nota 5) Empréstimos e financiamentos (Nota 13) Contas a receber (Nota 6) Debêntures (Nota 13) Estoques (Nota 7) Provisão para férias, bônus Tributos a recuperar (Nota 8) e encargos sociais Despesas antecipadas Imposto de renda e contribuição social a Outros créditos (Nota 9) recolher Impostos a recolher (Nota 14) Dividendos e juros sobre o capital próprio (Nota 18) Não circulante Outras obrigações (Nota 15) Realizável a longo prazo Tributos diferidos (Nota 17(b) Tributos a recuperar (Nota 8) Depósitos judiciais Não circulante Outros créditos (Nota 9) Empréstimos e financiamentos (Nota 13) Debêntures (Nota 13) Provisão para contingências (Nota 16) Investimentos (Nota 10(a)) Intangível (Nota 11) Imobilizado (Nota 12) Total do passivo Patrimônio líquido (Nota 18) Capital social Reservas de lucros Total do patrimônio líquido Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 de 41

7 Demonstrações dos resultados do período findo em 31 de dezembro de Em milhares de reais, execeto quando indicado de outra forma Controladora Receita líquida (Nota 19) Custo dos produtos vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto (Despesas) receitas operacionais Com pessoal ( ) ( ) ( ) ( ) Aluguel, depreciação e amortização ( ) ( ) ( ) ( ) Com vendas (41.937) (49.457) (41.936) (49.457) Gerais (Nota 20) ( ) ( ) ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (Nota 21) (9.489) (9.483) Resultado de equivalência patrimonial (Nota 10(a)) Lucro (prejuizo) operacional antes do resultado financeiro (26.177) (12.130) Resultado financeiro Receitas financeiras (Nota 22) Despesas financeiras (Nota 22) (69.148) (84.029) (71.339) (87.209) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (79.915) (67.766) Imposto de renda e contribuição social (Nota 17(c)) Lucro (prejuizo) líquido do exercício ( ) ( ) Lucro (prejuizo) líquido por ação - R$ (8.632 ) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4 de 41

8 Demonstração das mutações do patrimônio líquido para exercício findo em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, execeto quando indicado de outra forma Reservas de lucros Capital social Legal Para investimentos Lucros (prejuízos) acumulados Total Em 31 de dezembro de Lucro do exercício Dividendos propostos e não aprovados Dividendos propostos (5.956) (5.956) Constituição de reservas estatutárias sobre o lucro do exercício (30.331) Em 31 de dezembro de Prejuizo do exercício ( ) (43.159) Absorção de prejuízos (43.159) Em 31 de dezembro de As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 5 de 41

9 Demonstrações dos fluxos de caixa do período findo em 31 de dezembro de 2014 Em milhares de reais, execeto quando indicado de outra forma Controladora Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuizo) antes do imposto de renda e da contribuição social (79.915) (67.766) Ajustes Depreciação e amortização Valor residual do ativo imobilizado baixado Resultado da equivalência patrimonial (68.258) (68.826) Provisão para devedores duvidosos Provisão para ajuste (reversão) de valor de realização de estoques (8.340) (8.340) Provisão para contingências Juros, variações monetárias e cambiais sobre empréstimos e debêntures Variações nos ativos e passivos Contas a receber Estoques (87.049) (87.049) Tributos a recuperar (1.491) (43.144) (1.388) (43.157) Outros créditos, depósitos judiciais e despesas antecipadas (38.997) (6.212) Fornecedores Provisão para férias, bônus e encargos sociais (3.599) (3.494) Impostos a recolher (1.013) Provisão para contingências (9.576) (8.648) (8.648) Outras obrigações Caixa proveniente das operações Juros pagos (40.054) (35.069) (42.214) (38.247) Imposto de renda e contribuição social pagos (15.000) (11.535) Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades operacionais (7.878 ) Fluxos de caixa das atividades de investimentos Recebimento de dividendos Aquisições de ativo imobilizado (37.817) ( ) (57.381) ( ) Aquisições de ativo intangível (31.198) (9.783) (31.198) (9.784) Outras variações de investimento 18 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (11.877) ( ) ( ) ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Amortização de empréstimos e financiamentos ( ) (82.817) ( ) (93.842) Captações de empréstimos e financiamentos Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos (36.940) (72.996) (47.966) (84.021) Redução líquida de caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício Itens que não afetam o caixa Reclassificação de imobilizado para intangível As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 6 de 41

10 1 Informações gerais O Makro Atacadista S.A. ("Companhia" ou "Controladora") opera uma cadeia de 79 lojas atacadistas de baixo custo ( lojas) no sistema de auto serviço, sob o nome "Makro", que vende uma grande variedade de produtos alimentícios e não alimentícios a preços reduzidos e em grandes volumes, para clientes cadastrados. Adicionalmente, a Companhia possui, como parte de suas operações, 73 restaurantes ( restaurantes) e 35 postos de gasolina ( postos de gasolina) localizados em áreas contíguas a algumas de suas lojas. A Companhia é uma sociedade anônima de capital fechado com sede em São Paulo, Estado de São Paulo. A controladora final da Companhia é a SHV Holdings NV, com sede na Holanda. Com o objetivo de melhorar a performance do negócio, em 2014, a Companhia contratou empresa de consultoria especializada para elaboração de diagnóstico e implementação de diversas oportunidades identificadas sendo que algumas com resultado imediato e outras que requer modificações de caráter operacional e comportamental. A administração da Companhia, acredita que este conjunto de ações que foram e estão sendo tomadas, permitirá a retomada da lucratividade no médio prazo. A emissão das presentes demonstrações financeiras foi autorizada pela Administração da Companhia, em 17 de junho de 2015, refletindo todos os aspectos que são de nosso conhecimento até a presente data. 2 Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados. 2.1 Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, a Companhia não apurou outros resultados abrangentes, razão pela qual essa demonstração não esta sendo apresentada. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na Nota 3. (a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs). (b) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da Controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com 7 de 41

11 as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Controladora. 2.2 Consolidação As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (i) Controladas Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que o controle termina. Transações e saldos e ganhos não realizados em transações entre as empresas são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia. (ii) Sociedades incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras do Makro Atacadista S.A. e das controladas integrais SP Participações Ltda., SS Participações Ltda., NNC Participações Ltda. e Ezfood Serviços S.A. 2.3 Conversão de moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas consolidadas são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a entidade atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras consolidadas estão apresentadas em reais, que é a moeda funcional e, também, a moeda de apresentação da Companhia. (b) Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação na qual os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. 8 de 41

12 (c) Empresas consolidadas Os resultados e a posição financeira de todas as entidades incluídas nestas demonstrações financeiras consolidadas estão apresentados em reais. 2.4 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses ou menos e com risco insignificante de mudança de valor. 2.5 Ativos financeiros Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros na categoria de empréstimos e recebíveis. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem "Caixa e equivalentes de caixa", "Contas a receber", "Depósitos judiciais" e "Outros créditos" Reconhecimento e mensuração As compras e as vendas de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios de propriedade. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de perda (impairment) em um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros. O critério para avaliação e mensuração das perdas (impairment) das contas a receber de clientes está descrito na Nota Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente Impairment de ativos financeiros Ativos mensurados ao custo amortizado A Companhia avalia no final de cada período do relatório se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais 9 de 41

13 eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem, dentre outros:. Dificuldade financeira significativa do emissor ou contraparte ;. Inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal;. Quando se torna provável que o devedor entrará em falência ou em recuperação judicial; A Companhia avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de impairment. O montante da perda por impairment é mensurada como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perda reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 2.6 Contas a receber As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber em cheque, cartão Makro ou cartão de débito pela venda de mercadorias. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são avaliados pelo montante original da venda deduzidas das taxas de cartões de crédito quando aplicáveis, menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa ("PCLD" ou impairment). A provisão para créditos de liquidação duvidosa é preponderantemente composta por cheques devolvidos de clientes, conforme divulgado na Nota Estoques Os estoques correspondem a mercadorias adquiridas para revenda e são avaliados ao menor valor entre o último custo de aquisição e o valor de mercado. As provisões constituídas são baseadas em estimativas da administração com o objetivo de: (a) (b) (c) ajustar o último custo de aquisição ao valor de mercado, quando necessário; refletir as perdas ocorridas entre a data de realização do último inventário físico e a data-base de apresentação das demonstrações financeiras; refletir no custo de aquisição as bonificações recebidas de fornecedores. 2.8 Ativos intangíveis (a) Desenvolvimento Os gastos incorridos no desenvolvimento de projetos (relacionados à fase de projeto e testes de produtos novos ou 10 de 41

14 aperfeiçoados) são reconhecidos como ativos intangíveis quando for provável que os projetos serão bem-sucedidos, considerando-se sua viabilidade comercial e tecnológica, e somente se o custo puder ser medido de modo confiável. Outros gastos de desenvolvimento são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos de desenvolvimento capitalizados são amortizados desde o início da comercialização do produto, pelo método linear e ao longo do período do benefício esperado. (b) Softwares As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimadas dos softwares, pelas taxas descritas na Nota 11. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pela Companhia, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos:. É tecnicamente viável concluir o software para que ele esteja disponível para uso.. A administração pretende concluir o software e usá-lo ou vendê-lo.. O software pode ser vendido ou usado.. Pode-se demonstrar que é provável que o software gere benefícios econômicos futuros.. Estão disponíveis adequados recursos técnicos, financeiros e outros recursos para concluir o desenvolvimento e para usar ou vender o software.. O gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança. Os custos diretamente atribuíveis que são capitalizados como parte do produto de software incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das despesas indiretas aplicáveis. Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente. Os custos de desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados durante sua vida útil estimada, não superior a quatro anos. 2.9 Imobilizado Terrenos e edificações compreendem, principalmente, pontos de venda no atacado e escritórios. O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. A depreciação é calculada pelo método linear, de acordo com as taxas divulgadas na Nota 12. Terrenos não são depreciados. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado ao seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado (Nota 2.10). 11 de 41

15 Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas" na demonstração do resultado Impairment de ativos não financeiros Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)), sendo que no caso da Companhia os níveis mais baixos identificáveis separadamente são as lojas. Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação do relatório Contas a pagar aos fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por mercadorias para revenda, bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente Empréstimos, financiamentos e debêntures Eles são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que eles estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos e as debêntures são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço, conforme mencionado na Nota Provisões As provisões para ações judiciais (trabalhista, civil e impostos indiretos) são reconhecidas quando: a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e o valor puder ser estimado com segurança. As provisões não incluem as perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos estimados, necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes de impostos, que reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa operacional. 12 de 41

16 2.14 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os impostos corrente e diferido. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. A administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pela Companhia nas apurações de impostos de renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações; estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais. O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre os prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social e as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos em diferentes entidades ou em diferentes países, em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido Benefícios a empregados Participação nos lucros A Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base em uma fórmula que leva em conta o lucro atribuível aos acionistas da Companhia após certos ajustes. A Companhia reconhece uma provisão quando está contratualmente obrigada ou quando há uma prática passada que criou uma obrigação não formalizada. Plano de assistência médica A Companhia oferece plano de assistência médica sem coparticipação do funcionário Reconhecimento da receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de mercadorias e serviços. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas consolidadas. A Companhia reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a Companhia e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. 13 de 41

17 (a) Venda de produtos - varejo A Companhia opera com 79 pontos de varejo para a comercialização de suas mercadorias. A receita de vendas de mercadoria e o correspondente custo das mercadorias vendidas são só reconhecidos no resultado do exercício, quando da efetiva entrega da mercadoria ao cliente ( cash and carry ). As vendas no varejo são, geralmente, realizadas em dinheiro, por meio de cartão de crédito ou débito. (b) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros Arrendamentos Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) são reconhecidos na demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do arrendamento. Quando a Companhia detém, substancialmente, todos os riscos e benefícios da propriedade do bem arrendado, os arrendamentos são classificados como arrendamentos financeiros. Estes são capitalizados no Ativo imobilizado no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, a Companhia não possuía contratos de arrendamento que pudessem ser classificados como financeiros Capital social As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio A distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Quaisquer valores acima do mínimo obrigatório somente são provisionados na data em que são aprovados pelos acionistas. O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado. 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas abaixo: 14 de 41

18 (a) Provisões para perdas em estoques A provisão para perda em estoques é efetuada para refletir o valor de realização de tais ativos. A administração efetua essa estimativa com base no giro dos estoques, nos valores de mercado dos estoques e na avaliação e negociação das bonificações por volumes. (b) Provisões para perdas com ICMS (impairment) A provisão para perda econômica com créditos de ICMS é efetuada para refletir o valor de realização de tais ativos. A administração efetua essa estimativa com base em análise dos créditos deste imposto em cada estado da federação avaliando a expectativa de realização do ativo. (c) Reconhecimento do imposto de renda diferido ativo A cada encerramento de exercício social, a Companhia revisa o seu saldo de imposto de renda diferido ativo relativo a créditos fiscais de imposto de renda e bases negativas de contribuição social sobre o lucro tendo como referência as suas mais recentes estimativas quanto aos lucros tributáveis futuros prováveis de ocorrência e considerando igualmente as diferenças temporárias tributáveis existentes. As estimativas de lucros tributáveis futuros são realizadas com base nas projeções de negócio efetuadas pela administração, cujo horizonte temporal é normalmente de 5 anos. (d) Imposto de renda, contribuição social e outros tributos A Companhia está sujeita ao imposto de renda e considera necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para impostos sobre a renda, o que pode tornar a determinação final do imposto incerta. A Companhia também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. (e) (i) Provisão para contingências Tributárias, Cíveis, Trabalhistas e Previdenciárias Como descrito nas Notas 16 às demonstrações financeiras, a Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais que representem perdas prováveis e estimadas com certo grau de segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, a jurisprudência disponível, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. Quando necessário, a administração da Companhia considera a contratação de um profissional especializado e independente para estimar o mais provável valor de um desembolso. Considerando que cálculos desta natureza envolvem definição de metodologias e utilização de premissas, ou ainda, no caso de processos cíveis e trabalhistas, a possibilidade de acordo entre as partes, o valor real pode apresentar variações em relação à estimativa. A administração acredita que essas provisões para contingências tributárias, cíveis, trabalhistas e previdenciárias estão corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras. 15 de 41

19 (ii) Discussão judicial - ICMS cesta básica Conforme descrito na Nota 16, em 16 de outubro de 2014, o pleno do Supremo Tribunal Federal (STF) julgou o estorno dos créditos de ICMS sobre aquisição de produtos da cesta básica de alimentos onde concluiu que (i) a redução da base de cálculo equivaleria a isenção parcial e, portanto, requer o estorno proporcional do crédito e (ii) o convênio ICMS 128/94 teria caráter meramente autorizativo, sendo que, para garantir a manutenção dos créditos, seria necessária a edição de lei no âmbito dos Estados. Presentemente, o processo judicial deste contribuinte encontra-se em fase de julgamento dos embargos de declaração. De acordo com os advogados da Companhia, tendo como referência o acórdão publicado em 13 de fevereiro de 2015, o risco de perda quanto ao mérito do processo foi classificado como perda provável. Todavia, esses mesmos advogados mencionam ser possível que o STF considere os argumentos de impactos econômicos e sociais tratados nos embargos de declaração e, por consequência, se manifestar favoravelmente à modulação de efeitos. Considerando a ocorrência de modulação de efeitos por parte do STF, os advogados da Companhia acreditam ser possível a ocorrência de três possíveis cenários, porém, não sendo possível determinar presentemente qual seria a mais provável saída de caixa decorrente deste julgamento: (i) efeitos prospectivos à decisão, ou seja, sem saída de caixa, (ii) efeitos prospectivos a partir de janeiro de 2014, tendo como referência o julgamento de um caso da Bunge e, (iii) efeitos prospectivos a partir de agosto de 2005, tendo como referência o julgamento de um caso da Monsanto. Os valores envolvidos da exposição variam entre zero, ou seja, adoção prospectiva dos efeitos do julgamento, até o valor aproximado de R$ , representado pela totalidade das diferenças de alíquotas de ICMS dos últimos cinco anos, apurados após compensação com créditos de ICMS, em cada um dos estados da federação, acrescidos de multa de mora e juros e somados às autuações sofridas pela Companhia em relação a períodos anteriores. Pode-se ainda ter as respectivas exposições reduzidas em virtude de programas de anistia e parcelamentos que poderiam ser oferecidos pelos estados. A administração da Companhia, corroborada pela opinião de dois advogados, avalia as chances de perda do âmbito geral do processo como possíveis principalmente por não ter sido julgado os embargos de declaração pelo STF até o presente momento e, portanto, o processo não teve seu desfecho final concluído, como também, a incerteza significativa quanto ao montante a ser estimado para refletir a mais provável saída de caixa em 31 de dezembro de Portanto, trata-se de uma estimativa contábil crítica. 4 Gestão de risco financeiro 4.1 Fatores de risco financeiro As atividades da Companhia as expõem a riscos financeiros, basicamente compostos por risco de taxa de juros, risco de crédito e risco de liquidez. O Conselho de Administração revisa e estabelece políticas para gestão de cada um desses riscos, enquanto que a alta administração da Companhia supervisiona a gestão dos mesmos. (a) Risco de taxa de juros A Companhia está sujeita a um alto risco de taxa de juros em razão das dívidas relacionadas principalmente ao Certificado de Depósito Interfinanceiro (CDI) e à Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP).Os saldos de aplicações financeiros indexados pelo CDI compensam parcialmente esse efeito. A Companhia tem como política não operar com derivativos. 16 de 41

20 Indexador Ativos financeiros Bancos CDB CDI Debêntures compromissadas CDI Passivos financeiros Financiamento BNDES TJLP Debêntures CDI Dado o cenário atual, montantes envolvidos e indexadores correlatos entre os ativos e passivos financeiros, a Companhia entende que os riscos de taxa de juros não são relevantes. (b) Risco de crédito A operação básica da Companhia é a venda de mercadorias a pessoas físicas e jurídicas. A participação das vendas com recebimento à vista representou 77% do total em 2014 (76% em 2013). As formas de recebimento à vista são, em ordem de relevância: dinheiro, cartão de débito e cheque. As vendas com recebimento a prazo representaram 23% do total em 2014 (24% em 2013). As formas de recebimento a prazo são, também em ordem de relevância: cheque pré-datado, cartão de crédito e convênios. Na avaliação da administração, o único risco de crédito relevante nas contas a receber se refere a cheques pré-datados, os quais participam em 14% das vendas. Estes, porém, normalmente não são em valores individualmente significativos, o que reduz os riscos de impactos relevantes nas demonstrações financeiras em caso de inadimplência. A administração adota principalmente a seletividade dos clientes e a adoção de limites individuais como procedimentos a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência nas contas a receber. (c) Risco de liquidez A administração acompanha continuamente as necessidades de liquidez da Companhia para assegurar que se tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. O excesso de caixa é aplicado em ativos financeiros com incidência de juros conforme Nota 5, escolhendo-se instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para garantir uma margem de segurança satisfatória. (d) Risco cambial No consolidado, a Companhia possui empréstimo em euro com a matriz na Holanda, no valor de R$ em 31 de dezembro de 2014 (2013 R$ ), e uma parcela do saldo de fornecedores em moeda estrangeira, deixando-as expostas a riscos cambiais. Em 31 de dezembro de 2014, se o real tivesse variado cerca de 4% em relação ao euro, sendo mantidas todas as outras variáveis constantes, o lucro do exercício após o cálculo do imposto de renda e da contribuição social e o patrimônio líquido teriam variado, para mais ou para menos, em torno de R$ ( R$ 5.263) em decorrência de ganhos/perdas cambiais sobre a conversão de empréstimos em euros. 4.2 Gestão de capital 17 de 41

21 Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a sua capacidade de continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. A Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos, financiamentos e debêntures de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado menos o saldo de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 podem ser assim sumariados: Total dos empréstimos, financiamentos e debêntures (Nota 13) Menos - caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) ( ) (95.625) Dívida líquida Total do patrimônio líquido Total do capital Índice de alavancagem financeira - % O capital não é administrado ao nível da controladora, somente ao nível consolidado. 4.3 Estimativa do valor justo Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo valor contábil, menos a perda (impairment), no caso de contas a receber estejam próximos de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de divulgação é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros vigente no mercado que está disponível para a Companhia para instrumentos financeiros similares. A Companhia aplica o CPC 40 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo conforme descrito a seguir:. Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1).. Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1 que são adotadas pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2).. Inserções para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados adotados pelo mercado (ou seja, inserções não observáveis) (nível 3). Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, a Companhia não apresentava ativos ou passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado. 18 de 41

22 4.4 Instrumentos financeiros por categoria Ativos, conforme o balanço patrimonial (*) Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes e outros créditos excluindo pagamentos antecipados Depósitos judiciais (*) Todos os instrumentos financeiros demonstrados acima foram classificados como empréstimos e recebíveis Passivo, conforme o balanço patrimonial Empréstimos, financiamentos e debêntures Fornecedores e outras obrigações, excluindo obrigações legais (*) (*) As obrigações decorrentes da legislação estão excluídas do saldo de fornecedores e outras obrigações, por não serem considerados instrumentos financeiros à luz do CPC 40. Os passivos financeiros demonstrados acima foram classificados como outros passivos financeiros. 4.5 Qualidade do crédito dos ativos financeiros (a) (b) Caixa e equivalentes de caixa de acordo com a qualidade creditícia das contrapartes. A Companhia possui cadastro de 3,6 milhões de clientes (2013 3,5 milhões de clientes), sendo que, em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, não havia concentração significativa de valores a receber de nenhum dos seus clientes, diluindo assim o risco de inadimplência. A administração não dispõe de análises individuais da qualidade dos créditos das contas a receber. 19 de 41