2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS 9 - TELEFONE 14 - FAX - AV. BRIG. FARIA LIMA Nº º ANDAR

Transcrição

1 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003 Divulgação Externa O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO COMERCIAL BRAZIL REALTY 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS NIRE SITE brazilrealty.com.br SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO AV. ENG. ROBERTO ZUCCOLO Nº 555 SALA 94 PARTE DDD FAX SÃO PAULO 7 - TELEFONE TELEFONE FAX TELEFONE FAX BAIRRO OU DISTRITO VILA LEOPOLDINA 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 11 - DDD TELEX SP DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS ATENDIMENTO NA EMPRESA 1 - NOME LUIZ LARGMAN 2 - CARGO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3 - ENDEREÇO COMPLETO AV. BRIG. FARIA LIMA Nº º ANDAR 5 - CEP DDD DDD llargman@cyrela.com.br 6 - MUNICÍPIO SÃO PAULO 9 - TELEFONE 14 - FAX FAX BAIRRO OU DISTRITO VILA OLÍMPIA 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX 16 - FAX UF SP AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA 18 - NOME 19 - CONTATO 20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO 22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX 30 - DDD FAX FAX FAX 13/09/ :59:36 Pág: 1

2 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003 Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME LUIZ LARGMAN 2 - ENDEREÇO COMPLETO AV. BRIG. FARIA LIMA Nº º ANDAR 4 - CEP SÃO PAULO 7 - DDD DDD llargman@cyrela.com.br 5 - MUNICÍPIO 8 - TELEFONE 13 - FAX TELEFONE 14 - FAX 15 - FAX 17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE SIM BAIRRO OU DISTRITO VILA OLÍMPIA 10 - TELEFONE 11 - TELEX 6 - UF SP REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/ DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 31/12/ DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES CELSO LUIZ MALIMPENSA CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 31/12/ CÓDIGO CVM NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVST BVES BVPP BVRG X BOVESPA 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE Emp. Adm. Participações 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Incorporação Imobiliária 13/09/ :59:37 Pág: 2

3 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003 Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações Debêntures Conversíveis em Ações Ações Resgatáveis Partes Beneficiárias Debêntures Simples Bônus de Subscrição Certificado de Investimento Coletivo (CIC) Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Notas Promissórias (NP) BDR Outros DESCRIÇÃO PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 29/03/ ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 30/04/ CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 14/04/ /04/ JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 FOLHA DE SÃO PAULO SP 02 DIÁRIO OFICIAL ESTADO SP SP DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 31/05/ ASSINATURA 13/09/ :59:37 Pág: 3

4 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003 Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ 8 - CARGO 7 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * CONTROLADOR /FUNÇÃO 01 ELIE HORN /04/ /12/ SIM 20 Presidente do Conselho de Administração 02 NESSIM DANIEL SARFATI /04/ /12/ Diretor 03 ARIEL SHAMMAH /04/ /12/ Diretor 04 RAFAEL NOVELLINO /04/ /12/ SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 05 GEORGE ZAUSNER /04/ /12/ SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 06 LUIS LARGMAN /08/ /12/ Diretor de Relações com Investidores * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 13/09/ :59:37 Pág: 4

5 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR ELIE HORN 59 ANOS nascimento: Formação Acadêmica: Bacharel em Direito, formado pela Universidade Mackenzie em Experiência Profissional: Sempre atuou como empresário e empreendedor no ramo de Incorporação e Construção de Imóveis Residenciais e Comerciais. É sócio majoritário da empresa Cyrela Empreendimentos Imobiliários Ltda., empresa fundada em 1978, detentor de 99,99% de seu Capital Social. Tem longa experiência no ramo de negócios Imobiliários e Incorporações Imobiliária. GEORGE ZAUSNER 55 anos Nascimento: Formação Acadêmica: engenheiro Civil, formado em 1969 pela Escola Politécnica da Universidade Federal da Bahia. Experiência Profissional: 1970 à 1982 Gerente da filial de São Paulo da FOA Engenharia e Fundações Ltda.; empresa do ramo de Engenharia de Fundações. De 1982 até a presente data - Diretor técnico da Cyrela Empreendimento Imobiliários Ltda., empresa do ramo de Incorporações e Construções, atuando como responsável pela área de Construções, e responsável Técnico. RAFAEL NOVELLINO 64 anos Nascimento: Formação Academia: contador formado em 1957, pela Escola Técnica de comércio 30 de Outubro. Economista, formado em 1963 pela Faculdade de Ciências Econômicas São Luís Experiência Profissional: 1961 a 1972 Gerente Administrativo da Supergasbras Distribuidora de Gás S.A, sucessora da Cia Brasileira de Gas, Gasbras, regional de São Paulo. De 1972 à 1981 Grupo Ferraz de Andrade, na função de Controller; de 1981 à 1982 Industria Anhembi S.A no cargo de diretor Administrativo Financeiro. De 1982 à atual Diretor Administrativo Financeiro da Cyrela Empreendimento Imobiliário Ltda. NESSIM DANIEL SARFATI 40 anos - Nascimento: Formação Acadêmica: Engenheiro Civil formado em 1986 pela Fundação Armando Alvares Penteado. Experiência profissional: Desde sua formação atuou em empresas do Grupo Cyrela, no ramo imobiliário, ocupando inicialmente cargo de Engenheiro de Obras; assessorou a Diretoria Técnica na área de Engenharia, bem como a Presidência da Empresa, obtendo ampla experiência no setor de Construção Civil e de Incorporação Imobiliária. Até 21 de agosto de 2003: Diretor Financeiro e de Relações de Mercado da Brazil Realty; atualmente ocupa o cargo de diretor sem designação. ARIEL SHAMMAH 42 anos - Nascimento: Formação Acadêmica: Administrador de Empresas formado em 1985 pela Fundação Getúlio Vargas. Experiência profissional: Desde sua formação atuou em empresas do Grupo Cyrela, com administração na área financeira, ocupando inicialmente cargo de Analista de Investimentos e atualmente ocupa o cargo de Diretor sem designação. 13/09/ :59:39 Pág: 5

6 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR LUIS LARGMAN 42 anos - Nascimento: Formação Acadêmica: Engenheiro Químico formado em 1988 pela Faculdades Osvaldo Cruz, com MBA pela USP em finanças em 1998; cursou até o 5 ano da Escola de Engenharia Mauá ate Experiência Profissional: 1985 à Administrador de recursos do Bco. Crefisul; 1989 à Diretor de gestão de Recursos do BankBoston; 1994 à Diretor Financeiro e de Relações do Grupo Vicunha/Vicunha Nordeste; 1999 à Diretor Executivo da BMG Asset Management; 2001 à Diretor de Operações da Coinbra S/A (Grupo Louis Dreyfus). Em agosto de 2003 até atual data: Diretor Financeiro e de Relações de Mercado da Brazil Realty. 13/09/ :59:39 Pág: 6

7 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003 Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO AGO 20/12/ NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO ORDINÁRIAS 9 - QUANTIDADE (Unidade) 10 - Percentual 0 0,00 PREFERENCIAIS 0 0,00 TOTAL 11 - QUANTIDADE (Unidade) 12 - Percentual 13 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - Percentual 0 0, POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES (Mil) (Mil) (Mil) 11 - % 12 - COMP.CAP.SOC PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR 01 ELIE HORN BRASILEIRA SP , , ,71 SIM 02 EIRENOR S/A URUGUAI , , ,88 28/02/2002 SIM 03 CYRELA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA /40 BRASILERIA SP 966 2, , ,96 28/02/2002 SIM 97 AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 3 0,01 3 0,01 98 OUTROS 0 0, , ,44 13/09/ :59:39 Pág: 7

8 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003 Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO AGO 20/12/ NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO ORDINÁRIAS 9 - QUANTIDADE (Unidade) 10 - Percentual 0 0,00 PREFERENCIAIS 0 0,00 TOTAL 11 - QUANTIDADE (Unidade) 12 - Percentual 13 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - Percentual 0 0, POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES (Mil) (Mil) (Mil) 11 - % 12 - COMP.CAP.SOC PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR 99 TOTAL , , ,00 13/09/ :59:39 Pág: 8

9 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003 Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 02 EIRENOR S/A 28/02/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 13/09/ :59:40 Pág: 9

10 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003 Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 03 CYRELA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA 28/02/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 13/09/ :59:40 Pág: 10

11 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003 Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS / COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 20/12/ ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO 8 - INTEGRALIZADO OU ESCRITURAL (Reais) (Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL PREFERENCIAIS ESCRITURAL PREFERENCIAIS CLASSE A PREFERENCIAIS CLASSE B PREFERENCIAIS CLASSE C PREFERENCIAIS CLASSE D PREFERENCIAIS CLASSE E PREFERENCIAIS CLASSE F PREFERENCIAIS CLASSE G PREFERENCIAIS CLASSE H PREFER. OUTRAS CLASSES TOTAIS /09/ :59:40 Pág: 11

12 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003 Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS / CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Mil) (Reais Mil) 0 30/04/ COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Mil) 13/09/ :59:40 Pág: 12

13 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003 Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS / PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - PROVENTO 3 - APROVAÇÃO DA 4 - DATA DA 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO 7 - VALOR DO DISTRIBUIÇÃO APROVAÇÃO EXERCÍCIO LÍQUIDO NO PERÍODO PROVENTO POR AÇÃO EVENTO DISTRIBUIÇÃO SOCIAL (Reais Mil) 8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE DAS AÇÕES DAS AÇÕES 10 - MONTANTE DO PROVENTO (Reais Mil) 11 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 01 DIVIDENDO RCA 07/03/ /12/ , ORDINÁRIA /03/ DIVIDENDO RCA 07/03/ /12/ , PREFERENCIAL /03/ DIVIDENDO RCA 11/04/ /12/ , ORDINÁRIA /05/ DIVIDENDO RCA 11/04/ /12/ , PREFERENCIAL /05/ DIVIDENDO AGO 30/04/ /12/ , ORDINÁRIA /06/ DIVIDENDO AGO 30/04/ /12/ , PREFERENCIAL /06/ /09/ :59:41 Pág: 13

14 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003 Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS 3 - CNPJ / DIVIDENDOS RETIDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DT. APROVAÇÃO 3 - EVENTO 4 - MONTANTE RETIDO DA RETENÇÃO DO DIVIDENDO (Reais Mil) 5 - MONTANTE JÁ PAGO (Reais Mil) 6 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 01 07/03/2002 RCA /03/ /04/2003 RCA /05/ /04/2004 AGO /06/ /09/ :59:41 Pág: 14

15 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003 Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS / DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A DA AÇÃO SOCIAL VOTO 10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO 14 - CUMULA- TIVO 15 - PRIORITÁ- RIO 8 - TAG ALONG % 16 - CALCULADO SOBRE 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL 17 - OBSERVAÇÃO 01 PREFERENCIAL 54,12 NÃO NÃO 0,00 NÃO NÃO MÍNIMO 25,00 0,00000 NÃO NÃO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO 02 ORDINÁRIA 45,88 NÃO PLENO 0,00 NÃO NÃO MÍNIMO 25,00 0,00000 NÃO NÃO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 20/12/ ,00 13/09/ :59:41 Pág: 15

16 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003 Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS / REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO NÃO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE ADMINISTRADORES (Reais Mil) ANUAL PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE- EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA OUTRAS CONTRIBUIÇÕES LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO /09/ :59:42 Pág: 16

17 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003 Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS 3 - CNPJ / PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 7 - TIPO DE EMPRESA 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 01 BRAZIL REALTY SERVS E INVEST LTD.. / - INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 100,00 23,57 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 02 BRAZIL REALTY ADMINISTRAÇÃO LOCAÇÃO LTDA / FECHADA CONTROLADA 99,99 10,69 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 13/09/ :59:42 Pág: 17

18 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA A Brazil Realty completou em 2003 seu décimo ano de atividades. Nesse período, a Companhia tornou-se uma das líderes do mercado imobiliário brasileiro, tendo repetido resultados positivos desde o início de suas operações, em O controle acionário da Brazil Realty S.A Empreendimentos e Participações até 28/02/2002 era exercido pelo Sr. Elie Horn em conjunto com a IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, que participava na companhia por meio da Ritelco S.A., sua empresa controlada. O controle acionário da Brazil Realty era exercido pela IRSA Internacional e pelo Grupo Cyrela. Em 28 de fevereiro de 2002 o Grupo Cyrela passou a deter 100% do controle acionário da Brazil Realty. Em 28/02/2002 houve uma alteração interna no grupo de controle acionário da companhia, comunicada ao público por meio de fato relevante, que se deve à aquisição de 50% (cinquenta por cento) das ações ordinárias nominativas de emissão da companhia pertencentes à Ritelco S.A., pela Eirenor S.A., empresa integrante do grupo Cyrela, que tem como principal acionista o Sr. Elie Horn. Deste modo, a referida aquisição permitiu que o Grupo Cyrela, cuja empresa holding Cyrela Empreendimentos Imobiliários Ltda. passasse a exercer o controle da companhia, considerando que o Sr. Elie Horn já detinha os outros 50% (cinquenta por cento) das ações ordinárias da companhia e é o principal acionista das empresas que constituem o Grupo Cyrela. Para a Cyrela, a parceria com a IRSA foi a oportunidade de adequar suas atividades à realidade do mercado global, que exige especialização operacional e maior capacidade financeira. Com 41 anos de atuação no mercado brasileiro, a Cyrela já construiu mais de 2 milhões de metros quadrados. Essa experiência de atuação local, crítica para o sucesso de uma empresa no setor imobiliário, foi trazida para a Brazil Realty. A Brazil Realty atua na aquisição, desenvolvimento, gerenciamento e financiamento de imóveis para venda ou locação. A Companhia divide seus negócios nos segmentos de escritórios, shopping center, pavilhões para feiras e eventos e em vários nichos do segmento residencial. Em 1996, a Brazil Realty abriu seu capital. Lançou GDSs (Global Depositary Shares) no mercado internacional e ações preferenciais no mercado local. O montante captado foi US$ 80,5 milhões. Em Julho de 1997, a Companhia captou, no mercado internacional, títulos de dívida de longo prazo (Eurobonds) - 13/09/ :59:43 Pág: 18

19 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA US$ 75 milhões, com vencimento de 8 anos e taxa de juros de 10,05% ao ano, visando financiar o crescimento mediante a viabilização dos atuais e novos empreendimentos no setor imobiliário. O referido empréstimo tem vencimento em julho de 2005, com juros semestrais de 10,05% ao ano. Essa emissão possui certas restrições ( covenants ) relativas a endividamento da Sociedade, garantias, transferências de ativos, transações de leaseback, transações com afiliadas, fusões, incorporações e outros. Todos os detalhes da referida oferta pública estão descritos no prospecto de emissão pública datado de 16 de julho de A Sociedade procedeu, entre o segundo semestre de 1999 e o final de 2000, à recompra e ao cancelamento de US$ dos títulos captados inicialmente. 13/09/ :59:43 Pág: 19

20 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO A Brazil Realty atua na aquisição, desenvolvimento, gerenciamento e financiamento de imóveis para venda. No período de 2000 à 2003 a Companhia expandiu sua atuação para o mercado do Rio de Janeiro e interior de São Paulo. 13/09/ :59:44 Pág: 20

21 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 1) ABC REALTY Processo nº de Marca Nominativa ABC REALTY Classe ) BR TECH Processo nº de 20/03/2000 Marca Nominativa BR TECH NCL 35 Processo nº de 20/03/2000 Marca Nominativa BR TECH NCL 36 Processo nº de 20/03/2000 Marca Nominativa BR TECH NCL 42 3) BRAZIL REALTY Processo nº de 16/03/2000 Marca Mista BRAZIL REALTY NCL 37 Processo nº de 16/03/2000 Marca Mista BRAZIL REALTY NCL 36 Processo nº de 20/03/2000 Marca Nominativa BRAZIL REALTY NCL 36 Processo nº de 20/03/2000 Marca Nominativa BRAZIL REALTY NCL 37 Processo nº de 31/03/2000 Marca Nominativa BRAZIL REALTY NCL 42 4) BRAZIL REALTY INVESTMENTS Processo nº de 16/03/2000 Marca Nominativa BRAZIL REALTY INVESTMENTS NCL 36 Processo nº de 16/03/2000 Marca Nominativa BRAZIL REALTY INVESTMENTS NCL 37 5) BRAZIL TRADE Processo nº de 30/07/1996 Marca Nominativa BRAZIL TRADE Classe Processo nº de 16/03/2000 Marca Nominativa BRAZIL TRADE NCL 36 Processo nº de 16/03/2000 Marca Nominativa BRAZIL TRADE NCL 37 6) BRH Processo nº de 01/10/1999 Marca Nominativa BRH 13/09/ :59:46 Pág: 21

22 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS Classe ) CANINDÉ Processo nº de 28/07/1999 Marca Nominativa CANINDÉ Classe ) CAPITAL REALTY Processo nº de 12/05/2000 Marca Nominativa CAPITAL REALTY NCL 36 Processo nº de 12/05/2000 Marca Nominativa CAPITAL REALTY NCL 37 9) CASA REALTY Processo nº de 16/03/2000 Marca Nominativa CASA REALTY NCL 37 Processo nº de 16/03/2000 Marca Nominativa CASA REALTY NCL 36 10) CASA/BRAZIL REALTY Processo nº de 30/06/1998 Marca Nominativa CASA/BRAZIL REALTY Classe Processo nº de 16/03/2000 Marca Nominativa CASA/BRAZIL REALTY NCL 36 Processo nº de 16/03/2000 Marca Nominativa CASA/BRAZIL REALTY NCL 37 11) CITY REALTY INVESTMENTOS IMOBILIÁRIOS Processo nº de 22/05/2000 Marca Nominativa CITY REALTY INVESTMENTOS IMOBILIÁRIOS NCL 36 Processo nº de 22/05/2000 Marca Nominativa CITY REALTY INVESTMENTOS IMOBILIÁRIOS NCL 37 12) COUNTRY INCORPORAÇÕES Processo nº de 08/06/1999 Marca Nominativa COUNTRY INCORPORAÇÕES Classe ) CYBRA Processo nº de 02/06/1999 Marca Nominativa CYBRA Classe ) CYSET Processo nº de 14/10/1999 Marca Nominativa CYSET Classe ) E-APARTMENTS Processo nº de 14/09/2000 Marca Mista E-APARTMENTS 13/09/ :59:46 Pág: 22

23 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS NCL 42 Processo nº de 14/09/2000 Marca Mista E-APARTMENTS NCL 37 Processo nº de 14/09/2000 Marca Mista E-APARTMENTS NCL 36 Processo nº de 01/11/2000 Marca Mista E-APARTMENTS NCL 42 Processo nº de 01/11/2000 Marca Mista E-APARTMENTS NCL 37 Processo nº de 01/11/2000 Marca Mista E-APARTMENTS NCL 36 16) EREALTY Processo nº de 21/01/2000 Marca Nominativa EREALTY NCL 35 Processo nº de 21/01/2000 Marca Nominativa EREALTY NCL 42 Processo nº de 21/01/2000 Marca Nominativa EREALTY NCL 36 17) E-REALTY Processo nº de 12/01/2000 Marca Nominativa E-REALTY NCL 36 Processo nº de 21/01/2000 Marca Nominativa E-REALTY NCL 35 Processo nº de 21/01/2000 Marca Nominativa E-REALTY NCL 42 18) EUROREALTY Processo nº de 31/03/2000 Marca Nominativa EUROREALTY NCL 42 Processo nº de 31/03/2000 Marca Nominativa EUROREALTY NCL 36 19) EXECUTIVE FLAT Processo nº de 20/05/1997 Marca Nominativa EXECUTIVE FLAT Classe ) FIFTY Processo nº de 12/05/ /09/ :59:46 Pág: 23

24 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS Marca Nominativa FIFTY Classe ) FOREST HILL Processo nº de 28/07/1999 Marca Nominativa FOREST HILL Classe ) INTERNATIONAL TRADE CENTER Processo nº de 13/08/1997 Marca Mista INTERNATIONAL TRADE CENTER Classe Processo nº de 16/03/2000 Marca Nominativa INTERNATIONAL TRADE CENTER NCL 36 Processo nº de 16/03/2000 Marca Nominativa INTERNATIONAL TRADE CENTER NCL 37 23) LATINTECH Processo nº de 31/03/2000 Marca Nominativa LATINTECH NCL 42 Processo nº de 31/03/2000 Marca Nominativa LATINTECH NCL 36 Processo nº de 31/03/2000 Marca Nominativa LATINTECH NCL 35 24) REALTY Processo nº de 21/09/1998 Marca Nominativa REALTY Classe Processo nº de 21/09/1998 Marca Nominativa REALTY Classe ) REALTYNET Processo nº de 12/01/2000 Marca Nominativa REALTYNET NCL 36 Processo nº de 21/01/2000 Marca Nominativa REALTYNET NCL 35 Processo nº de 21/01/2000 Marca Nominativa REALTYNET NCL 42 26) REIT BRAZIL Processo nº de 01/09/1999 Marca Nominativa REIT BRAZIL Classe ) SÃO PAULO REALTY INVESTMENTS Registro nº de 01/09/1998 Marca Nominativa SÃO PAULO REALTY INVESTMENTS 13/09/ :59:46 Pág: 24

25 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS Classe Processo nº de 29/02/1996 Marca Nominativa SÃO PAULO REALTY INVESTMENTS Classe Processo nº de 16/03/2000 Marca Nominativa SÃO PAULO REALTY INVESTMENTS NCL 36 Processo nº de 16/03/2000 Marca Nominativa SÃO PAULO REALTY INVESTMENTS NCL 37 28) TAL Processo nº de 02/06/1999 Marca Nominativa TAL Classe ) TRADE CENTER - TC Processo nº de 13/08/1997 Marca Nominativa TRADE CENTER - TC Classe Processo nº de 13/08/1997 Marca Nominativa TRADE CENTER - TC Classe Processo nº de 13/08/1997 Marca Nominativa TRADE CENTER - TC Classe ) TRIPLE A Processo nº de 14/09/2000 Marca Nominativa TRIPLE A NCL 36 Processo nº de 14/09/2000 Marca Nominativa TRIPLE A NCL 37 Processo nº de 14/09/2000 Marca Nominativa TRIPLE A NCL 42 31) FIGURATIVA Processo nº de 14/08/1996 Marca FIGURATIVA Classe Processo nº de 16/03/2000Marca FIGURATIVA NCL 36 Processo nº de 16/03/2000 Marca FIGURATIVA NCL 37 13/09/ :59:46 Pág: 25

26 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003 Divulgação Externa IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL BRAZIL REALTY SA EMPRS E PARTS 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 01 EDIFÍCIO NSP AV. PROF. MANOELITO ORNELLAS, 303 SÃO PAULO SP 8,597 11, SIM NÃO NÃO 02 EDIFÍCIO MICROLITE RUA VERBO DIVINO, 1356 SÃO PAULO SP 9,258 8, SIM SIM NÃO 03 EDIFÍCIO CENESP AV. MARIA COELHO DE AGUIAR, 215 SÃO PAULO SP 2,844 2, SIM NÃO NÃO 04 EDIFÍCIO NSP - GARAGEM AV. PROF. MANOELITA DE ORNELLAS SÃO PAULO SP 1,380 2,390 5 SIM NÃO NÃO 13/09/ :59:46 Pág: 26

27 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 13/09/ :59:48 Pág: 27

28 PROJETOS DE INVESTIMENTO A Companhia pretende investir, aproximadamente, R$ 210 milhões para o exercício de Estes projetos serão desenvolvidos com recursos próprios e de terceiros. As obras evoluíram conforme cronograma físico pré-estabelecido, não havendo, portanto defasagem nos valores orçados. Previsão % PARTIC. Investimentos Totais p/2004 INCORPORAÇÕES A RESERVA 50,00% CHATEAU DE BELCASTEL 48,75% CHATEAU DE BLOIS 23,75% CHATEAU DE TOCQUEVILLE 50,00% CONTEMPORÂNEO 55,00% GRAND GARDEN 50,00% HABITAT CAMBUÍ 25,00% HABITAT URCA 1,00% 55 HÍPICA BOULEVARD 33,25% HOME STAY PAULISTANO 48,75% JARDIM DO PARQUE 26,35% LAGOA PRIVILEGE 28,50% LE PARC 52,80% LES JARDINS 25,00% 629 MANDARIM 56,25% MAXIMUM 31,19% PLACE DE LA CONCORDE 33,25% PLACE MAGNÓLIA 25,00% 899 SOLARIS 25,00% VERT SUPREME 50,00% VILLAGE BROOKLIN 75,00% VILLAGIO DE LA HÍPICA 33,25% 206 ESCRITÓRIOS JK CENTURY PLAZA (DADO BIER) 53,92% FARIA LIMA SQUARE (LEOPOLDO) 9,03% TOTAL /09/ :59:49 Pág: 28

29 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS A controladora participa do desenvolvimento de empreendimentos de incorporação em conjunto com parceiros por meio de partes relacionadas. A estrutura de administração de tais sociedades e a gerência de caixa são centralizadas na controladora, que fiscaliza o desenvolvimento das obras e os orçamentos. Assim, a controladora assegura que as aplicações de recursos necessários para cada empreendimento sejam feitos e alocados de acordo com o planejamento. As origens e aplicações de recursos do empreendimento transitam pelas contas mantidas com partes relacionadas, as quais não estão sujeitas a atualização ou encargos financeiros e não possuem vencimento predeterminado. O prazo médio de desenvolvimento e finalização dos empreendimentos em que se encontram aplicados os recursos de que se trata é de 3 anos, sempre com base nos projetos e cronogramas físico-financeiros de cada obra. Essa forma de alocação dos recursos da controladora permite que as condições negociais acertadas com cada parceiro em cada empreendimento fiquem concentradas em estruturas específicas e mais adequadas às suas características. Quanto ao saldo mantido com a controlada Brazil Realty Serviços e Investimentos Ltd., referem-se a empréstimos sujeito à atualização com base na variação do dólar norteamericano, não possuindo vencimento pré-determinado. As Sociedades Controladas e Coligadas participam do desenvolvimento de empreendimentos de incorporação em conjunto com parceiros. Os dados aqui apresentados se referem às informações consolidadas da companhia, indicando os ativos e passivos de cada sociedade relacionada com terceiros, parceiros nos empreendimentos imobiliários. Como a estrutura de administração de tais sociedades e a gerência de caixa são centralizadas na companhia, as operações indicadas neste item refletem os investimentos e aplicações de sócios/parceiros em empreendimentos imobiliários em que a companhia participa. Desse modo, a liquidação de obrigações dessas sociedades se dá somente com o retorno dos investimentos e aplicações que tenham sido realizados, na forma dos acertos societários existentes. O retorno é assegurado com a maturação do investimento, no momento em que 13/09/ :59:50 Pág: 29

30 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS são pagos os valores principais emprestados e feitas as sucessivas distribuições de rendimentos e lucros gerados a partir de cada empreendimento. Estes saldos contábeis, não estão sujeitos a atualização ou encargos financeiros e não possuem vencimentos predeterminados. O prazo médio de desenvolvimento e finalização dos empreendimentos em que se encontram aplicados os recursos de que se trata é de 3 anos, sempre com base nos projetos e cronogramas físico-financeiros de cada obra. A companhia também utiliza a estrutura de outras sociedades ligadas ao grupo empresarial Cyrela (cuja empresa holding é a Cyrela Empreendimentos Imobiliários Ltda.) para o desenvolvimento de suas atividades tais como prestação de serviços financeiros, jurídicos, de cobrança, contas a pagar, marketing, engenharia, compras, recursos humanos, processamento eletrônico de dados, administração das obras e mão-de-obra relacionada aos seus empreendimentos. 13/09/ :59:50 Pág: 30

31 ESTATUTO SOCIAL ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE, FORO, DURAÇÃO E OBJETO ART. 1. BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES é uma Sociedade por ações que se regerá pelos seguintes estatutos e pelas disposições legais aplicáveis. ART. 2. A Sociedade tem sua sede e foro na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Engº Roberto Zuccolo, nº 555 sala 94 parte, CEP , podendo manter filiais, escritórios, representações e depósitos em qualquer localidade do País ou exterior, por deliberação da Diretoria. ART. 3. A Sociedade foi constituída por prazo indeterminado de duração em 1 de dezembro de 1993, tendo seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo em sessão de 9 de dezembro de ART. 4. A Sociedade tem por objeto social a incorporação, a compra e a venda de imóveis prontos ou a construir, residenciais e comerciais, terrenos e frações ideais, a locação e administração de bens imóveis, a construção de imóveis e a prestação de serviços de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário. ART. 5. A Sociedade poderá adquirir participação societária e o controle de outras sociedades e participar de associações com outras sociedades, sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender ou complementar seu objeto social. CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES ART. 6. O capital social é de R$ ,15 (cento e sessenta e tres milhões, quinhentos e sessenta e seis mil, setenta e cinco reais e quinze centavos), dividido em (setenta e nove milhões setecentos e oitenta mil e oitocentas) ações, sendo (trinta e oito milhões e quinhentas mil) ações ordinárias e (quarenta e um milhões, duzentos e oitenta mil e oitocentas) ações preferenciais, todas nominativas e escriturais, sem valor nominal. 13/09/ :59:51 Pág: 31

32 ESTATUTO SOCIAL ART. 7. Está a Sociedade autorizada a cobrar os custos relativos à transferência de propriedade das ações diretamente do adquirente da ação transferida, observados os limites máximos fixados pela legislação pertinente. ART. 8. Está a Sociedade autorizada a aumentar, independentemente de deliberação da Assembléia Geral e de reforma estatutária, o capital social em até mais (cinquenta e sete milhões, quatrocentas e noventa e sete mil e duzentas) ações, totalizando (cento e quarenta milhões) de ações, competindo ao Conselho de Administração estabelecer o número e a espécie ou classe de ações a serem emitidas, para distribuição no País ou no exterior, sob a forma pública ou privada, o preço e demais condições da subscrição e integralização, bem como deliberar sobre o exercício do direito de preferência, observadas as normas legais e estatutárias. Parágrafo Único. O Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras de ações não subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercício de preferência, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores, em beneficio da Sociedade, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as eventuais sobras. ART. 9. O aumento de capital poderá ser realizado através da emissão de uma ou mais espécies e classes de ações, sem a necessidade de guardar proporção com as demais espécies e classes de ações existentes. CAPÍTULO III DAS AÇÕES ART. 10. As ações da Sociedade se dividem em ações ordinárias e ações preferenciais. ART. 11. As ações ordinárias conferem a seus titulares direito de voto nas deliberações das Assembléias Gerais. As ações preferenciais da Sociedade não terão direito de voto e serão inconversíveis em ações ordinárias, sendo-lhes atribuídas as seguintes vantagens: (i) (ii) o direito ao recebimento de dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias; e prioridade no reembolso do capital, no caso de liquidação da Sociedade. ART. 12. Poderão ser emitidas, por deliberação do Conselho de Administração, nos limites do capital autorizado, ou por deliberação da Assembléia Geral, quando ultrapassado 13/09/ :59:51 Pág: 32

33 ESTATUTO SOCIAL este limite, além das previstas no artigo 11 supra, ações preferenciais de outra classe ou, ainda, resgatáveis, obedecidos os dispositivos legais pertinentes. Parágrafo Único. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá, ainda, deliberar a emissão de bônus de subscrição para alienação ou atribuição como vantagem adicional aos subscritores do capital ou de debêntures de emissão da Sociedade, observados os dispositivos legais e estatutários aplicáveis. ART. 13. As ações em que se divide o capital social subscrito e integralizado poderão ser agrupadas ou desmembradas, por deliberação do Conselho de Administração. ART. 14. Em caso de aumento de capital por subscrição de novas ações, os acionistas terão direito de preferência para subscrição na forma da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Primeiro. O Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência dos acionistas nos aumentos de capital mediante subscrição de ações, debêntures ou partes beneficiárias conversíveis em ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, e cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações, em oferta pública para aquisição de controle, nos termos do artigo 172, da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Segundo. No caso previsto no caput deste artigo, o prazo para o exercício do direito de preferência será fixado, pelo Conselho de Administração, em, no mínimo, 30 (trinta) dias, contados da data da publicação de anúncio no Diário Oficial e em outro jornal de grande circulação. ART. 15. A Sociedade poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou a outra sociedade sob seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administração, observado o plano aprovado pela Assembléia Geral, as disposições estatutárias e as normas legais aplicáveis, não se aplicando o direito de preferência dos acionistas. ART. 16. A Sociedade poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir suas próprias ações, para posterior cancelamento ou alienação, observadas as condições e requisitos expressos no artigo 30 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e disposições regulamentares aplicáveis. 13/09/ :59:51 Pág: 33

34 ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO IV DA ADMINISTRAÇÃO ART. 17. A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, cujos membros sejam pessoas naturais, devendo os membros do Conselho de Administração da Sociedade ser acionistas e os Diretores residentes no País, acionistas ou não. ART. 18. Os Conselheiros serão eleitos pela Assembléia Geral Ordinária e os Diretores pelo Conselho de Administração, ambos os cargos com prazo de gestão de três anos, admitida a reeleição. ART. 19. Os mandatos dos Conselheiros e Diretores estender-se-ão até a investidura dos novos administradores eleitos. ART. 20. Os Conselheiros e Diretores serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso. ART. 21. Os Conselheiros e Diretores terão remuneração mensal, que será fixada anualmente pela Assembléia Geral de modo global ou individualizado. CAPÍTULO V DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ART. 22. O Conselho de Administração será composto por até 12 (doze) membros, sendo um designado Presidente, um designado Vice-Presidente e os demais denominados Conselheiros. Parágrafo Único. A composição do Conselho de Administração poderá ser renovada de ano em ano, por até um terço de seus membros. ART. 23. Caberá à Assembléia Geral que deliberar sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração, dentre os eleitos, designar o Presidente do Conselho, ao qual competirá escolher o Vice-Presidente. ART. 24. Nos casos de impedimento temporário ou vacância do cargo, o Presidente será substituído, até a primeira Assembléia Geral, pelo Vice-Presidente ou, na sua falta, pelo Conselheiro que tenha desempenhado o mandato de membro do Conselho de Administração por mais tempo. 13/09/ :59:51 Pág: 34

35 ESTATUTO SOCIAL ART. 25. No caso de vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, será convocada Assembléia Geral para eleição dos substitutos. ART. 26. Competem ao Conselho de Administração, além de suas atribuições legais e as contidas nas disposições estatutárias: a) estabelecer a orientação geral dos negócios da Sociedade; b) aprovar o planejamento anual da Sociedade, com a definição de objetivos e programas, para cada área de atuação; c) eleger e destituir os Diretores e fiscalizar a sua gestão; d) aprovar o Regimento Interno da Sociedade, que disporá sobre a estrutura administrativa e funcional; e) conceder licença a seus membros e aos da Diretoria; f) deliberar sobre a criação ou extinção de filiais, agências, subsidiárias ou sociedades controladas, dependências ou departamentos da Sociedade no País; g) deliberar sobre a aquisição, alienação, aumento ou redução de participações em sociedades controladas ou coligadas, no País e no Exterior; h) deliberar sobre aquisição de controle de outras sociedades, bem como autorizar as associações e celebração de acordos de acionistas; i) deliberar sobre emissão de ações ou outros valores mobiliários, inclusive com a exclusão do direito de preferência, dentro dos limites do capital autorizado, observadas as normas estatutárias; j) deliberar sobre aquisição de ações da própria Sociedade, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; 1) deliberar sobre grupamento de ações em que se divide o capital social subscrito e integralizado; m) convocar as Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias; n) manifestar-se sobre o Relatório de Administração e as contas da Diretoria; o) deliberar, ad referendum da Assembléia Geral, os dividendos a serem pagos aos acionistas, inclusive os intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes; p) deliberar sobre os investimentos dos fundos sociais, quando requisitado; q) escolher e destituir auditores independentes; r) aprovar previamente contratos que criem obrigações para a Sociedade em valores superiores a R$ ,00 (dez milhões de reais), corrigidos monetariamente pela variação do IGPM - FGV (Índice Geral de Preços ao Mercado divulgado pela Fundação Getúlio Vargas), a partir de abril de 1.997, e prestação de garantias em obrigações de terceiros, excluindo sociedades coligadas e controladas, de qualquer valor, ficando expressamente excluídos deste dispositivo aqueles contratos referentes a aplicações financeiras efetuadas pela Sociedade; 13/09/ :59:51 Pág: 35

36 ESTATUTO SOCIAL s) autorizar previamente a aquisição, alienação e oneração de imóveis e outros bens do ativo permanente da Sociedade, cujo valor seja superior a RS ,00 (dez milhões de reais), corrigidos monetariamente pela variação do IGPM-FGV a partir de abril de 1997; t) deliberar sobre propostas, apresentadas à Sociedade por acionistas e por empresas nas quais os mesmos tenham participação acionária direta ou indireta, relacionadas ao ramo imobiliário. Art. 27. Compete ao Presidente do Conselho de Administração, além das atribuições próprias a seu cargo: a) coordenar as atividades dos dois órgãos de administração da Sociedade; b) convocar, em nome do Conselho de Administração, a Assembléia Geral e presidi-la; e c) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração. ART. 28. Compete ao Vice-Presidente do Conselho de Administração, além das atribuições próprias do seu cargo: a) substituir o Presidente, nos casos de impedimento, vaga ou ausência, conforme disposto neste estatuto; b) acompanhar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, solicitar esclarecimentos sobre negócios, contratos e quaisquer outros atos, antes ou depois de celebrados, para o fim de apresentar estas matérias à deliberação do Conselho. ART. 29. As reuniões do Conselho de Administração serão precedidas de convocação de todos os seus componentes, pelo Presidente, com antecedência mínima de oito dias, através de correspondência com aviso de recebimento, e serão instaladas com, no mínimo, a metade de todos os seus membros em exercício, e as suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes. Independentemente das formalidades de convocação previstas neste artigo, serão consideradas regularmente convocadas as reuniões a que comparecerem ou manifestarem-se todos os membros do Conselho de Administração, inclusive por meio de conferência telefônica, desde que uma confirmação por escrito do voto seja enviada à sede da Sociedade na mesma data da realização da reunião. Parágrafo Primeiro. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de conferência telefônica entre seus membros, sendo as mesmas consideradas válidas e, portanto, produzindo plenos efeitos, desde que suas atas sejam firmadas por todos os presentes. 13/09/ :59:51 Pág: 36

37 ESTATUTO SOCIAL Parágrafo Segundo. As reuniões serão presididas pelo Presidente ou por seu substituto, cabendo-lhe o voto de desempate. CAPÍTULO VI DIRETORIA ART. 30. A Diretoria é composta por até 04 (quatro) membros, sendo um designado Diretor-Presidente, um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, e os demais, Diretores sem designação específica. ART. 31. Os Diretores, inclusive o Presidente, serão eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração, tendo os membros substitutos mandato pelo tempo que restava ao membro substituído. ART. 32. Compete à Diretoria, observadas a competência do Conselho de Administração e as disposições do Regimento Interno da Sociedade: a) a gestão da Sociedade, com observância da orientação fixada pelo Conselho de Administração; b) dirigir e distribuir os serviços e tarefas da administração interna da Sociedade; c) orientar e supervisionar a escrituração contábil da Sociedade; d) elaborar o Relatório de Administração, contas e demonstrações financeiras da Sociedade, para apreciação pelo Conselho de Administração e posterior deliberação da Assembléia Geral; e e) autorizar a alienação e oneração de imóveis não de uso próprio. ART. 33. Ao Diretor-Presidente compete, além das atribuições próprias do seu cargo: a) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; c) constituir, em conjunto com outro Diretor, procuradores, observadas as disposições do Parágrafo Único do artigo 36 deste estatuto social; e d) assinar, em conjunto com outro Diretor, os certificados de ações preferenciais da Sociedade que vierem a ser emitidas sob a forma cartular. ART. 34. Compete aos Diretores, além das atribuições próprias do cargo, administrar e gerir os negócios sociais de acordo com as atribuições que lhes forem especificamente fixadas pelo Conselho de Administração. 13/09/ :59:51 Pág: 37

38 ESTATUTO SOCIAL Parágrafo Único. Compete privativamente ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores: a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar toda a área contábil e financeira da Sociedade; e b) representar a Sociedade perante a Comissão de Valores Mobiliários, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais. ART. 35. As reuniões da Diretoria são precedidas de convocação de todos os seus componentes pelo Diretor-Presidente e realizadas com a presença de, no mínimo, 2 (dois) Diretores, e as suas deliberações são tomadas pela maioria dos presentes, cabendo ao Presidente o voto de qualidade. ART. 36. A representação da Sociedade, em todos os atos que envolvam obrigações ou responsabilidades, cabe: a) ao Diretor-Presidente, em conjunto com outro Diretor; b) a dois Diretores e um procurador em conjunto; c) a um Diretor, em conjunto com dois procuradores; d) a três procuradores, em conjunto; e) a um procurador, isoladamente, no caso de mandato judicial, inclusive para prestar depoimento pessoal; e f) a um procurador, isoladamente, observado o disposto no Parágrafo Primeiro deste artigo. Parágrafo Primeiro. Na outorga de mandatos de que tratam as letras "c", "d", "e" e "f", bem como aqueles indicados no Parágrafo Segundo deste artigo, a Sociedade deve ser representada, necessariamente, pelo Diretor-Presidente, em conjunto com qualquer Diretor, devendo ser especificados no instrumento os atos ou operações que podem ser praticados e o prazo de sua duração, que, no caso de mandato judicial, pode ser indeterminado. Parágrafo Segundo. Na assinatura de cheques e/ou contratos, a representação da Sociedade obedecerá a seguinte regra: a) em se tratando de obrigações que demandem a assinatura de cheques no valor de até R$ 4.000,00 (quatro mil reais), a Sociedade considerar-se-á representada por 2 (duas) assinaturas, sendo elas de 2 (dois) Diretores em conjunto, ou de 1 (um) Diretor em conjunto 13/09/ :59:51 Pág: 38