Leilão das SPEs de Geração Eólica e Transmissão da Eletrobras

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1 Leilão das SPEs de Geração Eólica e Transmissão da Eletrobras 27 de agosto de 2018 Ano 5 n 54 Está agendado para às 10h de 27 de setembro de 2018 o leilão para alienação de participações acionárias em 71 Sociedades de Propósito Específico ( SPEs ), a ser realizado pela Centrais Elétricas Brasileiras Eletrobras na B3, nos termos do Edital do Leilão Eletrobras nº 01/2018 ( Edital ). As SPEs estão divididas em 18 lotes, sendo: (i) 8 lotes compostos por 59 SPEs de geração de energia elétrica a partir de fonte eólica com, aproximadamente, MW de capacidade instalada; e (ii) 10 lotes compostos por 12 SPEs de transmissão de energia elétrica com, aproximadamente, km de extensão em linhas de transmissão e MVA em capacidade de transformação. O preço mínimo de venda das participações acionárias das SPEs totaliza, aproximadamente, R$ 3,1 bilhões, na database de 31 de dezembro de As principais informações sobre os lotes e cada uma das SPEs constam do Anexo I a este informativo. Aspectos Relevantes do Leilão 1) Restrições à Participação no Leilão Estão proibidos de participar no leilão, dentre outros: (i) pessoa jurídica cujo dirigente ou responsável técnico, ou pessoas com as quais tenham relação de parentesco até o 3º grau civil, seja ou tenha sido ocupante de cargo efetivo ou emprego na Eletrobras ou em qualquer empresa do grupo, ou ocupante de cargo de direção, assessoramento superior ou assistência intermediária da União, nos 180 dias anteriores à data da publicação do Edital; (ii) pessoa jurídica que tenha participado da elaboração dos estudos que serviram de base ao processo de desinvestimento das SPEs, bem como seus dirigentes e gerentes, controladores, acionistas titulares de mais de 5% do capital com direito a voto, responsáveis técnicos ou subcontratados, sociedades controladas direta ou indiretamente, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar nos quais a pessoa jurídica possua mais que 5% do capital ou seja administrador ou da qual seja patrocinadora; e (iii) pessoa que esteja, diretamente ou por meio de qualquer coligada, sendo assessorada por qualquer assessor financeiro contratado pela Eletrobras em alguma fase da modelagem e elaboração dos documentos do leilão, em particular sociedades coligadas ao Banco BTG Pactual e Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) 2) Garantia de Proposta Os proponentes deverão apresentar garantia de proposta, em favor da Eletrobras, sendo admitida caução em dinheiro, seguro-garantia ou fiança bancária, no valor equivalente a 5% do preço mínimo para cada lote de interesse dos proponentes. A garantia de proposta deverá ter prazo de, no mínimo, 1 ano a contar da data da entrega da garantia de proposta e dos documentos da habilitação, renovável por igual período, devendo, em qualquer hipótese, ser mantida válida durante todo o prazo de vigência da proposta econômica, sob pena de desclassificação do proponente. 3) Direitos dos Acionistas Externos das SPEs A maior parte das SPEs possuem outros acionistas além da Eletrobras ou suas controladas ( Acionistas Externos ), com direitos de preferência na aquisição das ações das SPEs ou direitos de venda conjunta (tag along) pelo mesmo preço e nas mesmas condições das propostas vencedoras no leilão, nos termos dos respectivos acordos de acionistas. Uma vez definidos os vencedores do leilão, a Eletrobras notificará os Acionistas Externos na forma de cada um dos acordos de acionistas. Os Acionistas Externos das SPEs e os prazos para exercício dos seus direitos de preferência ou de venda conjunta, conforme aplicável, estão detalhados no Anexo II a este informativo. 4) Contrato de Compra e Venda de Ações Dentre as principais condições do Contrato de Compra e Venda de Ações, destacamos os pontos de atenção abaixo. 1 TAUIL & CHEQUER ADVOGADOS ASSOCIADO A MAYER BROWN Informativo Energia Elétrica Edição Especial

2 a. Pagamento dos Custos da Transação e do Preço de Aquisição O proponente vencedor ou o Acionista Externo que exercer direito de preferência deverá pagar os custos da transação à B3, especificados no Anexo I a este informativo, no prazo de até 15 dias da data da homologação do leilão, sendo condição prévia à assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações. A primeira parcela do preço de aquisição, correspondente a 5% do preço de aquisição, deverá ser paga no prazo de até 3 dias úteis após a assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações da SPE, sendo o restante do preço de aquisição ser pago na data do fechamento após o cumprimento de todas as condições precedentes ao fechamento da operação. b. Condições Suspensivas ao Fechamento Será de responsabilidade do comprador o cumprimento das seguintes condições suspensivas ao fechamento da operação: (i) obtenção da anuência da Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ) à transferência do controle da SPE, aplicável nos casos de transferência de controle das SPEs que atuam como concessionárias de transmissão de energia elétrica, nos termos da Resolução Normativa ANEEL nº 484, de 17 de abril de 2012; (ii) obtenção da anuência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ) à operação, sem restrições ou com restrições aceitáveis à Eletrobras e ao comprador; e (iii) obtenção de anuência de terceiros à operação nos termos de contratos que requeiram referida anuência, sob pena de vencimento antecipado, rescisão ou penalidades, incluindo bancos, debenturistas e fiadores. Referidas condições suspensivas, dentre outras previstas no Contrato de Compra e Venda de Ações, deverão ser cumpridas no prazo de até 365 dias após a data de assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações, sob possibilidade de rescisão do referido contrato pela Eletrobras. c. Substituição ou Liberação de Garantias O comprador deverá, ainda, providenciar a substituição ou liberação de todas as garantias prestadas pela Eletrobras ou suas controladas no âmbito das operações da SPE. O Contrato de Compra e Venda de Ações prevê o pagamento de remuneração à Eletrobras ou o oferecimento de contragarantia pelo comprador, caso o beneficiário da garantia não concordar com a sua substituição ou liberação. d. Operação Porteira Fechada O Contrato de Compra e Venda de Ações prevê declaração do comprador de que este reconhece que o preço de aquisição foi ajustado levando em consideração a condição de porteira fechada ou no estado em que se encontra a SPE, sem que a Eletrobras faça qualquer declaração ou preste qualquer garantia em relação à SPE ou seus respectivos ativos, passivos, operações, atividades ou perspectivas. A Eletrobras, portanto, não terá qualquer responsabilidade por qualquer perda, dano ou custo decorrente de qualquer obrigação, passivo, dívida, contingência ou responsabilidade da SPE, seja conhecido ou não, ainda que decorrente de ato, fato, ação ou omissão praticado ou ocorrido no período anterior ao fechamento. A íntegra do Edital e anexos estão disponíveis no website da Eletrobras (clique aqui para acessar os documentos). Para mais informações, contatar: Alexandre Chequer +55 (21) achequer@mayerbrown.com Eduardo Lima +55 (11) elima@mayerbrown.com Carlos Motta +55 (11) cmotta@mayerbrown.com Daniella Raigorodsky Monteiro +55 (21) dmonteiro@mayerbrown.com Bruno Aurelio +55 (11) baurelio@mayerbrown.com Débora Yanasse +55 (21) dyanasse@mayerbrown.com O Informativo Energia Elétrica é um periódico preparado por profissionais de Tauil & Chequer Advogados associado a Mayer Brown e possui caráter meramente educacional. Qualquer consulta ou questão legal deve ser discutida diretamente com seus advogados. 2 TAUIL & CHEQUER ADVOGADOS ASSOCIADO A MAYER BROWN Informativo Energia Elétrica Edição Especial

3 Anexo I Principais Informações sobre Objeto do Leilão Lote SPE Subsidiárias da SPE UF A B Santa Vitória do Palmar Holding Eólica Geribatú I Eólica Geribatú II Eólica Geribatú III Eólica Geribatú IV Eólica Geribatú V Eólica Geribatú VI Eólica Geribatú VII Eólica Geribatú VIII Eólica Geribatú IX Eólica Geribatú X Chuí Holding Eólica Chuí I Eólica Chuí II Eólica Chuí IV Eólica Chuí V Eólica Chuí VI Eólica Chuí VII S.A SPEs Geração Eólica Participação Acionária Preço Mínimo da SPE (R$) Preço Mínimo do Lote (R$) Custo da Transação (B3) por SPE (R$) Custo da Transação (B3) por Lote (R$) RS 100,00% , , , ,43 Eólica Hermenegildo I 99,99% , ,30 Eólica Hermenegildo II 99,99% , ,09 N/A RS ,15 Eólica Hermenegildo III 99,99% , ,27 Eólica Chuí IX 99,99% , ,05 Vide Lotes A e Somatório das maiores propostas AB SPE dos Lotes A e B Vide Lote A RS B para Lotes A e B acrescido de 5% C Eólica Serra das Vacas Holding Eólicas Serra das Vacas I Eólicas Serra das Vacas II Eólicas Serra das Vacas III Eólicas Serra das , , ,14 PE 49,00% , , , ,49 1 A Eletrobras detém 78,00% e a Brave Winds Geradora detém 22,00% da Santa Vitória do Palmar Holding. Em 13 de agosto de 2018, a Eletrobras celebrou com a Brave Winds Geradora, acionista indireta da SPE Santa Vitória do Palmar Holding, cuja participação é detida por meio do Acionista Externo Brasil Energia Renovável Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Termo de Compromisso de Venda Conjunta, por meio do qual o Acionista Externo renunciou antecipadamente seu direito de preferência e incluiu a participação societária por ele detida na SPE em questão como objeto do leilão, outorgando procuração à Eletrobras para alienação de sua participação.

4 D E Chapada do Piauí I Holding Chapada do Piauí II Holding S.A Vam Cruz I Participações Brasventos Eolo Geradora de Energia Vacas IV Ventos de Santa Joana IX Energias Ventos de Santa Joana X Energias Ventos de Santa Joana XI Energias Ventos de Santa Joana XII Energias Ventos de Santa Joana XIII Energias Ventos de Santa Joana XV Energias Ventos de Santa Joana XVI Energias Ventos de Santa Joana I Energias Ventos de Santa Joana III Energias Ventos de Santa Joana IV Energias Ventos de Santa Joana V Energias Ventos de Santa Joana VII Energias Ventos de Santo Augusto IV Energias Renováveis S.A Usina de Energia Eólica Caiçara I Usina de Energia Eólica Caiçara II Usina de Energia Eólica Junco I Usina de Energia Eólica Junco II S.A 49,00% , ,75 PI , ,09 49,00% , ,34 RN 49,00% , , , ,54 49,00% , ,41 F Rei dos Ventos 3 Geradora de Energia N/A RN 49,00% , , ,46 Brasventos Miassaba 3 Geradora de Energia 49,00% , , ,92 G Eólica Mangue Seco 2 - Geradora e Comercializadora de Energia Elétrica N/A RN 49,00% , , , ,29 4

5 H Pedra Branca S.A 49,00% , ,84 São Pedro do Lago S.A 49,00% , ,29 Sete Gameleiras S.A 49,00% , ,54 Baraúnas I Energética * 49,00% , ,7 N/A BA ,87 Mussambê Energética * 49,00% , ,85 Morro Branco I Energética * 49,00% , ,68 Baraúnas II Energética * 1,50% ,27 822,77 Banda de Couro Energética * 1,70% ,37 606, ,6 Lote SPE UF SPEs Transmissão Participação Acionária Preço Mínimo da SPE (R$) Preço Mínimo do Lote (R$) Custo da Transação (B3) por SPE (R$) Custo da Transação (B3) por Lote (R$) I Integração Transmissora de Energia (INTESA) TO/GO 49,00% , , , ,62 J Uirapuru Transmissora de Energia (UIRAPURU) PR 75,00% , , , ,53 K Transmissora Matogrossense de Energia (TME) MT 49,00% , , , ,79 L Brasnorte Transmissora de Energia (BRASNORTE) MT 49,71% , , , ,59 Companhia Transirapé de Transmissão (TRANSIRAPÉ) 24,50% , ,82 M Companhia Transleste de Transmissão (TRANSLESTE) MG 24,00% , , , ,08 Companhia Transudeste de Transmissão (TRANSUDESTE) 25,00% , ,67 N Empresa de Transmissão do Alto Uruguai (ETAU) RS/SC 27,42% , , , ,56 O Amazônia-Eletronorte Transmissora de Energia (AETE) MT 49,00% , , , ,98 P Transmissão Centroeste de Minas (CENTROESTE) MG 49,00% , , , ,13 Q Luziânia-Niquelândia Transmissora (LUZIÂNIANIQUELÂNDIA) GO 49,00% , , , ,32 R Manaus Transmissora de Energia (MTE)* AM/PA 49,50% , , * Participações acionárias nessas SPEs são detidas pela Chesf ou Eletronorte e serão alienadas pela Eletrobras com base em procuração outorgada pela Chesf ou Eletronorte, conforme o caso. 5

6 Anexo II Acionistas Externos com Direito de Preferência ou Direto de Venda Conjunta SPEs Geração Eólica Lote SPE Acionistas Externos 2 Participação Acionária dos Acionistas Externos 3 Prazo para Exercício do Direito de Preferência Prazo para Exercício do Direito de Venda Conjunta C Eólica Serra das Vacas Holding PEC Energia S.A 51,00% Contour Global do Brasil Holding Ltda. 36,00% D Chapada do Piauí I Holding Salus Fundo de Investimento em Participações 14,90% Ventos de Santa Joana 00,10% Chapada do Piauí II Holding S.A Contour Global do Brasil Holding Ltda. 46,0% Salus Fundo de Investimento em Participações 5,0% E Vam Cruz I Participações 51% Envolver Participações 51,00% Indefinido N/A Brasventos Eolo Geradora de Energia F Rei dos Ventos 3 Geradora de Energia Brasventos Miassaba 3 Geradora de Energia J. Maluceli 51,00% Indefinido N/A G Eólica Mangue Seco 2 - Geradora e Comercializadora de Energia Elétrica Petrobras 51,00% 60 dias 60 dias Pedra Branca S.A Brennand Energia 50,90% Indefinido N/A H Brennand Energia 50,90% São Pedro do Lago S.A Indefinido N/A Sete Gameleiras S.A Brennand Energia 50,90% Indefinido N/A 2 As informações sobre os Acionistas Externos podem não estar atualizadas, pois são baseadas em informações disponibilizadas nos websites das controladas da Eletrobras. 3 As informações sobre as participações acionários dos Acionistas Externos podem não estar atualizadas, pois são baseadas em informações disponibilizadas nos websites das controladas da Eletrobras. 6

7 Baraúnas I Energética Mussambê Energética S.A Morro Branco I Energética Baraúnas II Energética Banda de Couro Energética S.A Brennand Energia 50,90% Brennand Energia 50,90% Brennand Energia 50,90% Brennand Energia 98,40% Brennand Energia 98,20% SPEs Transmissão Lote SPE Acionistas Externos 4 Participação Prazo para Exercício Prazo para Exercício do Acionária dos do Direito de Venda Acionistas Externos 5 Direito de Preferência Conjunta I Integração Transmissora de Energia (INTESA) Equatorial Energia 51,00% 60 dias N/A J Uirapuru Transmissora de Energia ELOS Fundação Eletrosul de Previdência e (UIRAPURU) Assistência Social (25%) 25,00% K Transmissora Matogrossense de Energia Alupar Investimentos 46,00% (TME) Mavi Engenharia e Construções Ltda. 5,00% 60 dias 60 dias L Brasnorte Transmissora de Energia Transmissora Aliança de Energia Elétrica 38,66% (BRASNORTE) Bimetal Energia 11,62% Transminas Holding 41,00% Companhia Transirapé de Transmissão Cemig 24,5% (TRANSIRAPÉ) Eate 10,00% 60 dias N/A M Companhia Transleste de Transmissão (TRANSLESTE) Transminas Holding 41,00% Cemig 24,5% Eate 10,00% 60 dias N/A Companhia Transudeste de Transmissão Transminas Holding 41,00% 60 dias N/A 4 As informações sobre os Acionistas Externos podem não estar atualizadas, pois são baseadas em informações disponibilizadas nos websites das controladas da Eletrobras. 5 As informações sobre as participações acionários dos Acionistas Externos podem não estar atualizadas, pois são baseadas em informações disponibilizadas nos websites das controladas da Eletrobras. 7

8 N O P Q R (TRANSUDESTE) Cemig 24,5% Empresa de Transmissão do Alto Uruguai (ETAU) Amazônia-Eletronorte Transmissora de Energia (AETE) Transmissão Centroeste de Minas (CENTROESTE) Luziânia-Niquelândia Transmissora (LUZIÂNIANIQUELÂNDIA) Manaus Transmissora de Energia (MTE)* Eate 10,00% Transmissora Aliança de Energia Elétrica 52,60% DMEE Energética Ltda. 10,00% Companhia Estadual de Energia Elétrica 10,00% Bimetal Energia 26,99% Linear Participações e Incorporações Ltda. 13,25% Alubar Energia 10,76% 60 dias N/A Cemig 51,00% 60 dias N/A State Grid 51,00% Indefinido Indefinido Abengoa Concessões Brasil Holding 50,50% 60 dias N/A 8