COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS - GASMIG 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2016

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1 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS - GASMIG 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2016

2 Rio de Janeiro, 28 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 3ª Emissão de Debêntures da COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS GASMIG ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM. *Informamos que o relatório possui data-base de e, portanto, foi elaborado nos termos da Instrução CVM nº 28/1983, revogada em pela Instrução CVM nº 583/16.

3 Características da Emissora Denominação Social: COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS - GASMIG CNPJ/MF: / Atividades: a aquisição, armazenamento, transporte, transmissão, distribuição e comercialização de gás combustível ou de subprodutos e derivados, diretamente ou por meio de terceiros, observada a legislação federal pertinente e de acordo com a evolução tecnológica, o desenvolvimento econômico e as necessidades sociais, integrando-se com as demais fontes de energia nos termos da Lei Estadual n /1993. Características da Emissão Emissão: 3ª Séries: Única Data de Emissão: 29/04/2013 Data de Vencimento: 29/04/2018 Banco Escriturador/Mandatário: Banco Bradesco S.A. Código Cetip/ISIN: CGMG13/ BRGASMDBS019 Coordenador Líder: BB - Banco de Investimento S.A. Destinação dos Recursos: os recursos líquidos obtidos por meio da Emissão serão destinados à recomposição do caixa da Companhia. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação. 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83)

4 A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve alterações estatutárias no período. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Situação Financeira Estrutura de Capitais Atividade Principal: Produção de gás; processamento de gás natural; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: público; Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária. Liquidez Geral: de 0,80 em 2015 para 0,88 em 2016; Liquidez Corrente: de 0,47 em 2015 para 0,45 em 2016; Liquidez Seca: de 0,46 em 2015 para 0,45 em 2016; Giro do Ativo: de 0,74 em 2015 para 0,57 em A Companhia apresentou uma redução nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 20,6% de 2015 para O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido apresentou aumento de 16,2% de 2015 para O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido apresentou redução de 3,0% de 2015 para A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante uma redução de 11,0% de 2015 para 2016, e uma variação positiva no índice de endividamento de 7,7% de 2015 para 2016.

5 Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ ,0000 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável REMUNERAÇÃO: 100% do DI + 0,74% a.a. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2016): Amortização: 29/04/2016 R$ 3.333, /01/2016 R$ 122, /02/2016 R$ 105, /03/2016 R$ 111, /04/2016 R$ 122, /05/2016 R$ 74, /06/2016 R$ 81, /07/2016 R$ 81, /08/2016 R$ 77, /09/2016 R$ 81, /10/2016 R$ 77, /11/2016 R$ 69, /12/2016 R$ 79, POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela Emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: não houve;

6 Amortização: conforme item 4 acima; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias. 11. Existência de outras emissões, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante

7 do mesmo grupo da Emissora, em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) (i) Denominação da companhia ofertante: ATIVAS DATA CENTER S.A. Emissão: 1ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: 01/07/2017; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: os debenturistas contam adicionalmente com Suporte dos Acionistas, através de aportes de capital na Ativas Data Center S.A., de suas controladoras, Ativas Participações S.A. e Cemig Telecomunicações S.A.; (i) Pagamentos: Amortização: 31/10/2016 R$ 500, /10/2016 R$ 248, /11/2016 R$ 11, Prêmio: 24/03/2016 R$ 22, /07/2016 R$ 22, /10/2016 R$ 59, Aquisição: 28/11/2016 R$ 1.000, (ii) Denominação da companhia ofertante: ATIVAS DATA CENTER S.A. Emissão: 2ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: 73; Espécie: com garantia real e com garantia adicional fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 29/06/2020; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela ASM Participações Societárias S.A.; e (ii) alienação fiduciária

8 do imóvel de propriedade da Ativas Data Center S.A., objeto da matrícula , registrada no 3º Ofício Registro de Imóveis de Belo Horizonte MG, descrito e individualizado como Lote 07 do quarteirão 53, do Bairro Camargos, na cidade de Belo Horizonte MG, com área de m 2, e área construída de 6.147,94 m 2 ; (i) Pagamentos: 28/10/2016 R$ , Resgate Total Antecipado: 28/10/2016 R$ , (iii) Denominação da companhia ofertante: LIGHT ENERGIA S.A. Emissão: 2ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: 425; Espécie: quirografária com garantia fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 19/08/2019; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por Light S.A.; (i) Pagamentos: Amortização: 19/08/2016 R$ , /02/2016 R$ , /08/2016 R$ , (iv) Denominação da companhia ofertante: LIGHT ENERGIA S.A. Emissão: 3ª. (Privada) Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: 30; Espécie: quirografária com garantia fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 04/06/2026;

9 Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por Light S.A.; (i) Pagamentos: Amortização: 04/06/2016 R$ , /06/2016 R$ , (v) Denominação da companhia ofertante: LIGHT ENERGIA S.A. Emissão: 4ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária com garantia fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 16/11/2017; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por Light S.A.; não houve. (vi) Denominação da companhia ofertante: LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. Emissão: 8ª. (Privada) Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: 470; Espécie: quirografária com garantia fidejussória adicional; Prazo de vencimento das debêntures: 04/06/2026; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por Light S.A.; (i) Pagamentos: Amortização: 04/06/2016 R$ , /06/2016 R$ , /12/2016 R$ ,

10 (vii) Denominação da companhia ofertante: LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. Emissão: 10ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária com garantia fidejussória adicional; Prazo de vencimento das debêntures: 09/05/2020; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por Light S.A.; (i) Pagamentos: 09/05/2015 R$ 776, /11/2015 R$ 802, Prêmio: 04/04/2016 R$ 11, /05/2016 R$ 11, /08/2016 R$ 7, /12/2016 R$ 7, Evento Genérico: 08/12/2016 R$ 0,74 (viii) Denominação da companhia ofertante: LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. Emissão: 11ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária com garantia fidejussória adicional; Prazo de vencimento das debêntures: 13/06/2018; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por Light S.A.; (i) Pagamentos: Amortização: 13/09/2016 R$ 1.250,000000

11 13/12/2016 R$ 1.250, /09/2016 R$ 453, /12/2016 R$ 374, (ix) Denominação da companhia ofertante: SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A. Emissão: 1ª. (Privada) Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª Série: ; e (ii) 2ª Série: ; Espécie: com garantia real e garantias adicionais; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª Série: 25/10/2037; e (ii) 2ª Série: 28/06/2038; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores*: (i) penhor sobre a totalidade de ações de emissão da Santo Antônio Energia S.A., de titularidade da Madeira Energia S.A. - MESA; (ii) cessão fiduciária dos direitos emergentes da concessão de que a Santo Antônio Energia S.A. é titular em decorrência do contrato de concessão; (iii) cessão fiduciária a) dos direitos creditórios de titularidade da Madeira Energia S.A. MESA, decorrentes do contrato de suporte e do contrato de suporte para insuficiências; e b) dos direitos creditórios de titularidade da conta da Madeira Energia - MESA, conforme previsto no respectivo Contrato de Cessão Fiduciária; (iv) suporte da Andrade Gutierrez S.A., da Caixa Fundo de Investimento em Participações Amazônia Energia e Odebrecht Energia do Brasil S.A., na qualidade de acionistas da Madeira Energia S.A. MESA, conforme o respectivo Contrato de Suporte; e (v) suporte dos Acionistas (Andrade Gutierrez Participações S.A., Cemig Geração e Transmissão S.A., Caixa Fundo de Investimento em Participações Amazônia Energia, Furnas Centrais Elétricas S.A., Odebrecht Energia do Brasil S.A.), conforme o respectivo Contrato de Suporte para Insuficiências. As garantias reais acima citadas serão compartilhadas com as debêntures da 2ª e 3ª emissões da Santo Antônio Energia S.A., bem como com o BNDES, Agentes Repassadores e Banco da Amazônia S.A., atuando na qualidade de agente financeiro do FNO, conforme previsto na Escritura de Emissão. *Redação em conformidade com o 1º e 2º Aditamentos à Escritura de Emissão. (i) Inadimplemento: A Emissora não cumpriu com obrigações não pecuniárias, conforme previsto nos documentos da operação.

12 (x) Denominação da companhia ofertante: SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A. Emissão: 2ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: 4.200; Espécie: quirografária com garantia adicional real e fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 27/12/2022; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores*: (i) fiança prestada pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Eletrobrás, limitada a 39% das obrigações decorrentes da Emissão; (ii) fiança prestada pela Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG, limitada a 10% das obrigações decorrentes da Emissão; (iii) penhor sobre a totalidade de ações de emissão da Santo Antônio Energia S.A., de titularidade da Madeira Energia S.A. - MESA; (iv) cessão fiduciária dos direitos emergentes da concessão de que a Santo Antônio Energia S.A. é titular em decorrência do contrato de concessão; (v) cessão fiduciária a) dos direitos creditórios de titularidade da Madeira Energia S.A. MESA, decorrentes do contrato de suporte e do contrato de suporte para insuficiências; e b) dos direitos creditórios de titularidade da conta da Madeira Energia - MESA, conforme previsto no respectivo Contrato de Cessão Fiduciária; (vi) cessão condicional, dos Contratos do Projeto e das respectivas garantias de execução, cessão essa que somente produzirá efeitos se cumpridas algumas condições estipuladas na Escritura de Emissão; (vii) suporte da Andrade Gutierrez S.A., da Caixa Fundo de Investimento em Participações Amazônia Energia e Odebrecht Energia do Brasil S.A., na qualidade de acionistas da Madeira Energia S.A. MESA, conforme o respectivo Contrato de Suporte; (viii) suporte dos Acionistas (Andrade Gutierrez Participações S.A., Cemig Geração e Transmissão S.A., Caixa Fundo de Investimento em Participações Amazônia Energia, Furnas Centrais Elétricas S.A., Odebrecht Energia do Brasil S.A.), conforme o respectivo Contrato de Suporte para Insuficiências; e (ix) Acordo de Acionistas para Capitalização, o qual regula a subscrição e integralização de aumento de capital na Madeira Energia S.A. MESA, para que então essa integralize aumento de capital na Santo Antônio Energia S.A., que vigerá a partir da sua celebração até a liquidação integral das debêntures ou a devida constituição dos contratos de garantia acima mencionados, o que ocorrer primeiro. As garantias reais acima citadas serão compartilhadas nos termos da Escritura de Emissão. *Redação em conformidade com o 2º Aditamento à Escritura de Emissão.

13 (i) Pagamentos: 27/06/2016 R$ 3.929, /12/2016 R$ 4.100, (ii) Inadimplemento: A Emissora não cumpriu com obrigações não pecuniárias, conforme previsto nos documentos da operação. (xi) Denominação da companhia ofertante: SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A. Emissão: 3ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas*: (i) 1ª Série: ; e (ii) 2ª Série: ; *Redação em conformidade com o 2º Aditamento à Escritura de Emissão. Espécie: quirografária, com garantia adicional real e fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª Série: 15/04/2022; e (ii) 2ª Série: 15/04/2024; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Eletrobrás, limitada a 39% das obrigações decorrentes da Emissão; (ii) fiança prestada pela Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG, limitada a 10% das obrigações decorrentes da Emissão; (iii) penhor sobre a totalidade de ações de emissão da Santo Antônio Energia S.A., de titularidade da Madeira Energia S.A. MESA, bem como sobre todas as novas emissões de ações da Santo Antônio Energia S.A. que a Madeira Energia S.A. MESA e/ou a Andrade Gutierrez Participações S.A., a Odebrecht Energia do Brasil S.A. e o Caixa Fundo de Investimento em Participações Amazônia Energia venha(m) a adquirir no futuro, durante a vigência do contrato de penhor, conforme previsto na Escritura de Emissão; (iii) cessão fiduciária dos direitos emergentes da concessão do projeto que a Santo Antônio Energia S.A. é titular em decorrência do contrato de concessão; (iv) cessão fiduciária a) dos direitos creditórios de titularidade da Madeira Energia S.A. MESA, decorrentes do Contrato de Suporte Original, do Contrato de Suporte Suplementar e do Contrato de Suporte para Insuficiências; e b) dos direitos creditórios de titularidade da conta da Madeira Energia - MESA, conforme previsto no respectivo Contrato de Cessão Fiduciária; (v) cessão condicional, dos Contratos do Projeto e das respectivas garantias de execução, cessão essa que somente produzirá efeitos se cumpridas algumas condições estipuladas na Escritura de Emissão; (vi) suporte da Andrade Gutierrez S.A., da Caixa Fundo de Investimento em Participações Amazônia Energia e Odebrecht Energia do Brasil S.A., na qualidade de acionistas da Madeira Energia S.A. MESA, conforme o respectivo Contrato de Suporte Suplementar; e (vii) suporte dos Acionistas (Andrade Gutierrez Participações S.A.,

14 Cemig Geração e Transmissão S.A., Caixa Fundo de Investimento em Participações Amazônia Energia, Furnas Centrais Elétricas S.A., Odebrecht Energia do Brasil S.A.), conforme o respectivo Contrato de Suporte para Insuficiências. As garantias reais acima citadas serão compartilhadas nos termos da Escritura de Emissão. (ii) Pagamentos: 1ª Série: 15/04/2016 R$ 406, /10/2016 R$ 424, Evento Genérico: 18/04/2016 R$ 0, Prêmio: 05/01/2016 R$ 91, /05/2016 R$ 12, /11/2016 R$ 12, /12/2016 R$ 12, ª Série: 15/04/2016 R$ 431, /10/2016 R$ 451, Prêmio: 05/01/2016 R$ 91, /05/2016 R$ 12, /11/2016 R$ 12, /12/2016 R$ 12, (ii) Inadimplemento: A Emissora não cumpriu com obrigações não pecuniárias, conforme previsto nos documentos da operação. (xii) Denominação da companhia ofertante: CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. Emissão: 3ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: ; (ii) 2ª. Série: ; e (iii) 3ª. Série: ; Espécie: quirografária com garantia fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª. Série: 15/02/2017; (ii) 2ª. Série: 15/02/2019; e (iii) 3ª. Série: 15/02/2022;

15 Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) Fiança prestada por Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG; (i) Pagamentos: 1ª Série: 15/02/2016 R$ 143, ª Série: 15/02/2016 R$ 78, ª Série: 15/02/2016 R$ 80, (xiii) Denominação da companhia ofertante: CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. Emissão: 5ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 10/12/2018; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG; (i) Pagamentos: 12/12/2016 R$ 1.596, (xiv) Denominação da companhia ofertante: CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. Emissão: 6ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas*: (i) 1ª Série: ; e (ii) 2ª Série: 2.725; *Redação em conformidade com o 1º Aditamento à Escritura de Emissão. Espécie: quirografária com garantia adicional fidejussória;

16 Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª Série: 15/07/2018; e (ii) 2ª Série: 15/07/2020; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG; (i) Pagamentos: 1ª Série: 15/07/2016 R$ 1.593, Parecer: 2ª Série: 15/07/2016 R$ 878, Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM

17 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial (Anexo 1) Demonstrações de Resultado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3)

18 Anexo 1

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20 Anexo 2

21 Anexo 3

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