Formulário de Referência Pessoa Jurídica (informações prestadas com base nas posições de 31 de dezembro)

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1 Formulário de Referência Pessoa Jurídica (informações prestadas com base nas posições de 31 de dezembro) ADMINISTRADORES DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário Os campos assinalados com FG são facultativos para o administrador registrado na categoria gestor de recursos Walter Francesco Corcione Gestor walter.corcione@terranovagestao.com.br (11) Patricia Pereira Mendes Diretora de Compliance patricia.mendes@terranovagestao.com.br (11) Frederico Guimarães Diretor de Risco Frederico.guimaraes@terranovagestao.com.br (11) Gustavo dos Reis Villela Diretor de Distribuição villela@terranovagestao.com.br (11)

2 1.1. Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que: a. reviram o formulário de referência b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa Declaração em anexo Declaração em anexo 2. Histórico da empresa Breve histórico sobre a constituição da empresa A Terra Nova é uma gestora de recursos independente, sediada no Brasil, iniciou suas atividades em dezembro de Em 29/03/2018 a TERRA NOVA fazia a Gestão de R$ ,85 divididos, 02 (dois) FIRF, 01(um) FIA, 04(quatro) FIC FIRF, 01(um) FIC FIM e 01(um) FIM atuando de forma totalmente dedicada à gestão de recursos com foco na identificação, analise e desenvolvimento de novos produtos, além de projetos em infraestrutura de energias renováveis e ou biocombustíveis no mercado brasileiro. 1 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.

3 2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário Em fevereiro de 2018, o quadro societário da Terra Nova foi reformulado com a entrada dos atuais sócios. b. escopo das atividades A Terra Nova possui 02 (dois) FIRF, 01(um) FIA, 04(quatro) FIC FIRF, 01(um) FIC FIM e 01(um) FIM, totalmente dedicada à gestão de recursos com foco na identificação, analise e desenvolvimento de novos produtos. c. Recursos humanos e computacionais Todos os sócios exercem posições estratégicas dentro do organograma da Terra Nova, houveram 05 contratações em Foram contratados profissionais para as seguintes áreas: *1 Gestor *1 Estrategista *1 Analista de Black office *1 Estagiário *1 Profissional da área comercial As áreas de TI e Jurídica são terceirizadas. Todo o parque tecnológico da Terra Nova foi reformulado em Maio de 2017 e perfeitamente adaptado a demanda que hoje atende.

4 d. Regras, políticas, procedimentos e controles internos. Todas as regras, políticas, procedimentos e controles internos são revistos semestralmente e sempre ajustados a qualquer tempo as normas e legislações em vigor. 3. Recursos humanos Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações: a. Número de sócios 04 (Quatro) b. Número de empregados 11(Onze) c. Número de terceirizados 02 (dois) d. Lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores Walter Francesco Corcione de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa 4. Auditores 4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver: 2 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.

5 a. Nome empresarial Não há b. Data de contratação dos serviços Não há c. Descrição dos serviços contratados Não há 5. Resiliência financeira 5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste: a. Se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários Atestamos que a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores imobiliários b. Se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos Atestamos que o patrimônio liquido da empresa representa mais do que recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c que R$ ,00 (Quatrocentos e oitenta mil reais) e mais do que R$ ,00(Quatrocentos e oitenta mil reais ) 5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o 5º do art. 1º desta Instrução 3 FG 3 A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador registrado na categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do 2º do art. 1º.

6 6. Escopo das atividades 6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo: a. Tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.) b. Tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.) Gestão de Fundos de Investimentos 02 (dois) Fundos de investimento em Renda Fixa; 01 (um) Fundo de investimento em ações 04 (quatro) fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em Renda Fixa; 01 (um) fundo de investimento em cotas de fundo de investimento em multimercado; 01(um) Fundo de investimento Multimercado c. Tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão Ações, Empresas de Capital Fechado, SPEs, Títulos Públicos,Crédito Privado (Debêntures) e empresas S/A capital aberto. d. Se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor Sim, a Terra Nova atua como distribuidor de alguns fundos onde faz a gestão Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não

7 sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando: a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e N/A b. Informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades. N/A 6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos 4 e carteiras administradas geridas pela empresa, fornecendo as seguintes informações: a. Número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) Total de investidores: 7.452(sete mil quatrocentos e cinquenta e dois); DOCEINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇOES: 7.419(sete mil quatrocentos e dezenove); TERRA NOVA IMAB FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO-RENDA FIXA: 09(nove); TERRA NOVA IMA-B FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO-RENDA FIIXAII:07(sete); TERRA NOVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO: 03(três); 4 Se for o caso, fornecer informações apenas dos investidores dos fundos feeders, e não do fundo master.

8 PRIME FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA IMA B: 01(um); PREMIUM IMA-B FUNDO DE INVESTIMENTO E COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO RENDA FIXA:03(três); PREMIUM FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDUTO PRIVADO:05(cinco); TERRA NOVA FUNDO DE INVESTIMENTO D ERENDA FIXA INSTITUCIONAL IMA-B LONGO PRAZO:03(três). CORE HEDGE PLUS FIM CP:01(um) INVESTIDORES QUALIFICADOS 10(dez) INVESTIDORES EM GERAL:7.420(sete mil quatrocentos e vinte ) b. Número de investidores, dividido por: i. Pessoas naturais 7.419(sete mil quatrocentos dezenove) ii. Pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) N/A iii. Instituições financeiras N/A iv. Entidades abertas de previdência complementar N/A v. Entidades fechadas de previdência complementar N/A

9 vi. Regimes próprios de previdência social 10 vii. Seguradoras N/A viii. Sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil N/A ix. Clubes de investimento N/A x. Fundos de investimento 04 xi. Investidores não residentes N/A xii. Outros (especificar) N/A c. Recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) Recurso financeiros sob administração R$ ,85, sendo divididos em fundos de investidores qualificados total de R$ ,67,fundos de investidores em geral R$ ,14 e investidores profissionais R$ ,86. d. Recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior e. Recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes) N/A N/A

10 f. Recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores: i. Pessoas naturais R$ ,55(Dezoito milhões, dez mil, cento e quarenta e seis reais e cinquenta e cinco centavos) ii. Pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) N/A iii. Instituições financeiras N/A iv. Entidades abertas de previdência complementar N/A v. Entidades fechadas de previdência complementar N/A vi. Regimes próprios de previdência social R$ ,26(Cento e setenta e cinco milhões, cinquenta e três vii. Seguradoras N/A mil, seiscentos e noventa e nove reais e vinte e seis centavos) viii. Sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil N/A ix. Clubes de investimento N/A x. Fundos de investimento R$ ,86(Duzentos e vinte e quatro milhões, setecentos e setenta e três mil, setecentos e vinte e sete reais e oitenta e seis centavos)

11 xi. Investidores não residentes N/A xii. Outros (especificar) N/A 6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre: a. Ações R$ ,55(Dezoito milhões, dez mil, cento e quarenta e seis reais e cinquenta e cinco centavos). b. Debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras R$ ,02(Dois milhões quatrocentos e quarenta e dois mil setecentos e sessenta e seis reais e dois centavos). c. Títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras R$ ,51(Trezentos e cinquenta e sete mil, quatrocentos e cinco reais e cinquenta e um centavos) d. Cotas de fundos de investimento em ações N/A e. Cotas de fundos de investimento em participações N/A f. Cotas de fundos de investimento imobiliário N/A g. Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios N/A h. Cotas de fundos de investimento em renda fixa R$ ,47 (Trezentos e quarenta e quatro milhões, quatrocentos e quarenta e três mil, trezentos e treze reais e quarenta e sete centavos)

12 i. Cotas de outros fundos de investimento N/A j. Derivativos (valor de mercado) R$ ,45(Dois milhões quinhentos e quarenta e dois mil trezentos e quarenta e cinco reais e quarenta e cinco centavos). k. Outros valores mobiliários N/A l. Títulos públicos R$ ,52(Quarenta e nove milhões, novecentos e onze mil, novecentos e sessenta reais e cinquenta e dois centavos). m. Outros ativos N/A 6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária FG 6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevante. 7. Grupo econômico 7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando: A Terra Nova Gestão e Administração de Negócios Ltda. é uma gestora independente não fazendo parte de nenhum grupo econômico.

13 a. Controladores diretos e indiretos N/A b. Controladas e coligadas N/A c. Participações da empresa em sociedades do grupo N/A d. Participações de sociedades do grupo na empresa N/A e. Sociedades sob controle comum N/A 7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1. N/A 8. Estrutura operacional e administrativa Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando: a. Atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico. Comitê de Investimentos: Responsável por definir toda a estratégia de investimento da Terra Nova. Comitê de Gestão: Responsável por monitorar e analisar o comportamento do mercado e 5 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.

14 performance dos Fundos sob nossa Gestão. Comitê de Risco e Compliance: Responsável por verificar o cumprimento das políticas internas. Comitê de Crédito: Responsável por analisar e avaliar os produtos Financeiros e os limites de Crédito de acordo com os regulamentos dos Fundos. Comitê executivo: Responsável por acompanhar e discutir e traçar novas diretrizes para o bom funcionamento da empresa. Atribuições do departamento técnico:. Monitoramento da atual conjuntura econômica nacional e internacional, com seus resultados reflexos nos ativos;. Elaboração de cenários futuros de investimentos, como o acompanhamento constante dos principais indicadores econômicos locais e internacionais;. Avaliação dos ativos através de ferramentas e critérios definidos, de modo a atender as expectativas de alocação de recursos;. Definição de parâmetros macro para escopo de avaliação, por exemplo: setor a ser recomendado, empresa do setor a ser recomendada;. Estudo e preparação de planilhas com informações relevantes e de confiança para a recomendação ou não do investimento;. Constante discussão com o gestor e comitê de investimento sobre os noticiários e seus impactos nos ativos;

15 . Apresentação interna ao gestor e comitê de investimento da tese do ativo;. Analisar e discutir internamente relatórios de terceiros (Sell Side), a fim de comparar e acompanhar as opiniões do mercado investidor. b. em relação aos comitês, sua composição, freqüência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões Comitê de Investimentos: Participam deste Comitê os Gestores, o Estrategista, o Diretor de Risco, o Diretor de Compliance. Reúnem-se semanalmente e com encontros adicionais sempre que os membros acharem necessário. Suas decisões são registradas em ata. Comitê de Gestão: Participam deste Comitê os Gestores,, o Estrategista, o Diretor de Risco, o Diretor de Compliance. Reúnem-se diariamente. Suas decisões são registradas em ata. Comitê de Risco e Compliance: Diretor de risco e diretor de compliance reúnem-se semestralmente e com encontros adicionais sempre que os membros acharem necessário. Suas decisões são registradas em ata. Comitê de Crédito: Participam deste Comitê os Gestores, Diretor de Risco, Diretor de Compliance. Reúnem-se sempre que solicitado. Suas decisões são registradas em ata.

16 Comitê executivo: Reúnem-se mensalmente e com encontros adicionais sempre que os membros acharem necessário. As decisões são registradas através de atas e as mesmas são arquivadas pelo departamento de Compliance. c. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Todos os Diretores tem poderes decisórios compartilhado junto aos membros de seus respectivos comitês Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1. Comitê de Investimentos Comitê de Gestão Comitê de Risco e Compliance Comitê de Crédito Comitê Executivo Frederico Guimarães Frederico Guimarães Frederico Guimarães Frederico Guimarães Sócios Patricia Mendes Patricia Mendes Patricia Mendes Patricia Mendes walter corcione Walter Corcione Walter Corcione Ures Ures Luiz A. Ferreira Luiz A. Ferreira Luiz A. Ferreira 8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela:

17 a. nome Gustavo dos Reis Villela Frederico Campos Soares Guimarães Walter Francesco Corcione Patricia Pereira Mendes b. idade Gustavo Villela - 43 anos Frederico Guimarães - 37 anos Walter Francesco Corcione - 56 anos Patricia Pereira Mendes 26 anos c. profissão Gustavo Villela - Administrador de Empresas Frederico Guimarães - Economista Walter Francesco Corcione Economista Patricia Pereira Mendes Bacharela em Direito d. CPF ou número do passaporte Gustavo Villela Frederico Guimarães Walter Francesco Corcione Patricia Pereira Mendes

18 e. cargo ocupado Gustavo Villela - Diretor de distribuição Frederico Guimarães - Diretor de Risco Walter Francesco Corcione Gestor Patricia Pereira Mendes Diretora de Compliance f. data da posse Gustavo Villela - 05/12/2012 Frederico Guimarães - 13/05/2015 Walter Francesco Corcione - 13/06/2016 Patricia Pereira Mendes - Fev 2018 g. prazo do mandato Gustavo Villela - Indeterminado Frederico Guimarães - Indeterminado Walter Francesco Corcione Indeterminado Patricia Pereira Mendes Indeterminado h. outros cargos ou funções exercidos na empresa Todos os executivos listados no item 8.3 exercem somente os cargos definidos conforme descrito no mesmo Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer: Walter Francesco Corcione

19 a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; Graduado pela universidade Cândido Mendes ii. aprovação em exame de certificação profissional Gestor CVM/CGA ANBIMA iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa RJI Investimentos cargo e funções inerentes ao cargo Gestor atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram Gestora datas de entrada e saída do cargo 01/2013 a 07/ Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer: a. Currículo, contendo as seguintes informações: Patricia Pereira Mendes i. Cursos concluídos; Bacharelado em Direito-UNIP

20 ii. iii. Aprovação em exame de certificação profissional Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: Nome da empresa Terra Nova Gestão Cargo e funções inerentes ao cargo Diretora de Compliance Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram Gestão de Fundos de Investimentos Datas de entrada e saída do cargo Fev18/ até o momento 8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer: Frederico Campos Soares Guimarães a. Currículo, contendo as seguintes informações: i. Cursos concluídos; Economista graduado pela UFJF MBA em Finanças - IBMEC/RJ ii. Aprovação em exame de certificação profissional AAI - Ancord

21 iii. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: Nome da empresa Prize Invest Ltda. Cargo e funções inerentes ao cargo Sócio Diretor de Risco e Operacional, controle da base de clientes, controle do risco das operações e controle do VAr das carteiras. Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram Prestação de serviços de Agente Autônomo de Investimento Datas de entrada e saída do cargo 2004 a Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer: a. Currículo, contendo as seguintes informações: Gustavo dos Reis Villela i. Cursos concluídos; Administrador de empresas-ugf Pós-graduação em Gestão Pública INEPAD/USP ii. Aprovação em exame de certificação profissional AAI-Ancord/CPA-20ANBIMA iii. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos,

22 indicando: Nome da empresa TERRA NOVA Cargo e funções inerentes ao cargo Diretor de distribuição Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram Gestão de fundos de Investimentos Datas de entrada e saída do cargo Dez/12 até o momento 8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo: a. Quantidade de profissionais 05 (cinco) b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Diariamente os membros do Comitê de Gestão se reúnem, são responsáveis por monitorar e analisar o comportamento do mercado e da performance dos fundos sob gestão da Terra Nova. Participam deste Comitê os Gestores, o Diretor de Risco, o Diretor de Compliance e o Estrategista, sendo todas as decisões e estratégias para alocação dos recursos são registradas em ata. c. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Britech, BLK e Tryd são os sistemas de informações disponíveis para consulta de informações na TERRA NOVA.

23 8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo: a. Quantidade de profissionais 01 (um) b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Dentre as principais atividades, atua na orientação e conscientização à prevenção de atividades suspeitas, no cumprimento de código de ética e conduta, na manutenção da confidencialidade da informação disponibilizada por seus clientes e na mitigação de riscos diversos, visando o cumprimento dos regulamentos e legislação vigente, a fim de evitar desenquadramentos que possam gerar problemas legais e demandas judiciais danosas à reputação da instituição. c. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos. Consultas diárias feita aos órgãos reguladores e fiscalizadores para confronto com os procedimentos e rotinas aplicadas. d. A forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor O Compliance na Terra Nova tem seu próprio departamento onde exerce todas as suas funções com independência, tendo total discricionariedade para a tomada de decisões. A área de compliance não está subordinada a área de gestão de recursos ou a qualquer área comercial Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos,

24 incluindo: a. Quantidade de profissionais 01 (um) b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes c. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos. Britech Monitoram diariamente o enquadramento dos fundos ao seu regulamento e aos limites de risco estabelecidos. O Comitê de Risco e Compliance reúnem-se quinzenalmente, ou sempre que necessário, para assegurar o compliance à legislação aplicável. A área de Risco gera diariamente, antes da abertura do mercado, um relatório completo de risco para cada um de nossos fundos. Este relatório é entregue aos gestores dos fundos. O relatório consolida medidas de risco, liquidez, exposição e contribuição por ativos, por mercado e por setor, no caso da carteira de renda variável. d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo: A Área de risco na Terra Nova tem seu próprio departamento onde exerce todas as suas funções com independência, tendo total discricionariedade para a tomada de decisões. A área de risco não está subordinada a área de gestão. FG a. Quantidade de profissionais FG

25 b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos FG c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade FG Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo: a. Quantidade de profissionais 02 (dois) b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Visita a Clientes, prospecção dos produtos, participação em eventos, congressos, tendo como diretriz principal a aplicação irrestrita à Política de prevenção e detecção a lavagem de dinheiro, ao financiamento ao terrorismo e a corrupção. c. Programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas Patrocínio educacional para capacitação e formação de seus colaboradores. Todos os envolvidos na Área de distribuição deverão ser devidamente aprovados em exames de certificação exigidos pelos órgãos fiscalizadores e reguladores; d. Infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição. A infraestrutura para área de distribuição na TERRA NOVA, conta com uma sala exclusiva devidamente adequada tecnologicamente para tal fim e totalmente segregada das outras áreas da gestora.

26 Planilhas de controles próprios são utilizadas no apoio da distribuição e no relacionamento com os clientes. e. Os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos. Visita presencial do Diretor de distribuição para apresentação institucional e conhecimento do Cliente. Verificação sobre aderência do Cliente as normas e políticas internas da TERRA NOVA no que diz respeito aos questionários de Suitability e KYC. Envio das fichas cadastrais, termo de adesão e Formulário de informações complementares - ANBIMA Fornecer outras informações que a empresa julgue relevante. 9. Remuneração da empresa 9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica. DOCEINVEST FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇOES: Taxa de administração. TERRA NOVA IMAB FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO-RENDA FIXA: Taxa de Administração TERRA NOVA IMA-B FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO-RENDA FIXAII: Taxa de administração TERRA NOVA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO

27 PRIVADO: Taxa de administração e de performance. PRIME FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA IMA-B: Taxa de Administração. PREMIUM IMA-B FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO RENDA FIXA: Taxa de administração. PREMIUM FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CREDITO PRIVADO: Taxa de administração. TERRA NOVA FUNDO DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA INSTITUCIONAL IMA-B LONGO PRAZO: Taxa de administração CORE HEDGE PLUS FIM CP: Taxa de administração 9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de: A TERRA NOVA com base nas posições de 31 de dezembro de 2015 não possuía recursos financeiros sob gestão. a. Taxas com bases fixas 98% b. Taxas de performance 2% c. Taxas de ingresso N/A d. Taxas de saída 0%

28 e. Outras taxas N/A 9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes. 10. Regras, procedimentos e controles internos Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc. FG Todas as notas de corretagem são confrontadas com nossa planilha interna pelo Back office para verificação dos custos dos rebates operacionais. Temos como política um rebate em pró dos nossos fundos em média de 70% (Setenta por cento). Podem ser aceitos somente brindes distribuídos em datas comemorativas ou em eventos realizados pelos clientes, porém, não é permitido que se aceite brindes ou presentes que excedam o valor equivalente a R$ 250,00 (duzentos e cinqüenta reais). Caso o colaborador tenha qualquer dúvida sobre a aceitação de um brinde ou presente, em forma de objeto, convite ou prêmio, discuta o assunto com o superior hierárquico ou com o Diretor responsável por Compliance antes de posicionar-se. Não aceitar ou permitir que um membro próximo de sua família aceite presentes, serviços, empréstimos ou tratamento preferencial de clientes, fornecedores ou outros, em troca de uma relação de negócios existente

29 com a TERRA NOVA. Deve-se evitar que o ato de presentear clientes ou outros seja visto como propina. Caso o presente possa ser interpretado como um favor para beneficiar um negócio, então o colaborador não deve presentear Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados. Em caso de acidentes inesperados ou outros problemas que interrompam o funcionamento de suas atividades, a TERRA NOVA, contratou os serviços da empresa REGUS, para colocar em pratica seu plano de contingência a fim de retomar suas operações depois de qualquer tipo de contratempo em suas instalações físicas. A REGUS é uma empresa sólida, líder mundial no segmento, com mais um milhão de clientes, atuando em mais de 95 países. A empresa tem centros de negócios em 600 cidades de todo o mundo. A REGUS nos oferece uma estrutura com computadores conectados a internet, sistema de telefonia e a disponibilidade de salas espalhadas em 25 localidades em São Paulo, sendo que a mais perto fica a 700 metros das instalações da TERRA NOVA, com isso reduzindo em muito o tempo de deslocamento para retomada das operações. A TERRA NOVA, conta com um escritório de contingência localizado no Rio Janeiro para caso de falha operacional que venha a persistir por mais de 12 horas.

30 10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor FG Verificação a aderência dos seguintes controles: Manual de Suitability Formulário de Suitability Política de prevenção e detecção a lavagem de dinheiro, ao financiamento ao Terrorismo e a Corrupção Formulário KYC Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução Contingências Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando: N/A 6 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.

31 a. Principais fatos N/A b. Valores, bens ou direitos envolvidos N/A Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando: N/A a. Principais fatos N/A b. Valores, bens ou direitos envolvidos N/A Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores N/A Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando: N/A a. Principais fatos N/A b. Valores, bens ou direitos envolvidos N/A Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários N/A

32 tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando: a. Principais fatos N/A b. Valores, bens ou direitos envolvidos. N/A 12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando: a. Que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC b. Que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação. c. Que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa Declaração em anexo Declaração em anexo Declaração em anexo

33 d. Que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito Declaração em anexo e. Que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado Declaração em anexo f. Que não tem contra si títulos levados a protesto Declaração em anexo g. Que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC h. Que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC Declaração em anexo Declaração em anexo

34 DECLARAÇÃO À CVM Comissão de Valores Mobiliários Ref.: Formulário de Referência, Anexo 15-II, ICVM n. 558 Declaramos para devidos fins que revimos o formulário de referencia, Anexo 15-II em atendimento à Instrução CVM n. 558 de 26 de março de Atenciosamente São Paulo, 29 de Março de Walter Francesco Corcione Sócio-Gestor Patricia Pereira Mendes Diretora de Compliance

35 Gustavo dos Reis Villela Sócio - Diretor de Distribuição

36 DECLARAÇÃO À CVM Comissão de Valores Mobiliários Ref.: Formulário de Referência, Anexo 15-II, ICVM n. 558 Declaramos para devidos fins que o conjunto de informações contido neste Formulário de Referencia, Anexo 15-II em atendimento à Instrução CVM n. 558 de 26 de março de 2015 é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela TERRA NOVA. São Paulo, 08 de março de Atenciosamente Walter Francesco Corcione Sócio-Gestor

37 DECLARAÇÃO À CVM Comissão de Valores Mobiliários Ref.: Formulário de Referência, Anexo 15-II, ICVM n. 558 Declaro, em conformidade ao formulário de referencia, Anexo 15-II, ICVM n. 558, que: a. não estou inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC b. não fui condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação c. não estou impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa d. não estou incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito e. não estou incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado f. não tem contra mim títulos levados a protesto

38 g. nos últimos 5 (cinco) anos, não sofri punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC h. nos últimos 5 (cinco) anos, não fui acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC São Paulo 08 de Março de Atenciosamente, Walter Francesco Corcione Sócio - Gestor