MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Prezados Acionistas, A Marfrig Alimentos S.A., em conformidade com suas políticas de governança corporativa e respeitando a transparência para com seus investidores, com muita honra, convida os Senhores Acionistas para participarem das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia, a serem realizadas no dia 30 de abril de 2013, às 10h, na sede social da Companhia localizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04551-065, nos termos do Edital de Convocação publicado nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo. A participação efetiva dos acionistas nestas Assembleias é de extrema importância, sendo a oportunidade de discutir e votar as matérias trazidas à deliberação, diante das informações divulgadas para uma tomada de decisão consciente. Os assuntos a serem deliberados nestas Assembleias constam das próximas páginas deste Manual, bem como no Edital de Convocação e na Proposta da Administração. Os documentos pertinentes a tais deliberações encontram-se à disposição dos Acionistas, na sede da Companhia, em nosso site de Relações com Investidores (www.marfrig.com.br/ri), bem como no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br). Esperamos que o presente Manual possa contribuir para a efetiva participação dos senhores acionistas nas referidas assembleias. Cordialmente, Marcos Antonio Molina dos Santos Sérgio Rial

SUMÁRIO Data, hora e local e Esclarecimentos Preliminares... 04 Assembleia Geral Ordinária... 05 Assembleia Geral Extraordinária... 13 Orientação para Participação nas Assembleias Gerais... 14 Disponibilização de Documentos... 15 Anexo I - Modelo de Procuração sem Orientação de Voto... 16 Anexo II - Modelo de Procuração com Orientação de Voto... 17 2/18

ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Data, Hora e Local: As Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária foram convocadas para realizarem-se: Dia: 30 de abril de 2013 Horário: 10h. Solicitamos que os acionistas compareçam para as Assembleias com antecedência de meia hora para os competentes procedimentos cadastrais. Local: Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04551-065. Editais de Convocação: O Edital de Convocação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária será publicado conforme segue: Diário Oficial do Estado de São Paulo 1ª publicação na edição de 28/03/2013; 2ª publicação na edição de 29/03/2013 e 3ª publicação na edição de 02/04/2013. Jornal Valor Econômico - 1ª publicação nas edições de 28/03/2013, 29/03/2013, 30/03/2013 e 31/03/2013; 2ª publicação na edição de 01/04/2013 e 3ª publicação na edição de 02/04/2013. Esclarecimentos Preliminares: A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária foram convocadas cumulativamente para a mesma data, hora e local, conforme faculta a Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ), visando a simplificar e facilitar a participação dos acionistas da Companhia. A participação dos Acionistas nas referidas Assembleias é de suma importância. Informamos que, para a instalação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, será necessária a presença de pelo menos 1/4 (um quarto) do capital social da Companhia, de acordo com o Artigo 125 da Lei das S.A. Caso esse quórum legal não seja atingido, a Companhia anunciará nova data para a realização das Assembleias Gerais em segunda convocação, podendo ser instaladas com a presença de qualquer número de acionistas. A participação nas Assembleias poderá ser pessoal ou por procurador devidamente constituído. Para facilitar, a Companhia disponibiliza no presente Manual dois modelos de instrumento de mandato. 3/18

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA Nos termos da Lei das S.A., uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social anterior, a Companhia deve realizar uma Assembleia Geral Ordinária de Acionistas para deliberar sobre as demonstrações financeiras, a destinação do lucro líquido, a fixação do valor da remuneração dos administradores e, se for o caso, a eleição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. A seguir, encontram-se os esclarecimentos da Administração da Marfrig Alimentos S.A. acerca de cada um dos itens que devem ser deliberados na referida Assembleia Geral Ordinária: 1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2012. O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia preparadas pela Administração da Companhia, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria relativos ao exercício social findo em 31/12/2012 foram aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 27/03/2013. Não haverá destinação de resultado do exercício social findo em 31/12/2012 em decorrência dos prejuízos verificados no referido exercício. As Demonstrações Financeiras expressam a situação econômico-financeira da Companhia, bem como as mutações patrimoniais ocorridas no exercício social findo, permitindo aos acionistas avaliarem a situação patrimonial da Marfrig. A BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES examinou as citadas demonstrações financeiras e emitiu parecer concluindo que as mesmas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Marfrig e das suas controladas. Encontram-se à disposição dos acionistas na sede social da Companhia, em sua página de Relações com Investidores e nos sites da BM&FBOVESPA e da Comissão de Valores Mobiliários, os seguintes documentos relativos a esse item da ordem do dia: a) Relatório da Administração; b) Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2012; c) Parecer dos Auditores Independentes; d) Parecer do Conselho Fiscal; e) Parecer do Comitê de Auditoria; f) Comentários dos Diretores sobre a situação financeira da Companhia; e) Formulário DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas. 4/18

2. Avaliação das demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31/12/2010 e 31/12/2011 no que diz respeito à reclassificação do registro contábil da 2ª Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações de Emissão da Companhia. As demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31/12/2010 e 31/12/2011, acompanhadas de pareceres do Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria, foram aprovadas pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em 28/03/2011 e 23/03/2012 e pelos acionistas em Assembleias Gerais Ordinárias realizadas respectivamente em 30/04/2011 e 28/04/2012. Posteriormente, a Comissão de Valores Mobiliários, solicitou a reclassificação do registro contábil da 2ª Emissão Privada de Debêntures Conversíveis e a reapresentação das referidas demonstrações financeiras da Companhia. A reclassificação do registro contábil e as reapresentações das Demonstrações Financeiras contaram com pareceres favoráveis emitidos pelo Conselho Fiscal e pelo Comitê de Auditoria e foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em reuniões realizadas em 23/10/2012 e 05/11/2012. A referida reclassificação não alterou quaisquer dos termos e condições do Instrumento de Debêntures e não afetou as demonstrações do resultado, os fluxos de caixa e do valor adicionado referentes aos exercícios encerrados em 31/12/2010 e 31/12/2011. As citadas demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 2010 e 2011 encontram-se à disposição dos acionistas na sede social da Companhia, em sua página de Relações com Investidores (www.marfrig.com.br/ri) e nos sites da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br). 3. Eleição dos membros do Conselho de Administração. O atual Conselho de Administração da Marfrig Alimentos foi eleito na Assembleia Geral Ordinária de 30 de abril de 2011, com mandato até esta Assembleia Geral Ordinária de 2013. A Administração propõe aos acionistas da Companhia a eleição e/ou reeleição, em chapa, dos seguintes candidatos para o Conselho de Administração: Reconduções: Candidatos a Membros Independentes do Conselho de Administração: 5/18

Antonio Maciel Neto O Sr. Maciel Neto é membro independente do Conselho de Administração da Companhia. Foi Presidente da Ford do Brasil e da América do Sul, e também Vice Presidente Corporativo da Ford (1999 a maio de 2006). Atuou ainda na presidência do Grupo Itamarati (1997 a 1999) e da CECRISA Revestimentos Cerâmicos (1993 a 1997). Entre 1990 e 1993, ocupou diversos cargos no Governo Federal, em Brasília, tendo exercido no Ministério da Economia as funções de Diretor Adjunto do Departamento de Indústria e Comércio, e de Secretário Nacional de Economia Adjunto. Quando da criação do Ministério da Indústria, Comércio e Turismo, exerceu por oito meses a função de Secretário Executivo (Vice Ministro). Nesses três anos Maciel foi o coordenador técnico do Programa Brasileiro da Qualidade e Produtividade PBQP. Iniciou sua carreira profissional na Petrobrás em 1980, onde trabalhou durante 10 anos. Foi Presidente da Suzano Papel e Celulose e atualmente é membro do Conselho de Administração global da Archer Daniels Midland Company e Diretor Presidente do Grupo CAOA. O Sr. Maciel Neto graduou-se em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ em 1979. David G. McDonald O Sr. McDonald é membro do Conselho de Administração da Companhia. Também é membro do Conselho de Administração do Grupo OSI. Ingressou no Conselho da Marfrig em 2008 após a companhia ter adquirido as operações do Grupo OSI na Europa e no Brasil. O Sr. McDonald graduou-se em Ciências Animais na Universidade do Estado de Iowa, em 1987 quando ingressou nas Indústrias do Grupo OSI, uma companhia multinacional de processamento de alimentos com mais de 70 instalações em 38 países (www.osigroup.com), como gerente de Projetos hoje exercendo o cargo de Presidente e Diretor de Operações. Marcelo Maia de Azevedo Correa O Sr. Correa é membro independente do Conselho de Administração da Companhia. Atualmente é Diretor Presidente do Grupo Neoenergia S.A., e integra o Conselho de Administração das seguintes companhias: ONS Operador Nacional do Sistema Elétrico, Coelba, Cosern, Celpe, Itapebi, Termopernambuco, PCH I, Afluente, Goiás Sul e Baguari I. Exerceu o cargo de diretor presidente da VBC Energia S.A. (1997 a 2004) e foi presidente do Conselho Administrativo da CPFL Piratininga (2001 a 2002) Foi Membro do Conselho Fiscal da RGE Rio Grande Energia (1997 a 1999) e da CPFL Paulista (2000). O Sr. Correa graduou-se em Engenharia Civil pela PUC-RJ em 1982 e detém MBA em Finanças pelo IBMEC, obtido em 1992. Carlos Geraldo Langoni O Sr. Langoni é membro independente do Conselho de Administração da Companhia. Atualmente é também membro do Conselho de Administração da Souza Cruz; membro do 6/18

Conselho Consultivo da Guardian Industries; Presidente da Projeta Consultoria Econômica Ltda. e Consultor Senior da Companhia Vale do Rio Doce. Foi Presidente do Banco Central entre 1980 e 1983. O Sr. Langoni graduou-se em economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1968 e obteve o título de PhD em Economia pela Universidade de Chicago em 1970. Candidatos a Membros do Conselho de Administração: Marcos Antonio Molina dos Santos O Sr. Molina dos Santos é o presidente do Conselho de Administração da Companhia. O executivo acumula experiência de mais de 20 anos no setor de Alimentos, tendo iniciado sua atividade profissional aos 16 anos de idade, quando abriu seu primeiro negócio: uma empresa distribuidora de alimentos. Desde a constituição da Marfrig, Marcos Molina atua de maneira ativa com clientes-chave da Companhia, estreitando relacionamentos comerciais de escopos nacional e internacional, os quais possibilitam o desenvolvimento e a evolução de processos industriais e de qualidade, visando a superar as expectativas frente ao cenário global. O Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos é, ainda, acionista e diretor presidente da MMS Participações S.A. que é controladora da Companhia. Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos A Sra. Marçal dos Santos é membro do Conselho de Administração da Companhia. Ela acumula longa experiência na Marfrig, tendo sido responsável pela área financeira de 2000 a 2006 e pela equipe de auditoria interna de 2000 a 2006. Além disto, a Sra. Marçal dos Santos participa ativamente do Instituto Marfrig Fazer e Ser Feliz de Responsabilidade Social, como Diretora Presidente. O Sra. Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos é, ainda, acionista e diretora vice-presidente da MMS Participações S.A. que é controladora da Companhia. Rodrigo Marçal Filho O Sr. Marçal Filho é membro do Conselho de Administração da Companhia. Teve vida profissional vinculada ao ramo de agronegócios tendo atuado como administrador de fazendas até seu ingresso na Companhia. Ingressou na Companhia em maio de 2000, onde foi responsável pela compra de gado até se tornar diretor de obras. Alain Emilie Henry Martinet O Sr. Alain Martinet é membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Alain Martinet, franco-argentino, atua há mais de 30 anos no setor de carnes, tendo sido gerente da área internacional do departamento de carnes da Louis Dreyfus Corporation USA (1978 a 1984). Foi gerente geral (1985 a 1991) e diretor comercial (1991 a 1992) do Frigorífico Rio Platense. Atuou como diretor da SWIFT Argentina por cinco anos, desde 2001. 7/18

Ingressou na Companhia em Outubro de 2006, tendo já atuado como diretor responsável pelas operações na Argentina, das empresas Tradings e dos Estados Unidos da América do Grupo Marfrig. Nova Indicação: Candidato a Membro do Conselho de Administração: Sérgio Agapito Lires Rial O Sr. Rial é CEO da Divisão de Negócios Seara Foods. Inclui em sua trajetória profissional a posição de vice-presidente executivo e CFO mundial da Cargill integrando também o Conselho de Administração daquela empresa, onde atuou por nove anos. Foi managing director do Banco de Investimentos Bear Stearns & Co., em Nova Iorque, diretor do ABN AMRO Bank e integrante do Conselho de Administração do banco na Holanda, além de membro do Conselho de Administração da Mosaic Fertlizers. Graduado em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e em Economia pela Universidade Gama Filho, Sérgio possui MBA pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC São Paulo), especialização pela Harvard Business School, pela universidade de Wharton e pelo INSEAD, na França, e atualmente também integra o Conselho de Administração da Cyrela Brazil Realty S.A. Os membros do Conselho de Administração serão eleitos, conforme artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, para um mandato de 2 anos, encerrando-se na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2015. Informações detalhadas sobre os candidatos a membros do Conselho de Administração, integrantes da chapa proposta pela Administração, exigidas pelos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência previsto pela Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 ICVM 480/09, constam como anexo da Proposta da Administração da Companhia disponibilizada aos acionistas. A Administração da Companhia declara, ainda, conforme artigo 3º da Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002 ICVM 367/02, que obteve dos candidatos a informação de que os mesmos estão em condições de firmar a declaração de desimpedimento exigida pelo artigo 147 da lei das S.A. e pela referida ICVM 367/02. O Conselheiro David G. McDonald pode vir a ter interesse conflitante com a Companhia uma vez que é Presidente, CEO e membro do Conselho de Administração do OSI Group, LLC, concorrente do Grupo Marfrig em operações no exterior. 8/18

Nos termos do artigo 3º da Instrução CVM nº 165/91, alterada pela Instrução CVM nº 282/98, o percentual mínimo sobre o capital votante necessário à requisição da adoção do voto múltiplo é de 5%. 4. Eleição dos membros do Conselho Fiscal. O atual Conselho Fiscal da Marfrig Alimentos foi eleito na Assembleia Geral Ordinária de 28 de abril de 2012, com mandato até esta Assembleia Geral Ordinária de 2013. A Administração propõe aos acionistas da Companhia a eleição dos seguintes membros ao Conselho Fiscal da Companhia: Candidatos Efetivos a Membros do Conselho Fiscal: Walfrido Marinho O Sr. Walfrido Marinho é graduado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Faculdade de Economia e Administração da USP, além de ser graduado em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Pós-graduado em Ciências Contábeis pela Faculdade de Economia e Administração da USP e em Direito Empresarial pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Entre 1980 e 1984 atuou como professor de Auditoria na Faculdade de Economia e Administração da USP e entre 1978 e 1981 como professor de Contabilidade e Auditoria na Faculdades Metropolitanas Unidas FMU. Entre os anos de 1986 e 2008 atuou no Grupo Cargill que produz e comercializa internacionalmente produtos e serviços alimentícios, agrícolas, financeiros e industriais, ocupando os cargos de Diretor do Banco Cargill, Diretor Superintendente da Cargill Prev Sociedade de Previdência Complementar, Diretor da Fundação Cargill, Diretor da Cargill Agrícola S.A., Diretor do Departamento Tributário e membro do Conselho de Administração da Cargill Fertilizantes S.A, cujo capital foi fechado em 2003. Durante oito anos foi Diretor de Consultoria Tributária e Gerente de Auditoria da Arthur Young Auditores Associados S/C. Foi Gerente de Auditoria da Boucinhas, Campos & Claro S/C (2 anos) e da Arthur Andersen & Co (6 anos). Roberto Lamb O Sr. Lamb é Membro do conselho fiscal da Marfrig Alimentos S.A desde abril de 2011. É licenciado em Física pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (1972), pósgraduado em Economia Monetária pela FRE/RS (1987) e mestre em Administração (Finanças) pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (1993). Atualmente é: (i) Professor de Administração Financeira (graduação e pós-graduação) na Universidade Federal do Rio Grande do Sul desde 1998; e (ii) Conselheiro fiscal titular na AES Tietê S.A. e conselheiro fiscal suplente da AES Elpa S.A. (companhias abertas). Foi conselheiro fiscal titular nas seguintes companhias: (i) abertas: Seara Alimentos (companhia focada na 9/18

indústria de alimentos, Brasil), Marcopolo S.A. (companhia que atua na indústria de carrocerias de ônibus e vans, Brasil), Gerdau S.A. (companhia que atua no setor siderúrgico, Brasil), Rio Grande Energia S.A. (companhia de distribuição de energia elétrica, Brasil) AES Eletropaulo (companhia de distribuição de energia elétrica, Brasil). Peter Vaz da Fonseca Contador com especialização em Economia de Empresas MBA Universidade de São Paulo (USP) e Especialização em Auditoria e Perícia na Faculdade Álvares Penteado (FECAP). É consultor de contabilidade e responsável por inúmeras empresas dos mais diversos segmentos do mercado. Também atua na qualidade de auditor externo de companhias dos mais diversos segmentos do mercado. Experiência como Membro do Conselho de Fiscal. Candidatos Suplentes a Membros do Conselho Fiscal: Marcello Froldi Negro Formado em Administração de Empresas pela PUC-SP. Com experiência no sistema financeiro nacional, tendo iniciado em 1.989, no Banco JPMorgan, Banco Fibra (1992 a 1999) como Gerente de Câmbio, Banco BMC (2000 a 2007) como Superintendente de Tesouraria, desde 2.007 no Banco Fator onde é Diretor de Tesouraria, sendo responsável pela posição proprietária do Banco e aprovado como Administrador de Carteira de Valores Mobiliários junto a CVM. Carlos Roberto de Albuquerque Sá Sr. Albuquerque Sá é graduado em Ciências Contábeis e Ciências Econômicas, com pós graduação em Finanças pela PUC/RJ. Foi professor das cadeiras de Gerenciamento de Riscos Corporativos & Controles Internos no MBA da FAAP até 2012 e de Gerenciamento de Riscos Corporativos nos cursos para Conselheiros de Administração do IBGC. Sr. Albuquerque Sá é Conselheiro Fiscal da J. Câmara de Goiânia, desde julho de 2011. Atuou no passado como Conselheiro Fiscal Suplente da Companhia. Marcílio José da Silva Contador formado pela FACEC Candido Rondon Cuiabá MT, tendo ocupado cargos na área de contabilidade em Frigoríficos, a exemplo dos Frigoríficos Quatro Marcos Ltda. (entre 1996-2000) e Frigorífico Tangará Ltda. (entre 2000-2003). É consultor em contabilidade e Membro titular do Conselho Fiscal da Companhia desde 30 de abril de 2010. Não ocupou cargos em outras companhias abertas. Os membros do Conselho Fiscal terão um mandato de 1 ano, encerrando-se na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2014. 10/18

Informações detalhadas sobre os candidatos propostos pela Administração, exigidas pelos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência previsto pela ICVM 480/09, constam como anexo da Proposta da Administração da Companhia disponibilizada aos acionistas. 5. Proposta de Remuneração Global dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal para o exercício de 2013. Em reunião realizada em 27 de março de 2013, o Conselho de Administração da Companhia deliberou que a proposta de remuneração global anual a ser apresentada à Assembleia Geral Ordinária é de até R$ 24.000.000,00 (vinte e quatro milhões de reais) para os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, incluídos todos os benefícios e encargos. Deste total, R$ 20.419.005,00 (vinte milhões, quatrocentos e dezenove mil e cinco reais) referem-se à remuneração dos Diretores, R$ 2.908.995,00 (dois milhões, novecentos e oito mil, novecentos e noventa e cinco reais) correspondem à remuneração do Conselho de Administração, e os demais R$ 672.000,00 (seiscentos e setenta e dois mil reais) referemse à remuneração do Conselho Fiscal. Vide tabela abaixo: MARFRIG Proposta de Remuneração para o Exercício de 2013 (R$M) Número de Pessoas Remuneração Fixa Remuneração Variável Curto Prazo Remuneração em Ações Benefícios TOTAL CONSELHO ADMINISTRAÇÃO 9,0 2.158.995-750.000-2.908.995 TOTAL CONSELHO FISCAL 6,0 672.000 - - - 672.000 TOTAL DIRETORIA ESTATUTÁRIA 4,0 7.533.468 12.003.454 820.356 61.727 20.419.005 TOTAL GERAL 19,0 10.364.463 12.003.454 1.570.356 61.727 24.000.000 TOTAL As informações sobre a remuneração dos administradores exigidas pelo item 13 do Formulário de Referência previsto pela ICVM 480/09 constam como anexo da Proposta da Administração da Companhia disponibilizada aos acionistas. 11/18

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Nos termos da Lei das S.A., a Assembleia Geral Extraordinária deverá ser convocada para deliberar sobre quaisquer matérias que não sejam objeto de Assembleia Geral Ordinária. A presente Assembleia Geral Extraordinária foi convocada para, nos termos do artigo 256 da Lei das S.A., ratificar a aquisição de controle da Sociedade Keystone Foods LLC. 1. Aquisição da totalidade do capital social da Keystone Foods LLC. pela Marfrig Alimentos S.A., nos termos do artigo 256 da Lei das S.A. A Administração propõe que sejam ratificados, nos termos do artigo 256 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.): a) a aquisição da totalidade do capital social da Keystone Foods LLC., sociedade devidamente constituída e validamente existente segundo as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede na Five Tower Bridge, 300 Barr Harbor Drive, Suite 600, na cidade de West Conshohocken, condado de Montgomery, Estato da Pennsylvania 19428 e celebração do respectivo Contrato de Compra de Participação e aditamentos entre, de um lado, a Marfrig Alimentos S.A. e, de outro, a Keystone Foods Holdings LLC e a Keystone Foods Intermediate LLC; b) a nomeação da Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda. para elaboração do laudo de avaliação, para fins dos artigos 256, 1º e 2º, e 8º da Lei nº 6.404/76 ( Laudo de Avaliação ) e; c) o Laudo de Avaliação elaborado e disponibilizado aos acionistas na proposta da administração apresentada para estas assembleias. As informações sobre a ratificação de aquisição proposta exigidas pelo artigo 19 e o Anexo 19 da ICVM 481/09 e as informações acerca da empresa de avaliação mencionada exigidas pelo artigo 21 e o Anexo 21 da ICVM 481/09 constam como anexo da Proposta da Administração da Companhia disponibilizada aos acionistas. Conforme o artigo 256, 2 combinado com o artigo 137, II ambos da lei das S.A., informase que não haverá direito de retirada uma vez que as ações da Marfrig Alimentos S.A. apresentam liquidez por integrar índice geral representativo de carteira de valores mobiliários (índice Bovespa) e possuem dispersão considerando que seu acionista controlador detém menos da metade de seu capital social. Todas as informações pertinentes à referida aquisição de controle, constam da Proposta de Administração, disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (www.marfrig.com.br/ri), bem como no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br). 12/18

ORIENTAÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS Com o propósito de participar da Assembleia Geral, os acionistas deverão apresentar, preferencialmente com antecedência de até 02 (dois) dias úteis da data de realização da referida Assembleia, ou seja, até às 18h (dezoito horas) do dia 26 de abril de 2013, os documentos listados abaixo, que deverão ser entregues na Avenida Chedid Jafet, n 222, Bloco A, 1 Andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04551-065, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores da Companhia. Acionistas Pessoas Físicas Documento de identificação com foto; Extrato atualizado contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição depositária ou pela entidade de custódia fungível das ações. Acionistas Pessoas Jurídicas Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (i.e.: ata de eleição dos diretores); Documento de identificação do(s) representante(s) legal(is) com foto; Extrato atualizado contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição depositária ou pela entidade de custódia fungível das ações. Acionistas Representados por Procuração Além dos documentos indicados acima, procuração válida com firma reconhecida, que deverá ter sido outorgada para um procurador que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; Documento de identificação do procurador com foto. Obs.: A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s) representante(s) legal(is) que outorgam a procuração em nome da pessoa jurídica. Acionistas Estrangeiros Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros com a ressalva de que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão ser notarizados e consularizados. 13/18

DISPONIBILIZAÇÃO DE DOCUMENTOS Estão disponíveis, na sede da Companhia, localizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04551-065, no site de Relações com Investidores da Marfrig Alimentos S.A. (www.marfrig.com.br/ri), bem como no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) os seguintes documentos relativos às matérias a serem deliberadas nas referidas Assembleias: (I) Edital de Convocação; (II) Relatório da Administração; (III) Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2012, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, Parecer do Conselho Fiscal e Parecer do Comitê de Auditoria; (IV) Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31/12/2010 e 31/12/2011 em razão da reclassificação do registro contábil das debêntures conversíveis; (V) Proposta da Administração que contempla: a) Comentários dos Diretores sobre a situação financeira da Companhia; b) Informações sobre os candidatos a membro dos Conselhos de Administração e Fiscal; c) Proposta de remuneração global dos membros da Administração para o exercício de 2013; d) Proposta de Ratificação da Aquisição da Keystone Foods LLC e respectivo Laudo de Avaliação elaborado conforme dita o artigo 256 da Lei das S.A.; (VI) Presente Manual para Participação nas Assembleias com a) Modelo de Procuração sem orientação de voto Anexo I ao presente Manual e b) Modelo de Procuração com orientação de voto Anexo II ao presente Manual. 14/18

ANEXO I MODELO DE PROCURAÇÃO SEM ORIENTAÇÃO DE VOTO Abaixo apresentamos Modelo de Procuração sem orientação de voto para participação nas Assembleias. PROCURAÇÃO [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] ( Outorgante ), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da Carteira de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na Cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua/Av. [ ], para representar a Outorgante, na qualidade de acionista da Marfrig Alimentos S/A, ( Companhia ), nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia, a serem realizadas em 30 de abril de 2013, às 10 horas, Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04551-065, podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, as matérias constantes da Ordem do Dia das citadas Assembleias, enfim praticar todos os atos que se fizerem necessários para o fiel cumprimento deste mandato. O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de 60 (sessenta) dias, a partir da presente data. [Cidade], [dia] de [mês] de [2013] Outorgante (assinatura com firma reconhecida) 15/18

ANEXO II MODELO DE PROCURAÇÃO COM ORIENTAÇÃO DE VOTO Abaixo apresentamos Modelo de Procuração com orientação de voto para participação nas Assembleias. PROCURAÇÃO [ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] ( Outorgante ), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da Carteira de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na Cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua/Av [ ], para representar a Outorgante, na qualidade de acionista da Marfrig Alimentos S/A, ( Companhia ), nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia, a serem realizadas em 30 de abril de 2013, às 10 horas, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04551-065, podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matérias constantes da Ordem do Dia. Ordem do Dia Em Assembleia Geral Ordinária: 1. Aprovar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2012. A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] 2. Aprovar as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2011 no que diz respeito à reclassificação do registro contábil da 2ª Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações de Emissão da Companhia. A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] 3. Eleger os membros do Conselho de Administração, conforme indicação da Administração da Companhia; A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] 16/18

4. Eleger os membros do Conselho Fiscal, conforme indicação da Administração da Companhia. A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] 5. Aprovar a Proposta de Remuneração Global dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal para o exercício de 2013. A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] Em Assembleia Geral Extraordinária: 1. Aprovar a aquisição da totalidade do capital social da Keystone Foods LLC. pela Marfrig Alimentos S.A., nos termos do artigo 256 da Lei das S.A. A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ] Para os fins da outorga deste mandato, o procurador terá poderes limitados ao comparecimento às Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, e ao lançamento de voto em conformidade com as orientações de voto acima manifestadas, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao cumprimento deste mandato. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido, a seu critério, orientações de voto suficientemente específicas. O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de 60 (sessenta) dias, a partir da presente data. [Cidade], [dia] de [mês] de [2013] Outorgante (assinatura com firma reconhecida) 17/18