Caderno de Debêntures RDOR13 Hospital e Maternidades S. Luiz S/A Valor Nominal na Emissão: R$ 10.000,00 Quantidade Emitida: 65.000 Emissão: 10/12/2011 Vencimento: 10/12/2018 Classe: Não conversível Forma: Escritural Espécie: Flutuante Remuneração: DI + 2,30% Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 em 28/12/2011 ISIN: BRHSLZDBS024 Características do Ativo Emissor Agenda de Eventos Escritura Atualização do Valor Nominal Unitário Não consta Atualização do Valor Nominal Unitário na Escritura. Remuneração 4.8 As Debêntures serão remuneradas com juros equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, over Extra-Grupo, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, divulgada pela CEUP no informativo diário disponível em sua página na internet (www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, acrescida de spreaâ de 2,30% (dois inteiros e trinta centésimos por cento) ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, capitalizados diariamente, calculada também em base pro rata temporis ("Remuneração"). 4.8.1 A Remuneração incidirá sobre o saldo não amortizado do Valor Nominal Unitário das Debêntures desde a Data da Primeira Subscrição e Integralização ou da data de pagamento da Remuneração anterior, o que ocorrer por último, até a data de seu efetivo pagamento. 4.8.2 A Remuneração será calculada ds acordo com a seguinte fórmula matemática:
J = VNe x (FatorJuros 1) Onde: J VNe valor unitário da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário, no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; Fator Juros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Fator Juros = (FatorDI x FatorSpread) Onde: Fator DI Produtório das Taxas DI com uso do percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: FatorDI n 1 TDI k k 1 onde: k número de ordem das Taxas DI, variando de 1 (um) até n; n TDI k número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n" um número inteiro; Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurando da seguinte forma; Onde: DI k Taxa DI de ordem k divulgada pela CETIP, expressa na forma percentual ao ano, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma; FatorSpread i 1 100 n 252 DP DT onde: spread n DT DP 2,30 (dois inteiros e trinta centésimos) ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais; Número total de Dias Úteis existentes no Período de Capitalização em referência, sendo n um número inteiro. Número total de Dias Úteis existentes no Período de Capitalização em referência, sendo DT um número inteiro. Número total de Dias Úteis entre o 1º Dia Útil do Período de Capitalização em referência e a data do cálculo, exclusive sendo DP um número inteiro. O fator resultante da expressão (1 + TDI k ) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDI k ), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma. 4.8.3 Durante o Prazo de Carência (conforme definido no item 5.1.1 abaixo), a Remuneração deverá ser paga a cada período de 3 (três) meses a contar da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 10 de março de 2012 ou, caso referida data não seja
um Dia Útil, no Dia Útil imediatamente subsequente, conforme indicado na tabela abaixo. Após o Prazo de Carência (conforme definido no item 5.1.1 abaixo), o pagamento da Remuneração deverá se dar nas mesmas datas previstas no item 5.1 abaixo para a amortização de valores relacionados ao principal das Debêntures. Datas de Pagamento da Remuneração durante o Prazo de Carência 10/03/2012 10/06/2012 10/09/2012 10/12/2012 10/03/2013 10/06/2013 10/09/2013 10/12/2013 4.8.4 No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI, será utilizado, em sua substituição, o mais recente valor da Taxa DI divulgada, calculada pro rata temporis por dias corridos. Nesta hipótese, não caberão, quando da divulgação do índice que seria utilizado no respectivo cálculo, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora como por parte dos debenturistas. 4.8.5 Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora não houver divulgação da Taxa DI pela CETIP, será aplicada, em sua substituição, na apuração de TDI k a última Taxa Dl k divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. 4.8.6 Se a não divulgação da Taxa DI for superior ao prazo de 10 dias corridos consecutivos, aplicar-se-á automaticamente o disposto no item 4.8.7 e seguintes quanto à definição do novo parâmetro de Remuneração. 4.8.7 Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 5 (cinco) dias consecutivos da data esperada para a apuração e/ou divulgação e/ou na hipótese de extinção ou impedimento legal ou determinação judicial de utilização da Taxa DI, a Taxa DI deverá ser substituída pelo substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver o substituto legal da Taxa DI, será adotada automaticamente a taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia ("Taxa Selic"). No caso de impossibilidade do uso da Taxa Selic, a Emissora, ou, caso esta deixe de fazê-lo no prazo de 5 (cinco) dias corridos da data em que o índice se tornar indisponível, o Agente Fiduciário, deverá convocar assembleia geral de debenturistas ("AGD") (conforme procedimentos da Cláusula 9 abaixo) para deliberação, no prazo máximo de 15 (quize) dias corridos contados da convocação, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de remuneração ("Taxa Substitutiva") a ser aplicado, parâmetro
este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração em vigor. Caso não haja acordo na AGD sobre a nova Taxa Substitutiva entre a Emissora e os debenturistas representando no mínimo 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, as Debêntures em Circulação deverão ser resgatadas na sua totalidade, sendo canceladas, em até 10 (dez) dias corridos após a data de realização da referida AGD, pelo seu Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário ainda não amortizado, acrescido da Remuneração devida, calculados pro rata temporis até o dia do efetivo resgate das Debêntures. Nesta hipótese, para cálculo da Remuneração, será utilizada a fórmula do item 4.8.2, sendo que a Taxa Dl k, a ser utilizada para a apuração de TDI k no cálculo da Remuneração, será a última taxa Dl k disponível, com base na última Taxa DI divulgada oficialmente. 4.8.7.1 Considerar-se-ão "Debêntures em Circulação", para os efeitos do item 4.8.7 e dos demais itens desta Escritura, as Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de empresas controladas pela Emissora, de titularidade de sua controladora e/ou de administradores da Emissora, de sua controladora ou de suas controladas. 4.8.7.2 Caso a Taxa DI ou, na ausência desta, a Taxa Selic, volte a ser divulgada antes da realização da AGD de que trata o item 4.8.7 acima, referida AGD não será realizada e a Taxa DI ou, na ausência desta, a Taxa Selic, a partir de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, sendo certo que até a data de divulgação da Taxa DI ou, na ausência desta, a Taxa Selic, a última taxa divulgada será utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura. 4.8.8 Para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures, define-se "Período de Capitalização" como o intervalo de tempo que se inicia (i) na Data da Primeira Subscrição e Integralização, inclusive, e termina na data do próximo vencimento da Remuneração das Debêntures, exclusive, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou (ii) na data do vencimento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data do próximo vencimento da Remuneração das Debêntures, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Amortização 5.1 O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 60 (sessenta) parcelas mensais e consecutivas após o Prazo de Carência (conforme definido no item 5.1.1 abaixo), sendo a primeira parcela devida em 10 de janeiro de 2014, conforme cronograma abaixo, observado que, será devido, juntamente com as parcelas de Amortização do Valor Nominal Unitário a Remuneração referente ao Período de Capitalização em questão, e que
caso qualquer data prevista para pagamento não seja Dia Útil, a parcela em questão será devida no primeiro Dia Útil subsequente, sem nenhum acréscimo: Datas de Amortização do Principal e da Remuneração Após o Prazo de Carência; Percentuais de Amortização do Valor Nominal Unitário ("VNU") Data % do VNU Data % do VNU Data % do VNU 10/01/2014 1,6667% 10/09/2015 1,6667% 10/05/2017 1,6667% 10/02/2014 1,6667% 10/10/2015 1,6667% 10/06/2017 1,6667% 10/03/2014 1,6667% 10/11/2015 1,6667% 10/07/2017 1,6667% 10/04/2014 1,6667% 10/12/2015 1,6667% 10/08/2017 1,6667% 10/05/2014 1,6667% 10/01/2016 1,6667% 10/09/2017 1,6667% 10/06/2014 1,6667% 10/02/2016 1,6667% 10/10/2017 1,6667% 10/07/2014 1,6667% 10/03/2016 1,6667% 10/11/2017 1,6667% 10/08/2014 1,6667% 10/04/2016 1,6667% 10/12/2017 1,6667% 10/09/2014 1,6667% 10/05/2016 1,6667% 10/01/2018 1,6667% 10/10/2014 1,6667% 10/06/2016 1,6667% 10/02/2018 1,6667% 10/11/2014 1,6667% 10/07/2016 1,6667% 10/03/2018 1,6667% 10/12/2014 1,6667% 10/08/2016 1,6667% 10/04/2018 1,6667% 10/01/2015 1,6667% 10/09/2016 1,6667% 10/05/2018 1,6667% 10/02/2015 1,6667% 10/10/2016 1,6667% 10/06/2018 1,6667% 10/03/2015 1,6667% 10/11/2016 1,6667% 10/07/2018 1,6667% 10/04/2015 1,6667% 10/12/2016 1,6667% 10/08/2018 1,6667% 10/05/2015 1,6667% 10/01/2017 1,6667% 10/09/2018 1,6667% 10/06/2015 1,6667% 10/02/2017 1,6667% 10/10/2018 1,6667% 10/07/2015 1,6667% 10/03/2017 1,6667% 10/11/2018 1,6667% 10/08/2015 1,6667% 10/04/2017 1,6667% 10/12/2018 1,6667% 5.1.1 As parcelas devidas a título de amortização das Debêntures somente serão pagas depois de transcorrido o prazo de carência de 24 (vinte e quatro) meses a contar da Data de Emissão, ou seja, após 10 de dezembro de 2013 ("Prazo de Carência"), durante o qual nenhum pagamento de principal será devido a esse título, exceto nas hipóteses de Vencimento Antecipado previstas no Item 6.1 abaixo, ocasião em que as parcelas tornar-se-ão exigíveis na forma estabelecida na Cláusula 6.1.5. Repactuação 5.6 Não haverá repactuação das Debêntures. Resgate Antecipado 5.3 Não obstante a data de vencimento das Debêntures, respeitado o disposto no artigo 13 da Instrução CVM nº 476/09, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, mediante publicação de comunicação dirigida aos debenturistas ou notificando os debenturistas de sua intenção com, no mínimo, 10
(dez) Dias Úteis de antecedência da data prevista para o resgate antecipado, com cópia para o Agente Fiduciário e para a CETIP. 5.3.1 A data de resgate antecipado deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil. 5.3.2 Adicionalmente, a comunicação de resgate deverá ser enviada ao Banco Mandatário, com antecedência mínima de 1 (um) Dia Útil da data de resgate antecipado. 5.3.3 Na comunicação de resgate deverá constar: (a) a data de resgate antecipado; (b) se o resgate antecipado será total ou parcial; (c) a menção de que o valor a ser pago aos Debenturistas a título de resgate antecipado será calculado nos termos do item 5.3.6 abaixo; e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do resgate antecipado; 5.3.4 O valor a ser pago aos debenturistas a título de resgate antecipado total ou resgate antecipado parcial será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizado, acrescido da Remuneração desde a Data de Integralização ou da data de pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso ("Saldo Devedor"), o que ocorrer por último, até a data em que se efetivar o resgate antecipado total ou resgate antecipado parcial, e de prêmio de: (i) 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento), calculado conforme fórmula abaixo, se resgatado nos primeiros 720 dias contados da Data de Emissão; ou (ii) 1,50% (um inteiro e cinqüenta centésimos por cento) se a partir do 721º dia contado da Data de Emissão. Pr êmio P DU 252 PU Prêmio = P = DU = P.U = Valor em reais devido pela Emissora a títulos de prêmio aos debenturistas em caso efetivação do resgate antecipado, calculado com 6 casas decimais, sem arredondamento; 1,75% ou 1,50% (dependendo do prazo decorrido desde a Data da Emissão, conforme o item 5.3.1 acima); número de Dias Úteis contados a partir da data do resgate até a Data de Vencimento; e Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis, desde a última data de pagamento da Remuneração ou desde a data de emissão, o que ocorreu por último, até a data do resgate antecipado. 5.3.5 Na hipótese de resgate antecipado parcial das Debêntures, o mesmo será realizado mediante sorteio, a ser coordenado pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 55,
2, da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis e com divulgação nos termos desta Escritura, inclusive no que concerne às suas regras. Para as Debêntures custodiadas eletronicamente no SND, a operacionalização do resgate antecipado parcial darse-á através de operação de compra e de venda definitiva das Debêntures no mercado secundário no sistema CETIP. 5.3.5.1 Não obstante, todas as etapas desse processo de resgate antecipado parcial das Debêntures, tais como habilitação dos debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas por cada debenturista, serão realizadas fora do âmbito da CETIP, pelo Agente Fiduciário, com base em procedimento descrito na comunicação de resgate antecipado. 5.3.5.2 Caso a CETIP venha a implantar funcionalidade que permita a realização de resgate parcial no âmbito de sua plataforma eletrônica, esta deverá passar a ser adotada em lugar do disposto neste item. 5.4 Os valores relativos ao prêmio de resgate antecipado serão devidos aos respectivos Debenturistas e serão pagos simultaneamente ao pagamento do resgate antecipado. 5.5. As Debêntures resgatadas pela Emissora nos termos aqui previstos deverão ser canceladas pela Emissora, observada a regulamentação em vigor. Aquisição Facultativa 5.2 É facultado à Emissora, a qualquer tempo, observado o disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM n 476/09, adquirir no mercado Debêntures em Circulação, por preço não superior ao de seu Valor Nominal Unitário, ou por preço superior ao Valor Nominal Unitário, de acordo com as regras estabelecidas pela CVM, conforme o disposto no artigo 55, 3º, da Lei das Sociedades por Ações, acrescido da Remuneração e dos juros e multa moratória, se for o caso. Referidas Debêntures poderão então (i) ser canceladas devendo o cancelamento ser objeto de aditamento a esta Escritura, (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures em Circulação. Vencimento Antecipado
6.1 Observado o disposto no item 6.1.2 abaixo, na hipótese de ocorrerem quaisquer dos eventos indicados a seguir, os Debenturistas terão o direito de declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura e exigível da Emissora o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização, ou da data do último pagamento da Remuneração, até a data do seu efetivo pagamento: i) inadimplemento pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures ou estabelecida na presente Escritura; ii) iii) iv) inadimplemento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista na presente Escritura, se não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de vencimento ou, na inexistência de prazo, da notificação formulada pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos debenturistas; caso a Emissora peticione pedido de recuperação judicial ou promova a recuperação extrajudicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente, ou requeira autofalência ou a tenha requerida por terceiros, sendo que neste último caso o pedido de falência não tenha sido elidido dentro dos prazos legais, ou, ainda, tenha-se iniciado qualquer outro procedimento criado pela lei, similar àqueles aqui descritos e não elidido dentro dos prazos legais; se houver a extinção, dissolução, liquidação, incorporação, fusão, cisão, total ou parcial, reorganização societária ou venda de participação societária que acarrete em alteração do atual controle societário direto ou indireto da Emissora, conforme o caso, exceto se previamente aprovada pelos debenturistas reunidos em assembleia geral específica, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, cujo quorum de aprovação será, exclusivamente na hipótese de alteração do atual controle societário direto ou indireto da Emissora de, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação; v) utilização dos recursos obtidos por meio desta Emissão para fins outros que não aqueles expressamente mencionados no item 3.8 acima, conforme apurado pelo Agente Fiduciário, de acordo com os dados obtidos anualmente junto à Emissora; vi) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, ou qualquer outro ato cujo término, por
qualquer motivo, impeça a Emissora e/ou suas Afiliadas de executar suas atividades conforme elas se desenvolvam na Data de Emissão; vii) viii) ix) transferência do controle societário, direto e/ou indireto, da Emissora, exceto se previamente aprovadas pelos debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, reunidos em assembleia geral específica; comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Emissora (a) nesta Escritura; ou (b) no Contrato de Distribuição; (em conjunto, os "Documentos da Emissão") são falsas, incorretas ou enganosas em qualquer aspecto relevante, a exclusivo critério dos debenturistas; inadimplemento de qualquer dívida financeira da Emissora em montante igual ou superior a R$ 10.000,000,00 (dez milhões de reais), não sanado no prazo previsto para cura da obrigação inadimplida no respectivo instrumento; x) a Emissora deixar a qualquer tempo de observar e manter os seguintes índices financeiros ("Índices Financeiros"), a partir da Data de Emissão, a serem verificados semestralmente, nos meses de junho e dezembro de cada ano, quando divulgado balanço consolidado e auditado da Emissora, iniciando-se com a divulgação das demonstrações financeitas referentes ao exercício social encerrado em dezembro de 2011, observado (A) que os Índices Financeiros devem ser calculados com base em referidos balanços consolidados e auditados da Emissora, acrescidos do balanço dos últimos 12 (doze) meses de qualquer empresa em que a Emissora tenha adquirido participação no período de referência do balanço da Emissora, sendo que tal acréscimo será realizado proporcionalmente à participação detida pela Emissora, se esta for igual ou inferior a 50% (cinquenta por cento) e não assegurar o controle societário, ou integralmente, se a participação for superior a 50% (cinqüenta por cento) ou se de outra forma assegurar o controle societário; e (B) que os cálculos dos Índices Financeiros deverão ser auditados, assinados e divulgados por auditoria independente responsável pela auditoria da Emissora, por meio de um certificado de compliance, semestralmente, por ocasião da verificação em junho e dezembro: a) razão entre Dívida Líquida da Emissora e seu EBITDA: (1) no ano de 2011, igual ou inferior a 3,8 (três inteiros e oito décimos); (2) no ano de 2012, igual ou inferior a 3,5 (três inteiros e cinco décimos); (3) no ano
de 2013, igual ou inferior a 3 (três); e (4) de 2014 em diante, igual ou inferior a 2,5 (dois inteiros e cinco décimos); b) razão entre o EBITDA da Emissora, deduzidas despesas com Imposto de Renda e Contribuição Social efetivamente pagas no período, e o RECELP efetivamente pago no período, acrescido da Despesa Financeira Líquida, excluídas as debêntures conversíveis a que se refere a alínea (x)(c)(1) abaixo, igual ou superior a 1,2 (um inteiro e dois décimos); c) considerar-se-ão, para os fins deste subitem (c), as seguintes definições: 1) "Dívida Líquida da Emissora" corresponde ao somatório dos mútuos passivos e das dívidas onerosas da Emissora, junto a pessoas físicas ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamento com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capitais local e/ou internacional, além de avais, fianças, penhores ou garantias prestadas pela Emissora, menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras) e dos mútuos ativos da Emissora (excluídos parcelamentos de impostos e debêntures conversíveis em ações emitidas em favor do Banco BTG Pactual S.A., em abril e novembro de 2010, no valor total de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) ("Debêntures BTG Pactual"): 2) "Despesa Financeira Líquida" corresponde ao saldo da diferença entre a receita financeira bruta e a despesa financeira bruta da Emissora, incluindo mútuos passivos e excluindo juros sobre capital próprio e parcelamentos de impostos, conforme constantes das demonstrações de resultado da Emissora (excluídas Debêntures BTG Pactual); no caso de aquisição de participação societária, a Despesa Financeira Líquida será ajustada adicionando-se os últimos 12 (doze) meses da empresa em que a Emissora tenha adquirido participação, sendo que o acréscimo será realizado proporcionalmente à participação detida pela Emissora, se esta for igual ou inferior a 50% (cinquenta por cento) e não assegurar o controle societário, ou integralmente, se superior a 50% (cinquenta por cento) ou se de outra forma assegurar o controle societário dessa empresa; 3) "EBITDA" significa o somatório (A) do lucro operacional anual, antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições, participações
e Despesa Financeira Líquida; (B) da depreciação e amortização consolidadas, ocorridas no mesmo período; e (C) das outras receitas (ou despesas) operacionais consolidadas, ocorridas no mesmo período. No caso de aquisição de participação societária, o EBITDA será ajustado adicionando-se os últimos 12 (doze) meses da empresa em que a Emissora tenha adquirido participação, sendo que o acréscimo será realizado proporcionalmente à participação detida pela Emissora, se esta for igual ou inferior a 50% (cinquenta por cento) e não assegurar o controle societário, ou integralmente, se superior a 50% (cinquenta por cento) ou se de outra forma assegurar o controle societário; e 4) "RECELP" significa parcela de curto prazo da dívida de longo prazo já existente, que será inicialmente calculada com base no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e, a partir de então, semestralmente com base nos balanços consolidados, acrescida da parcela de curto prazo de novas captações de longo prazo no ano atual; xi) xii) xiii) xiv) xv) xvi) mudança ou alteração do objeto social da Emissora de forma a alterar suas atividades principais; ocorrência de quaisquer das hipóteses mencionadas nos artigos 333 e 1.425 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 ( Código Civil"), não sanadas no prazo previsto para cura da obrigação inadimplida, conforme estabelecido na presente Escritura; descumprimento, pela Emissora, de uma ou mais sentenças arbitrais definitivas ou judiciais transitadas em julgado em face da Emissora em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); arresto, sequestro ou penhora de bens da Emissora em montante, individual ou agregado, superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), sem que a Emissora tenha apresentado defesa no prazo legal, e desde que não haja decisão suspendendo os efeitos da medida questionada; redução do capital social da Emissora, sem aprovação prévia de debenturistas reunidos em assembleia específica de que trata o artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações; e transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220, 221 e 222 da Lei das Sociedades por Ações.
6.1.1 Na hipótese de ocorrer quaisquer dos eventos indicados nas alíneas (i), (ii), (iii), (iv), (vii), (x), (xii), (xiii), (xv) e (xvi) do item 6.1 acima, e que não sejam sanados nos respectivos prazos de cura, quando estabelecidos, haverá o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial. 6.1.2 Na ocorrência dos eventos previstos nas demais alíneas do item 6.1 acima, observados, quando aplicáveis, os prazos de cura, o Agente Fiduciário deverá publicar a convocação da AGD, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do momento em que tomar ciência do evento ou for assim informado por quaisquer dos debenturistas, para deliberar sobre a eventual não-decretação de vencimento antecipado das Debêntures. A AGD a que se refere este item deverá ser realizada no prazo legal. Caso os debenturistas não deliberem pela nãodecretação de vencimento antencipado das Debêntures, o Agente Fiduciário declarará o vencimento antecipado mediante comunicação enviada à Emissora nos termos do item 6.1.5 abaixo. 6.1.3 Na AGD mencionada no item 6.1.2 acima, que será instalada observado o quórum previsto na Cláusula 9 desta Escritura, o vencimento antecipado somente não será declarado caso assim seja deliberado na referida assembleia por debenturistas que representem 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação. 6.1.4 Independente do disposto no item 6.1.3 acima, a não instalação da referida AGD por falta de quórum, verificada após a primeira e a segunda convocação, deverá ser interpretada pelo Agente Fiduciário como uma opção dos debenturistas em declarar antecipadamente vencidas as Debêntures. 6.1.5 Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures pelo Agente Fiduciário, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures em Circulação, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, desde a Data de Integralização ou da última data de pagamento da Remuneração até a data do efetivo pagamento, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que for declarado o vencimento antecipado, mediante comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora por meio de carta protocolada no endereço constante da Cláusula 9 desta Escritura, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos no item 4.9 acima. 6.1.5.1 A Emissora, juntamente com o Agente Fiduciário, deverá comunicar a CETIP e ao Banco Mandatário sobre o pagamento de que trata o item 6.1.5 acima, com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência.
6.1.6 Para fins de verificação das alíneas "xiii" e xiv" do item 6.1 acima, a Emissora obriga-se, a encaminhar, anualmente, ao Agente Fiduciário relatório confeccionado pelo(s) advogado(s) patrono(s) da(s) respectiva(s) causa(s), de todas as ações judiciais com decisão em primeira instância, com valor da causa acima de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), nas quais a Emissora figure como ré, contendo o valor da causa atualizado, a atual fase da demanda, bem como a chance de êxito da mesma (a ser classificada como Provável, Possível e Remota). Assembleia Geral dos Debenturistas 9.1 Os titulares das Debêntures desta Emissão poderão, a qualquer tempo, reunirse em assembleia especial, a fim de deliberarem sobre a matéria de interesse da comunhão dos debenturistas. 9.2 A AGD poderá ser convocada (i) pelo Agente Fiduciário; (ii) pela Emissora; (iii) por debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação; ou, ainda, (iv) pela CVM. 9.3 Aplica-se à AGD, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas, nos termos do artigo 71, 2, da Lei das Sociedades por Ações. 9.4 A AGD se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer número, nos termos do artigo 71, 3º, da Lei das Sociedades por Ações. A presidência da AGD caberá a debenturista eleito pelos então presentes. 9.4.1 A convocação da AGD se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora costuma efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura. 9.5 Nas deliberações da AGD, a cada Debênture será atribuído um voto, admitida a presença de mandatários, sejam eles próprios debenturistas ou não. 9.6 Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora em AGD, exceto quando formalmente solicitado pelo Agente Fiduciário. 9.7 O Agente Fiduciário deverá comparecer à AGD e prestar aos debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
9.8 A presidência da AGD caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM. 9.9 Exceto se de outra forma estabelecida nesta Escritura, as deliberações serão tomadas por debenturistas que representem a maioria absoluta das Debêntures em Circulação, observado que alterações relacionadas (i) à Remuneração das Debêntures, (ii) à data de pagamento da Remuneração, (iii) ao prazo de vencimento das Debêntures, (iv) aos valores e datas de amortização do principal das Debêntures, (v) às hipóteses de vencimento antecipado estabelecidas no item 6.1 acima, incluindo, mas não se limitando aos Índices Financeiros; (vi) à alteração dos quóruns de deliberação previstos nesta Cláusula 9; e/ou (vii) às alterações nos procedimentos aplicáveis às AGD, estabelecidas nesta Cláusula 9, dependerão da aprovação por debenturistas que representem 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, observado que em qualquer caso de alteração das características das Debêntures haverá a necessidade de aprovação da Emissora. 9.10 As decisões dos debenturistas tomadas em observância ao disposto no item 9.9 acima serão soberanas para todos os fins de direito, relativamente a todos os termos e condições desta Escritura. Exceto se especificamente mencionado de outra forma nesta Escritura, qualquer alteração aos termos das Debêntures deverá ser aprovada pelos debenturistas reunidos em assembleia, e um aditamento a esta Escritura deverá ser firmado entre a Emissora e o Agente Fiduciário. Qualquer aditamento a esta Escritura deverá ser registrado na junta comercial competente. Encargos Moratórios 4.9 Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos em atraso serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, e de multa convencional, irredutível e não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas de honorários advocatícios na eventualidade de instauração de pleito judicial e de outras incorridas para a referida cobrança. O Caderno de Debêntures respeita o conteúdo das cláusulas da Escritura de Emissão e de seus aditivos, mas a ordem das cláusulas segue uma padronização dada para essa publicação, que nem sempre é a mesma das Escrituras e Aditamentos. Os documentos originais da emissão podem ser acessados na íntegra no link abaixo: Escritura