Caderno de Debêntures

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1 Caderno de Debêntures ERSA11 CPFL Energias Renováveis S/A Valor Nominal na Emissão: R$ ,00 Quantidade Emitida: Emissão: 21/05/2012 Vencimento: 21/05/2022 Classe: Não Conversível Forma: Escritural Espécie: Garantia Real Remuneração: DI + 1,70% Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 em 14/06/2012 ISIN: BRCPREDBS007 Características do Ativo Emissor Agenda de Eventos Escritura Atualização do Valor Nominal Unitário O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado. Remuneração A remuneração das Debêntures contemplará juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos Dl - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo", expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP ("Taxa DI"), acrescida de uma sobretaxa ("spread") de 1,70% (um inteiro e setenta centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures e pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), de acordo com a fórmula abaixo ("Remuneração") O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula: 1

2 J = VNe x (Fator de Juros 1) onde: J = VNe = Fator Juros = valor unitário da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Fator de Juros = (FatorDI x FatorSpread) FatorDI = produtório das Taxas Dl-Over, com uso de percentual aplicado da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo da Remuneração exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: FatorDI n 1 TDI k k 1 onde: k = número de ordem das Taxas Dl, variando de i até n; n = TDI k = número total de Taxas DI-Over consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n" um número inteiro; Taxa DI-Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurado da seguinte forma; TDI k DIk onde: 2

3 DI k = FatorSpread = Taxa Dl, de ordem k, expressa na forma percentual, divulgada pela CETIP válida por i (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma; FatorSprea d spread DP 252 onde: spread = 1,7000; DP = É o número de dias úteis entre a Data de Emissão ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "DP" um número inteiro; O fator resultante da expressão (1 + TDI k ) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDI k ), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator Dl" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma O período de capitalização da Remuneração ("Período de Capitalização") é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo), e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia em uma Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) e termina na Data de 3

4 Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) subsequente. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento Caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração, será aplicada a última Taxa DI aplicável que estiver disponível naquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora, quanto por parte dos Debenturistas, quando da divulgação da Taxa DI disponível Na ausência da apuração, divulgação e/ou digitação da utilização e/ou extinção da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) dias úteis, após a data esperada para apuração e/ou divulgação e/ou em caso de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, a Taxa DI deverá ser substituída pelo substituto determinado judicial ou legalmente para tanto, conforme o caso. No caso de não haver o substituto judicial ou legal da Taxa DI, será convocada pelo Agente Fiduciário Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis a contar do evento, nos termos da Cláusula Sétima abaixo, a qual terá como objeto a deliberação pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro de remuneração das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração. Caso não haja acordo sobre a nova taxa de juros referencial da Remuneração entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definido), a Emissora deverá adquirir a totalidade das Debêntures em Circulação, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou em prazo superior que venha a ser definido de comum acordo em referida assembleia, que não poderá ultrapassar o prazo de vencimento das Debêntures, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração devida até a data da efetiva aquisição, calculada pro rata temporis, a partir da data de integralização das Debêntures ou da última Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo), o que ocorrer por último. As Debêntures adquiridas nos termos deste item serão canceladas pela Emissora. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures a serem adquiridas, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, quando do cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, será aplicada a última Taxa DI aplicável que estiver disponível naquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora, quanto por parte dos Debenturistas, quando da divulgação da Taxa DI disponível Caso a Taxa DI volte a ser apurada, divulgada e/ou sua utilização volte a ser permitida antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas de que trata o item acima, referida Assembleia Geral de Debenturistas não será realizada e a Taxa DI, a 4

5 partir de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão A Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 21 de novembro de 2012 e os restantes no dia 21 dos meses de maio e novembro subsequentes, devendo o último pagamento ocorrer na Data de Vencimento (ou na data cm que ocorrer o Resgate antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, se for o caso) Farão jus à Remuneração aqueles que sejam titulares de Debêntures ao final do dia útil anterior a cada Data de Pagamento da Remuneração. Amortização A amortização será realizada em 8 (oito) parcelas anuais e consecutivas, nas datas e percentuais assim definidos, a partir do 36º (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão: Percentual sobre o Valor Data Nominal Unitário das Debêntures 21 de maio de % 21 de maio de % 21 de maio de % 21 de maio de % 21 de maio de % 21 de maio de % 21 de maio de % 21 de maio de % Repactuação As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Oferta de Resgate Antecipado A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, 5

6 endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures de que forem titulares, da seguinte forma ( Oferta de Resgate Antecipado ): I. a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula acima ("Edital de Oferta de Resgate Antecipado"), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) se o resgate será total ou parcial, observadas, nesta hipótese, as regras previstas no item IV abaixo; (b) o valor do prêmio de resgate, caso exista; (c) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas; (d) a forma de manifestação dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado; e (e) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate das Debêntures; II. após a publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado deverão se manifestar nesse sentido ao Agente Fiduciário até o encerramento do prazo a ser estabelecido no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, após o qual o Agente Fiduciário deverá, em até 2 (dois) dias úteis, informar à Emissora o número de Debêntures que desejam ser resgatadas. Após o recebimento de referida informação do Agente Fiduciário a Emissora terá o prazo de 3 (três) dias úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data; III. a Emissora poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação desta por um percentual mínimo de Debêntures, a ser definido e divulgado por meio do Edital de Oferta de Resgate Antecipado; IV. caso se verifique a adesão à Oferta de Resgate Antecipado de Debenturistas representando um volume maior de Debêntures das que poderão ser resgatadas, com base no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, deverá ser realizado procedimento de sorteio, conforme previsto no artigo 55, parágrafo 2º, inciso 1º da Lei das Sociedades por Ações; e V. o valor a ser pago aos Debenturistas cm razão do resgate antecipado será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto do resgate, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento; e (b) de eventual prêmio de resgate 6

7 a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, prêmio de resgate esse que não poderá ser negativo Para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, o resgate antecipado parcial deverá ocorrer através de "operação de compra e venda definitiva no mercado secundário", sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da CETIP, observado que, caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para operacionalização do resgate antecipado, não haverá a necessidade de adiamento a essa Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade. Resgate Antecipado e Amortização A partir da Data de Emissão e mediante comunicação prévia por escrito aos titulares das Debêntures de 15 (quinze) dias úteis da data do evento, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado total das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, ou realizar amortizações antecipadas de qualquer parcela limitado a 98% do saldo do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures em circulação, mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, no caso do resgate, ou de parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, no caso de amortização, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do resgate ou da amortização, conforme o caso, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor do resgate ou da amortização, conforme o caso, correspondente aos percentuais abaixo ("Prêmio"): 7

8 Percentual do Prêmio (sobre Período o saldo devedor a ser resgatado ou amortizado) de 21 de maio de 2012 a 21 de novembro de 2012, inclusive 0,85% de 21 de novembro de 2012 a 21 de maio de 2013, inclusive 0,80% de 21 de maio de 2013 a 21 de novembro de 2013, inclusive 0,80% de 21 de novembro de 2013 a 21 de maio de 2014, inclusive 0,75% de 21 de maio de 2014 a 21 de novembro de 2014, inclusive 0,75% de 21 de novembro de 2014 a 21 de maio de 2015, inclusive 0,75% de 21 de maio de 2015 a 21 de novembro de 2015, inclusive 0,75% de 21 de novembro de 2015 a 21 de maio de 2016, inclusive 0,75% de 21 de maio de 2016 a 21 de novembro de 2016, inclusive 0,75% de 21 de novembro de 2016 a 21 de maio de 2017, inclusive 0,80% de 21 de maio de 2017 a 21 de novembro de 2017, inclusive 0,80% de 21 de novembro de 2017 a 21 de maio de 2018, inclusive 0,80% de 21 de maio de 2018 a 21 de novembro de 2018, inclusive 0,80% de 21 de novembro de 2018 a 21 de maio de 2019, inclusive 0,75% de 21 de maio de 2019 a 21 de novembro de 2019, inclusive 0,75% de 21 de novembro de 2019 a 21 de maio de 2020, inclusive 0,70% de 21 de maio de 2020 a 21 de novembro de 2020, inclusive 0,65% de 21 de novembro de 2020 a 21 de maio de 2021, inclusive 0,55% de 21 de maio de 2021 a 21 de novembro de 2021, inclusive 0,60% de 21 de novembro de 2021 a 21 de maio de 2022, inclusive 0,30% Os valores relativos ao Prêmio serão devidos aos Debenturistas e serão pagos simultaneamente ao pagamento do resgate ou da amortização, conforme o caso, sendo certo que todas as Debêntures objeto do resgate serão liquidadas em uma única data e canceladas pela Emissora O pagamento do Prêmio deverá ser realizado de acordo com o disposto no item abaixo Para as Debêntures custodiadas eletronicamente no SND, a operacionalização do resgate seguirá os procedimentos adotados pela CETIP, a qual deverá ser notificada pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis de sua realização Não haverá resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures Aquisição Facultativa A Emissora poderá, a qualquer tempo, observados os prazos estabelecidos na Instrução CVM 476, adquirir Debêntures em Circulação (conforme definido no item 7.6 abaixo), observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da 8

9 Emissora, ou serem novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em Circulação (conforme definido no item 7.6 abaixo). Vencimento Antecipado Observado o disposto nos itens a abaixo, as Debêntures e todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas, tornando-se imediatamente exigível da Emissora o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), acrescido da Remuneração, calculada pro rala temporis, desde a Data de Emissão, ou da data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, a partir de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial na ocorrência das seguintes hipóteses: (a) (b) (c) (d) vencimento antecipado ou inadimplemento pela Emissora ou por qualquer de suas subsidiárias, de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas, no mercado local ou internacional, em valor individual ou agregado superior a R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), apenas para a hipótese de inadimplemento; liquidação, dissolução, cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária da Emissora, exceto se previa e expressamente autorizado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada com esse fim, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; realização de redução de capital social da Emissora, após a data de assinatura desta Escritura de Emissão, sem que haja anuência prévia dos titulares das Debêntures, conforme disposto no artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações; proposta pela Emissora, ou por qualquer de suas subsidiárias, a qualquer credor ou classe de credores de plano de recuperação judicial ou extrajudicial, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; requerimento pela Emissora ou por qualquer de suas subsidiárias, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente ou, ainda, pedido de autofalência pela Emissora; 9

10 (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) protesto legítimo de títulos contra a Emissora e/ou suas subsidiárias, no mercado local ou internacional, em valor individual ou agregado, superior a R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), salvo se, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora e/ou suas subsidiárias que (i) o protesto foi efetuado por erro ou má fé de terceiros; (ii) o protesto foi cancelado, ou (iii) foram prestadas garantias em juízo; falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista na presente Escritura de Emissão não sanada em 30 (trinta) dias corridos contados da data do recebimento, pela Emissora, de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e/ou suas subsidiárias e não devidamente elidido pela Emissora e/ou suas subsidiárias no prazo de 15 (quinze) dias corridos; não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas aos titulares das Debêntures nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 1 (um) dia útil contados da data devida; pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio pela Emissora caso a Emissora esteja inadimplente com as suas obrigações pecuniárias descritas nesta Escritura de Emissão; não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora em valor agregado igual ou superior a R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, no prazo de até 10 (dez) dias corridos da data estipulada para pagamento; não observância pela Emissora dos seguintes índices e limites financeiros, os quais serão calculados pela Emissora e verificados pelo Agente Fiduciário, com base nas informações financeiras consolidadas da Emissora referentes a um período de 12 (doze) últimos meses, ao final de cada ano, em até 15 (quinze) dias após a divulgação à CVM das respectivas demonstrações financeiras da Emissora, até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures ("Índices Financeiros"), salvo se, exclusivamente no caso de não observância do ICSD, a Emissora em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da divulgação à CVM das suas demonstrações financeiras, receba aporte de capital de seus acionistas em moeda corrente nacional mediante aumento do capital social em valor suficiente para constatação pelo Agente Fiduciário, nesta data, da observância do referido índice Financeiro. (i) índice de Cobertura do Serviço da Dívida da Operação ( ICSDOP") igual ou superior a 1,00, sendo o ICSDOP calculado pela razão entre o: 10

11 somatório dos dividendos recebidos pela Emissora e pagos pela PCM Holding e pela BVP e o Serviço da Dívida da Emissão ("Serviço da Dívida da Emissão"); (ii) índice de Cobertura do Serviço da Divida ("ICSD") igual ou superior a 1,05, sendo o ICSD calculado pela razão entre o: somatório dos dividendos recebidos pela Emissora e pagos por todas as suas subsidiárias com o EBITDA da Emissora ("EBITDA da Emissora") e com o saldo de caixa e aplicações financeiras da Emissora; e o Serviço da Dívida da Emissora. O ICSD deverá ser calculado com base no balanço não consolidado da Emissora; (iii) índice Dívida Líquida/EBITDA inferior ou igual a 7,5 para o ano de 2013, inferior ou igual a 6,0 para o ano de 2014, inferior ou igual a 5,6 para o ano de 2015, inferior ou igual a 4,6 para o ano de 2016 e inferior ou igual a 3,75 a partir de 2017; e (iv) EBITDA/ Despesa Financeira Líquida ("Despesa Financeira Líquida") i- gual ou superior a 1,75, Sendo que: "Serviço da Dívida da Emissão" significa: o pagamento de juros e amortizações de principal exclusivamente decorrentes da Emissão; "EBITDA da Emissora" significa: o lucro da Emissora antes de deduzidos os juros, tributos, amortização e depreciação, outras despesas e receitas não operacionais e resultado de equivalência patrimonial; "Serviço da Dívida da Emissora" significa: o pagamentos de juros e amortizações de principal decorrentes de todas as dívidas da Emissora; "Dívida Liquida" significa: a soma dos valores relativos a (1) empréstimos e financiamentos; (2) saldo líquido de operações swaps, futuros e opções relacionadas a taxas de juros c de câmbio; e (3) dívidas resultantes de quaisquer emissões ainda em circulação de debêntures, notas promissórias comerciais e/ou bonds ou notes da Emissora no Brasil ou no exterior, menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora; "EBITDA" significa: o lucro consolidado da Emissora antes de deduzidos os juros, tributos, amortização e depreciação, outras despesas e receitas não operacionais; 11

12 "Despesa Financeira Líquida" significa: a diferença entre receitas e despesas financeiras consolidadas, das quais deverão ser excluídos os juros sobre capital próprio, bem como variações cambiais e monetárias sobre dívidas e caixa. O resultado financeiro será apurado em módulo se for negativo e se for positivo não será considerado para calculo. (l) (m) (n) transformação da Emissora em sociedade limitada; perda, não renovação ou cassação, por qualquer motivo, das concessões, permissões e/ou autorizações de uma ou mais subsidiárias da Emissora que represente mais de 10% (dez por cento) da receita liquida anual consolidada da Emissora; caso a Garantia Real prevista na Cláusula 4.16 acima venha a se tornar ineficaz ou inexequível, e tal ineficácia ou inexequibilidade não seja revertida no prazo de 10 (dez) dias úteis da sua ocorrência ou a Garantia Real não seja reforçada, observado que tal reforço deverá ser previamente aprovado pelos Debenturistas reunidos cm Assembleia Geral de Debenturistas; (o) contração de novas dívidas pelas Subsidiarias da PCH Holding (conforme a- baixo definido) em montante que ultrapasse individualmente R$ ,00 (quarenta milhões de reais); (p) (q) não manutenção de controle acionário das Subsidiárias da PCII Holding (conforme abaixo definido) pela Emissora; e não manutenção do controle acionário da Emissora pela CPFL Energia S.A., sendo que a CPFL Energia S.A. deverá deter pelo menos 50% + 1 ação de controle da Emissora As referências a "controle" encontradas nesta Cláusula deverão ser entendidas como tendo o sentido conferido pelo artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações Os valores mencionados nas alíneas do item , (a), (e) e (j) acima serão corrigidos, a partir da Data de Emissão, pela variação acumulada do Índice Geral de Preços ao Mercado - IGP-M, calculado pela Fundação Getúlio Vargas Para os fins desta Escritura de Emissão, "Data de Vencimento Antecipado" será qualquer uma das seguintes datas: (i) ocorrendo qualquer dos eventos previstos nas alíneas (a), (b), (d), (g), (h), (j), (l) e/ou (n) do item acima, a data de vencimento antecipado das Debêntures será a data do fato, devendo o Agente Fiduciário, assim que ciente, notificar a Emissora nos termos da Cláusula Nona abaixo; e (ii) ocorrendo os eventos previstos nas alíneas (c), (e), (f), (i), (k), (m), (o), (p) e/ou (q) do item acima, a data de vencimento antecipado das Debêntures será a data em que se realizar a Assembleia Geral de Debenturistas, se tal Assembleia Geral aprovar o vencimento antecipado das Debêntures. 12

13 Na ocorrência dos eventos previstos nas alíneas (c), (e), (f), (i), (k), (m), (o), (p) e/ou (q) do item acima, deverá ser convocada, pelo Agente Fiduciário, em até 03 (três) dias úteis contados da data em que o Agente Fiduciário tomar conhecimento do evento, Assembleia Geral de Debenturistas, para deliberar sobre a eventual não decretação do Vencimento Antecipado das Debêntures. A Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere este item deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias corridos, a contar da data de publicação do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos, a contar da data de publicação do edital relativo à segunda convocação, se aplicável, sendo que, que hipótese de segunda convocação o edital deverá ser publicado no primeiro dia útil imediatamente posterior à data indicada para a realização da Assembleia Geral de Debenturistas nos termos da primeira convocação Na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada no icem acima, que será instalada de acordo com os procedimentos e quorum previsto na Cláusula Sétima desta Escritura de Emissão, os Debenturistas poderão optar, desde que por deliberação de titulares que representem no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures A não instalação da referida Assembleia Geral de Debenturistas por falta de quorum será interpretada pelo Agente Fiduciário como uma opção dos Debenturistas em não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração até a Data de Vencimento Antecipado, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, em até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento, pela Emissora, de comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas à Emissora por meio de carta protocolizada no endereço constante da Cláusula Nona desta Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos no item 4.14 abaixo A Emissora, juntamente com o Agente Fiduciário, deverá comunicar a CETIP sobre o pagamento de que trata o item acima, com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência. Assembleia Geral dos Debenturistas 13

14 7.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, por titulares de Dcbêntures que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido no item 7.6 abaixo) Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de Debcntures que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número Cada Debênture conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não Para efeito da constituição do quorum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula Sétima, serão consideradas "Debêntures em Circulação" todas as Debêntures em Circulação no mercado, excluídas as Debêntures que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges. Para efeitos de quorum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais dc Debenturistas O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao debenturista eleito pelos demais Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM Exceto conforme estabelecido nesta Escritura de Emissão, as deliberações serão tomadas por Debenturistas que representem 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, inclusive com relação a alterações nas cláusulas ou condições previstas nesta Escritura de Emissão que não apresentem outro quorum específico. 14

15 7.11. As seguintes deliberações relativas às características das Debêntures, que poderão ser propostas exclusivamente pela Emissora, dependerão da aprovação por Debenturistas que representem pelo menos 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subsequente: (i) a Remuneração das Debêntures; (ii) a Data de Pagamento da Remuneração; (iii) o prazo de vencimento das Debêntures; (iv) os valores e datas de amortização do principal das Debêntures; (v) a alteração, substituição ou o reforço das garantias; (vi) modificação dos quoruns de deliberação estabelecidos nesta Cláusula Sétima; (vii) alteração das obrigações do Agente Fiduciário, estabelecidas na Cláusula Sexta; e/ou (viii) alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas, estabelecidas nesta Cláusula Sétima As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quoruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas c eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares de Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas Independentemente das formalidades previstas na Lei e nesta Escritura de Emissão serão consideradas regulares as deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação. Encargos Moratórios Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, incluindo, sem limitação, o pagamento da Remuneração devida nos termos desta Escritura de Emissão, ficarão sujeitos, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) a multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) a juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento. O Caderno de Debêntures respeita o conteúdo das cláusulas da Escritura de Emissão e de seus aditivos, mas a ordem das cláusulas segue uma padronização dada para essa publicação, que nem sempre é a mesma das Escrituras e Aditamentos. Os documentos originais da emissão podem ser acessados na íntegra no link abaixo: Escritura 15

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