Caderno de Debêntures

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1 Caderno de Debêntures MLTN12 Multiner Valor Nominal na Emissão: R$ ,00 Quantidade Emitida: 500 Emissão: 01/06/2010 Vencimento: 01/06/2014 Classe: Não Conversível Forma: Escritural Espécie: Flutuante Remuneração: IGP-M + 9,50% Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 em 24/06/2010 ISIN: BRMLTNDBS010 Características do Ativo Emissor Agenda de Eventos Escritura Pagamento do Valor Nominal Unitário O Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago em uma única parcela, na Data de Vencimento. Remuneração A partir da Data de Emissão, inclusive, as Debêntures farão jus à atualização monetária e à incidência de juros, na forma a seguir Atualização Monetária: as Debêntures terão o seu Valor Nominal Unitário atualizado a partir da Data de Emissão, até o seu efetivo pagamento, pela variação do índice Geral de Preços do Mercado - IGPM, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV ("IGPM"). O Valor Nominal das Debêntures atualizado pela Atualização Monetária será calculado de acordo com a fórmula descrita abaixo, e será devida em conjunto com os Juros Remuneratórios, conforme o item 4.16 abaixo: VNa = VNe C onde:

2 VNa = valor nominal atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; VNe = valor nominal da emissão ou saldo do valor nominal da debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; C = fator acumulado das variações mensais dos índices utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: C = n NI NI k k = 1 k 1 dup dut onde: n = número total de índices considerados na atualização do ativo, sendo n um número inteiro; NIk = valor do número-índice do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário do ativo. Após a data de aniversário, valor do número-índice do mês de atualização; NIk-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês "k"; dup = número de dias úteis entre a última data de aniversário e a data de cálculo, limitado ao número total de dias úteis úteis de vigência do índice de preço, sendo dup um número inteiro; dut = número de dias úteis contidos entre a última e a próxima data de aniversário, sendo dut um número inteiro; A aplicação do IGPM incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste a esta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade, sendo considerado como o dia de aniversário mensal, a Data de Emissão Caso, no mês de atualização, o IGPM não esteja ainda disponível, será utilizada a sua última variação disponível O fator resultante da expressão decimais, sem arredondamento. NI NI k k 1 dup dut é considerado com 8 (oito) casas

3 No caso de indisponibilidade temporária do IGPM quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, será utilizada, em sua substituição, o último IGPM divulgado, calculado pro rata temporis por dias úteis, porém, não cabendo, quando da divulgação do IGPM devido, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto dos Debenturistas Na ausência de apuração e/ou divulgação do número-índice por prazo superior a 30 (trinta) dias úteis após a data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal ou determinação judicial, o IGPM deverá ser substituído pelo substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver o substituto legal do IGPM, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembléia Geral de Debenturistas ("AGD"). Até a deliberação desse parâmetro, será utilizado, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, o último número-índice divulgado Na AGD convocada nos termos do item anterior, a Emissora apresentará 2 (dois) números-índices para que os Debenturistas decidam, por maioria dos votos, qual desses números-indice deverá substituir o IGPM Juros: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures atualizado, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 9,50% (nove inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano ("Sobretaxa" e, em conjunto com a Atualização Monetária, a "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures atualizado, desde a Data de Emissão até a data de vencimento das Debêntures. A Sobretaxa será calculada de acordo com a seguinte fórmula: J ( 1) = VNa FatorJuros onde: J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; VNa = valor nominal atualizado ou saldo do valor nominal da debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: taxa FatorJuros = n 252 DP DT

4 taxa = taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais; n = número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro; DP = número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro; DT = número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro. Define-se "Período de Capitalização": intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento da Remuneração correspondente a tal período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Cada Período de Capitalização terá 12 (doze) meses, iniciando-se, o primeiro, na Data de Emissão e os demais sucessivamente O valor da Remuneração será agregado ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures para efeito de apuração do saldo devedor das Debêntures. Pagamento da Remuneração A Remuneração será devida e paga anualmente, no dia 1º de junho de cada ano. O primeiro pagamento da Remuneração ocorrerá em 1º de junho de Repactuação Programada Não haverá repactuação programada das Debêntures. Resgate Antecipado Obrigatório Na ocorrência de um Evento de Liquidez (conforme definido no item abaixo), a Companhia deverá realizar uma oferta de resgate antecipado das Debêntures ("Resgate Antecipado"), com o conseqüente cancelamento das mesmas, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições

5 para aceitar o resgate das Debêntures de que forem titulares, da seguinte forma ("Oferta de Resgate Antecipado"): (i) em 5 (cinco) dias úteis contados da ocorrência do Evento de Liquidez, a Emissora comunicará o Agente Fiduciário sobre a intenção de realizar a Oferta de Resgate Antecipado, na qual deverá descrever, ao menos, os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo, (a) o valor do Prêmio de Resgate (conforme definido abaixo); (b) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas; e (c) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas; (ii) em 3 (três) dias contados do recebimento da comunicação a que se refere o item anterior, o Agente Fiduciário deverá comunicar os Debenturistas sobre a Oferta de Resgate Antecipado, a qual deverá descrever os mesmos termos e condições informados pela Emissora nos termos do item anterior; (iii) a contar da data em que receberem a comunicação referida no item (ii) acima, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado terão o prazo de 10 (dez) dias úteis para se manifestar formalmente perante o Agente Fiduciário e perante a Emissora, findo o qual a Companhia terá o prazo de 3 (três) dias úteis para proceder, em uma única data, à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado; (iv) o valor a ser pago aos Debenturistas no Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal das Debêntures objeto do resgate, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento; e (b) do Prêmio de Resgate (conforme definido abaixo) a ser oferecido aos Debenturistas, calculado conforme item abaixo; (v) caso o Resgate Antecipado seja parcial, o mesmo deverá ser realizado (i) para as Debêntures registradas no SND, conforme procedimentos adotados pela CETIP, através de "operação de compra e venda definitiva no mercado secundário". O evento de Resgate Antecipado seguirá os procedimentos acima descritos, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas dos Debenturistas, conforme aplicáveis, serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Fica definido que, caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para operacionalizar o evento parcial, não haverá a necessidade de ajuste a esta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade; e

6 (vi) caso o Resgate Antecipado contemple todas as Debêntures em circulação, a CETIP deverá ser comunicada com no mínimo 2 (dois) dias úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização Conforme descrito acima, na ocorrência de Resgate Antecipado, será devido um prêmio de resgate aos Debenturistas, a ser calculado da seguinte forma: a) caso o Evento de Liquidez seja representado pela realização de uma oferta pública de valores mobiliários não representativos de dívida da Emissora, conforme mencionado no item abaixo: ND 2,5% 500 ( VE) ND = Número de debêntures adquiridas pelo credor; VE = Valor da emissão dos valores mobiliários não representativos de divida da Emissora; Onde: VE = ( Subscrição) Pr eço Subscrição = Número de valores mobiliários não representativos de dívida da Emissora subscritas no evento de Oferta Pública de Valores Mobiliários; Preço = Preço de emissão dos valores mobiliários não representativos de dívida da Emissora, definidos no Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Valores Mobiliários; b) caso o Evento de Liquidez seja representado pela venda ou transferência do controle acionário da Emissora, conforme mencionado no item abaixo: ND 2,5% VV 500 ND = Número de debêntures adquiridas pelo credor; VV = Valor da emissão de valores mobiliários não representativos de dívida da Emissora subscritas no momento da Venda ou transferência do controle acionário da Emissora; Caso não haja a subscrição desta emissão, VV será igual a zero. Onde:

7 VV = ( Subscrição) Pr eço Subscrição = Número de valores mobiliários não representativos de dívida da Emissora subscritas no momento da alienação do controle acionário, caso haja subscrição destes valores mobiliários na operação; Preço = Preço de emissão dos valores mobiliários não representativos de dívida da Emissora, no momento da Venda ou transferência do controle acionário da Emissora Para os fins desta Emissão, entende-se como "Evento de Liquidez" (i) a captação de recursos mediante a realização de oferta pública de valores mobiliários não representativos de dívida de emissão da Emissora em montante igual ou superior a R$ ,00 (cem milhões de reais), ou (ii) a realização de qualquer operação societária que resulte na transferência de controle acionário da Emissora, hipóteses em que os titulares de Debêntures poderão optar por vender a totalidade das Debêntures de sua titularidade à Emissora, nos termos deste item Encargos Moratórios Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigação decorrente desta Escritura de Emissão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, e sem prejuízo da Remuneração, calculada pro rata temporis, (i) multa moratória de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1 % (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento ("Encargos Moratórios"). Garantia Adicional 5.1. As Debêntures da presente Emissão também serão garantidas por penhor de ações ordinárias de emissão da Emissora (as "Ações"), de propriedade dos Interveniente- Garantidores (a "Garantia"), perdurando a Garantia enquanto houver Debêntures em circulação, ou, no caso de vencimento, até o integral cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos da presente Escritura e do Instrumento Particular de Penhor de Ações anexo à presente Escritura ("Contrato de Penhor de Ações") Os demais termos e condições da Garantia estão estabelecidos no Contrato de Penhor de Ações, o qual foi levado a registro conforme a legislação aplicável.

8 Vencimento Antecipado 6.1. Sujeito ao disposto nos subitens e abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto desta Escritura e exigir a imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos: (i) caso as declarações realizadas pela Emissora sejam falsas ou enganosas, ou ainda, de modo relevante, sejam incorretas ou incompletas; (ii) pedido de autofalência da Emissora, decretação de falência da Emissora, pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora, ou liquidação, dissolução ou extinção da Emissora; (iii) inadimplemento, pela Emissora, no tocante ao pagamento da Remuneração ou de quaisquer outros valores devidos aos Debenturistas nas respectivas datas de pagamento previstas nesta Escritura, por período superior a 5 (cinco) dias úteis; (iv) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, caso tal descumprimento não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário para tanto; (v) protestos legítimos e reiterados de títulos contra a Emissora que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, cujo valor, em conjunto, seja equivalente ou superior a R$ ,00 (três milhões de reais), à exceção do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro; (vi) pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, quando estiver em mora perante os Debenturistas, ressalvado os dividendos mínimos estabelecidos pela Lei n 6.404/76; (vii) declaração de vencimento antecipado relacionado a qualquer dívida ou coobrigação da Emissora em valor igual ou superior a R$ ,00 (três milhões de reais);

9 (viii) inadimplemento, em sua respectiva data de vencimento, ressalvadas quaisquer exceções aplicáveis ou depois de decorrido qualquer prazo previsto no respectivo instrumento para reversão de tal inadimplemento, no tocante ao pagamento de qualquer dívida ou coobrigação da Emissora em valor igual ou superior a R$ ,00 (três milhões de reais); (ix) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades Por Ações; (x) não constituição, ineficácia, inexequibilidade e/ou violação, pela Emissora, pelos Interveniente-Garantidores, em qualquer ocasião, das Garantias; (xi) alteração do objeto social da Emissora que implique em redução ou mudança substancial nas suas atividades; (xii) descumprimento de suas obrigações junto aos órgãos de fiscalização governamentais de meio ambiente (CONAMA, IBAMA, Secretaria de Estado do Meio Ambiente), durante o período de vigência da Emissão, que afetem adversamente a condução das atividades da Emissora; (xiii) aplicação irregular dos recursos oriundos da Emissão ou em destinação diversa da definida no âmbito da Emissão; (xiv) redução superior ao percentual de 10% (dez por cento) do capital social da Emissora, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando a maioria das Debêntures em circulação em Assembléia de Debenturistas; (xv) alienação ou oneração, pela Emissora, de bens integrantes do seu ativo permanente, sujeitos a registro de propriedade, acima do limite de R$ ,00 (vinte e cinco milhões de reais) por ano, sem autorização prévia dos titulares das Debêntures representando a maioria das Debêntures em circulação exceto nos casos de obtenção de financiamento dos empreendimentos da Emissora; e (xvi) inobservância ou descumprimento, enquanto houver Debêntures em circulação, dos seguintes índices e limites financeiros, que a Emissora obriga-se a cumprir semestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Emissora: (a) a partir do exercício social com encerramento em 31 de dezembro de 2011, a relação entre o somatório do EBITDA (consolidado / individual) da Emissora dos 4 (quatro) trimestres anteriores e o somatório das despesas financeiras (consolidado / individuais) da

10 Emissora no mesmo período não poderá ser inferior a 1,5; e (b) a partir do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, na data de cada balanço trimestral (consolidado / individual) da Emissora a relação entre o endividamento bancário e o somatório do EBITDA (consolidado / individual) da Emissora dos 4 (quatro) trimestres anteriores não poderá ser superior a 3, Para efeitos desta Escritura, entende-se como: a) EBITDA - compreende os lucros antes das despesas financeiras líquidas, do imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e resultados não-operacionais. b) Despesas Financeiras - soma das despesas de juros referentes a todas as obrigações financeiras de uma empresa, sejam elas de curto ou longo prazo. c) Endividamento Bancário - montante dos passivos da empresa com instituições financeiras, sejam elas de curto ou longo prazo Na ocorrência dos eventos indicados nos itens (ii), (ix), (xi) e (xiv) do item 6.1 acima, as Debêntures tomar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial pelo Agente Fiduciário e/ou por qualquer Debenturista, devendo, a Emissora, em até 48 horas após tomar conhecimento de tal evento, comunicar o Agente Fiduciário Ao tomar a ciência mencionada no item acima, o Agente Fiduciário deverá convocar uma AGD a se realizar no prazo mínimo previsto em lei para que os Debenturistas possam deliberar sobre a revogação do vencimento antecipado automático das Debêntures Caso tal revogação, revertendo o vencimento antecipado das Debêntures, não seja, por qualquer motivo, aprovada por 50% (cinquenta por cento) mais uma Debênture em circulação em até 30 (trinta) dias contados da convocação da AGD referida acima, o Agente Fiduciário deverá exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário nos termos do item abaixo Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados no item 6.1. acima, com exceção dos itens (ii), (ix), (xi) e (xiv), o vencimento antecipado das Debêntures dependerá de prévia deliberação de 75% (setenta e cinco por cento) dos Debenturistas reunidos em AGD especialmente convocada para tanto.

11 Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Cláusula, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento imediato do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata ternporis desde a Data de Emissão ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos no item A CETIP deverá ser comunicada com, no mínimo, 2 dias de antecedência do pagamento referido no item acima. da Assembleia de Debenturistas 9.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em AGD a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares de Debêntures A AGD poderá ser convocada (a) pelo Agente Fiduciário; (b) pela Emissora; ou (c) por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures, ou pela CVM A AGD se instalará, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer quorum A presidência da AGD caberá ao Debenturista eleito pelos titulares das Debêntures Nas deliberações da AGD, a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto no item 9.6. abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em AGD dependerão de aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria das Debêntures em circulação Não estão incluídos no quorum a que se refere o item anterior: (a) os quoruns expressamente previstos nesta Escritura de Emissão; e (b) as deliberações que impliquem (i) alteração dos quoruns previstos nesta Escritura de Emissão; (ii) alteração da Remuneração; (iii) alteração de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (iv) alteração da espécie das Debêntures; e/ou (v) criação de evento de repactuação das Debêntures; deverão ser aprovadas por Debenturistas representando 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação Para efeito da constituição do quorum de instalação e deliberação a que se refere esta Cláusula Sétima, serão consideradas como Debêntures em circulação aquelas Debêntures emitidas pela Emissora que ainda não tiverem sido resgatadas e/ou liquidadas, devendo ser

12 excluídas do número de tais Debêntures aquelas que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam pertencentes ao seu controlador ou a qualquer de suas sociedades controladas e coligadas, bem como respectivos diretores ou conselheiros e respectivos parentes até segundo grau Para fins de apuração do quorum de deliberação em qualquer AGD, além do disposto no item 9.6 acima, também serão desconsiderados os votos em branco Os representantes legais da Emissora poderão sempre frequentar as AGDs O Agente Fiduciário deverá comparecer às AGDs e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas Aplica-se às AGDs, no que couber, o disposto na Lei n 6.404/76, sobre as assembleias gerais de acionistas. O conteúdo do Caderno de Debêntures é cópia fiel de cláusulas da Escritura de Emissão e, se for o caso, de aditivos, que podem ser acessados na íntegra no link abaixo: Escritura