Caderno de Debêntures

Transcrição

1 Caderno de Debêntures MTTM11 MultiTerminais S.A. Valor Nominal da Emissão: R$ ,00 Quantidade Emitida: Emissão: 20/09/2012 Vencimento: 20/09/2017 Classe: Não Conversível Forma: Escritural Espécie: Quirografária Remuneração: DI + 1,50% a.a. Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 em 25/10/2012 ISIN: BRMTTMDBS007 Características do Ativo Emissor Agenda de Eventos Escritura Atualização do Valor Nominal Unitário Não haverá atualização do Valor Nominal Unitário das Debêntures. Remuneração As Debêntures farão jus a juros correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa Dl acrescido de spread de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures desde a Data de Emissão ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a data do seu efetivo pagamento, que deve ocorrer ao final de cada Período de Capitalização A Remuneração será paga semestralmente, em conjunto com a amortização programada das Debêntures, sendo realizado o primeiro pagamento da Remuneração em 20 de março de A Remuneração deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula: J = VNe X (Fator Juros - 1 ), onde:

2 "J" corresponde ao Valor Nominal Unitário da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; "VNe" corresponde ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; "Fator Juros" corresponde ao fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula: Fator de Juros = FatorDI x Fator Spread, onde: "FatorDI" corresponde ao produtório das Taxas DI-Over, acrescidas exponencialmente de um fator percentual, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo da Remuneração, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento apurado da seguinte forma: FatorDI n 1 TDI k k1 onde: "k" corresponde ao número de ordem das Taxas Dl-Over, sendo "k" um número inteiro; "n" corresponde ao número total de Taxas Dl-Over consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n" um número inteiro; '"TDI k " corresponde à Taxa Dl-Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurado da seguinte forma: TDI k DIk onde:

3 "DI k corresponde à Taxa Dl-Over, de ordem k, divulgada pela CETIP, expressa na forma percentual ao ano, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; "FatorSpread" corresponde à sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: FatorSprea d spread DP 252 spread ou sobretaxa é igual a 1,5000; "DU" é o número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo DU" um número inteiro O cálculo da Remuneração acima está sujeito às seguintes observações: i) o fator resultante da expressão (1 + TDI k ) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; ii) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDl k ), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; iii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator Dl" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; iv) o fator resultante da expressão (FatorDl x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e v) a Taxa Dl deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

4 5.6.4 Observado o quanto estabelecido no item abaixo, no caso de indisponibilidade temporária da Taxa Dl quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, será utilizada, em sua substituição, para a apuração de TDl k a última Taxa DI divulgada até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto por parte dos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa Dl que seria aplicável Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa Dl por prazo superior a 10 (dez) dias da data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção por imposição legal ou determinação judicial, a Taxa Dl deverá ser substituída pelo substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver substituto legal para a Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar, no primeiro Dia Útil subsequente ao prazo de 10 (dez) dias acima, e na forma estipulada nesta Escritura, AGD para os Debenturistas definirem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro, serão utilizadas, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura as fórmulas do item acima, e na apuração de TDl k será utilizada a última Taxa DJ divulgada oficialmente Caso a Taxa Dl venha a ser divulgada antes da realização da AGD, a referida assembleia não será mais realizada, e a Taxa Dl, a partir da data de sua validade, passará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração, permanecendo a última Taxa Dl conhecida anteriormente a ser utilizada até data da divulgação da referida Taxa Dl Caso não haja acordo sobre a taxa substitutiva na AGD realizada conforme o item acima, entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, a Companhia se obriga, desde já, a resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, com seu consequente cancelamento, no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data da realização da AGD, pelo saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis no Período de Capitalização, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, será utilizado, para apuração da Taxa Dl, o percentual correspondente à última Taxa Dl divulgada oficialmente. Amortização O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 10 (dez) parcelas semestrais e consecutivas, de acordo com a tabela abaixo:

5 DATA DE PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO PERCENTUAL DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO OBJETO DE AMORTIZAÇÃO 20 de março de ,0000% 20 de setembro de ,0000% 20 de março de ,0000% 20 de setembro de ,0000% 20 de março de ,0000% 20 de setembro de ,0000% 20 de março de ,0000% 20 de setembro de ,0000% 20 de março de ,0000% 20 de setembro de ,0000% Repactuação Não haverá repactuação das Debêntures. Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária As Debêntures poderão ser amortizadas extraordinariamente até o limite de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário, ou facultativamente resgatadas, neste último caso de maneira total, a critério da Emissora, mediante envio de comunicação neste sentido pela Emissora ao Agente Fiduciário, na forma abaixo descrita O valor do Resgate Antecipado ou da Amortização Extraordinária, conforme aplicável, devido pela Emissora, será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário ou ao percentual do Valor Nominal Unitário objeto da Amortização Extraordinária, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a última Data de Pagamento de Remuneração até a data do efetivo pagamento; (ii) dos demais encargos eventualmente devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado ou da Amortização Extraordinária, conforme o caso; (iii) de prêmio equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto do Resgate Antecipado ou o percentual do Valor Nominal Unitário objeto da Amortização Extraordinária A CETIP deverá ser comunicada, por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, da realização do Resgate Antecipado ou da Amortização Extraordinária, conforme o caso, com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência As Debêntures resgatadas antecipadamente serão canceladas pela Emissora O Resgate Antecipado ou a Amortização Extraordinária, conforme o caso, deverá ser realizado mediante comunicação pela Emissora ao Agente Fiduciário e publicado por meio de

6 comunicação aos Debenturistas com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, sendo que tal notificação deverá informar (i) a data do Resgate Antecipado da Amortização Extraordinária, conforme o caso, (ii) o valor do Resgate Antecipado ou o valor da Amortização Extraordinária, conforme o caso, (iii) o procedimento a ser adotado para a realização do Resgate Antecipado ou da Amortização Extraordinária, conforme o caso, e (iv) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado ou da Amortização Extraordinária Fica desde já, certo e ajustado que qualquer Amortização Extraordinária em valor igual ou superior a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures em circulação não poderá ser realizada, devendo ser substituída por Resgate Antecipado Facultativo total das Debêntures Não será permitido o Resgate Antecipado. Aquisição Facultativa A Emissora poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no artigo 13 da Instrução CVM n 476/09, adquirir no mercado Debêntures em Circulação, desde que observe as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, observado o disposto no artigo 55, 3, da Lei n 6.404/76, conforme alterada. As Debêntures objeto deste procedimento poderão (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures que ainda estiverem em circulação. Vencimento Antecipado 7.1 A Emissora obriga-se a, em até 5 (cinco) dias do conhecimento de quaisquer dos eventos descritos nos itens e abaixo, comunicar na mesma data ao Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas. O descumprimento deste dever pela Emissora não impedirá o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura O Agente Fiduciário deverá, na ciência da ocorrência das hipóteses listadas abaixo, automaticamente, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial à Emissora, declarar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis obrigações da Emissora referentes às Debêntures, notificando o fato à Emissora, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado a partir de sua ciência ou, quando for o caso, do término dos prazos de cura específicos determinados nos itens abaixo, e exigirá da Emissora o imediato pegamento em até 1 (um) Dia Útil contado do recebimento da notificação acima referida pela

7 Emissora do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura: i) falta de pagamento, pela Emissora ou pelos Fiadores, de qualquer obrigação pecuniária devida aos titulares das Debêntures nas respectivas datas de vencimento, não sanado em 1 (um) Dia Útil do respectivo vencimento; ii) descumprimento, pela Emissora ou pelos Fiadores, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura, que (a) não seja devidamente sanada no prazo de cura específico; ou (b) em não havendo prazo de cura específico, não seja devidamente sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do início do descumprimento; a iii) liquidação, dissolução, extinção, pedido de autofalência ou de insolvência da Emissora ou de suas sociedades controladas, ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei ou que caracterize estado de insolvência, incluindo acordo entre credores; iv) requerimento de falência da Emissora ou de suas sociedades controladas não elidido devidamente ou contestado e garantido pela emissora e/ou por terceiro no prazo legal; v) requerimento de recuperação extrajudicial ou pedido de recuperação judicial da Emissora ou de suas sociedades controladas a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; vi) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos do artigo 220 da Lei n 6.404/76; vii) se a Emissora contrair qualquer espécie de dívida bancária, em qualquer valor junto a qualquer instituição financeira, bem como afiançar, avalizar e/ou garantir (mediante garantia real ou fidejussória) qualquer operação bancária contraída por terceiros, integrantes ou não do seu grupo econômico, sem que haja prévia e expressa anuência dos Debenturistas, observado o quórum de 75% (setenta e cinco por centos) das Debêntures em circulação, exceto aquelas (a) já existentes na presente data, ou (b) cuja celebração foi informada no âmbito da auditoria legal da Emissão;

8 viii) declaração de vencimento antecipado de quaisquer operações financeiras (empréstimos locais ou internacionais, instrumentos derivativos e outras operações similares) ou de mercado de capitais contratadas pela Emissora e/ou por suas controladas, no mercado local ou internacional; ix) mudança ou transferência, a qualquer título, do controle societário da Emissora, direta ou indiretamente, de forma que seus atuais controladores deixem, por qualquer motivo, de exercer o seu controle societário efetivo, bem como se houver cisão, fusão ou, ainda, incorporação da Emissora por outra companhia, que resulte em alteração de controle societário da Emissora pelos atuais controladores, sem a prévia e expressa autorização dos titulares de Debêntures, observado o quórum de 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, exceto se a cisão, fusão ou incorporação atender aos requisitos previstos no artigo 231 da Lei n 6.404/76; x) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora, das obrigações assumidas no âmbito da presente Emissão, sem a prévia e expressa autorização dos titulares de Debêntures, observado o quórum de 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, exceto em caso de transferência ou cessão para empresas sob controle comum em relação à Emissora, e desde que a cessionária (a) seja uma sociedade de participações (holding) e (b) receba anualmente fluxo de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio de sociedades controladas maior ou igual ao da Emissora: xi) pagamento, pela Emissora, de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei n 6.404/76, caso (a) caso a Emissora se encontre em mora em relação às obrigações pecuniárias oriundas das Debêntures; ou (b) esteja em descumprimento de qualquer dos Índices Financeiros, conforme apurados anualmente; xii) se a Emissora alienar, ceder, transferir, vender, alugar ou gravar com ônus de qualquer natureza as ações e/ou quotas que detenha de sua participação nas sociedades Multi Rio Operações Portuárias S/A e Multiterminais Alfandegados do Brasil Ltda, sem prévia e expressa anuência dos Debenturistas; ou xiii) se a Fiança (a) for objeto de questionamento; (b) não for devidamente constituída e formalizada; (c) for anulada, declarada nula, ou invalidada sob qualquer forma; ou (d) de qualquer forma, deixar de existir, exceto se (1) qualquer desses eventos decorrer da deterioração das condições financeiras, interdição, insolvência ou falecimento de

9 qualquer dos Fiadores, casos em que serão aplicáveis as regras de substituição dos Fiadores dispostas nesta Escritura, ou (2) se (i) dentro de 10 (dez) Dias Úteis contados da ocorrência do fato, a Emissora submeta à aprovação da Assembleia Geral de Debenturistas uma garantia substituta, (ii) referida garantia substituta seja aprovada pelos Debenturistas, e (iii) referida garantia substituta seja validamente constituída e formalizada (inclusive com registros nos cartórios pertinentes) no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados a deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas que a aprovou Nas hipóteses listadas no item anterior, o Agente Fiduciário deverá enviar, em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento, notificação a todos os Debenturistas informando o vencimento antecipado das Debêntures O Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas e comunicar a Emissora, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que houver tomado ciência de quaisquer dos eventos listados abaixo, para deliberar a respeito da eventual declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures e, uma vez declarado o vencimento antecipado, exigirá da Emissora o pagamento, em até 1 (um) Dia Útil, do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura: i) inadimplemento, não sanado no prazo previsto no respectivo contrato, de qualquer obrigação financeira da Emissora ou de suas sociedades controladas, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ ,00 (dezoito milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, corrigido anualmente pela variação acumulada do IPCA, exceto se, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis, contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que: (a) o protesto foi cancelado ou sustado; ou (b) a exigibilidade do protesto foi suspensa por sentença judicial; ii) protesto legítimo de títulos contra a Emissora ou suas controladas cujo ou agregado, seja igual ou superior a R$ ,00 (dezoito milhões equivalente em outras moedas, corrigido anualmente pela variação acumulada do IPCA, exceto se, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis, contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado que: (a) o protesto foi cancelado ou sustado; ou (b) a exigibilidade do protesto foi suspensa por sentença judicial;

10 iii) não cumprimento de decisão judicial transitada em julgado contra a Emissora ou suas controladas cujo valor individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ ,00 (dezoito milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, corrigido anualmente pela variação acumulada do IPCA, exceto se tal decisão judicial tiver sua eficácia suspensa no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis, contado da intimação respectiva, e exclusivamente enquanto assim permanecer suspensa; iv) exceto pela garantia em juízo oferecida nos termos do subitem anterior, arresto, sequestro ou penhora de bens da Emissora ou suas controladas cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ ,00 (dezoito milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, corrigido anualmente pela variação acumulada do IPCA, exceto se, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis, contado da data do respectivo arresto, sequestro ou penhora, tiver sido comprovado que o arresto, sequestro ou a penhora foi contestado ou substituído por outra garantia; v) realização, por qualquer autoridade governamental, de ato com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial das propriedades das propriedades ou das ações do capital social da Emissora ou de suas controladas, sem que a Emissora tenha apresentado defesa no prazo legal, e desde que não haja decisão suspendendo os efeitos da medida questionada; vi) autuação contra a Emissora ou suas sociedades controladas pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental ou de defesa da concorrência, entre outros, de valor individual ou agregado superior a R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, corrigido anualmente pela variação acumulada do IPCA, sendo este valor considerado a cada período de 12 (doze) meses, a contar da assinatura desta Escritura, e assim sucessivamente até o final de sua vigência, desde que haja decisão definitiva na esfera administrativa; vii) alteração ou modificação do objeto social da Emissora, que modifique substancialmente as atividades por ela praticadas atualmente, sem prévia anuência escrita dos Debenturistas, observado o quórum 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação; viii) comprovação de que quaisquer declarações prestadas pela Emissora nesta Escritura ou em qualquer dos documentos da Emissão são falsas, incorretas ou enganosas;

11 ix) redução de capital social da Emissora sem observância do disposto no parágrafo 3º do artigo 174 da Lei n 6.404/76; x) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e licenças, necessárias para o regular exercício das atividades pela Emissora; xi) ocorrência de eventos que possam afetar comprovadamente e de maneira substancial a capacidade operacional, legal ou financeira da Emissora ou de suas sociedades controladas, que caracterizem Efeito Material Adverso; xii) aplicação dos recursos oriundos da Emissão em destinação diversa daquela prevista nesta Escritura; ou xiii) em caso de descumprimento dos índices financeiros abaixo aduzidos, a serem observados pela Emissora desde a Data de Emissão e verificados anualmente pelo Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da documentação mencionada no item 8.1 "i" "a" abaixo ("Índice Financeiro"), apurados com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora: a) divisão do EBITDA pela Despesa Financeira Líquida igual ou superior a 1,5 (um inteiro e cinco décimos); e b) divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA menor ou igual a 3,0 (três) Caso a AGD mencionada no item acima não seja instalada poreja de quórum, em segunda convocação, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures Uma vez instalada a AGD prevista no item anterior, será necessário o quórum especial de Debenturistas que representem 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação para aprovar a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures Uma vez declaradas vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar notificação em até 1 (um) Dia Útil (a) à Emissora, com cópia para CETIP; e (b) ao Banco Mandatário.

12 7.3.5 Declarado o vencimento antecipado das Debêntures, o seu resgate deverá ser efetuado em até 1 (um) Dia Útil, contado do envio da carta mencionada no item acima, sob pena do disposto no item abaixo. Caso o pagamento referente ao vencimento antecipado aconteça através da CETIP, a mesma deverá ser comunicada com, no mínimo 2 (dois) Dias Úteis de antecedência Caso a Emissora não proceda ao resgate das Debêntures na forma estipulada no item anterior, além da Remuneração devida, os Encargos Moratórios serão acrescidos ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, incidentes desde a data de vencimento antecipado das Debêntures até a data de seu efetivo pagamento. Assembleia Geral de Debenturistas 10.1 Convocação Aplica-se à AGD, no que couber, o disposto na Lei n 6.404/76 sobre a assembleia geral de acionistas A AGD pode ser convocada (i) pelo Agente Fiduciário; (ii) pela Emissora; (iii) pelos Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação; ou (iv) pela CVM A convocação da AGD se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes no jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de seus atos, conforme previsto no item desta Escritura, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei n 6.404/76, da regulamentação aplicável e desta Escritura As AGD deverão ser realizadas em prazo mínimo de 8 (oito) dias, contados da no data da primeira publicação da convocação, não se realizando a assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. Quórum de Instalação A AGD se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e em segunda convocação, com qualquer quórum Mesa Diretora

13 A presidência da AGD caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM, 10.4 Quórum de Deliberação Nas deliberações da AGD, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, exceto quando de outra forma prevista nesta Escritura e nas hipóteses de alteração de prazos, quóruns qualificados, valor e forma de remuneração, resgate e alterações desta cláusula 10, que dependerão da aprovação de Debenturistas representando 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à AGD ou do voto proferido na respectiva AGD. Encargos Moratórios Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança. O Caderno de Debêntures respeita o conteúdo das cláusulas da Escritura de Emissão e de seus aditivos, mas a ordem das cláusulas segue uma padronização dada para essa publicação, que nem sempre é a mesma das Escrituras e Aditamentos. Os documentos originais da emissão podem ser acessados na íntegra no link abaixo: Escritura