Caderno de Debêntures

Transcrição

1 Caderno de Debêntures GRED12 Gráfica e Editora S/A Valor Nominal na Emissão: R$ ,00 Quantidade Emitida: 215 Emissão: 18/06/2012 Vencimento: 18/06/2017 Classe: Não Conversível Forma: Escritural Espécie: Quirografária Remuneração: DI + 1,70% a.a. Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 em 28/06/2012 ISIN: BRGAGLDBS008 Características do Ativo Emissor Agenda de Eventos Escritura Atualização do Valor Nominal Unitário O Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures não será atualizado monetariamente. Remuneração Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, "extra grupo", expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet ( ("Taxa DI"), acrescida de uma sobretaxa de 1,70% (um inteiro e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Juros" e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o saldo não amortizado do Valor Nominal Unitário, a partir da Data de Emissão ou da data de vencimento do último Período de Capitalização (conforme definido abaixo), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização 1

2 antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, observando-se o cronograma de pagamento da Remuneração descrito no item , de acordo com a seguinte fórmula: J = VNe x (Fator Juros -1) onde: J - Valor unitário dos juros remuneratórios, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento, devidos no final de cada Período de Capitalização. VNe - Valor Nominal Unitário de emissão das Debêntures ou seu saldo, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento. FatorJuros - Fator de juros compostos acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula: FatorJuros = FatorDl x FatorSpread, onde: Fator DI - Produtório das taxas DI Over, com uso de percentual aplicado, da data de início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data do respectivo cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais com arredondamento. O Fator DI é apurado de acordo com a fórmula: FatorDI n 1 TDI k k1 onde: k - Número de ordem da Taxa DI - Over, variando de 1 (um) até n; n - Número total de Taxas DI - Over, consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n" um número inteiro. TDI k - Taxa DI - Over de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma: TDI k DIk onde. 2

3 Dl k - Taxa DI - Over de ordem k, expressa na forma percentual, divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais. FatorSprea d spread DP 252, onde: Spread = 1,7000 DP = Número de dias úteis entre a Data de Emissão, ou último pagamento de remuneração, conforme o caso, e a data do cálculo, sendo DP um número inteiro. O fator resultante da expressão (1 + TDI k ) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento. Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDI k ), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado A Remuneração será paga a cada 6 (seis) meses, conforme indicado na tabela abaixo (cada data de pagamento de Remuneração, "Data de Pagamento de Remuneração ). Datas de Pagamento de Remuneração das Debêntures 1 a ) 18 de dezembro de a ) 18 de junho de a ) 18 de dezembro de a ) 18 de junho de a ) 18 de dezembro de a ) 18 de junho de a ) 18 de dezembro de a ) 18 de junho de a ) 18 de dezembro de a ) 18 de junho de O período de capitalização da Remuneração ("Período de Capitalização") é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão e termina na primeira Data de Pagamento de Remuneração, e para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, e termina na Data de Pagamento de Remuneração subsequente Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento Farão jus à Remuneração, aqueles que sejam titulares de Debêntures ao final do dia útil imediatamente anterior à Data de Pagamento de Remuneração. 3

4 Caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração, será aplicada a última Taxa DI aplicável que estiver disponível naquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto por parte dos Debenturistas, quando da divulgação da Taxa DI disponível Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) dias úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão), para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, a qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época, observado o disposto na Cláusula acima. Amortização Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto abaixo, a amortização do Valor Nominal Unitário será realizada em 4 (quatro) parcelas iguais, anuais e consecutivas, conforme indicado na tabela abaixo (cada data de pagamento de principal, "Data de Pagamento de Principal"): Datas Porcentagens de Pagamento de Principal 1ª Parcela 18 de junho de ,0000% (vinte e cinco por cento) 2ª Parcela 18 de junho de ,0000% (vinte e cinco por cento) 3ª Parcela 18 de junho de ,0000% (vinte e cinco por cento) 4ª Parcela 18 de junho de ,0000% (vinte e cinco por cento) * Os percentuais de amortização incidirão sobre o Valor Nominal Unitário de Emissão. Amortização Antecipada Facultativa Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio nos termos da Cláusula 4.19 abaixo, de 10 (dez) dias da data do evento, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal da totalidade das Debêntures em circulação, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação a ser amortizada, limitada a 4

5 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor da amortização (sendo que o valor da amortização significa a parcela do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação a ser amortizada, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento), correspondente a 1,00% (um por cento). Sem prejuízo do disposto acima, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 1º de julho de 2015, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, com aviso prévio, nos termos desta Escritura de Emissão, até 2 (duas) amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal da totalidade das Debêntures em circulação, no valor mínimo de R$ ,00 (dez milhões de reais) cada, limitadas as 2 (duas) amortizações antecipadas a um valor total de R$ ,00 (setenta milhões de reais), sem qualquer prêmio ou penalidade. Repactuação As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Resgate Antecipado Facultativo Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio nos termos da Cláusula 4.19 abaixo, de 10 (dez) dias da data do evento, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor do resgate (sendo que o valor do resgate significa o saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Rem une ração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento), correspondente a 1,00% (um por cento). 5

6 Aquisição Facultativa 3.9. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures que ainda estiverem em circulação. Vencimento Antecipado Observado o disposto nos itens a abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão das Debêntures, até a data do seu efetivo pagamento, quando tomar conhecimento da ocorrência das seguintes hipóteses: (i) (ii) (iii) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Emissora e/ou por suas controladoras (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) diretas ou indiretas até a Abril Educação (inclusive) ("Controladoras") e/ou por qualquer das Garantidoras; extinção, liquidação, pedido de falência não elidido no prazo legal, ou decretação de falência da Emissora e/ou de suas Controladoras, de suas controladas (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, "Controladas"), de suas coligadas (sendo consideradas coligadas da Emissora as sociedades nas quais a Emissora detenha 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante, sem controlá-la, "Coligadas") e/ou de qualquer das Garantidoras; não pagamento do valor principal e/ou da Remuneração devida às Debêntures na respectiva Data de Vencimento; (iv) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária descrita nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Distribuição, não sanado em até 10 (dez) dias contados da data em que tal obrigação deveria ter sido cumprida; 6

7 (v) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer reorganização societária envolvendo a Emissora e/ou as Garantidoras e/ou suas Controladas, exceto: a. se a operação tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação; ou b. se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos a operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; ou c. por qualquer operação envolvendo exclusivamente a Emissora e/ou as Garantidoras e/ou qual(is)quer das Controladas Relevante(s) (conforme definido abaixo), desde que, cumulativamente, (i) a Emissora e/ou a Garantidora e/ou a(s) Controlada(s) Relevante(s) em questão, conforme o caso, permaneça(m) sob o controle (conforme definição da Lei das Sociedades por Ações) indireto da Abril Educação; e (ii) a operação não envolva cisão, fusão ou incorporação da Emissora. Para os fins desta Escritura de Emissão, "Controlada Relevante" significa qualquer Controlada cujo EBITDA da Controlada (conforme definido na Cláusula abaixo) ou cuja receita bruta (assim entendido, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas de tal Controlada, como a rubrica receita bruta), correspondam a, no mínimo, 5% (cinco por cento) do EBITDA da Emissora (conforme definido na Cláusula abaixo) ou 5% (cinco por cento) da receita bruta da Emissora (assim entendido, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Emissora, como a rubrica "receita bruta"); (vi) protestos legítimos de títulos contra a Emissora e/ou as Garantidoras, de suas Controladoras, Controladas e/ou Coligadas cujo valor unitário ou agregado ultrapasse R$ ,00 (dez milhões de reais) (ou seu equivalente em outras moedas), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora e/ou pelas Garantidoras ou se for cancelado, em qualquer hipótese, dentro do prazo legal; 7

8 (vii) (viii) não pagamento na data de vencimento original de quaisquer obrigações financeiras da Emissora, de suas Controladoras, de suas Controladas e/ou Coligadas e/ou das Garantidoras, no mercado local ou internacional, em valor, individual ou agregado, superior a R$ ,00 (dez milhões de reais) (ou seu equivalente em outras moedas); vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras da Emissora, das Garantidoras, de suas Controladoras, de suas Controladas e/ou Coligadas, e/ou das Garantidoras, no mercado local ou internacional; (ix) (x) não cumprimento de qualquer decisão administrativa ou sentença judiciai transitada em julgado contra a Emissora, suas Controladoras, suas Controladas e/ou Coligadas e/ou contra as Garantidoras, em valor agregado igual ou superior a R$10.000,000,00 (dez milhões de reais) (ou seu equivalente em outras moedas), ou seu valor equivalente em outras moedas; redução de capital social da Emissora e/ou das Garantidoras e/ou alteração do Estatuto Social da Emissora e/ou das Garantidoras que implique a concessão de direito de retirada aos acionistas da Emissora e/ou das Garantidoras, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação; (xi) (xii) caso a Emissora esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações pecuniárias previstas nesta Emissão, pagamento pela Emissora e/ou pelas Garantidoras de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações; transformação do tipo societário da Emissora, de sociedade anônima para sociedade limitada, nos termos dos Artigos 220 e 221, e sem prejuízo do disposto no artigo 222, todos da Lei das Sociedades por Ações; (xiii) caso as declarações feitas pela Emissora e/ou pelas Garantidoras nesta Escritura de Emissão sejam falsas ou enganosas, ou ainda, de modo relevante, sejam incorretas ou inconsistentes ou incompletas; (xiv) aplicação dos recursos oriundos da Emissão em destinação diversa da descrita nesta Escritura de Emissão; 8

9 (xv) (xvi) observado o disposto na Cláusula abaixo, não observância, pela Abril Educação, ao final de cada exercício social, até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures, de índices de alavancagem máxima, calculados com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Abril Educação relativos à relação entre Dívida Líquida (conforme definido na Cláusula abaixo) e EBITDA da Abril Educação (conforme definido na Cláusula abaixo) de, no máximo: 3 (três) vezes, a partir, inclusive, das demonstrações financeiras consolidadas da Abril Educação relativas a 31 de dezembro de 2012; observado o disposto na Cláusula abaixo, não observância, pela Abril Educação, ao final de cada exercício social, até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures, de índices de cobertura de juros, calculados com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Abril Educação relativos à relação entre EBITDA da Abril Educação (conforme definido na Cláusula abaixo) e Despesas Financeiras Líquidas (conforme definido na Cláusula abaixo) (excetuado variação cambial positiva ou negativa) de, no mínimo: 1,5 (um inteiro e cinco décimos), a partir, inclusive, das demonstrações financeiras consolidadas da Abril Educação relativas a 31 de dezembro de 2012; (xvii) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e licenças, necessárias para o regular exercício das atividades da Emissora e das Garantidoras; (xviii) ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades, das ações do capital social da Emissora; (xix) caso as garantias (a) forem objeto de questionamento judicial pela Emissora ou por terceiros que afete de forma irremediável o cumprimento de quaisquer obrigações previstas na Escritura de Emissão; (b) forem anuladas; ou (c) de qualquer forma, deixarem de existir ou forem rescindidas, gerando óbice irremediável ao cumprimento de quaisquer obrigações previstas na Escritura de Emissão, diante da impossibilidade da constituição de novas garantias pela Emissora; e (xx) distribuição de dividendos, pela Abril Educação, em montante superior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido em cada exercício social, incluindo 9

10 juros sobre capital próprio, exceto caso o índice de alavancagem máxima apurado pelo quociente obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA da Abril Educação seja igual ou inferior a 3,0x (três vezes), hipótese em que referida distribuição poderá ser superior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido em cada exercício social, a critério exclusivo dos acionistas da Abril Educação Para os fins desta Escritura de Emissão: I. "Dívida Líquida" significa, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Abril Educação, o somatório, sem duplicação, de (i) todo endividamento bancário, (ii) todas as obrigações nos termos de arrendamentos mercantis, (iii) todas as obrigações decorrentes de pagamento parcelado relativo à aquisição de negócio, (iv) todas as garantias de dívidas de terceiros; e (v) todas as dívidas tributárias, subtraído de tal somatório o valor de suas disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), não se considerando o endividamento proveniente de dívidas tributárias da Editora Ática e da Editora Scipione constantes do programa de parcelamento REFIS IV; II. III. "Despesas Financeiras Liquidas" significa o somatório de despesas de juros, comissões e impostos referentes a (1) empréstimos, financiamentos e debêntures, (2) todas as obrigações nos termos de arrendamentos mercantis e (3) todas as obrigações bancárias decorrentes de pagamentos parcelados relativos a aquisição de negócios; (4) todas as dívidas tributárias, menos (5) as receitas financeiras, não se considerando o endividamento proveniente de dívidas tributárias da Editora Ática e da Editora Scipione constantes do programa de parcelamento REFIS IV; e "EBITDA" significa o lucro operacional antes de juros, tributos, amortização e depreciação ao longo dos 12 (doze) meses anteriores, conforme cada item seja reportado nas mais recentes demonstrações financeiras consolidadas da sociedade objeto da apuração Caso a Emissora tenha adquirido o Controle de outra sociedade durante o respectivo período de cálculo dos índices a que se referem os itens (xv) e (xvi) da Cláusula acima, o EBITDA será calculado como se tal aquisição tivesse ocorrido no primeiro dia de tal período de cálculo, na medida em que os valores necessários para tal cálculo estejam expressos em rubricas ou sejam identificáveis em notas explicativas (desde que tais rubricas ou notas explicativas correspondam exatamente aos valores necessários ao cálculo) às demonstrações financeiras consolidadas de tal sociedade adquirida, auditadas ou com revisão limitada por 10

11 empresa de auditoria, ou, à opção da Emissora, sejam valores certificados pelo assessor financeiro da Emissora na aquisição, ou, alternativamente, pela própria Emissora, com base nos registros contábeis gerenciais de tal sociedade adquirida, relativas a tal período de cálculo, elaboradas de acordo com os princípios contábeis previstos na legislação e regulamentação brasileiras em vigor ou de acordo com os padrões de contabilidade denominados International Financial Reporting Standards - IFRS, divulgados pelo International Accounting Standards Board - IASB A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas (ii), (iii), (vi), (ix), (xi) e (xx) do item acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial Na ocorrência dos eventos previstos nas demais alíneas do item acima, o Agente Fiduciário deverá publicar editai de convocação de Assembleia de Debenturistas, no prazo de dois dias úteis a contar do momento em que tomar ciência do evento ou for assim informado por quaisquer dos Debenturistas ou pela Emissora, para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das Debêntures. A Assembleia de Debenturistas a que se refere este item deverá ser realizada no prazo legal. O Agente Fiduciário somente será eximido de declarar o vencimento antecipado por deliberação aprovada pela unanimidade das debêntures em circulação Na Assembleia de Debenturistas mencionada no item acima, que será instalada observado o quorum previsto na Cláusula Sétima desta Escritura de Emissão, os Debenturistas poderão optar, por deliberação de Debenturistas que representem 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures Independente do disposto no item acima e sem prejuízo do item 10.1 abaixo, a não instalação da referida Assembleia de Debenturistas por falta de quorum, será interpretada pelo Agente Fiduciário como uma opção dos Debenturistas em declarar antecipadamente vencidas as Debêntures de que são titulares Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures pelo Agente Fiduciário, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura da Emissão, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, em até 5 (cinco) dias contados da data em que for declarado o vencimento antecipado, considerando que todas as Debêntures serão pagas em uma única data, mediante comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora através de carta protocolada no endereço constante da 11

12 Cláusula Nona desta Escritura de Emissão ou por meio de fax, com confirmação de recebimento enviado ao número constante da Cláusula Nona desta Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos no item 4.15 abaixo. Assembleia Geral dos Debenturistas 7.1. Os titulares de Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares de Debêntures A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao titular de Debêntures eleito pelos demais titulares de Debêntures presentes ou àquele que for designado pela CVM As Assembleias Gerais de Debenturistas serão convocadas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias A Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data marcada para a instalação da Assembleia em primeira convocação Nos termos do artigo 71, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número Cada Debênture em circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas nesta Escritura de Emissão, serão tomadas por titulares de Debêntures que representem 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não. 12

13 Qualquer alteração (i) no prazo de vigência das Debêntures (incluindo eventual repactuação); (ii) na Data de Vencimento; (iii) no quorum de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas; ou (iv) nas hipóteses de vencimento antecipado (item 4.14), deverá ser aprovada por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação A renúncia à declaração de vencimento antecipado das Debêntures dependerá da aprovação de titulares de Debêntures que representem a unanimidade das Debêntures em circulação Toda e qualquer alteração nas cláusulas ou condições estabelecidas nesta Escritura de Emissão dependerá da aprovação de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, a maioria absoluta das Debêntures em circulação, exceto se houver outro quorum específico estabelecido para a matéria Para efeito da constituição do quorum de instalação e deliberação a que se refere esta Cláusula Sétima, serão consideradas como Debêntures em circulação aquelas Debêntures emitidas pela Emissora que ainda não tiverem sido resgatadas e/ou liquidadas, devendo ser excluídas do número de tais Debêntures aquelas que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam pertencentes às suas Controladoras ou a qualquer de suas sociedades Controladas e Coligadas, bem como respectivos diretores ou conselheiros e respectivos parentes até o segundo grau Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, a não ser quando ela seja solicitada pelo Agente Fiduciário nos termos desta Escritura de Emissão, hipótese em que será obrigatória O Agente Fiduciário deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos titulares de Debêntures as informações que lhe forem solicitadas. Encargos Moratórios Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora devidamente acrescidos da Remuneração, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, adicionalmente sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês. 13

14 O Caderno de Debêntures respeita o conteúdo das cláusulas da Escritura de Emissão e de seus aditivos, mas a ordem das cláusulas segue uma padronização dada para essa publicação, que nem sempre é a mesma das Escrituras e Aditamentos. Os documentos originais da emissão podem ser acessados na íntegra no link abaixo: Escritura 14