18 DE SETEMBRO DE 2012 COMMERCIAL MBS RELATÓRIO DE PRÉ-VENDA RB Capital Companhia de Securitização - 72ª e 73ª Séries de CRI Garantidos por Compromisso de Compra e Venda Afiançado CMBS / Brasil Data de Início Estimada A ser definida Conteúdo RATINGS PRELIMINARES (P) 1 PARTICIPANTES DA OPERAÇÃO 2 VISÃO DA MOODY S 2 PONTOS FORTES E FRACOS 3 ESTRUTURA, ASPECTOS LEGAIS E RISCOS ASSOCIADOS 4 RESUMO DAS OPERAÇÕES DA FIADORA 7 METODOLOGIA DE RATING 8 PESQUISA RELACIONADA 9 Contatos Johann Grieneisen, CFA Vice President Senior Analyst +55.11.3043.7305 johann.grieneisen@moodys.com Sara Tonello Associate Analyst +55.11.3043.7331 sara.tonello@moodys.com Maria Muller Senior Vice President +1.212.553.4309 maria.muller@moodys.com MOODY'S CLIENT SERVICES: New York: +1.212.553.1653 Tokyo: +81.3.5408.4100 London: +44.20.7772.5454 Hong Kong: +852.3551.3077 Sydney: +61.2.9270.8100 Singapore: +65.6398.8308 Ratings Preliminares (P) Rating na Rating na Escala Escala Global, Montante Descrição Nacional Moeda Local (R$ milhões)* 72ª Série de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) 73ª Série de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) Total 500,1 Taxa de Juros* (P)Aa2.br (P)Ba1 250,2 IPCA + [ ]% a.a. (P)Aa2.br (P)Ba1 240,9 IPCA + [ ]% a.a. Cronograma de Pagamento Parcelas mensais de principal e juros após 24 meses de carência Parcelas mensais de principal e juros após 24 meses de carência Vencimento 144 meses 17/10/2024 180 meses 19/10/2027 Os ratings dizem respeito à perda esperada para investidores até o vencimento final legal. Os ratings da Moody s abordam apenas os riscos de crédito associados à operação. Outros riscos não relacionados ao crédito não foram abordados, mas podem ter efeitos significativos nos rendimentos dos investidores. * Spread e quantidade de CRI a ser alocada em cada uma das séries a serem definidas em procedimento de bookbuilding. Resumo da Operação A Moody s América Latina (Moody s) atribuiu ratings preliminares de (P)Aa2.br na Escala Nacional Brasileira e (P)Ba1 na Escala Global, Moeda Local às 72ª e 73ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRI ) emitidos pela RB Capital Companhia de Securitização S.A. ( RB Capital, Emissora ou Securitizadora ). Os CRI são lastreados por créditos imobiliários oriundos de promessa de compra e venda de bem imóvel ( Créditos Imobiliários ) garantidos pela (i) fiança prestada pela BR Malls em favor da Emissora, (ii) alienação fiduciária de 100% da participação da Fashion Mall S.A. no Niterói Plaza Shopping ( Imóvel ) em favor da Emissora e (iii) cessão fiduciária de 80% dos recebíveis decorrentes de aluguéis de lojistas, exploração do estacionamento do Imóvel e da expansão do Imóvel atualmente em construção ( Expansão ), além da conta vinculada na qual venham a ser depositados os recebíveis cedidos. As principais características da operação são:» A BR Malls como fiadora da operação, cujos ratings corporativos e de debêntures quirografárias são Aa2.br (Escala Nacional Brasileira) e Ba1 (Escala Global em Moeda Local). A BR Malls presta fiança em favor da Emissora e, consequentemente, dos titulares dos CRI, garantindo o fiel, integral e pontual pagamento de todas as obrigações principais e acessórias decorrentes dos Créditos Imobiliários.» As características legais e estruturais da operação, incluindo os (i) eventos de recompra compulsória definidos nos documentos, cuja ocorrência obriga a BR Malls a recomprar automaticamente os Créditos Imobiliários em circulação por seu saldo devedor e os (ii) eventos de vencimento antecipado não automáticos e automáticos. Este Relatório de Pré-Venda aborda a estrutura e as características da transação proposta e é baseado em informações fornecidas à Moody's até 18/setembro/2012. Os investidores devem atentar ao fato de que certos fatores relacionados a este Fundo ainda estão por ser finalizados. Após o recebimento de toda a documentação legal, de maneira satisfatória, é que a Moody's irá designar um rating definitivo ao Fundo, o qual pode vir a ser diferente do que o rating apresentado neste Relatório de Pré-Venda. A Moody's disseminará o rating definitivo através de seu serviço de contato com investidores. Este relatório não tem o intuito de ser uma oferta para venda ou uma solicitação de compra de títulos, e não deve ser utilizado ou circulado juntamente com qualquer tipo de oferta ou solicitação.
Participantes da Operação Emissor: Agente Fiduciário e Instituição Custodiante: Consultor Legal: Auditor do Emissor: Agente Centralizador: Coordenador Líder: RB Capital Companhia de Securitização S.A.(Sem Rating) Pentágono S.A. DTVM (Sem Rating) Pinheiro Guimarães Advogados Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Itaú Unibanco S.A. - Rating de Depósitos Bancários de Aaa.br (Escala Nacional Brasileira) e A3 (Escala Global, Moeda Local) Banco Itaú BBA S.A. - Rating de Depósitos Bancários de Aaa.br (Escala Nacional Brasileira) e A3 (Escala Global, Moeda Local) Cedente dos Créditos Imobiliários (Contrato de Cessão de Crédito Imobiliário): Devedora dos Créditos Imobiliários (Contrato de Cessão de Crédito Imobiliário): BR Malls Participações S.A. ( BR Malls ) - Rating corporativo e de debênture quirografária de Aa2.br (Escala Nacional Brasileira) e Ba1 (Escala Global, Moeda Local) Fashion Mall S.A. (controlada integralmente pela BR Malls - A BR Malls detém 100% da Ecisa Participações, que, por sua vez, detém, 100% da Fashion Mall S.A.) Promissária Vendedora: Fiador: Imóvel: Banco Depositário (responsável pela administração da Conta Vinculada e transferências dos recursos): Cofac Companhia Fluminense de Administração e Comércio (controlada integralmente pela BR Malls - A BR Malls detém 100% da Ecisa Participações, que, por sua vez, detém, 100% da Cofac) BR Malls Participações S.A. Niterói Plaza Shopping, localizado à Rua XV de Novembro, Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro Itaú Unibanco S.A. Domicílio Bancário da Conta Corrente do Operação: Itaú Unibanco S.A. Visão da Moody s Nível de Vínculo de Crédito com o Fiador: Histórico de Securitização do Fiador: Número de Transações Anteriores no Setor: Desempenho de Transações Anteriores: Principais Diferenças entre a Operação Atual e as Anteriores: Sensibilidade Potencial do Rating: Fatores que Podem Levar a um Rebaixamento: Análise de Sensibilidade: Completamente vinculado ao Fiador Várias Essa é a primeira operação de securtização de ativos da BR Malls S.A. com rating atribuído pela Moody s N/A Os ratings dessa emissão acompanham os ratings de debêntures quirografárias do Fiador (BR Malls) Quaisquer alterações futuras dos ratings de debêntures quirografárias da BR Malls S.A. levarão a uma alteração nos ratings atribuídos aos CRI 2 18 DE SETEMBRO DE 2012 RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO -
Pontos Fortes e Fracos Pontos Fortes:» Fiança prestada pela BR Malls: Como garantia do fiel, integral e pontual pagamento de todas as obrigações principais e acessórias decorrentes dos Créditos Imobiliários que dão lastro aos CRI, a BR Malls presta fiança em favor da Securitizadora e, consequentemente, dos titulares de CRI ("Fiança"), obrigando-se como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Devedora (Fashion Mall), pelo pagamento de todos os valores decorrentes dos Créditos Imobiliários.» Força Financeira da BR Malls: Os ratings de (P)Aa2.br (Escala Nacional Brasileira) e (P)Ba1 (Escala Global, Moeda Local) da operação foram baseados principalmente nos ratings corporativo e de debêntures quirografárias da BR Malls, de Aa2.br (Escala Nacional Brasileira) e Ba1 (Escala Global, Moeda Local), de realizar pagamentos devidos sob a garantia na forma de fiança.» Outras Garantias: Além da fiança prestada pela BR Malls, e como forma de garantir a cessão dos Créditos Imobiliários que dão lastro ao CRI, serão constituídas garantias adicionais como a (i) alienação fiduciária do Imóvel (Niterói Plaza Shopping) em favor da Securitizadora e (ii) a cessão fiduciária, em favor da Securitizadora, de 80% dos recebíveis decorrentes de aluguéis de lojistas e exploração do estacionamento do Imóvel e da Expansão, e da conta vinculada na qual venham a ser depositados os recebíveis cedidos.» Regime Fiduciário: Os CRI contam com a instituição de regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários que lastreiam a operação, como também sobre as garantias e direitos que compõem o patrimônio separado. Pontos Fracos e Fatores Mitigantes: O processo de avaliação de crédito da Moody s, incluindo comitês, foca principalmente nos seguinte riscos:» Complexidade legal: Riscos legais típicos de operações estruturadas similares, tais como o risco de questionamento em relação à adequada formalização das garantias e emissão dos CRI, e/ou à constituição e à eficácia perante terceiros das garantias reais da operação. Tais questionamentos podem comprometer a estrutura da operação e afetar negativamente o recebimento, pelos investidores, dos valores de principal e juros relacionados devidos no âmbito dos CRI. Fator Mitigante: Os documentos da operação definem prazos máximos para formalização das garantias, tal como a constituição via registro no Cartório de Registro de Imóveis competente, em favor da Securitizadora, da alienação fiduciária do Imóvel, no prazo de 90 dias da assinatura do contrato de cessão de créditos imobiliários, sendo possível a sua prorrogação por um prazo adicional de 90 dias, observando a prenotação do respectivo título em 5 dias úteis da assinatura do contrato. Da mesma forma, o registro do contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis no Cartório de Registros de Títulos e Documentos da cidade onde se localiza a sede da Devedora (Fashion Mall) deverá ser realizado no prazo de até 5 dias úteis e das cidades onde se localizam as sedes das demais partes da cessão fiduciária de recebíveis, no prazo de até 10 dias úteis. A Moody s nota que tanto a vendedora (Cofac), quanto a compradora do imóvel (Fashion Mall), conforme Compromisso de Compra e Venda de Bem Imóvel, são entidades controladas pela BR Malls, mitigando o risco de execução da correta formalização e registro de documentos da operação. Adicionalmente, os ratings da Moody s são baseados na fiança irrevogável e incondicional prestada pela BR Malls, a qual será firmada ao início da operação. 3 18 DE SETEMBRO DE 2012 RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO -
Estrutura, Aspectos Legais e Riscos Associados Estrutura COFAC (subsidiária BR Malls) ( Prominente Vendedora ) Compromiss o de Compra e Venda 1 & (a) 1 & (a) 2 Compromiss Contratos o de Compra de Locação e Venda Fashion Mall S.A. BR Malls S.A. (subsidiária BR Malls) Lojistas (Cedente) 1 & (a) (Devedora/Compradora) Cessão de Créditos Imobiliários 2 & (b) 5 Patrimônio Separado Créditos Imobiliários 2 & (e) RB Capital (Emissora ou Securitizadora) 6 2 & (d) Cessão Fiduciária dos Recebíveis Fiança 3 4 Alienação Fiduciária do Imóvel Investidores 1. Fashion Mall S.A. (Devedora e Prominente Compradora), BR Malls Participações S.A. (Cedente) e Cofac (Prominente Vendedora) aditam o Compromisso de Compra e Venda; 2. BR Malls cede os Créditos Imobiliários, oriundos do Compromisso de Compra e Venda, para a RB Capital Companhia de Securitização (Securitizadora) por meio do Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários. Como garantia do fiel, integral e pontual pagamento de todas as obrigações principais e acessórias decorrentes dos Créditos Imobiliários que dão lastro ao CRI, a BR Malls presta fiança em favor da Securitizadora e, consequentemente, dos Titulares de CRI, obrigando-se como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Devedora, pelo pagamento de todos os valores decorrentes dos Créditos Imobiliários. Além da fiança prestada pela BR Malls, e como forma de garantir a cessão dos Créditos Imobiliários que dão lastro ao CRI, serão constituídas garantias adicionais como (i) alienação fiduciária, em favor da Securitizadora, do Imóvel e (ii) cessão fiduciária, em favor da Securitizadora, de 80% dos direitos creditórios detidos contra os lojistas do Imóvel e da Expansão (compreendendo aluguéis, e remunerações por merchandising) e 80% dos direitos creditórios líquidos detidos contra os usuários decorrentes da exploração do estacionamento do Empreendimento; 3. A Securitizadora emite escrituralmente, por meio da CETIP, os CRI Série 72 e CRI Série 73 (CRI) com lastro nas CCI emitidas anteriormente pela BR Malls, as quais são representativas dos Créditos Imobiliários; 4. Investidores integralizam os CRI; 5. A Securitizadora paga o Valor da Cessão para a BR Malls; 6. A Fashion Mall (Devedora) faz pagamentos dos Créditos Imobiliários diretamente para a Securitizadora. Visão Geral dos Contratos: (a) (b) (c) (d) (e) Escritura Pública de Primeiro Aditamento e Consolidação de Promessa de Compra e Venda de Bem Imóvel e Outras Avenças ( Compromisso de Compra e Venda ) Devedora/Promissária Compradora: Fashion Mall S.A. (integralmente controlada pela BR Malls) Promitente Vendedora : COFAC Companhia Fluminense de Administração de Comércio (integralmente controlada pela BR Malls) Cedente dos Créditos Imobiliários : BR Malls Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Crédito Imobiliários e Outras Avenças ( Contrato Cessão de Crédito ) Cedente: BR Malls Securitizadora : RB Captial Companhia de Securitização Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 72 e 73 Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis da RB Capital Companhia de Securitização ( Termo de Securitização ) Emissora ou Securitizadora: RB Capital Companhia de Securitização Agente Fiduciário: Pentágono S.A. DTVM Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças ( Cessão Fiduciária dos Recebíveis ) Fiduciária: RB Capital Companhia de Securitização Fiduciante: Fashion Mall S.A. Banco Depositário: Itau Unibanco S.A. Agente Arrecadador: Banco Itau BBA S.A. Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia e Outras Avenças ( Alienação Fiduciária ) Fiduciária: RB Capital Companhia de Securitização Fiduciante: COFAC Companhia Fluminense de Administração de Comércio (integralmente controlada pela BR Malls) 4 18 DE SETEMBRO DE 2012 RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO -
Sumário da Estrutura da Operação Os CRI 72ª Série e CRI 73ª Série ( CRI ) emitidos pela RB Capital são lastreados por Créditos Imobiliários oriundos do aditamento à escritura de compromisso de compra e venda de imóvel acordado entre a BR Malls S.A., Fashion Mall S.A. e Cofac Companhia Fluminense de Administração de Comércio. Os créditos imobiliários são devidos pela Fashion Mall S.A. (sem rating), controlada integralmente pela BR Malls Participações S.A., cujos ratings corporativos e de debêntures quirografárias é de Aa2.br (Escala Nacional Brasileira) e Ba1 (Escala Global, Moeda Local). Como garantia do fiel, integral e pontual pagamento de todas as obrigações principais e acessórias decorrentes dos Créditos Imobiliários que dão lastro aos CRI, a BR Malls presta fiança em favor da Securitizadora e, consequentemente, dos titulares de CRI ("Fiança"), obrigando-se como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Devedora (Fashion Mall), pelo pagamento de todos os valores decorrentes dos Créditos Imobiliários. Além da fiança prestada pela BR Malls, a operação inclui outras garantias, como (i) a alienação fiduciária do Imóvel e (ii) a cessão fiduciária de recebíveis decorrentes de aluguéis dos lojistas, de exploração do estacionamento do imóvel e da Expansão. O imóvel objeto da alienação fiduciária em favor dos CRI é o empreendimento Niterói Plaza Shopping, localizado na cidade de Niterói, no Estado do Rio de Janeiro. Os documentos da operação prevêem a manutenção de 2 Índices de Cobertura, quais sejam o Índice de Cobertura Mínimo Recebíveis, para monitoramento do volume de recebíveis cedidos fiduciariamente, e o Índice de Cobertura Mínimo Valor do Imóvel, para monitoramento do valor do imóvel alienado fiduciariamente, os quais devem ser mantidos em nível igual ou superior a 1,35 e 0,80 respectivamente. Para informações sobre fórmula e freqüência de cálculo dos índices, favor consultar os documentos da operação. Na atribuição dos ratings, a Moody s não deu crédito às seguintes garantias da operação: a alienação fiduciária do imóvel que lastreia a operação, bem como a cessão fiduciária dos fluxos de recebíveis advindos dos contratos de locação. Os ratings de (P)Aa2.br (Escala Nacional Brasileira) e (P)Ba1 (Escala Global, Moeda Local) atribuídos aos CRI foram baseados na capacidade e disposição da BR Malls, cujos ratings corporativos e de debêntures quirografárias são Aa2.br (Escala Nacional Brasileira) e Ba1 (Escala Global, Moeda Local), de realizar os pagamentos devidos sob a garantia na forma de fiança. Os CRI Série 72 e os CRI Série 73 são vistos como paripassu entre si, já que as garantias - que compreendem a fiança, a cessão fiduciária dos recebíveis e a alienação fiduciária do imóvel - serão compartilhadas proporcionalmente entre ambos os CRI. Regime Fiduciário. A Emissora instituiu regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários e as garantias da operação (fiança, alienação fiduciária de imóvel e cessão fiduciária de recebíveis), os quais, conjuntamente, constituem o patrimônio separado destinado à liquidação dos CRI e pagamento de custos de administração e obrigações fiscais. O patrimônio separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora. Eventos de Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários Caso ocorra qualquer um dos eventos de recompra compulsória, a Securitizadora poderá retroceder os Créditos Imobiliários à BR Malls (cedente), a qual adquirirá automática e compulsoriamente os Créditos Imobiliários e ficará obrigada a pagar à Securitizadora o valor equivalente ao saldo devedor dos CRI, apurado na data do efetivo pagamento da Recompra Compulsória, acrescido de quaisquer outros valores devidos nos termos do compromisso de compra e venda, acrescido ou não de prêmio. Dentre os eventos de recompra compulsória, destacamos:» Caso não ocorra o registro do Compromisso de compra e venda e do Contrato de alienação fiduciária de Imóvel nos prazos previstos nos documentos da operação, junto ao registro de imóveis competente;» Rebaixamento da classificação de risco atribuída aos CRI lastreados nos Créditos Imobiliários, em escala nacional, em 2 níveis abaixo de "AA", com perspectiva estável ou positiva, pela Moody s;» Se não for possível a perfeita constituição das garantias, através dos registros e notificações necessárias, ou, ainda, se as garantias tornarem-se insuficientes e não forem reforçadas conforme determinado pelos documentos da operação;» Descumprimento de qualquer disposição dos contratos da operação ou caso quaisquer disposições dos contratos da operação sejam consideradas inválidas ou, ainda, em caso de rescisão ou término por qualquer motivo dos contratos da operação não sanados no prazo máximo de 10 dias úteis contados da notificação e desde que qualquer dessas hipóteses afete o fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários; 5 18 DE SETEMBRO DE 2012 RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO -
» Se ocorrer um sinistro total do Empreendimento nos termos do contrato de cessão de créditos. Eventos de Resgate Antecipado (Não Automáticos) Na hipótese de ocorrência dos eventos de resgate antecipado, a Securitizadora convocará, em 2 dias úteis da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, uma assembleia de titulares de CRI, que deverá ser realizada no prazo máximo de 30 dias corridos, para que seja deliberada a orientação da manifestação da Emissora em relação a tais eventos, quando poderá ser votado o vencimento antecipado dos CRI. Dentre os eventos de resgate antecipado, destacamos:» Se a Fashion Mall e/ou a BR Malls inadimplir qualquer obrigação pecuniária por ela devida nos termos da escritura e/ou dos demais documentos da securitização, desde que tal inadimplemento não seja sanado no prazo de até 3 dias úteis;» Se quaisquer obrigações não pecuniárias assumidas pela Fashion Mall e/ou pela BR Malls no âmbito da escritura e/ou dos demais documentos da securitização forem inadimplidas, desde que tal inadimplemento não seja sanado no prazo de até 30 dias contados da data de comunicação do referido descumprimento à Fashion Mall ou à BR Malls, conforme o caso, sendo que o prazo de cura previsto neste item não se aplica a obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico na escritura e/ou nos demais documentos da securitização;» Se houver qualquer alteração ou modificação do objeto social da Fashion Mall e/ou da BR Malls, de modo que a mesma passe a não mais explorar a atividade de exploração comercial de shopping center, ou passe a explorar outra atividade de forma preponderante a esta última;» Se houver fusão, cisão, incorporação de sociedade, ativos ou ações, ou qualquer outro processo de reestruturação societária da Fashion Mall e/ou da BR Malls, que deteriore significativamente o nível do risco de crédito da Fashion Mall e/ou da BR Malls e/ou comprometa o cumprimento das obrigações decorrentes dos documentos da securitização, exceto se qualquer uma das operações for realizada exclusivamente com qualquer das coligadas ou controladas direta ou indiretamente da Fashion Mall e/ou da BR Malls ou se representarem acréscimo de ativos e/ou participações imobiliárias na Fashion Mall e/ou na BR Malls, direta ou indiretamente;» Oneração ou constituição de gravame sobre os Créditos Imobiliários que não os expressamente permitidos nos documentos da operação. Eventos de Vencimento Antecipado (Automáticos) Os CRI deverão ser declarados antecipadamente vencidos, automaticamente, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência dos seguintes eventos de vencimento antecipado dos CRI:» Seja devido e não pago tempestivamente o valor de recompra compulsória;» Seja devida e não paga tempestivamente a multa indenizatória (devida pela cedente à Emissora em caso de ocorrência de determinados eventos listados na documentação da operação);» Seja declarado o vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários com base nos seguintes itens do Compromisso de Compra e Venda; - Se houver (i) a falta de cumprimento pela Fashion Mall, ou o vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária firmada com terceiros, de valor individual ou agregado superior a R$15 milhões, não sanado no prazo previsto no respectivo instrumento ou, nos demais casos, no prazo de até 7 dias úteis contados da data estipulada para pagamento, ou (ii) a falta de cumprimento pela BR Malls, ou o vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária firmada com terceiros, de valor individual ou agregado superior a R$30 milhões ou o equivalente em outras moedas, não sanado no prazo previsto no respectivo contrato ou, nos demais casos, no prazo de até 7 dias úteis contados da data estipulada para pagamento; - (i) Decretação de falência da Fashion Mall e/ou da BR Malls; (ii) Pedido de autofalência pela Fashion Mall e/ou pela BR Malls; (iii) Pedido de falência formulado por terceiros em face da Fashion Mall e/ou da BR Malls não contestado no prazo legal; e (iv) Pedido de recuperação judicial ou recuperação extrajudicial da Fashion Mall e/ou da BR Malls, ou, ainda, qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência, incluindo acordo com credores, nos termos da legislação aplicável, e, no caso de evento análogo, não sanado no prazo legal, quando aplicável.» Declaração de vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários nas hipóteses previstas no termo de securitização e escritura de compra e venda (eventos de resgate antecipado supra mencionados) sem o tempestivo resgate antecipado da totalidade dos CRI. 6 18 DE SETEMBRO DE 2012 RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO -
Prêmio O valor de recompra será acrescido de um prêmio calculado individualmente para cada parcela recomprada seguindo fórmula apresentada no Contrato de Cessão (i) nos casos em que a recompra compulsória decorrer de dolo exclusivo e comprovado da cedente, da Cofac ou da Fashion Mall, ou (ii) em caso de exercício de opção de recompra voluntária pela cedente (BR Malls), ou (iii) nos casos em que a multa indenizatória decorrer de dolo exclusivo e comprovado da BR Malls, da Cofac ou da Fashion Mall. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado Os eventos de liquidação do patrimônio separado previstos no termo de securitização são:» Pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;» Pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;» Decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;» Inadimplemento ou mora, pela Emissora, observado o disposto no termo de securitização, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas no termo de securitização, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do patrimônio separado ocorrerá desde que tal inadimplemento perdure por mais de 5 dias, contados da notificação formal e comprovadamente realizada pelo agente fiduciário; e» Inadimplemento ou mora, pela Emissora, observado o disposto no termo de securitização, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas no termo de securitização, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do patrimônio separado ocorrerá desde que tal inadimplemento perdure por mais de 30 dias, contados da notificação formal e comprovadamente realizada pelo agente fiduciário. A ocorrência de qualquer um dos eventos acima ensejará a assunção imediata da administração do patrimônio separado pelo agente fiduciário (Pentágono). Verificada a ocorrência de quaisquer dos eventos de liquidação do patrimônio separado e assumida a administração do patrimônio separado pelo agente fiduciário, este deverá convocar assembléia geral para deliberar sobre a eventual liquidação do patrimônio separado em até 2 dias úteis contados da data em tomar conhecimento do evento. Resumo das Operações da Fiadora Resumo da Fiadora (BR Malls) A BR Malls é a maior proprietária e administradora de shopping centers no Brasil. Os ativos brutos da companhia cresceram significantemente para R$12,6 bilhões no 3T11, de R$2,8 bilhões no fechamento de 2007. A BR Malls possui atualmente 45 shoppings e 6 novos projetos em desenvolvimento. Os shoppings centers possuem localização geográfica diversificada no país e também possuem diversificação entre as diferentes classes sociais. Pontos fortes adicionais da companhia são a alta taxa de ocupação dos empreendimentos, de 97,6%, e suas sólidas margens operacionais, em 76% no 3T11. A companhia está bem posicionada de forma a beneficiar-se dos indicadores positivos para o setor de varejo no Brasil que surgem da oferta limitada de shopping centers e da crescente classe média com renda cada vez mais disponível. Os ratings são também suportados pelo comprovado acesso da empresa a capital e perfil de vencimento de dívidas administrável. Esses fatores positivos são mitigados pelos riscos associados a uma estratégia de crescimento agressiva, riscos mais elevados e volatilidade associada a sua dívida com taxas flutuantes, e pelas limitações associadas aos ativos de propriedade conjunta. Arrecadação dos Créditos Imobiliários Os Créditos Imobiliários serão pagos pela Fashion Mall (Devedora) diretamente para a RB Capital (Emissora ou Securitizadora) em conta corrente domiciliada no Itaú Unibanco S.A. Aspectos Legais A Moody s considerou principalmente a fiança prestada pela BR Malls e não considerou aspectos econômicos ou aspectos legais relacionadas às demais garantias. A Moody s recebeu opinião legal quanto à capacidade da BR Malls, como fiadora, em contrair validamente todas as obrigações por ela assumidas por meio dos documentos da oferta. 7 18 DE SETEMBRO DE 2012 RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO -
Metodologia de Rating Os ratings dos CRI estão baseados principalmente nos seguintes fatores:» A capacidade e disposição da BR Malls, cujos ratings corporativos e de debêntures quirografárias são Aa2.br, na Escala Nacional Brasileira, e Ba1, na Escala Global, Moeda Local, de realizar os pagamentos devidos sob a garantia na forma de fiança. A fiança irrevogável e incondicional prestada pela BR Malls em favor da Emissora e, consequentemente, dos titulares dos CRI, garantindo o fiel, integral e pontual pagamento de todas as obrigações principais e acessórias decorrentes dos Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI; e» A estrutura da operação, a qual prevê que os pagamentos dos CRI sigam o cronograma de pagamentos dos Créditos Imobiliários afiançados. Os ratings atribuídos refletem a fiança prestada pela BR Malls S.A. e estão baseados na capacidade da BR Malls de realizar pagamentos devidos no âmbito da garantia na forma de fiança, a qual está refletida em seu rating de debêntures quirografárias. Na atribuição dos ratings, a Moody s não deu crédito (i) a alienação fiduciária do imóvel que lastreia a operação, bem como (ii) a cessão fiduciária dos fluxos de recebíveis advindos dos contratos de locação e exploração do estacionamento. Monitoramento Os ratings dessa operação seguirão os ratings de debêntures quirografárias da BR Malls. Quaisquer alterações futuras nos ratings das debêntures quirografárias da BR Malls S.A. levarão a alterações nos ratings atribuídos aos CRI. 8 18 DE SETEMBRO DE 2012 RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO -
Pesquisa Relacionada Para uma explicação detalhada da abordagem da Moody s para este tipo de operação, bem como para transações semelhantes, consulte os seguintes relatórios: BR Malls S.A.» Credit Opinion: BR Malls S.A., Dezembro de 2011 Para acessar qualquer um destes relatórios, clique nos links acima. Note que essas referências são atuais na data de publicação deste relatório, e que outros documentos mais recentes podem estar disponíveis. Pode ser que nem todas as pesquisas estejam disponíveis a todos os clientes. 9 18 DE SETEMBRO DE 2012 RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO -
Relatório Número: SF297312 Direitos autorais 2012, Moody s Investors Service, Inc., e/ou suas licenciadas, sociedades controladoras, sob controle comum ou controladas (em conjunto, a MOODY S ). Todos os direitos reservados. OS RATINGS ATRIBUÍDOS PELA MOODY S INVESTORS SERVICE, INC. ( MIS ) E SUAS CONTROLADORAS, CONTROLADAS E ENTIDADES SOB CONTROLE COMUM SÃO OPINIÕES ATUAIS DA MOODY S SOBRE O FUTURO RISCO DE CRÉDITO RELATIVO DAS ENTIDADES, COMPROMISSOS DE CRÉDITO, TÍTULOS DE DÍVIDA E SIMILARES, E OS RATINGS DE CRÉDITO E AS PESQUISAS PUBLICADAS PELA MOODY S ( PUBLICAÇÕES DA MOODY S ) PODEM INCLUIR OPINIÕES ATUAIS DA MOODY S SOBRE O FUTURO RISCO DE CRÉDITO RELATIVO DE ENTIDADES, COMPROMISSOS DE CRÉDITO, TÍTULOS DE DÍVIDA E SIMILARES. A MOODY S DEFINE O RISCO DE CRÉDITO COMO O RISCO DE UMA ENTIDADE NÃO CUMPRIR COM SUAS OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS CONTRATUAIS NO SEU VENCIMENTO E QUALQUER PERDA FINANCEIRA ESTIMADA NO CASO DE DESCUMPRIMENTO. OS RATINGS DE CRÉDITO NÃO DIZEM RESPEITO A NENHUM OUTRO RISCO, INCLUINDO MAS NÃO LIMITADOS A: RISCO DE LIQUIDEZ, DE VALOR DE MERCADO, OU DE VOLATILIDADE DE PREÇOS. OS RATINGS E OPINIÕES CONTIDAS NAS PUBLICAÇÕES DA MOODY S NÃO SÃO DECLARAÇÕES SOBRE FATOS ATUAIS OU HISTÓRICOS. OS RATINGS E AS PUBLICAÇÕES DA MOODY S NÃO CONSTITUEM NEM FORNECEM CONSELHOS FINANCEIROS OU DE INVESTIMENTO, E OS RATINGS E PUBLICAÇÕES DA MOODY S NÃO SÃO E NÃO FORNECEM RECOMENDAÇÕES PARA COMPRA, VENDA, OU DETENÇÃO DE UM DETERMINADO TÍTULO. OS RATINGS E AS PUBLICAÇÕES DA MOODY S TAMBÉM NÃO FORNECEM RECOMENDAÇÕES SOBRE A ADEQUAÇÃO DE UM INVESTIMENTO PARA UM DETERMINADO INVESTIDOR. A MOODY S ATRIBUI SEUS RATINGS E DIVULGA SUAS PUBLICAÇÕES COM A EXPECTATIVA E ENTENDIMENTO DE QUE CADA INVESTIDOR FARÁ SEU PRÓPRIO ESTUDO E AVALIAÇÃO DE CADA TÍTULO QUE ESTIVER CONSIDERANDO COMPRAR, DETER OU VENDER. TODAS AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE DOCUMENTO SÃO PROTEGIDAS PELA LEGISLAÇÃO, INCLUSIVE A DE DIREITOS AUTORAIS, E NÃO PODEM SER COPIADAS, REPRODUZIDAS, TRANSMITIDAS, DIVULGADAS, REVENDIDAS OU ARMAZENADAS PARA USO SUBSEQÜENTE PARA QUALQUER DESSES FINS, NO TODO OU EM PARTE, DE QUALQUER FORMA OU MEIO, POR QUALQUER PESSOA, SEM O CONSENTIMENTO PRÉVIO, POR ESCRITO, DA MOODY S. Todas as informações contidas neste documento foram obtidas pela MOODY S junto a fontes que ela considera precisas e confiáveis. Devido à possibilidade de erro humano ou mecânico, bem como a outros fatores, contudo, essas informações são fornecidas no estado em que se encontram, sem garantia de qualquer tipo. A MOODY S toma todas as medidas necessárias para que a informação utilizada para a atribuição de ratings de crédito seja de qualidade suficiente e provenha de fontes confiáveis; contudo, a MOODY S não realiza, e não pode realizar, em todos os casos, verificação, auditoria ou confirmação independente das informações recebidas nos processos de rating. Em nenhum caso a MOODY S será responsável perante qualquer pessoa, física ou jurídica, por (a) perdas ou danos causados, sofridos ou relacionados, no todo ou em parte, a erro (por negligência ou outros fatores) ou circunstâncias diversas, dentro ou fora da esfera de controle da MOODY S ou de seus diretores, administradores, empregados ou agentes, em relação à obtenção, compilação, análise, interpretação, comunicação, publicação ou transferência dessas informações, ou (b) danos diretos ou indiretos de qualquer natureza (incluindo, sem limitação, lucros cessantes), resultantes do uso ou incapacidade de usar essas informações, mesmo se a MOODY S for avisada com antecedência sobre a possibilidade de ocorrência desses danos. Os ratings, análises de relatórios financeiros, projeções e outras observações, se houver, constituirão parte das informações contidas neste documento, e deverão ser interpretados somente como manifestação de opinião, e não como declaração de fato ou recomendação para a compra, venda ou detenção de valores mobiliários e títulos. Cada usuário das informações aqui contidas deverá realizar seu próprio estudo e avaliação dos valores mobiliários e títulos que considere comprar, deter ou vender. A MOODY S NÃO PRESTA NENHUMA GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, QUANTO À PRECISÃO, ATUALIZAÇÃO, COMPLETUDE, VALOR COMERCIAL OU ADEQUAÇÃO A QUALQUER FIM ESPECÍFICO DE QUALQUER RATING, OUTRA OPINIÃO OU INFORMAÇÃO. A MIS, uma agência de rating de crédito, subsidiária integral da Moody s Corporation ( MCO ), neste ato divulga que a maioria dos emissores de títulos de dívida (incluindo títulos corporativos e municipais, debêntures, notes e notas promissórias) e de ações preferenciais classificados pela MIS se obrigou, antes da atribuição de qualquer rating, a pagar à MIS, por serviços de avaliação e rating por ela prestados, honorários de US$1.500 a aproximadamente US$2.500.000. A MCO e a MIS mantêm políticas e procedimentos a fim de preservar a independência dos ratings e dos processos de rating da MIS. São incluídas anualmente no website www.moodys.com, sob o título Shareholder Relations Corporate Governance Director and Shareholder Affiliation Policy., informações acerca de relações societárias que possam existir entre diretores da MCO e entidades classificadas por ratings, e entre entidades que possuem ratings da MIS e que também informaram publicamente à SEC (Security and Exchange Commission EUA) deter participação acionária maior que 5% na MCO. A publicação deste documento na Austrália será feita pela sociedade integrante do grupo da MOODY s, a Moody s Investors Service Pty Limited ABN 61 003 399 657, detentora da Australian Financial Services License (Licença para Serviços Financeiros da Austrália) nº 336969. Este documento deve ser fornecido apenas para wholesale clients (clientes de atacado), de acordo com o significado definido pela section 761G do Corporations Act de 2001 (Lei Societária Australiana de 2001). Ao continuar a acessar este documento a partir da Austrália, você declara e garante à MOODY S que é, ao acessar este documento, um cliente de atacado ou um representante de um cliente de atacado, e que nem você nem a entidade que representa irão, direta ou indiretamente, disseminar este documento ou seu conteúdo para retail clients (clientes de varejo), de acordo com o significado definido pela section 761G do Corporations Act de 2001 (Lei Societária Australiana de 2001). * Este documento foi preparado originalmente em inglês e posteriormente traduzido para diversas outras línguas, inclusive o português. Em caso de divergência ou conflito entre as versões, a versão original em Inglês prevalecerá. Não obstante o que fora mencionado acima, os ratings de crédito atribuídos em 1º de outubro de 2010, ou a partir desta data, pela Moody s Japan K.K. ( MJKK ) são opiniões atuais da MJKK do risco de crédito relativo futuro das entidades, compromissos de crédito, títulos de dívida ou semelhantes. Nesse caso, MIS deve ser considerada nas afirmações supracitadas como sendo substituída por MJKK. MJKK é uma agência de rating subsidiária integral do Moody's Group Japan G.K., que é controlado integralmente pela Moody s Overseas Holdings Inc., uma subsidiária integral da MCO. Este rating de crédito é uma opinião em relação à idoneidade creditícia ou à obrigação de dívida do emissor, e não diz respeito a ações do emissor ou qualquer forma de títulos disponíveis para investidores de varejo. Seria arriscado para os investidores no varejo tomarem decisões sobre investimentos com base neste rating de crédito. Em caso de dúvidas, deve-se contatar um consultor ou profissional financeiro. 10 18 DE SETEMBRO DE 2012 RB CAPITAL COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO -