RB CAPITAL SECURITIZADORA S.A. CNPJ nº 03.559.006/0001-91 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 59ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO, DA RB CAPITAL SECURITIZADORA S.A. REALIZADA EM 15 DE JUNHO DE 2018 I. DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLEIA: realizada em 15 de junho de 2018, às 10 horas, na sede de RB Capital Securitizadora S.A. ("Emissora"), na Av. Brigadeiro Faria Lima, 4440/ 11º Andar, parte, Itaim Bibi, CEP 04538-132, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. II. CONVOCAÇÃO: dispensada a convocação, tendo em vista que se verificou a presença do titular da totalidade dos certificados de recebíveis imobiliários, em circulação, da 59ª (quinquagésima nona) Série da 1ª (primeira) emissão da Emissora ( Emissão e "CRI", respectivamente), nos termos da Cláusula 12.10 do "Termo de Securitização de Créditos Imobiliários de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 59ª Série da 1ª Emissão da Emissora", celebrado em 16 de dezembro de 2010, entre a Emissora, Banco Santander (Brasil) S.A., com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nos 2.041 e 2.235 Bloco A, inscrito no CNPJ sob nº 90.400.888/0001-42, na qualidade de único titular dos CRI ("Investidor"), Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 8, ala B, Salas 302, 303 e 304, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.343.682/0001-38, representada na forma de seu Estatuto Social ("Agente Fiduciário"), conforme aditado em 24 de dezembro de 2010, 26 de janeiro de 2011, 22 de março de 2011, 19 de abril de 2011, 26 de abril de 2011, 27 de outubro de 2011, 16 de janeiro de 2013, 10 de junho de 2013 e 22 de novembro de 2017 ("Termo de Securitização"), bem como nos termos do artigo 124, 4º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"). III. PRESENÇAS: presentes os representantes do Investidor, conforme se verificou da assinatura da Lista de Presença de Investidor. Esta assembleia contou ainda com a presença de um representante do Agente Fiduciário e de um representante da Emissora. IV. COMPOSIÇÃO DA MESA: os trabalhos foram presididos pela Sra. Flávia Palacios Mendonça Bailune e secretariados pelo Sr. Thiago Faria Silveira. V. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a apreciação e aprovação das seguintes matérias: (i) alteração da Remuneração incidente sobre os CRI, passando de 11,50% (onze inteiros e cinquenta centésimos por cento) para 9,50% (nove inteiros e cinquenta centésimos) por cento, a partir de 16 de maio de 2018, exclusive;
(ii) prorrogação da data de vencimento do (i) Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel não residencial com Cláusula Resolutiva e outras Avenças, celebrado em 16 de dezembro de 2010, conforme aditado ( Contrato de Locação com Cláusula Resolutiva Jacarandá ); (ii) Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel não residencial com Cláusula Suspensiva e Outras Avenças, celebrado em 16 de dezembro de 2010, conforme aditado, ambos referentes ao imóvel Jacarandá ( Contrato de Locação com Cláusula Suspensiva Jacarandá ); (iii) prorrogação da data de vencimento do (i) Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel não residencial com Cláusula Resolutiva e outras Avenças, celebrado em 16 de dezembro de 2010, conforme aditado ( Contrato de Locação com Cláusula Resolutiva Manchete ); (ii) Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel não residencial com Cláusula Suspensiva e Outras Avenças, celebrado em 16 de dezembro de 2010, conforme aditado, ambos referentes ao imóvel Manchete ( Contrato de Locação com Cláusula Suspensiva Manchete e, em conjunto com o Contrato de Locação com Cláusula Resolutiva Jacarandá, o Contrato de Locação com Cláusula Suspensiva Jacarandá e o Contrato de Locação com Cláusula Resolutiva Manchete, doravante denominados simplesmente como Contratos de Locação ); (iv) alteração das condições de amortização extraordinária total ou parcial dos CRI, nos termos da Cláusula Sexta do Termo de Securitização; (v) pagamento pelas Cedentes de taxa de repactuação em favor dos Investidores decorrente das alterações previstas nos itens (i) a (iv) acima, no montante equivalente a soma dos seguintes montantes: (a) 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) sobre o saldo devedor atualizado dos CRI em 16 de maio de 2018, e (b) o montante de R$310.294,40 (trezentos e dez mil, duzentos e noventa e quatro reais e quarenta centavos) ( Taxa de Repactuação ); (vi) aditamento ao Termo de Securitização e os demais documentos celebrados no âmbito da Emissão, de forma a incluir as disposições relativas às condições repactuadas descritas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima e demais alterações acima referidas; (vii) autorização do Investidor à Emissora e ao Agente Fiduciário, se necessário, a celebrarem quaisquer atos e documentos atestando a aceitação pelas Partes para (a) a celebração de novos contratos de locação de imóvel não residencial, bem como aditamentos, retificações, ratificações e/ou renovações de tais contratos de locação; e (b) proceder com os registros e averbações necessários decorrentes do item (a) acima perante os cartórios de registro de imóveis competentes. Fica consignado que as locações que serão objeto de aceitação e anuência deverão se restringir exclusivamente aos imóveis alienados fiduciariamente em garantia dos CRI; e
(viii) ratificar e aprovar qualquer providência tomada ou a ser tomada pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário que seja necessária para a formalização ou operacionalização dos itens da Ordem do Dia acima. VI. deliberou: DELIBERAÇÕES: Examinada a matéria constante da Ordem do Dia, o Investidor (i) aprovação da alteração da Remuneração incidente sobre os CRI, passando de 11,50% (onze inteiros e cinquenta centésimos por cento), conforme cláusula 3.1 (g) do Termo de Securitização, para 9,50% (nove inteiros e cinquenta centésimos) por cento, a partir de 16 de maio de 2018, exclusive; (ii) aprovação da prorrogação da data de vencimento dos Contratos de Locação, de 16 de dezembro de 2020 para o dia 16 de dezembro de 2021 e, consequentemente, a data de vencimento dos CRI, de 16 de dezembro de 2020, conforme cláusula 3.1. (q) do Termo de Securitização, para o dia 16 de dezembro de 2021; (iii) aprovação da alteração da Cláusula 6.4 do Termo de Securitização, para prever as condições de liquidação antecipada dos CRI em razão da amortização extraordinária total ou parcial dos CRI, nos seguintes termos: (a) prêmio de 2,0 % (dois por cento) sobre o saldo devedor do valor nominal unitário atualizado na data do pré-pagamento, se a liquidação antecipada for realizada até 31 de dezembro de 2019; (b) prêmio de 1,0 % (um por cento) sobre o saldo devedor do valor nominal unitário atualizado na data do prépagamento, se a liquidação antecipada for realizada entre 01 de janeiro de 2020 e 31 de dezembro de 2020; (c) prêmio de 0,5 % (cinquenta centésimos por cento) sobre o saldo devedor do valor nominal unitário atualizado na data do pré-pagamento, se a liquidação antecipada for realizada entre 01 de janeiro de 2021 e 15 de dezembro de 2021; (iv) aprovação do pagamento pelas Cedentes da Taxa de Repactuação, sendo que o pagamento da Taxa de Repactuação ocorrerá fora do ambiente da B3 Brasil, Bolsa, Balcão e deverá ocorrer até o dia 25 de junho de 2018; (v) aprovação da autorização do Investidor à Emissora e ao Agente Fiduciário, se necessário, para celebrarem quaisquer atos e documentos atestando a aceitação pelas partes para (a) a celebração de novos contratos de locação de imóvel não residencial bem como aditamentos, retificações, ratificações e/ou renovações, de tais contratos de locação; e, (b) proceder com os registros e averbações necessários decorrentes do item (a) acima perante os cartórios de registro de imóveis competentes. Fica consignado que as locações que serão objeto de aceitação e anuência se restringem exclusivamente aos imóveis alienados fiduciariamente em garantia dos CRI; e (vi) ratificação e aprovação de qualquer providência tomada ou a ser tomada pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, inclusive a celebração de qualquer documento, que
seja necessária para a formalização ou operacionalização dos itens das Deliberações acima, incluindo as alterações necessárias ao Termo de Securitização e aos demais documentos no âmbito dos CRI de forma a contemplar as disposições referidas nos itens das Deliberações acima, cuja minuta é aprovada pelo investidor. VII. DISPOSIÇÕES FINAIS: Em virtude das deliberações acima e independente de quaisquer outras disposições documentos relacionados à Emissão dos CRI, o Investidor, neste ato, declara estar ciente das consequências das deliberações acima aprovadas e exime a Emissora e o Agente Fiduciário de qualquer responsabilidade em relação às mesmas e às autorizações ora concedidas à Emissora e ao Agente Fiduciário. O Investidor declara formal e expressamente que é o único titular dos CRI em circulação. VIII. ENCERRAMENTO: oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Assim sendo, nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a sessão e lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes, e, após, será levada para publicação e aos devidos registros nos órgãos e repartições públicas competentes, nos termos dos artigos 134 5º e 289 da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora declara e manifesta ciência de que todos os termos e condições previstos no Termo de Securitização permanecem inalterados e em vigor, e que as presentes aprovações pelo Investidor são referentes única e exclusivamente aos assuntos indicados na Ordem do Dia, não significando novação de qualquer obrigação, renúncia de qualquer direito previsto no Termo de Securitização ou decorrente de lei, tampouco afeta o direito do de exigir o cumprimento de toda e qualquer obrigação prevista no Termo de Securitização. Em razão das matérias aprovadas nesta assembleia, o Investidor, isenta de responsabilidades a Emissora e o Agente Fiduciário. São Paulo, 15 de junho de 2018. Mesa: Investidor: Flávia Palacios Mendonça Bailune Presidente Thiago Faria Silveira Secretário Banco Santander (Brasil) S.A.
Demais presentes na assembleia: RB Capital Securitizadora S.A. Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários