Manual. da AGO. SP v1

Manual 2017 da AGO 1

Barueri/SP, 22 de fevereiro de 2017. Prezados Acionistas, A Administração da Odontoprev S.A. vem, com muita satisfação, convidá-los para participar da Assembleia Geral Ordinária da OdontoPrev S.A. convocada para o dia 28 de março de 2017, às 13h00min, na seda da Companhia, localizada na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 14º andar, conjunto 1401, Edifício Jatobá, Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, nos termos do Edital de Convocação a ser publicado no jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Valor Econômico nos dias 22, 23 e 24 de fevereiro de 2017. Serão submetidas, para exame e deliberação na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, as seguites propostas: proposta de aprovação das contas dos administradores, das demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, apresentando, para tal fim, as informações constantes dos Anexos III a IX à presente Proposta; proposta de destinação dos resultados do exercício, incluindo a proposta de orçamento de capital e distribuição de dividendos, conforme informações detalhadas no Anexo X à presente Proposta; proposta de remuneração global anual dos administradores da Companhia, conforme informações detalhadas no Anexo XI à presente Proposta; proposta de instalação do Conselho Fiscal para o exercício de 2017 e,consequentemente, proposta de eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, conforme informações apresentadas no Anexo XII à presente Proposta. A OdontoPrev S.A, conforme estabelece a Instrução CVM nº. 481/2009 e suas alterações, também adotará o sistema de votação à distância, permitindo que seus Acionistas enviem boletins de voto à distância por meio de seus respectivos agentes de custódia, por meio da instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da Companhia ou diretamente à Companhia, conforme as orientações constantes no presente Manual da AGO 2017. Todos os documentos relativos à Assembleia Geral Ordinária estão à disposição dos acionistas na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores (www.odontoprev.com.br/ri), bem como no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). ODONTOPREV S.A. Randal Luiz Zanetti Presidente do Conselho de Administração 2

Sumário Participação na AGO...4 Anexo I Boletim de Voto à distância... 6 Anexo II - Edital de Convocação da AGO...7 Anexo III - Relatório da Administração... 9 Anexo IV - Seção 10 do Formulário de Referência (comentários dos administradores)... 13 Anexo V - Demonstrações Financeiras Padronizadas e Notas Explicativas... 33 Anexo VI - Parecer do Conselho Fiscal sobre as demonstrações financeiras da Companhia..... 34 Anexo VII - Parecer do Comitê de Auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia... 35 Anexo VIII - Parecer dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras da Companhia... 36 Anexo IX - Parecer da Diretoria Estatutária sobre as demonstrações financeiras... 41 Anexo X - Anexo 9-1-II CVM 481/09 (Proposta de destinação do lucro líquido e orçamento de capital)...43 Anexo XI - Item 13 do Formulário de Referência (remuneração dos administradores)... 56 Anexo XII - Itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência (composição, experiência profissional e relações de subordinação dos membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal apoiados pela administração)... 74 3

Participação na AGO A participação na AGO poderá ocorrer das seguintes formas: 1 Presencial Nesse caso, o acionista deverá apresentar documentação que comprove sua identidade, com foto, no caso de pessoa física, ou estatuto social/contrato social e a documentação societária que comprove a sua representação legal, no caso de pessoa jurídica. Para os fundos de investimento, é necessária a apresentação do último regulamento consolidado, estatuto social/contrato social do administrador ou gestor do fundo e documentação societária que comprove os poderes de representação. 2 Procuração Física Para os casos em que o acionista opte por ser representado por Procurador, devem ser obedecidas as regras do art. 126 da Lei 6.404/76, devendo o procurador comparecer na AGO portando a documentação acima já indicada do acionista, seja pessoa física ou jurídica, bem como procuração original e documento de identidade com foto do procurador. 3 Boletim de Voto à Distância Os acionistas poderão enviar os boletins de voto à distância por meio de seus respectivos agentes de custódia, por meio da instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da Companhia ou diretamente à Companhia a partir de 24 de fevereiro de 2017. O voto à distância poderá ser exercido pelos acionistas das seguintes formas: a) Por instruções de voto enviadas para os seus agentes de custódia que divulgará, dentro dos prazos regulamentares, o mapa consolidado de votação para a Companhia e mercado; b) Por instruções de voto enviadas para instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da Companhia, que divulgará, dentro dos prazos regulamentares, o mapa consolidado de votação para a Companhia e mercado; ou c) Por boletim de voto à distância que deve ser enviado diretamente à Companhia, conforme Anexo I do presente Manual da AGO 2017, ao endereço da sede da Companhia, localizada na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 14º andar, conjunto 1401, Edifício Jatobá, Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores. Na hipótese de envio do boletim diretamente à Companhia, o acionista deverá enviar a via física do Anexo I do Manual da AGO 2017 devidamente preenchido, rubricado e assinado e a cópia autenticada da documentação indicada no item 1 acima. até 07 (sete) dias antes da data da AGO. A Companhia não exigirá a tradução juramentada de documentos que tenham sido originalmente lavrados em língua portuguesa, inglesa ou espanhola ou que venham acompanhados da respectiva tradução nessas mesmas línguas. 4

O Acionista poderá antecipar o envio da documentação física por email para o endereço eletrônico [ri@odontoprev.com.br], sendo obrigatória a remessa da documentação original do boletim de voto e da cópia autenticada de toda a documentação indicada no item 1 acima, para a sede da Companhia, na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 14º andar, conjunto 1401, Edifício Jatobá, Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores. Os acionistas serão comunicados do recebimento da documentação pela Companhia, bem como confirmação de sua validade, nos termos da Instrução CVM nº. 481/2009 e suas alterações. Os boletins incompletos ou que tenham sido enviados sem a documentação necessária e os entregues fora do prazo serão desconsiderados e o respectivo acionista comunicado. 5

Anexo I Boletim de Voto à Distância O Boletim de Voto à Distância estará disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (www.odontoprev.com.br/ri) no dia 24 de fevereiro de 2017. Nos termos da Instrução CVM nº 481, conforme alterada, o acionista deverá transmitir as instruções de preenchimento do boletim para seus agentes de custódia em até 7 dias antes da data de realização da Assembleia, ou seja, até 21 de março de 2017, inclusive, salvo se prazo diverso for estabelecido por seus agentes de custódia. 6

Anexo II Edital de Convocação da AGO ODONTOPREV S.A. CNPJ/MF nº 58.119.199/0001-51 NIRE 35.300.156.668 COMPANHIA ABERTA Edital de Convocação Assembleia Geral Ordinária Conforme deliberado pelo Conselho de Administração, ficam os senhores acionistas da ODONTOPREV S.A. convocados para se reunir em Assembleia Geral Ordinária da Companhia, que será realizada na sede social da Companhia, localizada na Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 14º andar, conjunto 1401, Edifício Jatobá, Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, com início às 13 horas do dia 28 de março de 2017, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) apreciação das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016; (ii) deliberação sobre a proposta de destinação dos resultados do exercício, incluindo a proposta de orçamento de capital e distribuição de dividendos; (iii) fixação do limite de valor da remuneração global anual dos administradores da Companhia; (iv) deliberação sobre a instalação do Conselho Fiscal para o exercício de 2017 e a consequente eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia. INFORMAÇÕES GERAIS: Documentos relacionados à AGO: Encontram-se à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relações com Investidores (www.odontoprev.com.br/ri), bem como no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), cópias dos documentos a serem discutidos na Assembleia, incluindo aqueles exigidos pelas Instruções CVM nº. 480/2009 e nº. 481/2009, conforme alteradas, incluindo as orientações para participação na Assembleia ( Manual da AGO 2017 ). Representação: A participação do Acionista poderá ser pessoal ou por procurador devidamente constituído, ou via boletim de voto à distância, sendo que as orientações detalhadas acerca da documentação exigida constam no Manual da AGO 2017. Nos termos do Artigo 126 da Lei nº 6.404/76, os acionistas deverão exibir documento de identidade/documentos societários e comprovante de depósito das ações da Companhia emitido pela instituição financeira depositária ou pela entidade de custódia das ações para comprovar a qualidade de acionista e participar da referida Assembleia Geral e poderão ser representados por mandatários, observadas as restrições legais, devendo, neste caso, ser apresentado também o instrumento de mandato. Votação a distância: Nos termos da Instrução CVM nº 481/09, a Companhia adotará o sistema de votação a distância, permitindo que seus acionistas enviem boletins de voto a distância por meio de seus respectivos agentes de custódia, por meio da instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da Companhia ou diretamente à Companhia, conforme modelo a ser disponibilizado pela Companhia no prazo previsto no Artigo 21-A, 1º, I da ICVM 481/2009 e observadas as orientações constantes do item 12.2 do formulário de referência da Companhia e no Manual da AGO 2017. 7

Barueri/SP, 22 de fevereiro de 2017. ODONTOPREV S.A. Randal Luiz Zanetti Presidente do Conselho de Administração 8

Anexo III Relatório da Administração Senhores Acionistas, A Administração da Odontoprev S.A. (OdontoPrev ou Companhia) submete à sua apreciação as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015. Visão Geral da Companhia e Mercado de Atuação A OdontoPrev tem por objeto social a operação de planos privados de assistência odontológica. Fundada em 1987, a OdontoPrev é líder no setor desde os anos noventa, atendendo mais de 6 milhões de brasileiros, que contam com diferenciadas soluções de saúde bucal e plataforma tecnológica proprietária exclusiva, reconhecida internacionalmente. A Companhia dispõe de rede credenciada com cerca de 28 mil cirurgiões-dentistas, em aproximadamente 2.200 cidades, em todo o país. Desempenho Operacional e Financeiro A receita líquida cresceu 9,2% no período, passando de R$1.250 milhões em 2015 para R$1.365 milhões em 2016, destaque para os segmentos de pequenas e médias empresas (PME) e de planos individuais, cujas receitas cresceram 30,6% na variação anual, de R$330 milhões em 2015 para R$431 milhões no atual exercício. O tíquete médio passou de R$17,04 para R$18,58 por beneficiário/mês, um aumento de 9,0%, acima do patamar de 6% ocorrido em 2015, refletindo o reajuste de contratos corporativos e a dinâmica do mix de vendas. O número de beneficiários OdontoPrev atingiu 6.266.959 em 2016, com queda de 142.065 vidas no ano. A carteira foi composta por clientes corporativos em 75%, 14% em PME e 11% em planos individuais. Evolução da Receita Líquida (R$ milhões) 956 1.070 1.156 1.250 1.365 835 685 182 259 318 382 IPO 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 O custo de serviços representou 49,1% da receita no exercício, versus 46,6% em 2015. As despesas 9

de comercialização e administrativas foram de 24,0% da receita em 2016, semelhante aos 24,1% observados no ano anterior. A geração de caixa operacional, medida pelo critério LAJIDA, líquida das provisões de eventos ocorridos e não avisados (PEONA), atingiu R$300 milhões em 2016. Em relação a receita, a margem LAJIDA foi de 22,0%, dentro da faixa de 21% a 26% verificada nos últimos dez anos. LAJIDA ajustado (R$ milhões) e Margem LAJIDA ajustado (%) 305 327 300 25,1% 23,9% 154 208 24,9% 227 23,8% 273 25,5% 26% 26,4% 26% 26,2% 46 23,3% 60 76 81 21,1% 22,4% 22,0% IPO 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 O lucro líquido foi de R$216 milhões, próximos aos R$221 milhões registrados em 2015. Lucro Líquido (R$ milhões) 188 195 221 216 121 IPO 145 146 48 55 59 17 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 A Companhia encerrou 2016 com caixa líquido de R$428 milhões, dívida zero, e declara ter 10

condições de levar até o vencimento aplicações financeiras assim classificadas. O conjunto dos resultados mostra posicionamento estratégico único da Companhia, com atuação especializada para cada segmento de cliente, otimizando a captura de oportunidades de expansão e geração de valor. Mercado de Capitais Em 2016 a OdontoPrev completou dez anos de sua oferta pública inicial no Novo Mercado da BM&FBovespa, tendo atingido, ao final do exercício, valor de mercado de R$7 bilhões. O retorno aos acionistas no exercício, incluindo dividendos e juros sobre o capital próprio, foi de 37,1%, e superior aos 36,7% do IBX. O Conselho de Administração da Companhia, de acordo com a prática de distribuição trimestral de resultados, aprovou a distribuição de dividendos complementares de R$35 milhões, ad referendum da AGO de 28/03/2017, elevando a remuneração total a acionistas relativa ao exercício fiscal de 2016 a R$173 milhões, representando 80% do lucro anual. 600 Retorno total aos acionistas OdontoPrev desde IPO x IBX +592% 500 400 300 200 100 IBX +82% 0 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 ODPV3: +22,1% +30,8% -46,0% +182,6% +80,4% +8,0% +25,4% -5,2% +4,5% IBX: +6,9% +47,8% -41,8% +72,8% +2,6% -11,4% +11,5% -3,1% -2,8% Fonte: BM&FBovespa +0,1% -12,4% +37,1% +36,7% Premiações e reconhecimentos selecionados em 2016 A OdontoPrev foi reconhecida como uma das 50 marcas mais valiosas do Brasil, de acordo com ranking BrandAnalytics/Millward Brown, publicado pela revista Isto É Dinheiro. Pelo sétimo ano consecutivo, a Companhia foi eleita como tendo o melhor programa de RI do setor de saúde na América Latina, em ranking anual corporativo na revista americana Institucional Investor. A OdontoPrev foi vencedora, com aplicativo para cirurgiões-dentistas, da 6ª edição do Prêmio Inovação em Seguros, categoria Processos, da Confederação das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização (CNseg). 11

Governança Corporativa A Companhia é participante do Novo Mercado, listagem de mais alto padrão de Governança Corporativa da BM&FBovespa. Em adição às características do segmento, a Companhia apresenta as práticas diferenciadas abaixo: - Presidente do Conselho de Administração distinto do Diretor Presidente, desde anos noventa; - Conselho de Administração sem função executiva, 56% de membros independentes; - Antecedência de 30 dias para convocação de Assembleias; - Divulgação de remuneração anual mínima, média e máxima de executivos; - 3 CEOs desde a fundação em 1987 e 1 DRI desde o IPO em 2006 Declaração da Diretoria Estatutária Em observância às disposições constantes em instruções CVM, a Diretoria Estatutária da OdontoPrev declara que discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no Relatório dos Auditores Independentes e com as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, autorizando a sua divulgação. Relacionamento com Auditores Independentes A KPMG Auditores Independentes é contratada pela Companhia para serviços de auditoria externa das demonstrações financeiras, e para efeito da Instrução Normativa CVM 381/03, declaramos que foi contratada em 2016 para trabalhos sobre asseguração da Provisão para Eventos Ocorridos e não Avisados (PEONA) e revisão do preenchimento de escrituração contábil e fiscal. Os honorários do ano para esses trabalhos foram de R$50,4 mil e R$18,2 mil, respectivamente, que correspondem a 8,7% do valor dos honorários da auditoria das demonstrações financeiras. Os auditores entendem que os serviços adicionais mencionados não configuram perda de independência com o trabalho de auditoria das demonstrações financeiras. Ressaltamos, também, que eventuais serviços não relacionados à auditoria externa são submetidos, previamente, à autorização do Comitê de Auditoria. Barueri, 21 de fevereiro de 2017. A Diretoria 12

Anexo IV - Seção 10 do Formulário de Referência (comentários dos administradores) Capítulo 10 Comentários dos diretores 10.1. Condições financeiras e patrimoniais gerais a) Condições financeiras e patrimoniais gerais O modelo de negócios da OdontoPrev, sustentado por 29 anos de experiência, conta com foco exclusivo em planos odontológicos, obtendo economias de escala, eficiência de custo, máxima qualidade e confiabilidade dos serviços prestados. O cenário apresentado para 2016 se revelou bastante desafiador. A Companhia manteve sua política de precificação racional, orientada a valor, em todos os segmentos de mercado. Em 2016, a receita líquida da Companhia atingiu R$1.365 milhões, com 9,2% de crescimento sobre o ano anterior, com destaque para os segmentos PME e Individual, cujas receitas cresceram 15,8% e 44,7%, respectivamente, representando 31,6% da receita total. A OdontoPrev conta com canais bancários de distribuição exclusivos, com elevado potencial de desenvolvimento. Os produtos massificados, de carteiras de planos individuais e PME, representaram em 2016 25% das vidas ou 32% da receita consolidada, em tendência alinhada ao Planejamento Estratégico da Companhia. Destacamos o posicionamento estratégico único da OdontoPrev com relação à liderança no desenvolvimento e expansão dos segmentos massificados, os quais apresentam tíquete superior, menor número de competidores, crescimento acelerado em relação ao mercado e margens de contribuição mais elevadas. Além disso, reforçando a estratégia, os produtos não-corporativos apresentam significativas barreiras à entrada como escala e qualidade de distribuição, risco de crédito, seleção adversa e tecnologia de gestão, diferenciais claros do modelo de negócios OdontoPrev. O tíquete médio, de R$18,58 por beneficiário/mês, cresceu 9,0% em relação aos R$17,04 observados em 2015 e nos três segmentos, refletindo o reajuste de contratos corporativos e a mudança de mix no período. Ao final de exercício, a Companhia contava com 6.266.959 beneficiários, com retração de 142.065 vidas, basicamente pelos efeitos do desemprego. O portfólio de clientes OdontoPrev é 75% oriundo de grandes empresas, 14% de PME e 11% de planos individuais. O custo de serviços, equivalente aos eventos de tratamento odontológico, representou 49,1% da receita líquida no ano, superior aos 46,6% registrados em 2015, em virtude da maior utilização do benefício odontológico, e em particular no segmento corporativo. As despesas administrativas, basicamente representadas pela estrutura de pessoal, foram de 14,8% da receita líquida em 2016, em comparação aos 14,4% de 2015. 13

A geração de caixa, medida pelo critério LAJIDA ajustado, foi de R$300 milhões em 2016, com margem de 22,0% no ano. O lucro líquido anual atingiu R$216 milhões em 2016. Em 2015, a receita líquida da Companhia atingiu R$1.250 milhões, com 8,1% de crescimento sobre o ano anterior, com destaque para os segmentos PME e Individual, cujas receitas cresceram 16,3% e 15,8% na variação anual, respectivamente, representando 26,4% da receita total. O tíquete médio, de R$17,04 por beneficiário/mês, cresceu 6,1% em relação aos R$16,07 observados em 2014, refletindo o reajuste de contratos corporativos e a mudança de mix no período. Ao final de exercício, a Companhia contava com 6.409.024 beneficiários, dos quais 78% oriundos de grandes empresas, 13% de PME e 9% de planos individuais. O custo de serviços, equivalente aos eventos de tratamento odontológico, representou 46,6% da receita líquida no ano, em linha com os 46,2% registrados em 2014. As despesas administrativas, basicamente representadas pela estrutura de pessoal, foram de 14,3% da receita líquida em 2015, em comparação aos 14,2% de 2014. A geração de caixa, medida pelo critério LAJIDA ajustado, foi de R$327 milhões em 2015, superior 7,3% em relação a 2014, com margem de 26,2% no ano, em comparação aos 26,4% registrados em 2014. O lucro líquido anual atingiu R$221 milhões, 13,5% acima do registrado em 2014. Desde o IPO, a OdontoPrev apresentou uma geração de caixa de R$1.600 milhões, tendo distribuído R$1.518 milhões aos acionistas, terminando 2015 com caixa líquido de R$334 milhões, sem endividamento. O Patrimônio Líquido da Companhia ao final dos exercícios de 2014, 2015 e 2016 foi de respectivamente R$644 milhões, R$654 milhões e R$698 milhões. A OdontoPrev adota, desde a abertura de capital em 2006, os mais elevados padrões de governança corporativa. A relação da OdontoPrev com os seus stakeholders prima pela transparência. A Diretoria está comprometida em gerar valor aos acionistas, com visão de longo prazo. 14

OdontoPrev Indicadores Tipo INDICADORES 31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2015 31 de dezembro de 2016 Fórmulas Dados Indicador Dados Indicador Dados Indicador L I Q U I D E Z Corrente Ativo circulante 399.989 479.853 582.291 1,59 1,73 Passivo circulante 252.147 277.316 307.352 Seca Ativo circulante - estoques - despesas antecipadas 386.786 466.745 565.408 1,53 1,68 Passivo circulante 252.147 277.316 307.352 Geral Ativo circulante + realizável a longo prazo 551.749 1,20 638.896 1,18 793.199 Passivo circulante + exígivel a longo prazo 458.425 541.859 660.301 1,89 1,84 1,20 P R A Z O M É D I O (Contraprestações pecuniárias - provisão para prêmios e Recebimento (PMR) contraprestações não ganhas (PPCNG)x360 44.475 13 40.831 11 48.186 Contraprestações líquidas 1.204.015 1.301.323 1.413.090 Estoque (PME) Estoques x 360 932 323 2.015 1 0 Custo de serviços 533.550 582.422 670.340 Pagamento (PMP) Provisão de eventos/sinistros a liquidar (PESL) x 360 15.021 11 14.087 10 19.887 Eventos indenizaveis 476.031 525.929 602.964 12 1 12 Ciclo de caixa (PMR + PME) - PMP 3 2 1 C C L CCL (capital circulante líquido) Ativo circulante 399.989 479.853 582.291 147.842 202.537 (-) Passivo circulante 252.147 277.316 307.352 274.939 N I G NIG (necessidade de investimento em giro) Ativo operacional: 121.291 134.223 143.943 Créditos de operações com planos de assistência à saúde 99.117 111.563 119.191 Títulos e créditos a receber 8.971 9.552 7.869 Estoques 932 323 2.015 Outros valores e bens 12.271 12.785 14.868 (-) Passivo operacional: 252.147 277.316 307.352 (130.856) (143.093) Provisões técnicas 170.765 184.615 205.764 Obrigações trabalhistas 16.142 18.466 19.052 Obrigações sociais 7.539 6.601 7.704 Tributos e contribuições a recolher 13.953 23.145 20.665 Fornecedores 10.192 10.602 12.890 Débitos diversos 33.556 33.887 41.277 (163.409) S D SD (saldo disponível) CCL 147.842 202.537 274.939 278.698 345.630 (-) NIG (130.856) (143.093) (163.409) (ou: Ativofinanceiro - passivo financeiro) 438.348 N T F P NTFP (necessidade total de financiamento) NIG (130.856) (143.093) (163.409) 420.068 413.661 (+) Ativo permanente 550.924 556.754 564.811 401.402 F C O / E B I T D A FCO (fluxo de caixa operacional) / EBITDA FCO 286.730 301.989 284.642 EBITDA ajustado 304.983 94,0% 327.042 92,3% 299.859 94,9% Na avaliação do ciclo de caixa, identificamos os ativos e passivos que melhor refletem as atividades da operadora, e constatamos que: PMR: prazo de 13 dias em 2014, 11 dias em 2015 e 12 dias em 2016. 15

PME: prazo de 1 dia para 2014 e 2016, e 0 dia para 2015. PMP: 11 dias em 2014, 10 dias em 2015 e 12 dias em 2016. b) Estrutura de capital A Companhia entende que a atual estrutura de capital, mensurada como relação entre capitais próprios e de terceiros, é pouco alavancada, principalmente pelo fato de não possuir empréstimos e/ou financiamentos, operando com recursos próprios e com passivos operacionais, em sua maioria, de curto prazo. O patrimônio líquido da Companhia passou de R$644 milhões em 31 de dezembro de 2014 para R$654 milhões em 31 de dezembro de 2015, e para R$698 milhões em 31 de dezembro 2016. O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$507 milhões em 2014, 2015 e 2016, dividido em 531.294.792 ações ordinárias, sem valor nominal. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil do fluxo de caixa, acreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possamos garantir que tal situação permanecerá inalterada. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Atualmente a Companhia utiliza como fonte de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes somente recursos próprios e a geração de caixa operacional. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia não detém empréstimos e/ou financiamentos. f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas A Companhia não detém empréstimos e/ou financiamentos. g) Limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados A Companhia não detém empréstimos e/ou financiamentos. 16

h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Análise comparativa dos resultados operacionais: exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 e exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 2016 AV¹ 2016 2015 AV¹ 2015 Δ % Demonstração de Resultados (em R$ mil) R$ mil % R$ mil % 2016/2015 (+) Contraprestações líquidas 1.413.090 103,5 1.301.323 104,1 8,6 (+) Receita de vendas de bens e serviços 8.877 0,7 7.606 0,6 16,7 Receita operacional bruta (ROB) 1.426.812 104,5 1.308.929 104,7 9,0 (-) Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde 52.659 3,9 50.299 4,0 4,7 (-) Impostos sobre vendas de bens e serviços 9.114 0,7 8.939 0,7 2,0 Receita operacional líquida (ROL) 1.365.039 100,0 1.249.691 100,0 9,2 (-) Custo de serviços 671.804 49,2 582.528 46,6 15,3 Eventos indenizáveis líquidos 602.964 44,2 525.929 42,1 14,6 Encargos sociais sobre serviços 40.513 3,0 34.565 2,8 17,2 Materiais odontológicos 7.930 0,6 6.466 0,5 22,6 Outras receitas (despesas) operacionais 18.406 1,3 15.462 1,2 19,0 Provisão para Eventos Ocorridos e não Avisados (PEONA) 1.262 0,1 106 - - Reservas técnicas de sinistro - Odontored 202 0,0 - - - Lucro bruto 693.235 50,8 667.163 53,4 3,9 (-) Despesas de comercialização 126.682 9,3 120.074 9,6 5,5 (+) Outras receitas operacionais 2.333 0,2 1.492 0,1 56,4 (-) Despesas administrativas (DA) 209.015 15,3 188.320 15,1 11,0 DA (base EBITDA ajustado) 201.569 14,8 180.573 14,4 11,6 Pessoal 107.472 7,9 96.315 7,7 11,6 Serviços de terceiros 23.366 1,7 22.005 1,8 6,2 Localização e funcionamento 43.642 3,2 39.675 3,2 10,0 Taxas e tributos 12.748 0,9 7.735 0,6 64,8 Publicidade e propaganda 11.450 0,8 11.732 0,9 (2,4) Outras 2.891 0,2 3.111 0,2 (7,1) DA (não base EBITDA ajustado) 7.446 0,5 7.747 0,6 (3,9) Depreciação e amortização 7.446 0,5 7.747 0,6 (3,9) (-) Outras despesas operacionais 79.459 5,8 48.139 3,9 65,1 Outorga de opção de ações 9.289 0,7 7.351 0,6 26,4 Provisão para perdas sobre créditos 60.814 4,5 32.022 2,6 89,9 Participações no resultado 9.356 0,7 8.766 0,7 6,7 (+) Resultado da equivalência patrimonial 1.327 0,1 (3.462) (0,3) (138,3) Resultado antes do resultado finaceiro e dos tributos 281.739 20,6 308.660 24,7 (8,7) (+/-) Resultado Financeiro líquído 23.728 1,7 18.257 1,5 30,0 Receitas financeiras 56.000 4,1 43.522 3,5 28,7 Despesas financeiras 32.272 2,4 25.265 2,0 27,7 Resultado antes dos tributos sobre o lucro 305.467 22,4 326.917 26,2 (6,6) (-) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro 89.417 6,6 105.755 8,5 (15,4) Imposto de renda e contribuição social corrente 120.862 8,9 107.627 8,6 12,3 Imposto de renda e contribuição social diferido (31.445) (2,3) (1.872) (0,1) 1.579,8 Resultado líquido das operações continuadas 216.050 15,8 221.162 17,7 (2,3) Participação minoritária em controlada (60) (0,0) (216) (0,0) (72,2) Lucro líquido do período 215.990 15,8 220.946 17,7 (2,2) Receita de vendas (ROL): em 2016, a receita líquida da Companhia atingiu R$1.365 milhões, com 9,2% de crescimento sobre o ano anterior. O tíquete médio, de R$18,58 por beneficiário/mês, cresceu 9,0% em relação aos R$17,04 observados em 2015, refletindo o reajuste de contratos corporativos e a mudança de mix no período. Ao final de exercício, a Companhia contava com 6.266.959 beneficiários, dos quais 75% oriundos de grandes empresas, 14% de PME e 11% relativo a planos individuais. Custo de serviços (sinistralidade): Para efeito de comparação e análise, a PEONA (Provisão para Eventos Ocorridos e não Avisados), calculada conforme Nota Técnica Atuarial, foi excluída do Custo de Serviços. Em 2016 houve constituição de PEONA e Reservas Técnicas de R$1,5 milhão, comparada a constituição de PEONA de R$0,1 milhão em 2015. O custo de serviços representou 49,1% da ROL em 2016, em comparação aos 46,6% registrados em 2015. Despesas de comercialização: No ano, representaram 9,3% da ROL, em comparação aos 9,6% observados em 2015. A OdontoPrev conta com diversos canais de distribuição, entre corretores independentes, equipe própria de vendas, canais digitais e bancarizados. 17

Despesas administrativas (base de cálculo EBITDA ajustado): Basicamente representadas pela estrutura de pessoal, 14,8% da receita líquida em 2016, em comparação a 14,4% de 2015. Vale notar, o número de funcionários OdontoPrev permanece estável desde 2011, demonstrando ganhos contínuos de produtividade. Provisão para perdas sobre créditos: Em 2016 foi de 4,5% da ROL, versus 2,6% da ROL em 2015. EBITDA e EBITDA ajustado: Em 2016 atingiu R$300 milhões com margem EBITDA ajustado de 22,0%, comparado aos R$327 milhões de 2015, com margem de 26,2%. Para fins de EBITDA ajustado, a PEONA é excluída do Custo de Serviços, desde o IPO de 2006. 2016 2015 Var. % R$mil % ROL R$mil % ROL 2016 x 2015 Lucro líquido 215.990 15,8 220.946 17,7 (2,2) (+) Imposto de renda e contribuição social corrente 120.862 8,9 107.627 8,6 12,3 (+) Imposto de renda e contribuição social diferido (31.445) (2,3) (1.872) (0,1) 1.579,8 (-) Receitas financeiras 56.000 4,1 43.522 3,5 28,7 (+) Despesas financeiras 32.272 2,4 25.265 2,0 27,7 (+) Outorga de opção de ações 9.289 0,7 7.351 0,6 26,4 (-) Participação minoritária em controlada (60) (0,0) (216) (0,0) (72,2) (+) Depreciação e amortização 7.446 0,5 7.747 0,6 (3,9) (-) Resultado de equivalência patrimonial 1.327 0,1 (3.462) (0,3) (138,3) EBITDA 297.147 21,8 327.220 26,2 (9,2) (+/-) Provisão de eventos ocorridos e não avisados (PEONA) 1.262 0,1 106-1.090,8 (+ ) Reservas técnicas de sinistro - Odontored 202 - - - - (+) EBITDA Pro Forma Brasildental 1.248 0,1 (284) - - EBITDA ajustado 299.859 22,0 327.042 26,2 (8,3) Resultado financeiro líquido: foi de R$23,7 milhões (1,7% da ROL) em 2016. As aplicações financeiras da OdontoPrev são compostas de fundo de investimento e certificados de depósito bancário de instituições de primeira linha, em sua maioria, com liquidez imediata. A Companhia mantém patamar de aplicações financeiras suficiente para a gestão operacional. Ao final de 2016, o caixa líquido atingiu R$428 milhões, em comparação a R$334 milhões em 2015. IRPJ e CSLL corrente e diferido: os valores correntes significaram despesa de R$121 milhões em 2016, enquanto que os diferidos representaram -R$31,4 milhões. A alíquota efetiva corrente apurada no resultado de 2016 foi de 39,6%, em comparação a 32,9% em 2015. Alíquotas efetivas (R$ mil) 2016 2015 Resultado antes dos impostos e das participações 314.823 335.683 (-) Participações no resultado 9.356 8.766 (=) Base de cálculo IRPJ / CSLL 305.467 326.917 Despesa contabilizada (-) Imposto de renda e contribuição social corrente 120.862 107.627 (-) Imposto de renda e contribuição social diferido (31.445) (1.872) Total da despesa contabilizada 89.417 105.755 Alíquota efetiva corrente 39,6% 32,9% Lucro líquido: No ano, atingiu R$216 milhões. A Diretoria acredita que os resultados atingidos no ano refletem o modelo de gestão orientado a valor, com precificação justa, ferramentas de gestão com tecnologia proprietária de última geração, e contínuos ganhos de sinergia e escalabilidade. 18

Análise comparativa: 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015: contas patrimoniais BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (em R$mil) 31/12/2016 Análise Vertical (%) 2016 31/12/2015 Análise Vertical (%) 2015 Variação Horizontal (%) 2016 x 2015 Circulante 582.291 42,9 479.853 40,1 21,3 Disponível 22.040 1,6 16.358 1,4 34,7 Caixa e equivalentes de caixa 22.040 1,6 16.358 1,4 34,7 Aplicações Financeiras 406.339 29,9 317.994 26,6 27,8 Aplicações financeiras não vinculadas 331.069 24,4 238.816 20,0 38,6 Aplicações financeiras vinculadas as provisões técnicas (garantidoras) 75.270 5,5 79.178 6,6 (4,9) Créditos de operações com planos de assistência à saúde 119.191 8,8 111.563 9,3 6,8 Contraprestações pecuniárias a receber 161.285 11,9 143.354 12,0 12,5 Provisão para perdas sobre créditos (48.449) (3,6) (32.716) (2,7) 48,1 Outros Créditos de Operações com Planos de Assistência à Saúde 1.595 0,1 925 0,1 72,4 Seguros a Receber 4.760 0,4 - - - Outras contas a receber 7.869 0,6 9.552 0,8 (17,6) Adiantamentos a fornecedores 1.445 0,1 1.593 0,1 (9,3) Adiantamentos a funcionários 595 0,0 3.317 0,3 (82,1) Demais créditos a receber 5.829 0,4 4.642 0,4 25,6 Estoques 2.015 0,1 323 0,0 523,8 Tributos correntes a recuperar 9.969 0,7 11.278 0,9 (11,6) Tributos correntes a recuperar 9.969 0,7 11.278 0,9 (11,6) Despesas antecipadas 14.868 1,1 12.785 1,1 16,3 Despesas de comercialização diferidas 13.518 1,0 11.689 1,0 15,6 Outras 1.350 0,1 1.096 0,1 23,2 Não circulante 775.719 57,1 715.797 59,9 8,4 Realizável a longo prazo 210.908 15,5 159.043 13,3 32,6 Ativos financeiros de longo prazo, a serem mantidos até o vencimento 14.235 1,0 - - - Titulos mantidos até o vencimento 14.235 1,0 - - - Tributos direridos 142.900 10,5 109.416 9,2 30,6 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 142.900 10,5 109.416 9,2 30,6 Outros ativos não circulantes 53.773 4,0 49.627 4,2 8,4 Depósitos judiciais 51.006 3,8 46.984 3,9 8,6 Outros créditos a receber 2.688 0,2 2.564 0,2 4,8 Títulos e créditos a receber 79 0,0 79 0,0 - Investimentos 6.289 0,5 6.080 0,5 3,4 Outras participações societárias 6.289 0,5 6.080 0,5 3,4 Imobilizado 20.488 1,5 19.483 1,6 5,2 Intangível 538.034 39,6 531.191 44,4 1,3 Ágio na aquisição de investimentos 500.296 36,8 500.296 41,8 - Desenvolvimento de sistemas e licença de uso de softwares e outros 37.738 2,8 30.895 2,6 22,1 TOTAL DO ATIVO 1.358.010 100,0 1.195.650 100,0 13,6 19

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (em R$mil) 31/12/2016 Análise Vertical (%) 2016 31/12/2015 Análise Vertical (%) 2015 Variação Horizontal (%) 2016 x 2015 Circulante 307.352 22,6 277.316 23,2 10,8 Obrigações Sociais e Trabalhistas 26.756 2,0 25.067 2,1 6,7 Obrigações sociais 7.704 0,6 6.601 0,6 16,7 Encargos a Recolher 7.704 0,6 6.601 0,6 16,7 Obrigações trabalhistas 19.052 1,4 18.466 1,5 3,2 Salários, férias e honorários 19.052 1,4 18.466 1,5 3,2 Fornecedores 12.890 0,9 10.602 0,9 21,6 Obrigações Fiscais 20.665 1,5 23.145 1,9 (10,7) Outras Obrigações 41.277 3,0 33.887 2,8 21,8 Dividendos, juros sobre capital próprio e restituição de capital 10.035 0,7 9.104 0,8 10,2 Adiantamentos de clientes 3.705 0,3 2.597 0,2 42,7 Outras contas a pagar 27.537 2,0 22.186 1,9 24,1 Provisões 205.764 15,2 184.615 15,4 11,5 Provisão de eventos/sinistros a liquidar (PESL) 19.887 1,5 14.087 1,2 41,2 Provisão de eventos/sinistros ocorridos mas não avisados (PEONA) 69.267 5,1 68.005 5,7 1,9 Provisão de Prêmios ou Contraprestações não Ganhos (PPCNG) 113.099 8,3 102.523 8,6 10,3 Provisão de Seguros 2.881 0,2 - - - Provisão de Sinistros 630 0,0 - - - Não circulante 352.949 26,0 264.543 22,1 33,4 Outras Obrigações 22.285 1,6 3.159 0,3 605,4 Outras exigibilidades 2.147 0,2 2.444 0,2 (12,2) Honorários a pagar 1.003 0,1 715 0,1 40,3 Tributos Diferidos 6.624 0,5 5.496 0,5 20,5 Imposto de renda e contribuição social diferidos 6.624 0,5 5.496 0,5 20,5 Provisões 324.040 23,9 255.888 21,4 26,6 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Civeis 324.040 23,9 255.888 21,4 26,6 TOTAL PASSIVO 660.301 48,6 541.859 45,3 21,9 Patrimonio líquido, capital e reservas atribuidas aos acionistas da Companhia 693.575 51,1 651.602 54,5 6,4 Capital social 506.557 37,3 506.557 42,4 - Reservas de capital 16.347 1,2 28.430 2,4 (42,5) Ágio na emissão de ações 48.392 3,6 48.392 4,0 - Opções outorgadas 32.782 2,4 31.844 2,7 2,9 Outorga de opções de ações diferidas (21.617) (1,6) (19.356) (1,6) 11,7 Capital adicional integralizado (24.075) (1,8) (32.450) (2,7) (25,8) Outras reservas de capital (19.135) (1,4) - - - Reservas de lucros 170.671 12,6 116.615 9,8 46,4 Reserva legal 77.435 5,7 66.635 5,6 16,2 Reserva estatutária 61.438 4,5 29.040 2,4 111,6 Reserva de Incentivo fiscal 129 0,0 129 0,0 - Dividendo adicional proposto 35.462 2,6 49.331 4,1 (28,1) Ações em tesouraria (3.793) (0,3) (28.520) (2,4) (86,7) Participação dos não controladores 4.134 0,3 2.189 0,2 88,9 TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO 697.709 51,4 653.791 54,7 6,7 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.358.010 100,0 1.195.650 100,0 13,6 Ativo Circulante: aumentou 21%, ou R$102 milhões, passando de R$480 milhões em 2015 para R$582 milhões em 31 de dezembro de 2016, principalmente pela maior geração de caixa do período e aumento de aplicações financeiras. O ativo circulante representava 42,9% do total do ativo em 2016, e 40,1% em 2015. Ativo Não Circulante: aumentou 8,4%, ou R$60 milhões, passando de R$716 milhões em 2015 para R$776 milhões em 2016. O ativo não circulante representava 59,9% do total do ativo em 2015 e 57,1% em 2016. Passivo Circulante: aumentou 10,8%, ou R$30 milhões, passando de R$277 milhões em 2015 para R$307 milhões em 2016. O passivo circulante representava 23,2% do total do passivo em 2015 e 22,6% em 2016. 20

Passivo Não Circulante: aumentou 33,4%, ou R$88 milhões, passando de R$265 milhões em 2015 para R$353 milhões em 2016. O passivo não circulante representava 22,1% do total do passivo em 2015 e 26,0% em 2016. Patrimônio líquido, capital e reservas atribuídas aos acionistas da Companhia: passou de R$654 milhões em 31 de dezembro de 2015 para R$698 milhões em 31 de dezembro de 2016, um acréscimo de R$44 milhões, conforme quadro de Mutações do Patrimônio Líquido a seguir: Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido 2016 Capital social integralizado Reservas de capital, opções outorgadas e ações em tesouraria Reservas de lucro Lucros ou prejuizos acumulados Outros resultados abrangentes Patrimônio líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio líquido Saldos Iniciais 31/12/2015 506.557 (90) 145.135 - - 651.602 2.189 653.791 Saldos Iniciais Ajustados 506.557 (90) 145.135 - - 651.602 2.189 653.791 Transações de Capital com os Sócios - 12.644 (13.869) (172.792) - (174.017) 1.885 (172.132) Opções Outorgadas Reconhecidas - 9.289 - - - 9.289-9.289 Ações em Tesouraria Adquiridas - - - - - - - - Ações em Tesouraria Vendidas - 22.490 - - - 22.490-22.490 Dividendos - - - (90.892) - (90.892) - (90.892) Juros sobre Capital Próprio - - - (46.438) - (46.438) - (46.438) Dividendo Adicional Proposto (Complemento) - - 35.462 (35.462) - - - - Dividendo Adicional Proposto (Utilização de Reserva Estatutária) - - - - - - - - Dividendo Adicional Pago - - (49.331) - - (49.331) - (49.331) Provisão opção de venda em Controlada - (19.135) - - - (19.135) - (19.135) Outros - - - - - - 1.885 1.885 Resultado Abrangente Total - - - 215.990-215.990 60 216.050 Lucro Líquido do Período - - - 215.990-215.990 60 216.050 Mutações Internas do Patrimônio Líquido - - 43.198 (43.198) - - - - Constituição de Reservas - - 43.198 (43.198) - - - - Saldos Iniciais 31/12/2016 506.557 12.554 174.464 - - 693.575 4.134 697.709 Liquidez e recursos de capital: A Diretoria afirma que as principais fontes de recursos da OdontoPrev são o caixa gerado pelas operações e as receitas de aplicações financeiras, assim como seu uso é basicamente alocado conforme abaixo: (i) remuneração aos acionistas, através do pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio e recompra de ações de emissão da Companhia; (ii) atualizações da plataforma de tecnologia da informação; (iii) investimentos em ativo fixo; (iv) capital de giro e; (v) atendimento de exigências regulatórias conforme RN 313/12 margem de solvência. (em R$ mil) 2016 2015 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido do período 216.050 221.162 Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa gerado pelas atividades operacionais: 245.303 226.684 461.353 447.846 Redução (aumento) nos ativos operacionais (69.221) (44.428) Aumento (redução) nos passivos operacionais (107.490) (101.429) CAIXA GERADO (APLICADO) PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 284.642 301.989 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aquisição de imobilizado (4.979) (5.114) Desenvolvimento de sistemas e licença de uso de software (8.560) (8.785) Adiantamento para futuro aumento de capital investida (1.125) (2.623) Controle em investida 1.596 - Ativos financeiros de longo prazo, a serem mantidos até o vencimento (14.235) - Baixa de investimentos por incorporação - - Aquisição de investimentos, incluindo ágio (líquido de Caixa adquirido) - (756) CAIXA GERADO (APLICADO) EM ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (27.303) (17.278) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Dividendos pagos (140.468) (188.219) Juros sobre Capital próprio pagos (45.336) (35.232) Recebimento outorga de opção de ações 22.490 7.384 CAIXA GERADO (APLICADO) EM ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS (163.314) (216.067) AUMENTO (REDUÇÃO) EM CAIXA, EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS 94.025 68.644 CAIXA, EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS Saldo inicial 334.352 265.708 Saldo final 428.377 334.352 AUMENTO (REDUÇÃO) EM CAIXA, EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS 94.025 68.644 21

Os investimentos em ativo fixo (capex) não tem sido significativos em relação à geração interna de caixa, conforme demonstramos na tabela a seguir: (em R$ mil) 2016 2015 Desenvolvimento de sistemas, aquisição e licença de uso de software 8.556 8.784 Equipamentos de computação 1.482 3.257 Equipamentos odontológicos, móveis e utensílios,máquinas e equiptos. 637 1.113 Benfeitorias em instalações 2.474 429 Veículos 216 277 Outros 171 38 Total dos investimentos (CAPEX) 13.535 13.898 A Diretoria reitera que Companhia não apresenta nenhum endividamento bancário, também não havendo nenhuma obrigação contratual que implique em pagamento relevante. Operações não registradas no balanço patrimonial: não efetuamos nenhuma operação não registrada em nossos balanços patrimoniais. Análise comparativa dos resultados operacionais: exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 e exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 ¹ AV = Análise Vertical 2015 AV¹ 2015 2014 AV¹ 2014 Δ % Demonstração de Resultados (em R$ mil) R$ mil % R$ mil % 2015/2014 (+) Contraprestações líquidas 1.301.323 104,1 1.204.015 104,1 8,1 (+) Receita de vendas de bens e serviços 7.606 0,6 6.951 0,6 9,4 Receita operacional bruta (ROB) 1.308.929 104,7 1.210.966 104,7 8,1 (-) Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde 50.299 4,0 46.395 4,0 8,4 (-) Impostos sobre vendas de bens e serviços 8.939 0,7 8.450 0,7 5,8 Receita operacional líquida (ROL) 1.249.691 100,0 1.156.121 100,0 8,1 (-) Custo de serviços 582.528 46,6 548.837 47,5 6,1 Eventos indenizáveis líquidos 525.929 42,1 476.031 41,2 10,5 Encargos sociais sobre serviços 34.565 2,8 32.926 2,8 5,0 Materiais odontológicos 6.466 0,5 4.643 0,4 39,3 Outras receitas (despesas) operacionais 15.462 1,2 19.950 1,7 (22,5) Provisão para Eventos Ocorridos e não Avisados (PEONA) 106-15.287 1,3 - Lucro bruto 667.163 53,4 607.284 52,5 9,9 (-) Despesas de comercialização 120.074 9,6 109.446 9,5 9,7 (+) Outras receitas operacionais 1.492 0,1 - - - (-) Despesas administrativas (DA) 188.320 15,1 171.421 14,8 9,9 DA (base EBITDA ajustado) 180.573 14,4 164.388 14,2 9,8 Pessoal 96.315 7,7 85.720 7,4 12,4 Serviços de terceiros 22.005 1,8 21.584 1,9 2,0 Localização e funcionamento 39.675 3,2 39.318 3,4 0,9 Taxas e tributos 7.735 0,6 4.206 0,4 83,9 Publicidade e propaganda 11.732 0,9 11.533 1,0 1,7 Outras 3.111 0,2 2.027 0,2 53,4 DA (não base EBITDA ajustado) 7.747 0,6 7.033 0,6 10,1 Depreciação e amortização 7.747 0,6 6.761 0,6 14,6 Outros serviços de terceiros - - 10 0,0 (100,0) Joint venture México - - 27 0,0 (100,0) Associação Banco do Brasil - - 235 0,0 (100,0) (-) Outras despesas operacionais 48.139 3,9 51.492 4,5 (6,5) Outorga de opção de ações 7.351 0,6 7.738 0,7 (5,0) Provisão para perdas sobre créditos 32.022 2,6 33.316 2,9 (3,9) Participações no resultado 8.766 0,7 10.438 0,9 (16,0) (+) Resultado da equivalência patrimonial (3.462) (0,3) (1.470) (0,1) 135,5 Resultado antes do resultado finaceiro e dos tributos 308.660 24,7 273.455 23,7 12,9 (+/-) Resultado Financeiro líquído 18.257 1,5 14.696 1,3 24,2 Receitas financeiras 43.522 3,5 33.842 2,9 28,6 Despesas financeiras 25.265 2,0 19.146 1,7 32,0 Resultado antes dos tributos sobre o lucro 326.917 26,2 288.151 24,9 13,5 (-) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro 105.755 8,5 93.159 8,1 13,5 Imposto de renda e contribuição social corrente 107.627 8,6 83.339 7,2 29,1 Imposto de renda e contribuição social diferido (1.872) (0,1) 9.820 0,8 (119,1) Resultado líquido das operações continuadas 221.162 17,7 194.992 16,9 13,4 Participação minoritária em controlada (216) (0,0) (283) (0,0) (23,7) Lucro líquido do período 220.946 17,7 194.709 16,8 13,5 22

Receita de vendas (ROL): em 2015, a receita líquida da Companhia atingiu R$1.250 milhões, com 8,1% de crescimento sobre o ano anterior. O tíquete médio, de R$17,04 por beneficiário/mês, cresceu 6,1% em relação aos R$16,07 observados em 2014, refletindo o reajuste de contratos corporativos, depuração de carteira e a composição do mix no período. Ao final de exercício, a Companhia contava com 6.409.024 beneficiários, dos quais 78% oriundos de grandes empresas, 13% de PME e 9% relativo a planos individuais. Custo de serviços (sinistralidade): Para efeito de comparação e análise, a PEONA (Provisão para Eventos Ocorridos e não Avisados), calculada conforme Nota Técnica Atuarial, foi excluída do Custo de Serviços. Em 2015 a PEONA representou constituição de R$0,1 milhão e em 2014 constituição de R$15 milhões. O custo de serviços representou 46,6% da ROL em 2015, em linha com os 46,2% registrados em 2014. Despesas de comercialização: No ano, representaram 9,6% da ROL, em comparação aos 9,5% da ROL observados em 2014. Despesas administrativas (base de cálculo EBITDA ajustado): Basicamente representadas pela estrutura de pessoal, foram de 14,4% da receita líquida em 2015, em comparação aos 14,2% de 2014, realçando a escalabilidade do modelo de negócios de Companhia, com quadro de funcionários estável, há vários anos. Provisão para perdas sobre créditos: Em 2015 foi de R$32 milhões (2,6% da ROL), versus 2,9% da ROL em 2014. EBITDA e EBITDA ajustado: Em 2015, atingiu R$327 milhões com margem EBITDA ajustado de 26,2%, comparado aos R$305 milhões de 2014, com margem de 26,4%. Para fins de EBITDA ajustado, a PEONA é excluída do Custo de Serviços, desde o IPO de 2006. 2015 2014 Var. % R$mil % ROL R$mil % ROL 2015 x 2014 Lucro líquido 220.946 17,7 194.709 14,3 13,5 (+) Imposto de renda e contribuição social corrente 107.627 8,6 83.339 6,1 29,1 (+) Imposto de renda e contribuição social diferido (1.872) (0,1) 9.820 0,7 (119,1) (-) Receitas financeiras 43.522 3,5 33.842 2,5 28,6 (+) Despesas financeiras 25.265 2,0 19.146 1,4 32,0 (+) Outorga de opção de ações 7.351 0,6 7.738 0,6 (5,0) (-) Participação minoritária em controlada (216) (0,0) (283) (0,0) (23,7) (+) Depreciação e amortização 7.747 0,6 6.761 0,5 14,6 (-) Resultado de equivalência patrimonial (3.462) (0,3) (1.470) (0,1) 135,5 EBITDA 327.220 26,2 289.424 25,0 13,1 (+) Despesas não recorrentes - - 272 - - Outros serviços de terceiros - - 10 - - Joint venture México - - 27 - - Associação Banco do Brasil - - 235 - - (+/-) Provisão de eventos ocorridos e não avisados (PEONA) 106-15.287 1,3 - (+) EBITDA Pro Forma Brasildental (284) - - - - EBITDA ajustado 327.042 26,2 304.983 26,4 7,2 Resultado financeiro líquido: foi de R$18 milhões (1,5% da ROL) em 2015. As aplicações financeiras da OdontoPrev são compostas de cotas de fundo de investimento e certificados de depósito bancário de instituições de primeira linha, em sua maioria, com liquidez imediata. A Companhia mantém patamar de aplicações financeiras suficiente para a gestão operacional. Ao final de 2015, o caixa líquido atingiu R$334 milhões, em comparação a R$266 milhões em 2014. 23

IRPJ e CSLL corrente e diferido: O IRPJ e CSLL corrente significaram despesa de R$108 milhões em 2015, enquanto que os valores diferidos representaram -R$1,9 milhões. A alíquota efetiva corrente apurada no resultado de 2015 foi de 32,9%, em comparação a 28,9% em 2014, devido, principalmente, ao fim do benefício do ágio relativo à incorporação Bradesco Dental, em julho de 2010. Alíquotas efetivas (R$ mil) 2015 2014 Resultado antes dos impostos e das participações 335.683 298.589 (-) Participações no resultado 8.766 10.438 (=) Base de cálculo IRPJ / CSLL 326.917 288.151 Despesa contabilizada (-) Imposto de renda e contribuição social corrente 107.627 83.339 (-) Imposto de renda e contribuição social diferido (1.872) 9.820 Total da despesa contabilizada 105.755 93.159 Alíquota efetiva corrente 32,9% 28,9% Lucro líquido: No ano, atingiu R$221 milhões, um aumento de 13,5% em comparação aos R$195 milhões no 2014. Análise comparativa: 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014: contas patrimoniais BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (em R$mil) 31/12/2015 Análise Vertical (%) 2015 31/12/2014 Análise Vertical (%) 2014 Variação Horizontal (%) 2015 x 2014 Circulante 479.853 40,1 399.989 36,3 20,0 Disponível 16.358 1,4 12.613 1,1 29,7 Caixa e equivalentes de caixa 16.358 1,4 12.613 1,1 29,7 Aplicações Financeiras 317.994 26,6 253.095 23,0 25,6 Aplicações financeiras não vinculadas 238.816 20,0 253.095 23,0 (5,6) Aplicações financeiras vinculadas as provisões técnicas (garantidoras) 79.178 6,6 - - - Créditos de operações com planos de assistência à saúde 111.563 9,3 99.117 9,0 12,6 Contraprestações pecuniárias a receber 143.354 12,0 132.320 12,0 8,3 Provisão para perdas sobre créditos (32.716) (2,7) (35.357) (3,2) (7,5) Outros Créditos de Operações com Planos de Assistência à Saúde 925 0,1 2.154 0,2 (57,1) Outras contas a receber 9.552 0,8 8.971 0,8 6,5 Adiantamentos a fornecedores 1.593 0,1 892 0,1 78,6 Adiantamentos a funcionários 3.317 0,3 3.190 0,3 4,0 Demais créditos a receber 4.642 0,4 4.889 0,4 (5,1) Estoques 323 0,0 932 0,1 (65,3) Tributos correntes a recuperar 11.278 0,9 12.990 1,2 (13,2) Tributos correntes a recuperar 11.278 0,9 12.990 1,2 (13,2) Despesas antecipadas 12.785 1,1 12.271 1,1 4,2 Despesas de comercialização diferidas 11.689 1,0 11.398 1,0 2,6 Outras 1.096 0,1 873 0,1 25,5 Não circulante 715.797 59,9 702.684 63,7 1,9 Realizável a longo prazo 159.043 13,3 151.760 13,8 4,8 Tributos direridos 109.416 9,2 106.472 9,7 2,8 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 109.416 9,2 106.472 9,7 2,8 Outros ativos não circulantes 49.627 4,2 45.288 4,1 9,6 Depósitos judiciais 46.984 3,9 42.884 3,9 9,6 Outros créditos a receber 2.564 0,2 2.315 0,2 10,8 Títulos e créditos a receber 79 0,0 89 0,0 (11,2) Investimentos 6.080 0,5 6.174 0,6 (1,5) Outras participações societárias 6.080 0,5 6.174 0,6 (1,5) Imobilizado 19.483 1,6 17.026 1,5 14,4 Intangível 531.191 44,4 527.724 47,9 0,7 Ágio na aquisição de investimentos 500.296 41,8 500.296 45,4 - Desenvolvimento de sistemas e licença de uso de softwares e outros 30.895 2,6 27.428 2,5 12,6 TOTAL DO ATIVO 1.195.650 100,0 1.102.673 100,0 8,4 24