PRIMEIRO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE LOCAÇÃO E OUTRAS AVENÇAS ADAGIO OLGA

1 7 PRIMEIRO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE LOCAÇÃO E OUTRAS AVENÇAS ADAGIO OLGA Pelo presente Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Locação e Outras Avenças ( Primeiro Aditivo ), as partes ( Partes ) que o firmam: De um lado, na qualidade de incorporadora e, na data de registro do memorial de incorporação, de proprietária das unidades autônomas hoteleiras e demais áreas comuns do HOTEL, conforme abaixo especificado, e, portanto, locadora e mandante, a SEI OLGA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. (a SEI ), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 1830, 5º andar Torre 3, Vila Nova Conceição, CEP: 04543-900, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 13.035.288/0001-81, registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob NIRE n.º 35224901876, neste ato, por meio de seu representante legal ao final nomeado e assinado, e, futuramente, os adquirentes das unidades autônomas do HOTEL, os quais sucederão a SEI em todos os direitos e obrigações locatícios decorrentes do Contrato, sendo a SEI e esses adquirentes a seguir designados em conjunto, simplesmente, como LOCADORA ou, isoladamente, como CONDÔMINO-LOCADOR (no singular ou no plural). De outro lado, na qualidade de locatária e de operadora hoteleira, a HOTELARIA ACCOR BRASIL S/A., com sede na Avenida das Nações Unidas, n.º 7.815 Torre 2 9º, 10º e 11º (parte) andares, Bairro Pinheiros, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 09.967.852/0001-27, neste ato representada, na forma do seu Estatuto Social, por seus representantes legais ao final nomeados e assinados, doravante, simplesmente, designada HAB. Ainda, como anuente e mandatária, a JONES LANG LASALLE HOTELS S/A. (a JONES LANG ), com sede na Rua Joaquim Floriano, n.º 72, conjuntos 97-98, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.014.847/0001-89, neste ato representada, na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais ao final nomeados e assinados, doravante, simplesmente, designada ANUENTE. Considerando que: I - a SEI realizou a incorporação imobiliária, sob a forma de Condomínio Edilício, no imóvel situado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Olga, n.º 246, 254, 264, 288 e 300, Barra Funda, o qual, descrito de forma simplificada, é um condomínio de natureza comercial e hoteleira, contendo: (a) subcondomínio

2 7 II - comercial composto por 98 (noventa e oito) unidades autônomas salas de escritórios e respectivas áreas comuns; (b) subcondomínio hotel composto por 195 (cento e noventa e cinco) unidades autônomas hoteleiras e respectivas áreas comuns; (c) subcondomínio residencial composto por 270 (duzentas e setenta) unidades autônomas apartamentos e respectivas áreas comuns e por 07 (sete) unidades autônomas vagas e respectivas áreas comuns; e, (d) subcondomínio garagem composto por 04 (quatro) unidades autônomas garagem e respectivas áreas comuns ( Empreendimento ); Para os fins do presente, as 195 (cento e noventa e cinco) unidades autônomas hoteleiras e respectivas áreas comuns serão identificadas, conjuntamente, como HOTEL ; III - As Partes firmaram, na data de 17 de maio de 2013, o Contrato de Locação e Outras Avenças, por meio do qual a SEI, e seus sucessores a qualquer título, locaram o HOTEL para a HAB, com a anuência da JONES LANG ( Contrato ); IV - As Partes desejam aditar o Contrato para que dele passe a constar as obrigações relativas à divulgação das informações financeiras do HOTEL, em atendimento às disposições da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas atualizações e regulamentações, notadamente a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) de nº 400/2003 e a Deliberação CVM de nº 734/2015, e outras que vierem a ser editadas pela CVM. V - As Partes desejam, por fim, atualizar a definição de Programas de Fidelidade e Parceria e incluir as condições relativas ao Programa de Compliance da HAB e ao Código de Ética e de Responsabilidade Social Corporativa do Grupo Accor, conforme abaixo especificadas. Resolvem, as Partes, firmar este Primeiro Aditivo de acordo com as seguintes cláusulas e condições. CLÁUSULA PRIMEIRA DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS 1.1. As Partes, de comum acordo, resolvem incluir as seguintes definições nas disposições da Cláusula Primeira do Contrato: CLÁUSULA PRIMEIRA DEFINIÇÕES

3 7 1.7. DESPESAS OPERACIONAIS DO HOTEL v) honorários dos auditores independentes, registrados perante a CVM, a serem contratados para revisar e/ou auditar as informações financeiras do HOTEL. x) custos de manutenção do sítio eletrônico, onde serão disponibilizadas as informações financeiras do HOTEL. 1.48. CVM - é a Comissão de Valores Mobiliários, autarquia responsável pela regulação e fiscalização do mercado de valores mobiliários. 1.49. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS TRIMESTRAIS - balanço patrimonial, demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, demonstração de resultado do exercício; e demonstração de fluxos de caixa, elaborados segundo as disposições da Lei 6.404/76, e disponibilizadas, pela HAB à LOCADORA, ao fim de cada trimestre do exercício financeiro do HOTEL. 1.50. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ANUAIS - balanço patrimonial, demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, demonstração de resultado do exercício; e demonstração de fluxos de caixa, elaborados segundo as disposições da Lei 6.404/76, disponibilizadas, pela HAB à LOCADORA, ao fim de cada exercício financeiro do HOTEL. 1.2. As Partes resolvem, ainda, incluir nas disposições da Cláusula Quinta do Contrato as seguintes obrigações, para a HAB, relativas às informações financeiras do HOTEL: CLÁUSULA QUINTA OBRIGAÇÕES DA HAB 5.1. São obrigações da HAB:

4 7 II NA FASE OPERACIONAL g) Cooperar com os auditores independentes contratados para examinar os livros e documentos contábeis e fiscais do HOTEL, a fim de que esses possam revisar as INFORMAÇÕES FINANCEIRAS TRIMESTRAIS e auditar as INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ANUAIS do HOTEL. Os auditores serão escolhidos de comum acordo entre as Partes, dentre as empresas de reputação internacional e especializadas em hotelaria, dentre aqueles registrados perante a CVM. p) Elaborar e divulgar, nos termos da Lei 6.404/76, atualizada pela Lei 11.638/07, as INFORMAÇÕES FINANCEIRAS TRIMESTRAIS e as INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ANUAIS do HOTEL, sendo as trimestrais revisadas e a anuais auditadas, sempre por auditor independente e registrado na CVM, conforme disposto nos itens 5.3 e 5.3.1 a 5.3.4 abaixo. 5.3. A HAB será responsável pela elaboração e divulgação das INFORMAÇÕES FINANCEIRAS TRIMESTRAIS e as INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ANUAIS do HOTEL a partir do início de sua Fase Operacional. 5.3.1 As INFORMAÇÕES FINANCEIRAS TRIMESTRAIS revisadas serão divulgadas na página eletrônica www.investiraccor.com, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, contados do encerramento de cada trimestre de exercício financeiro do HOTEL. 5.3.2 As INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ANUAIS auditadas serão divulgadas na página eletrônica www.investiraccor.com, no prazo de 60 (sessenta) dias, contados do encerramento de cada exercício financeiro do HOTEL. 5.3.3 As informações financeiras descritas nos itens 5.3.1 e 5.3.2. acima estarão disponíveis na página eletrônica www.investiraccor.com, por um período de 3 (três) anos, contados da data de sua disponibilização. 5.3.4. O exercício financeiro do HOTEL seguirá o disposto na Cláusula 6.1.4 abaixo.

5 7 CLÁUSULA SEGUNDA DO PROGRAMA DE COMPLIANCE DA HAB 2.1. A LOCADORA está ciente de e se comprometem a obedecer às disposições da Lei Anticorrupção Brasileira nº 12.846/13, declarando, garantindo e concordando que, com relação a quaisquer atividades conduzidas nos termos do Contrato, seus aditamentos e anexos, não ofereceram, deram ou prometeram, e não oferecerão, darão ou prometerão qualquer importância em dinheiro ou qualquer artigo de valor a qualquer representante/funcionário de governo, em qualquer instância, ou de partido político para os fins de: (a) influenciar qualquer ato ou decisão desse representante/funcionário de governo, em qualquer instância, ou de partido político em sua qualidade oficial; (b) induzir esse representante/funcionário de governo, em qualquer instância, ou de partido político a praticar ou deixar de praticar qualquer ato em violação ao dever legal desse representante/funcionário de governo, em qualquer instância, ou de partido político; ou (c) induzir esse representante/funcionário de governo, em qualquer instância, ou de partido político a usar sua influência junto a qualquer governo ou qualquer órgão deste para efetuar ou influenciar qualquer ato ou decisão desse governo ou órgão com o fim de auxiliar a LOCADORA na obtenção de qualquer favorecimento, autorização ou permissão governamental. CLÁUSULA TERCEIRA DO CÓDIGO DE ÉTICA E DE RESPONSABILIDADE SOCIAL CORPORATIVA DO GRUPO ACCOR 3.1. O Grupo Accor adota diversos princípios, padrões e compromissos aplicáveis mundialmente aos hotéis que opera sob suas marcas em relação à responsabilidade social corporativa e ética, conforme condições previstas em seu Código de Ética e de Responsabilidade Social Corporativa e em seu Programa Planet 21 disponíveis via website do Grupo Accor, que são atualizadas, de tempos em tempos, para atender as evoluções de referidos código e programa. 3.2. Com o objetivo de promover os melhores interesses e as melhores práticas de negócios da rede de hotéis sob as marcas do Grupo Accor, este espera que seus parceiros compartilhem de seus princípios, padrões e compromissos incluídos e/ou

6 7 abrangidos pelo Código de Ética e de Responsabilidade Social Corporativa e pelo Programa Planet 21. 3.3. A LOCADORA concorda, desde já, que a operação do HOTEL seja conduzida de maneira consistente com o Código de Ética e de Responsabilidade Social Corporativa e com o Programa Planet 21 durante toda a duração e execução do Contrato, podendo a HAB praticar todos os atos necessários à consecução desse fim. CLÁUSULA QUARTA DOS PROGRAMAS DE FIDELIDADE E PARCERIA 4.1. As Partes resolvem aditar a definição de Programas de Fidelidade e Parceria, conforme prevista no item 1.32, da Cláusula Primeira do Contrato, que passa a vigorar de acordo com a seguinte redação: Programas de Fidelidade e Parceria são os programas e parcerias destinados à fidelização dos clientes do Grupo Accor. A inclusão do HOTEL nesses programas é obrigatória, pois eles constituem padrão do Grupo Accor no Brasil e/ou no mundo. Os Programas de Fidelidade e Parceria estão descritos e caracterizados no Anexo 01 deste instrumento. Os custos relacionados aos Programas de Fidelidade e Parceria também estão descritos no referido Anexo 01 e serão repassados ao HOTEL como Despesas Operacionais, conforme previstas na Cláusula Primeira do Contrato. A CONTRATANTE declara estar ciente de que os Programas de Fidelidade e Parceria obedecem aos padrões mundiais definidos pelo Grupo Accor para suas marcas, no Brasil e/ou no mundo, e que, portanto, poderão, eventualmente, sofrer alterações durante a vigência do Contrato, e seus posteriores aditivos. Assim, a CONTRATANTE se obriga a acatar as alterações de condições citadas, conforme determinação da HAB, mediante simples comunicação prévia, sem necessidade de aditivo ao Contrato, atualizando-se, apenas, o referido Anexo 01 deste instrumento. CLÁUSULA QUINTA DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 5.1. Os termos iniciados com letras maiúsculas, tanto no singular quanto no plural, masculino ou feminino, constantes deste Primeiro Aditivo, terão os significados nele atribuídos entre aspas ou, caso não estejam aqui expressamente definidos, terão os significados previstos no Contrato, conforme aplicável. 5.2. Ficam ratificadas, pelas Partes, todas as demais cláusulas e condições do Contrato não alteradas expressamente por meio deste Primeiro Aditivo, que permanecem válidas e eficazes.

7 7 5.3. Os Considerandos, incluindo o preâmbulo acima, constituem parte integrante deste Primeiro Aditivo. E por estarem de acordo, as Partes firmam o presente Primeiro Aditivo, na presença das testemunhas abaixo, em 03 (três) vias de igual teor e forma, para a mesma finalidade. São Paulo, 11 de maio de 2016. SEI OLGA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA. HOTELARIA ACCOR BRASIL S.A. JONES LANG LASALLE HOTELS S.A. Testemunhas: 1. 2. Nome: Nome: RG: RG: CPF: CPF: