BRASKEM S.A. C.N.P.J. nº 42.150.391/0001-70 N.I.R.E. 29300006939 Companhia Aberta PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA BRASKEM S.A. A SER REALIZADA EM 27 DE JUNHO DE 2017 Senhores Acionistas, A Administração da Braskem S.A. ( Companhia ou Braskem ) encaminha a presente proposta da administração ( Proposta ) à Assembleia Geral Extraordinária da Braskem a ser realizada em 27 de junho de 2017 ( Assembleia ), em observância ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( IN CVM 481 ). Em linha com o nosso compromisso de busca contínua das melhores práticas de Governança Corporativa, convidamos os senhores Acionistas para participar da Assembleia Geral Extraordinária, que acontecerá no dia 27 de junho de 2017, às 10h00, em nossa sede social, situada na Rua Eteno, nº 1.561, Camaçari/BA, na qual será deliberada a seguinte matéria: 1. Substituição de 4 (quatro) membros titulares e 1 (um) membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, todos indicados pelo acionista controlador, para o restante do mandato em curso, que findará por ocasião da Assembleia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos administradores do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2017. Tendo em vista o exposto acima e considerando o interesse da Companhia, a Administração apresenta as seguintes informações em referência à matéria incluída na ordem do dia da mencionada Assembleia: A Administração da Companhia propõe deliberar sobre a substituição de 4 (quatro) membros titulares e 1 (um) membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, todos indicados pelo acionista controlador, para o restante do mandato em curso, que findará por ocasião da Assembleia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos administradores do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2017. O Anexo I à presente Proposta traz a lista e informações dos candidatos indicados pelo acionista controlador, nos termos do Artigo 10 da ICVM 481/09.
2 Representação dos Acionistas 3. A participação do Acionista na Assembleia poderá ser pessoal ou por procurador devidamente constituído, sendo que as orientações detalhadas acerca da documentação exigida para a constituição de procurador constam nesta Proposta e no Edital de Convocação divulgado nesta data referente à Assembleia. Abaixo, descrevemos informações adicionais sobre a participação na Assembleia: (a) Presencial ou por Procuração: com vistas a agilizar os trabalhos da Assembleia, a Administração da Companhia solicita que os Acionistas depositem na Companhia, no escritório localizado à Rua Lemos Monteiro, 120, 22º andar, CEP 05501-050, São Paulo, SP, com 72 horas de antecedência da data designada para a realização da Assembleia, os seguintes documentos: (i) comprovante expedido pela instituição financeira, depositária das ações escriturais de sua titularidade, demonstrando a titularidade das ações em até 08 dias antes da data da realização da Assembleia; (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei, na hipótese de representação do acionista, com reconhecimento da firma do outorgante, notarização, consularização ou apostilamento (conforme o caso) e tradução juramentada, acompanhado do instrumento de constituição ou estatuto social ou contrato social, ata de eleição de Conselho de Administração (se houver) e ata de eleição de Diretoria caso o acionista seja pessoa jurídica; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia munido dos documentos hábeis de sua identidade. No entanto, vale destacar que, nos termos do 2º do artigo 5º da IN CVM 481, o acionista que comparecer à assembleia munido dos documentos exigidos pode participar e votar, ainda que tenha deixado de depositá-los previamente, conforme solicitado pela Companhia. A Companhia não admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico. Por fim, encontram-se detalhados nesta Proposta todos os anexos nos termos legais e regulatórios. A Administração * * *
3 ANEXO ANEXO I Substituição de 4 (quatro) membros titulares e 1 (um) membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, todos indicados pelo acionista controlador, para o restante do mandato em curso, que findará por ocasião da Assembleia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos administradores do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2017, conforme informações apresentadas nos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência, nos termos do artigo 10, inciso I, da IN CVM 481. PÁGINA 4
BRASKEM S.A. C.N.P.J. nº 42.150.391/0001-70 N.I.R.E. 29300006939 Companhia Aberta ANEXO I PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA BRASKEM S.A. A SER REALIZADA EM 27 DE JUNHO DE 2017 Substituição de 4 (quatro) membros titulares e 1 (um) membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, todos indicados pelo acionista controlador, para o restante do mandato em curso, que findará por ocasião da Assembleia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos administradores do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2017. 12.5 / 12.6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal A composição atual do Conselho de Administração foi eleita na Assembleia Geral Ordinária realizada em 06 de abril de 2016, para um mandato de 2 (dois) anos, o qual encerrará na Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2017. O acionista controlador está indicando a substituição de 4 (quatro) membros titulares e 1 (um) membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, para cumprir o restante do mandato em curso, que findará por ocasião da Assembleia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos administradores do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2017, conforme informações apresentadas nos itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência, nos termos do artigo 10, inciso I, da IN CVM 481. 4
CANDIDATOS - SUBSTITUIÇÃO DE QUATRO MEMBROS TITULARES E DE UM MEMBRO SUPLENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Nome Data de nascimento Órgão da administração CPF Profissão Cargo eletivo indicado Outros cargos e funções exercidos na Companhia Data de eleição Data de posse MARCELO MOSES DE OLIVEIRA LYRIO 25/04/1963 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/06/2017 Prazo do mandato Foi indicado pelo controlador Para exercer o restante do mandato em curso (até AGO 2018) 746.597.157-87 Economista Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 27/06/2017 Sim n/a Não exerce outros cargos ou funções na Companhia PEDRO OLIVA MARCILIO DE SOUSA 01/03/1973 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/06/2017 Para exercer o restante do mandato em curso (até AGO 2018) 726.224.745-04 Advogado Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 27/06/2017 Sim n/a Não exerce outros cargos ou funções na Companhia GESNER JOSÉ DE OLIVEIRA FILHO 17/05/1956 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/06/2017 Para exercer o restante do mandato em curso (até AGO 2018) 013.784.028-47 Economista Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 27/06/2017 Sim n/a Não exerce outros cargos ou funções na Companhia CARLA GOUVEIA BARRETTO 22/11/1967 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/06/2017 617.162.195-15 Administrador de Empresas Para exercer o restante do mandato em curso (até AGO 2018) Conselho de Adm. (Efetivo) 27/06/2017 Sim n/a Número de mandatos consecutivos Total de reuniões realizadas pelo respectivo órgão desde a posse Percentual de participação nas reuniões (%) n/a n/a n/a 1 Faz parte do Comitê de Pessoas e Organização da Companhia, como membro titular 5
SERGIO FRANÇA LEÃO 13/09/1951 Pertence apenas ao Conselho de Administração 27/06/2017 161.521.316-34 Não exerce outros cargos ou funções na Companhia Engenheiro Civil Para exercer o restante do mandato em curso (até AGO 2018) Conselho de Adm. (Suplente) 27/06/2017 Sim n/a n/a 6
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Experiência Profissional / Declaração de eventuais condenações / Critérios de Independência MARCELO MOSES DE OLIVEIRA LYRIO - 746.597.157-87 O Sr. Marcelo é sócio fundador da Príncipio Assessoria Empresarial. Durante 12 anos, de 2004 até 2016, foi empresário, sócio e co - fundador da Signatura Lazard e Managing Director (MD) do Lazard no Brasil. Neste período trabalhou na capacidade de assessor para grandes grupos empresárias brasileiros e estrangeiros nos seus investimentos locais e internacionais. Antes deste período, trabalhou por 14 anos, de 1990 até 2004, para o ING Bank e ING Barings em várias áreas da instituição, sendo os últimos três anos como Presidente da instituição no Brasil. O Sr. Marcelo é graduado em Ciências Econômicas pela Pontifícia Universidade Católica - PUC do Rio de Janeiro. O Sr. Marcelo não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O indicado declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O indicado declara que não é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99. PEDRO OLIVA MARCILIO DE SOUSA - 726.224.745-04 O Sr. Pedro é Diretor do Grupo Br Partners, sendo que, de 2012 a 2016, foi Diretor de Gestão de Recursos na GR Partners Gestão de Recursos Ltda. Em 2011, era Diretor de M&A. De 2009 a 2010 atuou como Diretor de M&A no Banco Standard de Investimentos S.A. Desde 2013, atua como membro do Comitê de Auditoria na Companhia Brasileira de Distribuição e da BM&F Bovespa S.A Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Entre 2013 e 2014 foi membro do Conselho Fiscal da Hypermarcas S.A. O Sr. Pedro é Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Federal da Bahia. O Sr. Sousa não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O indicado declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O indicado declara que não é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99. GESNER JOSÉ DE OLIVEIRA FILHO - 013.784.028-47 O Sr. Gesner é atualmente Membro do Conselho de Autorregulação da FEBRABAN, Membro do Conselho de Administração da USIMINAS, Membro do Conselho Consultivo de Política do UBER, Membro do Conselho Consultivo do CIEE, Membro do Conselho Consultivo da ECONSERVATION, Sócio da GO Associados Consultoria Empresarial, Professor do Departamento de Planejamento e Análise Econômica Aplicada à Administração EAESP / FGV, Coordenador do Grupo de Economia da Infraestrutura & Soluções Ambientais da FGV. Entre 2006 e 2010 foi Presidente da Sabesp Companhia de Saneamento do Estado de São Paulo. Atuou também como Consultor em projeto para o Banco Mundial para análise institucional de empresa de saneamento em Dhaka, Bangladesh, 2012. O Sr. Gesner é graduado em Economia pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo FEA/USP, Mestre em Economia pelo Instituto de Economia da Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP) e Phd em Economia pela Universidade da Califórnia, Berkeley. O Sr. Gesner não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O indicado declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O indicado declara que não é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99. CARLA GOUVEIA BARRETTO - 617.162.195-15 A Sra. Carla é atualmente membro suplente do Conselho de Administração da Braskem indicada pela Odebrecht S.A.. Profissional com 20 anos de experiência nas áreas de ia, Planejamento e Recursos Humanos, e mais recentemente, em área de negócios. Iniciou a sua carreira na equipe da auditoria externa da PriceWaterhouseCoopers, em Salvador, em 1990. Na Organização Odebrecht, ingressou em 1994, atuando como responsável por Planejamento e Recursos Humanos, na Construtora Norberto Odebrecht como Controller e na Braskem como Gerente de ia da Unidade de Poliolefinas, todas do mesmo grupo econômico. De 2012 a 2015, foi Diretora de Negócios, responsável pelos investimentos em propriedades privadas da Odebrecht Properties, também do mesmo grupo econômico da Companhia. Desde então, regressou à Holding Odebrecht S.A., como Diretora de Planejamento e Pessoas, também do mesmo grupo econômico da Companhia. A Sra. Carla é graduada em Administração de Empresas pela Universidade Salvador (UniFacs) em 1989, com Honra ao Mérito, concluiu o seu MBA Empresarial na Fundação Dom Cabral, em Belo Horizonte, em 2006. A Sr. Carla não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. A indicada declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. A indicada declara que não é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99. SERGIO FRANÇA LEÃO 161.521.316 34 O Sr. Sergio assumiu, em 2013, a coordenação do apoio aos programas de sustentabilidade na Odebrecht S.A.. Desde 1992, atua na coordenação de programas ambientais na Odebrecht. Até 2013 foi responsável na Construtora Norberto Odebrecht pela coordenação do apoio aos programas de SSTMA. Foi professor da UFMG de 1981 a 1992, no departamento de Engenharia Sanitária e Ambiental e Coordenador do curso de mestrado na área. É consultor em diversos projetos de controle ambiental na indústria através da Fundação Christiano Ottoni da UFMG. Foi presidente da Fundação Estadual do Meio Ambiente de Minas Gerais e membro dos Conselhos Estadual de Política Ambiental e Nacional do Meio Ambiente, de 1989 a 1991. O Sr. Sergio é graduado em Engenharia Civil, com especialização em engenharia sanitária pela UFMG e mestrado e doutorado em engenharia sanitária e ambiental pela Universidade da Califórnia em Berkeley 1981. O Sr. Sergio não ocupa cargo de administração em nenhuma organização do terceiro setor. O Conselheiro declara que não possui: (a) qualquer condenação criminal; (b) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Conselheiro declara que não é pessoa exposta politicamente, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 301/99. 7
12.7 / 12.8 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Tendo em vista que os comitês não estatutários seguem o regime de eleição do Conselho de Administração e que, na Assembleia Geral Extraordinária de 27 de junho de 2017, haverá substituição de membros do Conselho de Administração para cumprir o restante do mandato em curso, haverá, também, a substituição equivalente de membros dos atuais comitês da Companhia. 8
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau entre: (a) Administradores da Companhia. Não aplicável aos indicados para ocupar os cargos de membros do Conselho de Administração da Companhia. (b) (i) Administradores da Companhia; e (ii) Administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia. Não aplicável aos indicados para ocupar os cargos de membros do Conselho de Administração da Companhia. (c) (i) Administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas; e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia. Não aplicável aos indicados para ocupar os cargos de membros do Conselho de Administração da Companhia. (d) (i) Administradores da Companhia e (ii) Administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia. Não aplicável aos indicados para ocupar os cargos de membros do Conselho de Administração da Companhia. 9
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 2016 Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa Tipo de pessoa CARLA GOUVEIA BARRETTO Membro Titular do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada ODEBRECHT S.A. A Sra. Carla é Diretora de Planejamento e Pessoas da Odebrecht S.A. SERGIO FRANÇA LEÃO Membro Suplente do Conselho de Administração da Companhia Pessoa Relacionada 617.162.195-15 05.144.757/0001-72 161.521.316-34 ODEBRECHT S.A. 05.144.757/0001-72 A Sr. Sergio é responsável pela coordenação do apoio aos programas de sustentabilidade na Odebrecht S.A. 2015 Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa Tipo de pessoa SERGIO FRANÇA LEÃO Membro Suplente do Conselho de Administração da Companhia 161.521.316-34 Pessoa Relacionada ODEBRECHT S.A. A Sr. Sergio é responsável pela coordenação do apoio aos programas de sustentabilidade na Odebrecht S.A. 05.144.757/0001-72 2014 Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa Tipo de pessoa SERGIO FRANÇA LEÃO Membro Suplente do Conselho de Administração da Companhia 161.521.316-34 Pessoa Relacionada ODEBRECHT S.A. A Sr. Sergio é responsável pela coordenação do apoio aos programas de sustentabilidade na Odebrecht S.A. 05.144.757/0001-72 10