PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO BRASIL BROKERS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 08.613.550/0001-98 Prezados Acionistas da Brasil Brokers, Nos termos do Edital de Convocação para a Assembleia Geral Ordinária ( AGO ) e Extraordinária ( AGE ), a ser realizada no dia 30/04/2018, às 11 horas, na Avenida Luis Carlos Prestes 230, salas 104-106, Barra da Tijuca, na cidade e estado do Rio de Janeiro, CEP 22775-055, a Administração da Companhia, vem por meio do presente instrumento apresentar suas propostas aos itens integrantes da Ordem do Dia, qual seja: Em AGO, 1. Deliberar sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017; 2. Deliberar sobre a proposta da Administração para a destinação do resultado auferido no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017; 3. Deliberar sobre o número de membros que irão compor o Conselho de Administração da Companhia durante o próximo mandato; 4. Deliberar sobre a eleição de membros para compor o Conselho de Administração da Companhia; 5. Deliberar acerca da fixação do montante global da remuneração dos administradores no exercício social de 2018. Em AGE, 1. Deliberar sobre a alteração do Artigo 5º, 2º do Estatuto Social, de forma a aumentar o limite do capital autorizado da Companhia para 400.000.000 (quatrocentas milhões) de ações ordinárias; 2. Deliberar sobre a exclusão do artigo 35 do Estatuto Social; e 3. Deliberar sobre a reforma e consolidação do Estatuto Social, para refletir as alterações realizadas através de Reunião de Diretoria, nos dias 28 de outubro de 2016 e 04 de janeiro de 2018, e através de Reunião do Conselho de Administração, no dia 13 de junho de 2017, bem como as alterações porventura deliberadas e aprovadas na Assembleia a ser realizada dia 30 de abril de 2018. Nos termos da Lei das Sociedades Anônimas, o acionista pode ser representado nas Assembleias Gerais por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta, como é o caso da Companhia, o procurador pode, ainda, ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos. Nesses casos, exige-se que o respectivo procurador esteja regularmente constituído em instrumento de mandato, o qual deve conter o voto a ser pronunciado em Assembleia Geral. Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista que for representado por procurador deverá
depositar na sede da Companhia, o instrumento de mandato, que deverá conter firma reconhecida e comprovação de poderes dos signatários. O procurador ou seu representante legal deverá comparecer a Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade. O acionista que optar por exercer seu direito de voto a distância por meio do envio do boletim de voto a distância diretamente à Companhia deverá encaminhar em até 7 (sete) dias antes da assembleia, leia-se 23/04/2018, os seguintes documentos para o endereço da sede da Companhia, aos cuidados da Diretoria de Relação com Investidores: (i) via física do boletim relativo à assembleia geral devidamente preenchido, rubricado e assinado. Não serão exigidos reconhecimento de firma, notarização e consularização do boletim; e (ii) cópia autenticada dos seguintes documentos de representação: (a) Para pessoas físicas: Documento de identidade com foto do acionista. (b) Para pessoas jurídicas: Último estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos societários que comprovem a representação legal do acionista; e Documento de identidade com foto do representante legal. (c) Para fundos de investimento: Último regulamento consolidado do fundo; Estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo, e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e Documento de identidade com foto do representante legal. Nos termos do Art. 21-U da Instrução CVM nº 481/2009, a Companhia comunicará ao acionista que optar por enviar o boletim de voto a distância diretamente a ela, em 3 (três) dias do seu recebimento, se o boletim e os documentos recebidos (i) são suficientes para que o voto seja considerado válido; ou (ii) a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto a distância e documentos que o acompanham, descrevendo os procedimentos e prazos necessários. A Companhia exige o reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada dos documentos de representação dos acionistas. Rio de Janeiro 29 de março de 2018 Brasil Brokers Participações S.A. Andreas Yamagata Diretor de RI, Financeiro e Controle
Nos termos do item 1 em AGO Deliberar sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 Item 10. Do Formulário de Referência Comentários dos Diretores 10.1. Os diretores devem comentar sobre: a) Condições financeiras e patrimoniais gerais: Os diretores da Companhia acreditam que somos um dos maiores e mais completos grupos de intermediação e consultoria imobiliária a clientes incorporadores e a consumidores finais de imóveis, de diversos padrões econômicos, além de ser um dos principais agentes de fomento de financiamentos imobiliários do país. Os principais serviços prestados estão ligados à comercialização imobiliária, estudo de viabilidade imobiliária para novos empreendimentos, consultoria e planejamento de marketing para lançamentos imobiliários, acompanhamento jurídico, assessoria de crédito imobiliário e administração de locação. Na comercialização imobiliária atuamos no mercado primário por meio das vendas de lançamentos imobiliários e imóveis remanescentes e, no mercado secundário por meio da venda de imóveis usados ou prontos. Auferimos também comissões das instituições de crédito imobiliário pela promoção de financiamento imobiliário, com uma parceria comercial realizada junto ao BANCO BRADESCO S/A a qual estará vigente até o final de março de 2018. O ano de 2017 ficou marcado para o setor imobiliário brasileiro pelo crescimento gradual dos negócios. São contínuos os indícios de melhora do cenário macroeconômico brasileiro com a queda da inflação e da taxa básica de juros, seguido pelo avanço nos índices de confiança dos consumidores e dos empresários. Diante desse cenário, nossos Diretores acreditam que a Companhia apresenta condições adequadas para implementar seu plano de negócio e cumprir suas obrigações de curto, médio e longo prazo. Com base nos serviços prestados pela Companhia anteriormente, nossas receitas provêm principalmente do negócio de intermediação imobiliária, tendo no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 atingido de R$ 107,950 milhões, enquanto no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 R$ 129,135 milhões e ao encerrado em 31 de dezembro de 2015 R$ 200,751milhões. As condições financeiras e patrimoniais da Companhia estão baseadas em sua posição de caixa e em elevadas margens financeiras, não apresentando endividamento com instituições financeiras. Em 2017, a Companhia tinha um saldo de caixa e aplicações financeiras de R$57,3 milhões, referindo-se basicamente a aplicações financeiras em certificados de depósitos bancários e fundos de renda fixa, remunerados a taxas que variam de acordo com o CDI, mais um contas a receber de curto prazo de R$ 13,384 milhões e um total de R$ 13,8 milhões de recebíveis, com um prazo médio estimado em 46 dias, o que possibilita cumprir suas obrigações de curto, médio e longo prazo.
Em 2016, a Companhia tinha um saldo de caixa e aplicações financeiras de R$55,6 milhões, referindo-se basicamente a aplicações financeiras em certificados de depósitos bancários e fundos de renda fixa, remunerados a taxas que variam de acordo com o CDI, mais um contas a receber de curto prazo de R$ 20,513 milhões e um total de R$ 21,5 milhões de recebíveis, com um prazo médio estimado em 60 dias, o que possibilita cumprir suas obrigações de curto, médio e longo prazo. O montante total de caixa e aplicações financeiras da Companhia ao final do período encerrado em 31 de dezembro de 2015 totalizou R$ 98,9 milhões. Esses valores eram relacionados a basicamente a aplicações financeiras em certificados de depósitos bancários e fundos de renda fixa, remunerados a taxas que variam entre 100% e 108% do CDI. A Companhia possuía ainda, no final de 2015, R$ 32,9 milhões em recebíveis, com prazo médio estimado de 63 dias. O passivo de curto prazo da Companhia em 31 de dezembro de 2017 era de R$55,251 milhões contra R$46,536 milhões em 31 de dezembro de 2016, representando um acréscimo de 19% e ao final de 31 de dezembro de 2015 o passivo de curto prazo da Companhia era de R$37,050 milhões. Ao final do período encerrado em 31 de dezembro de 2016 a empresa não apresentava obrigações referentes a empréstimos e financiamentos. O saldo de contas a pagar previsto para as parcelas da aquisição das empresas em earn-out era de R$ 3,6 milhões ao final do ano. Este saldo contabilizado é a estimativa de pagamento com a maior acurácia baseada no cenário atual de performance esperado para estas empresas. Ainda em relação ao final do período encerrado em 31 de dezembro de 2017, a Companhia não possuía obrigações relacionadas às opções de venda da participação minoritária das empresas adquiridas. O Prejuízo líquido da Companhia passou de R$(134,140) milhões em 2016 para R$(106,160) milhões em 2017, apresentando uma redução de 21%. Em 2015 tivemos um resultado de R$ (91,099) milhões, gerando um aumento quando comparado com 2016. b) Estrutura de capital: Em 31 de dezembro de 2017, o patrimônio líquido da Companhia era de R$251,116 milhões, o que representou um decréscimo de 14%, ou R$ 39,597 milhões, em relação a 31 de dezembro de 2016. O passivo circulante da Companhia, em 31 de dezembro de 2017, foi de R$ 55,251 milhões e o passivo não circulante foi de R$ 68,007 milhões. O índice de endividamento geral ao final de 2017 era de 0,974. O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro 2016, era de R$ 301,324 milhões, representando um decréscimo de 31%, ou R$ 134,197 milhões, em relação a 31 de dezembro de 2015. Em 31 de dezembro de 2016, o passivo circulante da Companhia foi de R$ 49,626 milhões, enquanto o passivo não circulante foi de R$ 73,263 milhões. O índice de endividamento geral ao final de 2016 era de 0,845. O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro 2015, era de R$ 435,521 milhões, o que representou um decréscimo de 22% ou R$ 123,274 milhões, em relação ao observado em 31 de dezembro de 2014. O passivo circulante da Companhia, em 31 de dezembro de 2015, foi de R$ 37,050 milhões e o passivo não circulante foi de R$ 27,334 milhões. O índice de endividamento ao final de 2015 era de 0,148. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia tinha uma posição de caixa e de aplicações financeiras de R$57,3 milhões, nenhuma dívida financeira e nenhuma obrigação com o
pagamento de aquisições. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia tinha um saldo de caixa e aplicações financeiras de R$55,590 milhões, nenhuma dívida financeira e obrigações com o pagamento de aquisições de R$ 3,4 milhões. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia tinha uma posição de caixa e de aplicações financeiras de R$98,928 milhões e obrigações com o pagamento de aquisições de R$5,131 milhões. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros: A Companhia em 31 de dezembro de 2017 não possuía empréstimos e financiamentos, mas apresentava um passivo circulante total no valor de R$ 55,251 milhões. Em contrapartida, a Companhia tinha disponibilidades de caixa e de aplicações financeiras de R$57,284 milhões e um contas a receber de R$13,778 milhões. A Companhia em 31 de dezembro de 2016 não possuía empréstimos e financiamentos, mas apresentava um passivo circulante total no valor de R$ 49,626 milhões. Em contrapartida, a Companhia tinha disponibilidades de caixa e de aplicações financeiras de R$ 55,590 milhões e um contas a receber de R$ 21,506 milhões. A Diretoria acredita que isso demonstra a suficiência da disponibilidade para cumprir com suas obrigações financeiras atuais. A Companhia em 31 de dezembro de 2015 não possuía empréstimos e financiamentos, mas apresentava um passivo circulante total no valor de R$ 37,050 milhões. Em contrapartida, a Companhia tinha disponibilidades de caixa e de aplicações financeiras de R$ 98,928 milhões e um contas a receber de R$ 32,887 milhões. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas: Conforme Aviso aos Acionistas divulgado ao mercado no dia 10 de agosto de 2017, a companhia concluiu o processo de aumento de capital privado da Companhia iniciado em junho, tendo sido subscrito um total de 63.063.063 ações ordinárias que correspondem a aproximadamente R$ 70 milhões. Esse valor representa 100% das ações disponíveis para subscrição durante a oferta. O objetivo foi ampliar a capacidade financeira da companhia para continuar investindo na transformação do modelo de negócios prevista no planejamento estratégico. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Não Aplicável. f) níveis de endividamento e características de tais dívidas, descrevendo ainda: Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia não possuía nenhum valor relacionado a empréstimos e financiamentos. i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes: Não Aplicável. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras:
Não Aplicável. iii. grau de subordinação entre as dívidas: Não Aplicável. iv. eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições: Não Aplicável. g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados: Não Aplicável. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras: DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS LINHAS DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA: Receita de serviços: Nesta linha são consideradas as comissões que recebemos pelos serviços prestados no segmento de intermediação imobiliária, administração de carteira de locação, originação de crédito imobiliário, receita com credenciamentos e franquias e outros serviços correlatos. Descontos e abatimentos: Nesta linha são considerados os cancelamentos e distratos. Contratualmente as partes que representamos em operações imobiliárias possibilitam às suas contra partes eventualmente a possibilidade de distrato das operações, que resultam em cancelamento, estorno ou não pagamento de nossas comissões por nossos clientes nas operações que intermediamos. Impostos incidentes: Nesta linha são considerados os impostos que incidem sobre as receitas geradas pelas subsidiárias da Companhia, quais sejam: PIS, Cofins e ISS. As alíquotas dos impostos federais são: PIS 0,65% e Cofins 3% para as empresas no regime de lucro presumido, contra PIS 1,65% e Cofins 7,6% para as empresas no regime de lucro real. Já o ISS é um imposto municipal e tem sua alíquota variando de 2% a 5% dependendo de cada cidade. Nos municípios em que atuamos e prestamos a maior parte de nossos serviços como as cidades de Rio de Janeiro e São Paulo, a alíquota aplicada é de 5%, mas outros municípios relevantes onde também atuamos possuem alíquotas mais baixas como Porto Alegre com 4%, Niterói com 3% e Belo Horizonte com 2%. Receita Líquida: Nesta linha são consideradas as Receitas de Serviços deduzida dos valores constantes das linhas Descontos e abatimentos e Impostos incidentes. Custo dos serviços prestados: Nesta linha são considerados os gastos necessários para a prestação de nossos serviços, tais como anúncios de imóveis e eventuais pagamentos devidos à força de vendas. Os pagamentos a força de vendas são tidos como eventuais, pois a prática no mercado é de que os clientes compradores de imóveis paguem comissões diretamente à força de vendas, já que estes são corretores autônomos. No entanto, algumas vezes essa situação apresenta exceções e as imobiliárias recebem o pagamento, repassando o mesmo para a equipe de vendas.
Resultado bruto: Nesta linha é considerada a Receita líquida deduzida dos Custos dos serviços prestados. Despesas administrativas: Nesta linha está incluída a maioria das despesas que a companhia precisa arcar para sua operação, tais quais: os aluguéis de lojas e matrizes das subsidiárias e da holding, despesas com energia elétrica, telefonia, folha salarial, consultorias além de outras eventuais despesas. Honorários de diretoria: Nesta linha são consideradas as remunerações pagas aos diretores estatutários das subsidiárias e da Companhia. Depreciações e Amortizações: Nesta linha é considerada a soma das depreciações do ativo imobilizado com as amortizações de despesas. Amortização de Ajuste de Recuperação de Ativos: Nesta linha são consideradas as variações no teste de recuperabilidade realizado sobre as empresas adquiridas. Despesas Financeiras: Nesta linha são consideradas tarifas bancárias e encargos financeiros decorrentes de operações financeiras. Receitas Financeiras: Nesta linha são considerados os ganhos auferidos em decorrência de aplicações financeiras, o ajuste de preço das aquisições e a variação no valor justo das opções de compra e venda. A maior parte de nossas disponibilidades está aplicada em CDBs emitidos por bancos de primeira linha e fundos de investimento, sempre vinculadas à taxa do CDI. Outras Receitas (Despesas) Operacionais: Nesta linha são consideradas despesas diversas não relacionadas diretamente com a consecução do objeto social da companhia como, por exemplo, perdas decorrentes de processos judiciais, perdas em operações de crédito, ganhos ou perdas na venda de imobilizados, entre outras despesas/receitas não relacionadas ao negócio de consultoria e intermediação imobiliária (itens descritos em receitas de serviços). Resultado Operacional Antes das Provisões Tributárias: Esta linha apresenta o lucro da Companhia antes dos impostos incidentes sobre seu resultado (Imposto de Renda IR e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido CSLL ). Provisão para Imposto de Renda: Nesta linha são consideradas as provisões destinadas ao IR devido em função do resultado auferido pela Companhia em determinado exercício social. Provisão para Contribuição Social: Nesta linha são consideradas as provisões destinadas à CSLL devida em função do resultado auferido pela Companhia em determinado exercício social. Participação Acionistas Minoritários: Nesta linha é considerada a participação de acionistas minoritários, o pagamento de dividendos devidos aos sócios minoritários de algumas de nossas subsidiárias. Lucro Líquido do Exercício: Nesta linha considera-se o lucro contábil do exercício social que servirá de base para pagamento de dividendos relacionados ao referido exercício social. Caixa e Equivalentes de Caixa: Nesta linha são considerados os recursos disponíveis para pronta utilização, dinheiro em espécie e depósito em conta corrente. O Caixa e equivalente de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e ão para investimentos ou outros fins.
Títulos e Valores Mobiliários: Nesta linha constam as aplicações financeiras da Companhia, acrescidos por juros, correção monetária, menos perda do valor recuperável, quando aplicável. Constitui basicamente de certificados de depósito bancário (CDBs), títulos públicos federais e debêntures. Contas a receber de clientes: Nesta linha são considerados os valores a receber de clientes em decorrências de nossas vendas realizadas a prazo. Ativo Circulante: Nesta linha é considerada a soma de bens e direitos com possibilidade de utilização nos próximos 365 dias. Terrenos disponíveis para venda: Nesta linha são considerados os imóveis que recebemos, eventualmente, como pagamento pelos serviços prestados pelas controladas da Companhia. Esses imóveis foram registrados ao valor justo na data da transação sendo equivalentes ao valor do serviço prestado e que pretendemos vender em um curto período de tempo com a finalidade de geração de caixa. Operações com Opções: Nesta linha são consideradas as opções de compra (no Ativo) e venda (no Passivo) de participação de não controladores nas empresas adquiridas. Ativo Realizável a Longo Prazo: Nesta linha é considerada a soma de bens e direitos que só poderemos utilizar com mais de um ano. Imobilizado: Nesta linha são considerados os investimentos realizados em obras e equipamentos, seja para a manutenção da estrutura existente, como para a ampliação e melhoria de nossas instalações. Intangível: Nesta linha são considerados os investimentos em licenças de uso de softwares, marcas, patentes bem como o ágio e outros ativos intangíveis identificados nas aquisições realizadas. Empréstimos e Financiamentos: Nesta linha são considerados os empréstimos e financiamentos contraídos pela Companhia e suas subsidiárias, tanto para capital de giro como para investimentos, além de aquisições de imobilizados e outros ativos. Fornecedores: Nesta linha são considerados os pagamentos que temos que realizar a nossos fornecedores, que já foram reconhecidos no resultado da Companhia, seja como custos ou como despesas. Impostos e contribuições a recolher: Nesta linha são considerados os pagamentos de impostos que já provisionamos no resultado, mas que ainda não foram recolhidos devido ao prazo de pagamento que usamos, para fazer o recolhimento. Contas a pagar - aquisição de empresas: Nesta linha são considerados os pagamentos que temos que realizar em decorrência das aquisições de empresas efetuadas. ANÁLISE DAS PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO DA COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017, COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016
Exercício encerrado em 31 de dezembro Demonstração dos resultados consolidados (R$ mil) 2017 2017 (%) 2016 2016 (%) 2017 X 2016 (%) Receita de Serviços 107.950-102% 129.135-96% -16% Descontos e abatimentos - 4.794 5% - 3.385 3% 42% Impostos incidentes - 14.085 13% - 15.556 12% -9% Receita líquida 89.071-84% 110.194-82% -19% Custo dos serviços prestados - 6.158 6% - 3.333 2% 85% Resultado bruto 82.913-78% 106.861-80% -22% Custo e Despesas operacionais: - 170.322 160% - 217.449 162% -22% Despesas administrativas - 120.570 114% - 129.114 96% -7% Honorários de diretoria - 4.776 4% - 2.893 2% 65% Provisão para devedores duvidosos - 690 1% - 7.698 6% -91% Outras receitas (despesas) operacionais - 44.286 42% - 77.744 58% -43% EBITDA Depreciações e amortizações - 9.658 9% - 12.231 9% -21% Amortização de Ajuste de Recuperação de Ativos - 16.438 15% - 0% Despesas financeiras - 1.961 2% - 15.223 11% -87% Receitas financeiras 10.844-10% 13.816-10% -22% Resultado Financeiro 8.883-8% - 1.407 1% -731% Resultado operacional antes das provisões tributárias - 104.622 99% - 124.226 93% -16% Provisão para imposto de renda - 924 1% - 2.542 2% -64% Provisão para contribuição social - 387 0% - 960 1% -60% Lucro Líquido/Prejuízo atribuído aos acionistas controladores - 106.160 100% - 134.140 100% -21% ANÁLISE DAS PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO DA COMPANHIA PARA O EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016, COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015. Exercício encerrado em 31 de dezembro Demonstrações dos Resultados Consolidados (R$ mil) 2016 2016 (%) 2015 2015 (%) 2016 X 2015 (%) Receita de serviços 129.135-96% 200.751-220% -36% Descontos e abatimentos -3.385 3% -12.324 14% -73% Impostos incidentes -15.556 12% -22.132 24% -30% Receita líquida 110.194-82% 166.295-183% -34% Custo dos serviços prestados -3.333 2% -6.319 7% -47% Resultado bruto 106.861-80% 159.976-176% -33% Custo e Despesas e receitas operacionais: -217.449 162% -212.078 233% 3% Despesas administrativas -129.114 96% -167.177 184% -23% Honorários de diretoria -2.893 2% -3.557 4% -19% Depreciações e amortizações -12.231 9% -21.233 23% -42% Amortização de Ajuste de Recuperação de Ativos 0 0% -26.019 29% -100% Despesas financeiras -15.223 11% -20.257 22% -25% Receitas financeiras 13.816-10% 39.015-43% -65% Outras receitas (despesas) operacionais -77.744 58% -24.579 27% 216% Resultado operacional antes das provisões tributárias -124.226 93% -80.596 88% 54% Provisão para imposto de renda -2.542 2% -6.618 7% -62% Provisão para contribuição social -960 1% -2.524 3% -62%
¹ Percentual do Total da Receita Líquida ² O valor é referente a participações de acionistas minoritários Receita de Serviços Nossa conta de receita de serviços passou de R$129,135 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, para R$107,950 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um decréscimo de R$21,185 milhões ou 16% entre um período e outro. Esta redução resultou da queda na quantidade de vendas de estoque e no Preço Médio dos imóveis intermediados, que parcialmente foi compensado pelo aumento da Receita relacionada a parceria da companhia com o Bradesco para geração de Crédito Imobiliário. Ao comparar o valor de R$200,751 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, com o exercício de 2016, ficamos abaixo em 36% ou R$ 71,616 milhões. Descontos e Abatimentos Nossa conta de descontos e abatimentos passou de R$ 3,385 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2016, para R$ 4,794 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um acréscimo de R$1,409 milhão ou 42% entre um período e outro. Ao comparar o valor de Descontos e Abatimentos do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 com o encerrado ao final de 2015, é possível observar um decréscimo de R$ 8,939 milhões ou 73%. Impostos Incidentes Nossa conta de impostos incidentes passou de R$15,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, para R$ 14,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando uma redução de R$1,5 milhão ou 9% entre um período e outro. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, essa conta apresentou um valor de R$ 22,1 milhões. Os impostos incidentes sobre as receitas são: PIS, Cofins e ISS. Receita Líquida Em consequência do exposto anteriormente, nossa conta de receita líquida passou de R$166,295 milhões em 2015 para R$110,194 milhões em 2016 e para R$ 89,071 milhões em 2017, representando uma redução de 46% entre 2017 e 2015, e 19% ao comparar 2017 e 2016. Custo dos serviços prestados Nossa conta de custos dos serviços prestados passou R$ 6,3 milhões em 2015, para R$3,3 milhões no ano de 2016 e para R$ 6,2 milhões em 2017, representando um acréscimo de R$2,8
milhões ou 85%, ao comparar com 2016. Esse crescimento foi devido a um melhor desempenho na Receita de Crédito Imobiliário da companhia durante o ano de 2017 Despesas Administrativas Nossa conta de despesas administrativas passou de R$129,1 milhões em 2016 para R$120,6 milhões em 2017, representando uma redução de R$ 8,5 milhões ou 7% entre um ano e outro. Ao final de 2015, começamos um projeto de redução de custos e despesas visando otimizar ainda mais nossa estrutura administrativas. Dentre outras iniciativas, gostaríamos de destacar o esforço realizado em 2016 e 2017 com a redução no número de colaboradores da Companhia e o fechamento de filiais com baixo retorno. Em 2015, as despesas administrativas foram de R$ 167,2 milhões, demonstrando uma redução 23% no ano de 2016. Honorários de Diretoria Nossa conta de honorários de diretoria, considerando os dados consolidados com valores dos diretores das controladas da companhia, passou de R$ 3,6 milhões em 2015 para R$2,9 milhões em 2016 e R$ 4,8 milhões no ano de 2017, representando um acréscimo de 65% entre os anos de 2016 e 2017 e uma queda de 19% entre 2015 e 2016. Depreciação e Amortização Nossa conta de depreciação e amortização passou de R$ 21,2 milhões em 2015 para R$12,2 milhões em 2016 e R$ 9,7 milhões em 2017, representando uma redução de R$2,6 milhões ou 21% entre os anos de 2016 e 2017. A redução de depreciações e amortizações foi influenciado, principalmente, pelo menor valor de investimento observado no último ano em abertura de novas lojas. Despesas Financeiras Nossa conta de despesas financeiras passou de R$ 20,257 milhões em 2015 para R$15,223 milhões no ano de 2016 e R$ 1,961 milhão em 2017, representando um decréscimo de R$ 13,262 milhões ou 87% entre os anos de 2016 e 2017. Essa redução foi influenciada principalmente pelo decréscimo de despesas financeiras na alienação de ações, com a venda de 4 de nossas empresas. Receitas Financeiras Nossa conta de receitas financeiras passou de R$13,816 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 e R$10,844 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando uma redução de R$2,972 milhões ou 22% entre um período e outro. Esta redução se deu em razão de uma menor disponibilidade de Caixa ao longo do ano. Em 2015, nossa conta de receitas financeiras foi de R$ 39,015 milhões, representando um decréscimo de 25% para o ano de 2016. Amortização de Ajuste de Recuperação de Ativos Em 2015 alocamos R$26,019 milhões na conta Amortização de Ajuste de Recuperação de Ativos relativo aos efeitos não caixa provenientes da baixa do ágio de algumas subsidiárias em função da atualização do valor justo das controladas. Em 2016 não tivemos Recuperação de Ativos, e em 2017 alocamos R$ 16,438 milhões nesta conta, relacionados a Baixa de Impairment no Ágio de aquisição de empresa. Outras Despesas Operacionais
Nossa conta de outras despesas operacionais passou de R$77,744 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$ 44,286 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um decréscimo de R$ 33,458 milhões ou 43% entre um exercício e outro. Em 2015, nossa conta de Outras Despesas Operacionais foi de R$ 24,579 milhões. Resultado Operacional Antes das Provisões Tributárias Nossa conta de resultado operacional antes das provisões tributárias passou de R$(80,596) milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$(124,226) milhões no período do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 e R$ (104,622) milhões no período do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um acréscimo de R$ 27,980 milhões entre os dois últimos anos e um decréscimo de R$ 43,63 milhões entre 2015 e 2016. Esta redução do resultado operacional antes das provisões tributárias resultou basicamente da redução no volume de vendas que intermediamos, que foi parcialmente compensada pelo aumento da Receita da nossa parceria com o Bradesco na geração de Crédito Imobiliário. Essa redução das nossas atividades de intermediação imobiliária pode ser explicada essencialmente pela desaceleração nas vendas de imóveis em estoque e na redução dos lançamentos observada no primeiro semestre de 2017. Provisão para Imposto de Renda Nossa conta de provisão para imposto de renda passou de R$6,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$2,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 e R$ 0,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um decréscimo de R$1,6 milhão ou 64% entre 2017 e 2016. Essa redução se deve principalmente à ausência de lucro na maioria das operações. Provisão para Contribuição Social Nossa conta de provisão para contribuição social passou de R$2,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$ 1,0 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 e R$ 0,4 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um decréscimo de R$ 0,6 milhão ou 60% entre 2017 e 2016. Essa redução se deve principalmente à ausência de lucro na maioria das operações. Resultado líquido dos Acionistas da Empresa Nossa conta de lucro líquido do período passou de R$(91,099) milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$(134,140) milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 e R$ (106,160) milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um decréscimo de R$ (27,980) milhões ou 21% entre os anos de 2017 e 2016, em função de todos os comentários realizados anteriormente. ANÁLISE DAS PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS PARA O EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017, COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 (1)
Exercício encerrado em 31 de dezembro Ativo Consolidado (R$ mil) 2017 2017 (%) 2016 2016 (%) Ativo Circulante: 2017 X 2016 (%) Caixa, equivalentes de caixa 57.284 15% 10.587 2% 441% Títulos e valores mobiliários - 0% 15.393 4% -100% Contas a receber de clientes 13.384 4% 20.513 5% -35% Adiantamentos a fornecedores 352 0% 170 0% 107% Impostos a recuperar 5.416 1% 4.281 1% 27% Operações com Opção - 3.355 1% -100% Despesas antecipadas 2.561 1% 2.314 1% 11% Contas a receber - Revenda empresas 732 0% 9.099 2% -92% Outros créditos 6.866 2% 4.006 1% 71% Total do ativo circulante: 86.595 23% 69.718 16% 24% Ativo não Circulante: Realizável a longo prazo Títulos e valores mobiliários - 0% 29.666 7% -100% Contas a receber de clientes 394 0% 993 0% -60% Terrenos disponíveis para venda 760 0% 1.066 0% -29% Impostos a recuperar 12.024 3% 12.511 3% -4% Operações com Opção - 1.992 0% -100% Depósitos Judiciais 19.889 5% 15.997 4% 24% Contas a receber - Revenda empresas 2.031 1% 8.908 2% -77% Outros Créditos 4.814 1% 4.548 1% 6% Total realizável a longo prazo 39.912 11% 75.681 18% -47% Investimentos em controladas Imobilizado 16.368 4% 21.857 5% -25% Intangivel: 233.167 62% 256.957 61% -9% 249.535 66% 278.814 66% -11% Total do ativo não circulante: 289.447 77% 354.495 84% -18% Total do ativo 376.042 100% 424.213 100% -11% ¹ Percentual do Total do Ativo Ativo Circulante Nosso ativo circulante passou de R$69,718 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$86,595 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, apresentando um crescimento de R$16,877 milhões ou 24%. Esse crescimento foi obtido por meio da variação positiva das contas de Caixa / Equivalentes de Caixa, Adiantamentos a fornecedores, Impostos a recuperar, Despesas antecipadas, Outros créditos no valor de R$ 51,1 milhões, sendo parcialmente compensado por um decréscimo nas linhas de Títulos e Valores Mobiliários, Contas a receber de clientes, Operações com Opção e Contas a receber revenda empresas no valor de R$ 34,2 milhões. Títulos e valores mobiliários
Nossas contas de Títulos e Valores Mobiliários no Ativo Circulante e Não Circulante somadas foram de R$45,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 os valores dos títulos foram consolidados na conta de Caixa, Equivalentes de Caixa. Contas a receber de clientes Nosso contas a receber de clientes, no ativo circulante, passou de R$20,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$ 13,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um decréscimo de R$7,1 milhões ou 35% entre um período e outro, devido principalmente à redução nas vendas das nossas subsidiárias. Operações com Opção O saldo das operações com opção foi de R$5,3 milhões, somando as contas do ativo circulante e do realizável a longo prazo, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 e nulo no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017. Esses valores estão relacionados à atualização do valor justo das opções de compra (call options) dos contratos de aquisição. Ativo Realizável a Longo Prazo Nosso ativo realizável a longo prazo passou de R$ 75,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$ 39,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017. As reduções de Títulos e Valores Mobiliários em R$29,7 milhões, Operações com Opção de R$ 2,0 milhões, Contas a Receber de clientes em R$ 0,6 milhões, Terrenos disponíveis par venda em R$ 0,487 milhão, Contas a Receber de empresas em R$ 6,9 milhões foram parcialmente compensados pelo aumento em Depósitos Judiciais em R$ 3,9 milhões e Outros Créditos em R$ 0,266 milhão. Imobilizado O imobilizado passou de R$ 21,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$16,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um decréscimo de R$5,5 milhões ou 25% entre um ano e outro. Intangível O intangível passou de R$257,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$233,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um decréscimo de R$23,8 milhões ou 9% entre um ano e outro. Ativo não Circulante O ativo não circulante passou de R$278,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$249,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um decréscimo de R$ 29,3 milhões ou 11% entre um ano e outro. Esta redução foi impactada pelas variações explicadas acima.
Exercício encerrado em 31 de dezembro Passivo Consolidado (R$ mil) 2017 2017 (%) 2016 2016 (%) Passivo Circulante: 2017 X 2016 (%) Fornecedores 3.849 1% 7.740 2% -50% Salários, provisões e contribuições sociais 4.308 1% 4.626 1% -7% Parcelamentos Judiciais 12.577 3% - 0% - Impostos e contribuições a recolher 3.230 1% 4.193 1% -23% Adiantamentos de clientes 645 0% 2.449 1% -74% Dividendos a pagar 125 0% 88 0% 42% Contas a pagar - aquisição de empresas - 0% 2.586 1% -100% Operações com Opção - 0% 39 0% -100% Provisão para riscos processuais 22.293 6% 18.793 4% 19% Outras contas a pagar 6.077 2% 3.024 1% 101% Valores a repassar de operação de locação 2.147 1% 2.998 1% -28% Total do passivo circulante 55.251 15% 46.536 11% 19% Passivo não Circulante: Exigível a longo prazo Fornecedores Provisão para riscos processuais 64.716 17% 71.731 17% -10% Contas a pagar - aquisição de empresas - 0% 782 0% -100% Provisão para perdas em investimentos - 0% - 0% Operações com Opção - 0% 638 0% -100% Outras contas a pagar 3.291 1% 3.202 1% 3% Total do passivo não circulante 68.007 18% 76.353 18% -11% Patrimônio líquido: Capital social 590.437 157% 520.437 123% 13% Reserva de capital 43.478 12% 43.478 10% 0% Prejuízos Acumulados - 279.609-74% - 174.204-41% 61% Ações em tesouraria - 23.717-6% - 23.717-6% 0% Reserva de opão de compra de ação 55 0% - Transações com não-controladores - 79.528-21% - 75.281-18% 6% Patrimônio líquido dos controladores: 251.116 67% 290.713 69% -14% Participação dos acionistas não controladores 1.668 0% 10.611 3% -84% 0% Total do patrimônio líquido 252.784 67% 301.324 71% -16% Total do passivo e patrimônio líquido 376.042 100% 424.213 100% -11% Passivo Circulante Nosso passivo circulante passou de R$46,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$55,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, apresentando aumento de 19% com relação ao ano anterior. Fornecedores Nossa conta de fornecedores ficou em R$3,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, ficando 50% abaixo dos R$7,7 milhões registrados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016.
Salários provisões e contribuições sociais Nossa conta de salários, provisões e contribuições sociais passou de R$4,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$4,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando uma redução de R$0,3 milhão ou 7% entre um período e outro, refletindo basicamente a redução do quadro de funcionários da companhia. Impostos e contribuições a recolher Os impostos e contribuições a recolher passaram de R$4,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$3,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando uma redução de R$1,0 milhão ou 23% entre um período e outro. Os impostos federais (PIS, Confins, Imposto de Renda e Contribuição Social) são recolhidos na maioria de nossas subsidiárias quando há entrada de caixa. Dessa forma, em virtude do decréscimo em nossas vendas e consequentemente do contas a receber, é natural que haja também uma redução nos impostos e contribuições a recolher. Dividendos a pagar A conta de dividendos a pagar passou de R$0,088 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$0,125 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um acréscimo de R$ 0,037 milhão ou 42% entre um período e outro. Isto ocorreu devido à variação do resultado encerrado em 31 de dezembro de 2015 e 2016, dado que tivemos poucas empresas apresentando resultado positivo no período de 2016. Contas a pagar - aquisição de empresas O contas a pagar da Companhia aquisição de empresas, registrado no passivo circulante e não circulante combinados foi de R$ 3,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016. Ao término do exercício social finalizado em 31 de dezembro de 2017 a empresa não apresentava contas a pagar para aquisição de empresas. Operações com Opção O saldo das operações com opção foi de R$ 0,7 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016. Ao término do exercício social finalizado em 31 de dezembro de 2017 a empresa não apresentava Operações com Opções. Passivo Não Circulante Nosso passivo não circulante passou de R$ 76,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$68,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um decréscimo de R$ 8,3 milhões ou 11% entre um período e outro. Participação de minoritários A conta de participação de minoritários passou de R$ 10,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$1,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um decréscimo de R$8,9 milhões ou 84% entre um período e outro. Capital Social
Nosso capital social ficou em R$ 520,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 e em R$590,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando um acréscimo de R$70,0 milhões ou de 13% entra um período e outro. Prejuízo Acumulado O Prejuízo Acumulado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$174,2 milhões, e no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 foi de R$ 279,6 milhões. ANÁLISE DAS PRINCIPAIS ALTERAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS PARA O EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016, COMPARADO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 (1) Exercício encerrado em 31 de dezembro Ativo Consolidado (R$ mil) 2016 2016 (%) 2015 2015(%) 2016 X 2015 (%) Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 10.587 2% 16.066 3% -34% Títulos e valores mobiliários 15.393 4% 33.934 7% -55% Contas a receber de clientes 20.513 5% 31.149 6% -34% Adiantamentos a fornecedores 170 0% 65 0% 162% Impostos a recuperar 4.281 1% 10.030 2% -57% Dividendos e JCP a receber 0 0% 0 0% 0% Operações com Opção 3.355 1% 3.151 1% 6% Despesas antecipadas 2.314 1% 2.434 0% -5% Contas a receber - Revenda empresas 9.099 2% 6.600 1% 38% Outros créditos 4.006 1% 3.652 1% 10% Total do ativo circulante 69.718 16% 107.081 21% -35% Ativo não Circulante Realizável a longo prazo: Títulos e valores mobiliários 29.666 7% 48.928 10% -39% Contas a receber de clientes 993 0% 1.738 0% -43% Terrenos disponíveis para venda 1.066 0% 1.121 0% -5% Impostos a recuperar 12.511 3% 11.010 2% 14% Empréstimos com Partes Relacionadas 0 0% 0 0% 0% Operações com Opção 1.992 0% 8.840 2% -77% Adiantamento para futuro aumento de capital 0% 0% 0% Depósitos Judiciais 15.997 4% 15.411 3% 4% Contas a receber - Revenda empresas 8.908 2% 7.359 1% 21% Outros 4.548 1% 5.003 1% -9% Total de realizável a longo prazo 75.681 18% 99.410 20% -24% Investimentos em controladas 0 0% 0 0% 0% Imobilizado 21.857 5% 29.159 6% -25% Intangível 0% 0% 0% Vida útil indefinida 248.801 59% 254.664 51% -2% Vida útil definida 8.156 2% 9.591 2% -15% Total do ativo não circulante 354.495 84% 392.824 79% -10% Total do ativo 424.213 100% 499.905 100% -15% ¹ Percentual do Total do Ativo ¹ Percentual do Total do Ativo Ativo Circulante Nosso ativo circulante passou de R$107,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$69,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, apresentando uma redução de R$ 37,4 milhões ou 35%. Essa redução foi baseada nas variações apresentadas nas contas de Caixa, Equivalente de Caixa de R$ 20,4, Impostos a recuperar de R$11,3 milhão,
Contas a receber de Clientes de R$ 38,6 milhões e Despesas Antecipadas de R$0,5, os quais foram parcialmente compensados pela variação positiva de Títulos e Valores Mobiliários de R$6,0. Títulos e valores mobiliários Nossas contas de Títulos e Valores Mobiliários no Ativo Circulante e Não Circulante somadas passaram de R$82,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$45,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando um forte redução entre um ano e outro. Contas a receber de clientes Nosso contas a receber de clientes, no ativo circulante, passou de R$31,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$ 20,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando um decréscimo de R$10,6 milhões ou 34% entre um período e outro, devido principalmente à redução nas vendas das nossas subsidiárias. Operações com Opção O saldo das operações com opção foi de R$12,0 milhões, somando as contas do ativo circulante e do realizável a longo prazo, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$5,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016. Esses valores estão relacionados à atualização do valor justo das opções de compra (call options) dos contratos de aquisição. Ativo Realizável a Longo Prazo Nosso ativo realizável a longo prazo passou de R$ 99,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$75,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016. As reduções de Títulos e Valores Mobiliários de 16,1 milhões, do Contas a Receber de clientes de R$ 7,9 milhão e R$ 8,1 milhões de Contas a Receber de Aquisição de Empresas foram parcialmente compensados pelo aumento dos Terrenos Disponíveis para venda de R$ 0,6 milhões, de Operações com Créditos de R$ 3,5 e Outros créditos de R$ 13,4 milhões. Imobilizado O imobilizado passou de R$ 29,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$21,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando um decréscimo de R$7,3 milhões ou 25% entre um ano e outro. Intangível O intangível passou de R$264,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$257,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando um decréscimo de R$7,3 milhões ou 3% entre um ano e outro, refletindo principalmente a variação da amortização de intangíveis consolidados oriundos das aquisições realizadas e da baixa do ágio de controladas devido à reavaliação de seu valor justo. Ativo não Circulante O ativo não circulante passou de R$293,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$ milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando um decréscimo de R$ milhões ou % entre um ano e outro. Esta redução foi impactada pelas variações explicadas acima.
Exercício encerrado em 31 de dezembro Passivo Consolidado (R$ mil) 2016 2016 (%) 2015 2015 (%) 2016 X 2015 (%) Passivo Circulante Fornecedores 7.740 2% 3.436 1% 125% Salários, provisões e contribuições sociais 4.626 1% 6.248 1% -26% Impostos e contribuições a recolher 4.193 1% 7.815 2% -46% Adiantamentos de clientes 2.449 1% 4.672 1% -48% Dividendos a pagar 88 0% 1.230 0% -93% Contas a pagar - aquisição de empresas 2.586 1% 2.956 1% -13% Operações com Opção 39 0% 1.351 0% -97% Provisão para riscos processuais 18.793 4% 0 0% 0% Outras contas a pagar 9.112 2% 9.342 2% -2% Total do passivo circulante 49.626 12% 37.050 7% 34% Passivo não Circulante: Exigível a longo prazo: Provisão para riscos processuais 71.731 17% 22.116 4% 224% Contas a pagar - aquisição de empresas 782 0% 2.175 0% -64% Provisão para perdas em investimentos 0 0% 0 0% 0% Operações com Opção 638 0% 2.443 0% -74% Outras contas a pagar 112 0% 600 0% -81% Total do passivo não circulante 73.263 17% 27.334 5% 168% Patrimônio líquido Capital social 520.437 123% 520.437 104% 0% Reserva de capital 43.478 10% 43.478 9% 0% Prejuízos acumulados -174.204-41% -40.099-8% 334% Ações em tesouraria -23.717-6% -23.717-5% 0% Transações com não-controladores -75.281-18% -75.133-15% 0% Patrimônio líquido dos controladores: 290.713 69% 424.966 85% -32% Participação dos acionistas não controladores 10.611 3% 10.555 2% 1% Total do patrimônio líquido 301.324 71% 435.521 87% -31% Total do passivo e patrimônio líquido 424.213 100% 499.905 100% -15% ¹ Percentual do Total do passivo e do patrimônio líquido Passivo Circulante Nosso passivo circulante passou de R$37,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$46,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, apresentando um acréscimo de 26% com relação ao ano anterior. Fornecedores Nossa conta de fornecedores ficou em R$7,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, ficando 126% acima dos R$3,4 milhões registrados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Salários, provisões e contribuições sociais
Nossa conta de salários, provisões e contribuições sociais passou de R$6,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$4,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando uma redução de R$1,6 milhões ou 26% entre um período e outro, refletindo basicamente a redução na provisão da participação dos colaboradores e dos administradores nos lucros e resultados da Companhia. Impostos e contribuições a recolher Os impostos e contribuições a recolher passaram de R$7,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$4,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando uma redução de R$3,6 milhões ou 46% entre um período e outro. Os impostos federais (PIS, Confins, Imposto de Renda e Contribuição Social) são recolhidos na maioria de nossas subsidiárias quando há entrada de caixa. Dessa forma, em virtude do decréscimo em nossas vendas e consequentemente do contas a receber, é natural que haja também uma redução nos impostos e contribuições a recolher. Dividendos a pagar A conta de dividendos a pagar passou de R$1,2 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$0,09 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando uma redução de R$ 1,1 milhões ou 92% entre um período e outro. Isto ocorreu devido à variação do resultado encerrado em 31 de dezembro de 2014 e 2015, dado que esta conta reflete basicamente o dividendo mínimo obrigatório (25%) antes do valor adicional a ser submetido na assembleia geral ordinária de acionistas. Contas a pagar - aquisição de empresas O contas a pagar da Companhia aquisição de empresas, registrado no passivo circulante e não circulante combinados, passou de R$ 5,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$3,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016. Esta redução é consequência do ajuste de preço em função da atualização da melhor estimativa da companhia em relação ao cálculo do contas a pagar das aquisições de controladas. Este saldo refere-se às aquisições realizadas a partir do final de 2010, da Galvão Vendas, Home Hunters, Imóveis no Morumbi, Bamberg e Libório e representa a melhor estimativa de pagamento baseado no cenário base de performance esperado para estas empresas. Operações com Opção O saldo das operações com opção passou de R$3,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$0,7 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando um decréscimo de R$ 3,1 milhões ou 82% entre um ano e outro. Tal decréscimo refere-se à atualização do valor justo das opções de venda (put options) dos contratos de aquisição. Passivo Não Circulante Nosso passivo não circulante passou de R$ 27,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$76,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando um acréscimo de R$49 milhões ou 179% entre um período e outro. Este acréscimo pode ser explicado essencialmente pelo aumento das provisões contingenciais em função da melhor estimativa da companhia em relação a provisão dos processos judiciais. Participação de minoritários