PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA HOMOLOGAÇÃO DO AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA TELEBRAS EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA NO DIA 11 DE JANEIRO DE 2018 ÀS 11:30h. Senhores Acionistas, Ficam os acionistas da Telecomunicações Brasileiras S.A. Telebras, convocados para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada na sede da Companhia, sita no situada no SIG Quadra 4, Bloco A salas 211 a 224, Ed. Capital Financial Center Brasília, Distrito Federal, CEP 70610-440, no dia 11 de janeiro de 2017, às 11h30min, para deliberar sobre as seguintes ordens do dia: 1. Homologação do Aumento do Capital Social da Telecomunicações Brasileiras S.A. Telebras, que foi aprovada pelo Conselho de Administração, em sua 429ª Reunião Ordinária, do dia 14 de dezembro de 2017. 2. Re ratificar a proposta da administração para o aumento de capital mediante subscrição de ações ordinárias e preferenciais aprovada na Assembleia Geral de Acionistas em 26 de setembro de 2017. 3. Alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em decorrência da aprovação do Aumento do Capital Social. 4. Homologação da indicação de membro do Conselho de Administração, Senhor Alfonso Orlandi Neto, ad referendum da Assembleia Geral de Acionistas. 5. Eleição de membro suplente do Conselho Fiscal Alexandre Peixoto Estevão, que teve vacância declarada pela Assembleia Geral Ordinária de 26.04.2017. A Administração da Telebras submeteu à Assembleia Geral Extraordinária a presente proposta de aumento de capital social, mediante incorporação de parte dos recursos recebidos da União, acionista majoritário. O capital social atual, subscrito e integralizado, é de R$ 263.145.011,82 (duzentos e sessenta e três milhões, cento e quarenta e cinco mil, onze reais e oitenta e dois centavos), constituído de 9.743.971 (nove milhões, setecentos e
quarenta e três mil, novecentos e setenta e uma) ações ordinárias e 2.100.299 (dois milhões, cem mil, duzentas e noventa e nove) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O aumento de capital proposto teve por objetivo capitalizar R$ 1.331.521.558,18 transferidos à Telebrás pela União, decorrente de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital, com a consequente emissão de ações. Em 26/09/2017 foi realizada na sede da Telebras a 101º Assembleia Geral Extraordinária de acionistas que aprovou o aumento de capital social da companhia, e no dia 29/09/2017 foi publicado Aviso aos Acionistas informando um prazo de 36 dias para o exercício dos direitos de subscrição. Houve três períodos de subscrição conforme quadro abaixo: Subscrição - 02/10 a 06/11 1ª Sobras - 16 a 30/11 2ª Sobras - 13 a 15/12 UNIÃO OUTROS UNIÃO OUTROS UNIÃO OUTROS ON 17.784.169 11.697 11.729.691 215 3.036 - PN 113.046 61.076 7.989.190 274 68.824 2 TOTAL 17.897.215 72.773 19.718.881 489 71.860 2 Com a incorporação do valor descrito, de R$ 1.331.521.558,18, o novo capital social subscrito e totalmente integralizado é de R$ 1.594.666.570,00 (um bilhão, quinhentos e noventa e quatro milhões, seiscentos e sessenta e seis mil, quinhentos e setenta reais), representado por 49.605.490 (quarenta e nove milhões, seiscentos e cinco mil quatrocentos e noventa) ações, sendo 39.272.779 (trinta e nove milhões, duzentos e setenta e dois mil setecentos e setenta e nove) ações ordinárias nominativas ON e 10.332.711 (dez milhões trezentos e trinta e dois mil setecentos e onze) ações preferenciais nominativas PN, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Com a homologação do aumento do capital social haverá a necessidade de adequação dos termos do artigo 5º do Estatuto Social, para o qual propomos a seguinte redação: O Capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 1.594.666.570, (um bilhão, quinhentos e noventa e quatro milhões, seiscentos e sessenta e seis mil, quinhentos e setenta reais), representado por 49.605.490 (quarenta e nove milhões, seiscentos e cinco mil e quatrocentos e noventa) ações, sendo 39.272.779 (trinta e nove milhões, duzentos e setenta e dois mil e setecentos e setenta e nove) ações ordinárias e, 10.332.711 (dez milhões, trezentos e trinta e dois mil, setecentos e onze) ações preferenciais, todas nominativas, na forma escritural e sem valor nominal. ***
INSTRUÇÃO CVM Nº 481, DE 17 DE DEZEMBRO DE 2009. Art. 10, inciso I Homologação da indicação de membros do Conselho de Administração, indicado pelo Ministério da Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações, Senhor Alfonso Orlandi Neto, AV. Adolfo Pinheiro 1056 cj. 71 Alto da Boa Vista S.P. Capital, Telefone: 5546-8811 celular : 98449-0101, E-mail: alfonso@panorama.arq.br, www.panorama.arq.br, Formação Acadêmica, Arquitetura e Urbanismo Concluída em 1991, Universidade Mackenzie, Engenharia Civil Concluída em 1986, Escola Politécnica da Universidade de São Paulo USP, Formação Complementar, Práticas da Construção Civil SENAI, Programação Basic para Computadores; Aplicação do Computador no Projeto Arquitetônico do Edifício; A Arquitetura, o Conforto e os Sistemas Passivos; Instalações Elétricas para Arquitetos e Engenheiros Civis FDTE/EPUSP, Avaliação do Desempenho de Sistemas Construtivos na Execução de Habitações ABCI, Estágios, Monitor da disciplina de Técnicas de Construção de Edifícios I e II da EPUSP, Projetista na Maubertec Engenharia e Projetos Ltda., Monitor do curso Aplicação do Computador no Projeto Arquitetônico do Edifício da EPUSP, Experiência Profissional, (1995 - )Panorama Arquitetura e Engenharia S/C Ltda., - Sócio Diretor, (2016 ) Ministério das Ciência, Tecnologia, Inovações e Comunicações, Secretaria Executiva, - Subsecretário de Planejamento, Orçamento e Administração, - Secretário Executivo Substituto, - Secretário Executivo Adjunto, (2015 2016 )Ministério da Cidades, Secretaria Executiva, - Subsecretário de Planejamento, Orçamento e Administração, - Secretário Executivo Substituto, - Membro do Conselho de Administração da TRENSURB, - Membro do Conselho Fiscal da CBTU - Presidente do CGTI Comitê Gestor de Tecnologia da Informação, (2009 2012) Prefeitura Municipal de São Paulo, Secretaria da Habitação, - Assessor do Secretário, - Diretor de Departamento Técnico de Aprovações APROV, Secretaria de Coordenação das Subprefeituras, - Supervisor Geral de Uso e Ocupação do Solo, Secretaria Especial de Licenciamento, - Secretário, Membro das seguintes comissões: - CEUSO Comissão de Edificação e Uso do Solo, - CTLU Câmara Técnica de Legislação Urbanística, - CAIEPS Comissão de Análise Integrada de Edificações e Parcelamento do Solo, - COMPRESP Conselho Municipal de Preservação do Patrimônio Histórico, Cultural e Ambiental da Cidade de São Paulo, - CAEHIS Comissão Integrada de Análise de Empreendimentos de Habitação de Interesse Social, - CPPU Comissão de Proteção a Paisagem Urbana, - CMPU Conselho Municipal de Política Urbana, (2000 2000) Prefeitura Municipal de São Paulo, Diretoria Técnica da COHAB, - Assessor, (1986 a 1995)Quadra Engenharia e Arquitetura Ltda, - Coordenador de Projetos, PARTICIPAÇÃO EM SEMINÁRIOS, 2010 induscon - São Paulo, 3. Seminário de Legalização de Empreendimentos Imobiliários, Alvará de Conclusão, 2011 Sinduscon - São Paulo 4. Seminário de Legalização de Empreendimentos Imobiliários, Alvará de conclusão Eletrônico, 2012 Escola de Formação do Servidor Público Municipal Planejamento e Desenvolvimento
Urbano Sustentável, São Paulo mais fácil: Sistemas Informatizados de Licenciamento e Fiscalização 2012 Centro Paula Souza I Encontro de Inovação Tecnológica Aplicada a Construção Civil Sistemas Informatizados de Licenciamento e Fiscalização 2012 Sinduscon - São Paulo 5. Seminário de Legalização de Empreendimentos Imobiliários Alvará de Conclusão e Aprovação Eletrônica de Projetos 2012 ASBEA Associação Brasileira de Escritórios de Arquitetura Sistemas de Aprovação de Projetos Sistema Digital de Aprovação de Projetos na Cidade de São Paulo PALESTRAS Associação Comercial de São Paulo - SLEA: Sistema de Licenciamento Eletrônico de Atividades - Licença de Funcionamento Condicionada Sistemas Informatizados de Licenciamento e Fiscalização Câmara Municipal de São Paulo - Licença de Funcionamento Condicionada SINDUSCON SP Sistemas Informatizados de Licenciamento SECOVI SP - Sistemas Informatizados de Licenciamento - Eleição de membro suplente do Conselho Fiscal Senhor Alexandre Peixoto Estevão - Data de nascimento: 22 /10/1969, Estado civil: casado, Endereço: Rua Belizário de Castro, n 218 Grajaú Juiz de Fora MG, CEP: 36.052-310, Telefones: (32) 3216-4533 / 98836-7400, E-mail: peixoto.alexandre@yahoo.com.br, Formação: Superior: Tecnologia em Informática Empresarial pela Universidade Presidente Antonio Carlos UNIPAC. 2º Grau (técnico): Instituto Federal de Educação Tecnológica Rio Pomba. 1º Grau: Instituto Granbery da Igreja Metodista. Experiência Profissional Instituições Financeiras: XP Investimentos Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários Agente Autônomo de Investimentos Dezembro 2010 a Janeiro 2014., Gradual Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários Ltda - Agente Autônomo de Investimentos setembro 2007 a dezembro 2010. Ágora Sênior Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S/A Gerente de Captação de Clientes junho/2005 a setembro/2007. Ágora Sênior Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S/A Agente Autônomo de Investimentos abril/2004 a junho/2005. Égide Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda Agente Autônomo de Investimentos maio/1998 a abril/2004. Responsável pela Filial em Juiz de Fora, durante todo o período de trabalho na Égide e também na Ágora Corretora. Até janeiro da corrente, respondia pelo escritório de representação da XP Corretora em Juiz de Fora. Atualmente atuo com vendas (desde 2014), tendo como principal canal a internet (comércio eletrônico), com mais de 6.000 produtos próprios anunciados, e ótima reputação no segmento que atuo. Atividades Desenvolvidas: Gerenciamento do escritório, visitas e captação de clientes pessoa física e jurídica, abertura de contas, atendimento aos investidores, gerenciamento de riscos, venda de produtos e serviços, distribuição e negociação de ativos financeiros (Bovespa e BM&F, Derivativos, Títulos Públicos, Fundos de Investimentos, aplicações em renda fixa de várias instituições financeiras), dentre outras. Conhecimentos em Informática: Possuo bom conhecimento de informática (pacote windows, office e algumas linguagens de programação). Idiomas Inglês Básico, Cursos e informações
Complementares: Matemática financeira, Oratória, Marketing, Operador Sistema Eletrônico Bovespa, Informática.