BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo II (Administrado pela Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda.) Balanço Patrimonial em 30 de junho de 2013 Em milhares de reais ATIVO Nota Circulante Disponibilidades 39 Aplicações interfinanceiras de liquidez 4 13.609 Aplicações Financeiras De natureza não imobiliária Letras Financeiras do Tesouro 4 164.971 (-) Provisão de IR - LFT (1.673) Despesas antecipadas 75 Impostos a compensar 11 177.032 Não Circulante Propriedades para Investimento Imóveis para renda 5 1.475.714 TOTAL DO ATIVO 1.652.746 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota Circulante Impostos e contribuições a recolher 8 1 Rendimentos a distribuir 8 11.383 Taxa de administração 281 Taxa de custódia/controladoria 68 TOTAL DO PASSIVO 11.733 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Cotas de investimento integralizadas 10 1.591.969 Reservas Estatutárias/contingência 10 1.619 Ajuste a valor justo 5 41.381 Lucros acumulados 6.044 TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.641.013 TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.652.746 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo II (Administrado pela Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda.) Demonstração do resultado do período de 23 de agosto de 2012 a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais Ativos Financeiros de Natureza Imobiliária Avaliação e Consultoria de Imóveis (249) Despesas com despachantes (45) Despesas com formador de mercado (90) Honorários Advocatícios (211) Despesas de Seguros (263) Despesas Condominiais (46) Ajuste ao valor justo 5 41.381 Receita de Aluguel 84.400 Resultado Líquido de Ativos Financeiros de Natureza Imobiliária 124.877 Ativos Financeiros de Natureza não Imobiliária Receita de Juros s/ Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 592 Receita de Juros s/ títulos públicos federais 9.151 Ajuste ao Valor Justo dos Títulos Públicos 167 Resultado Líquido de Ativos Financeiros de Natureza não Imobiliária 9.910 Despesas Operacionais Taxa de Administração 11 (3.178) Taxa de Custódia/Controladoria/Escrituração 12 (540) Auditoria / Taxa CVM (83) Provisão para IR (LFT) (1.673) Despesas Tributárias (87) Despesas com alteração do Fundo (375) Outras (17) Nota (5.954) Lucro Líquido do Período 128.834 Quantidade de cotas 10 15.919.690 Lucro líquido por cota - R$ 8,09 Valor patrimonial da cota - R$ 103,08 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo II (Administrado pela Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda.) Demonstração das mutações do patrimônio líquido do período de 23 de agosto de 2012 a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais Cotas de Investimentos Reserva de Ajuste a valor Lucros Total Nota Integralizadas Contingência justo Acumulados Integralização de cotas no período 10 1.591.969 - - - 1.591.969 Lucro líquido do período - - - 128.834 128.834 Ajuste de imóveis a valor justo 5-41.381 (41.381) - Distribuição de rendimentos 8 - - - (79.790) (79.790) Reserva de contingência 10-1.619 - (1.619) - Em 30 de junho de 2013 1.591.969 1.619 41.381 6.044 1.641.013 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo II (Administrado pela Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda.) Demonstração dos fluxos de caixa (método direto) do período de 23 de agosto de 2012 a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais Nota 2013 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Recebimento de Aluguéis 84.400 Recebimento de Juros de Operações Compromissadas 592 Pagamento de taxa condominiais (46) Pagamento de Consultoria de imóveis (249) Pagamento de Taxa de Administração (2.897) Pagamento de Taxa de Custódia e Controladoria (472) Demais Pagamentos (822) Caixa Líquido das Atividades Operacionais 80.506 Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento Gastos com Propriedades para Investimento - ITBI e despesas cartorárias 5 (31.865) Demais pagamentos (336) Aquisição de Títulos Públicos Federais (155.751) Caixa Líquido das Atividades de Investimento (187.952) Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Recebimento pela Emissão de Cotas 5 e 10 189.500 Distribuição de Rendimentos para os Cotistas 8 (68.406) Caixa Líquido das Atividades de Financiamento 121.094 Variação Líquida de Caixa e Equivalentes de Caixa 13.648 Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Período - Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Período 13.648
(Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) 1 Contexto operacional O BB Progressivo II Fundo de Investimento Imobiliário - FII foi constituído sob a forma de condomínio fechado em 30 de setembro de 2011, inicialmente com a denominação de Patrimonial Fundo de Investimento Imobiliário FII, sendo destinado exclusivamente a investidores qualificados, com prazo de duração indeterminado, em conformidade com a Instrução n o 472/2008 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O Fundo iniciou suas operações em 23 de agosto de 2012 e em 31 de agosto de 2012 alterou o público alvo do Fundo, passando a ser destinado a investidores em geral, que possuam perfil de risco compatível com o investimento em fundos de investimento imobiliário. Em 2 de outubro de 2012 o Fundo alterou sua denominação para BB Progressivo II Fundo de Investimento Imobiliário FII e teve suas cotas negociadas em bolsa de valores a partir de 12 de dezembro de 2012, sob o código de negociação BBPO11. O Fundo tem por objeto proporcionar aos cotistas do Fundo, por meio da aquisição de investimentos imobiliários, a rentabilidade decorrente do recebimento de receitas de aluguel das unidades comerciais dos imóveis, nos termos dos contratos de locação celebrados em 23 de agosto de 2012 com o Banco do Brasil, por um período de 10 anos, existindo a possibilidade de renovação por igual período, condicionada a notificação prévia com 240 dias de antecedência ao vencimento do contrato. O aluguel é recebido pelo Fundo no último dia útil do mês de sua competência. Constituem Ativos-Alvo do Fundo: imóveis ou direitos reais sobre imóveis, de natureza comercial, incluindo, sem limitação, lojas comerciais, prédios comerciais, lajes corporativas, conjuntos comerciais, agências de instituições financeiras e/ou salas comerciais, todos destinados à locação, que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo. O Fundo investe, também, em ativos de investimento - títulos e valores mobiliários e/ou seus direitos permitidos aos Fundos de Investimento Imobiliários - FII, na forma do regulamento e da legislação em vigor. As aplicações realizadas pelos cotistas no Fundo não contam com a garantia da Administradora ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC. 2 Apresentação das demonstrações financeiras Foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários, regulamentados pelas Instruções CVM nº 472/2008 e alterações posteriores, nº 516/2011, e demais orientações e normas contábeis emitidas pela CVM, conforme aplicável, que dispõe sobre as novas práticas contábeis a serem aplicadas nas demonstrações financeiras de fundos de investimento imobiliário, estabelecendo os critérios contábeis de reconhecimento, classificação e mensuração dos ativos e passivos, apropriação de despesas e evidenciação das demonstrações financeiras e notas explicativas mínimas a serem adotadas a partir do exercício social iniciado em ou após 1º de janeiro de 2012, ficando vedada apresentação de período comparativo no primeiro período de adoção desta Instrução. No que não houver disposição em contrário nessa Instrução, deverão ser adotadas as mesmas práticas contábeis das companhias abertas. Não houve impactos decorrentes das mudanças nas práticas contábeis citadas acima uma vez o Fundo iniciou suas atividades em 23 de agosto de 2012. 3 Resumo das principais práticas contábeis e critérios de apuração A elaboração das demonstrações financeiras exige que a Administração efetue estimativas e adote premissas que afetam os montantes dos ativos e passivos apresentados bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o período do relatório. Os resultados efetivos podem variar em relação às estimativas. 8
(Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) a) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional e aplicações financeiras em operações compromissadas, cujo vencimento das operações na data efetiva da aplicação é igual ou inferior a 90 dias e apresentam risco insignificante de mudança de valor justo, que são utilizados pelo fundo para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. b) Classificação dos instrumentos financeiros I. Data de reconhecimento Todos os ativos e passivos financeiros são inicialmente reconhecidos na data de negociação. II. Reconhecimento inicial de instrumentos financeiros A classificação dos instrumentos financeiros em seu reconhecimento inicial depende de suas características e do propósito e finalidade pelos quais os instrumentos financeiros foram adquiridos pelo Fundo. Todos os instrumentos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescidos do custo de transação, exceto nos casos em que os ativos e passivos financeiros são registrados ao valor justo por meio do resultado. III. Classificação dos ativos financeiros para fins de mensuração Os ativos financeiros são incluídos, para fins de mensuração, em uma das seguintes categorias:. Ativos financeiros para negociação (mensurados ao valor justo por meio do resultado): essa categoria inclui os ativos financeiros adquiridos com o propósito de geração de resultado no curto prazo decorrente de sua negociação.. Investimentos mantidos até o vencimento: essa categoria inclui ativos financeiros adquiridos com o propósito de serem mantidos até o vencimento, para os quais o Fundo tem intenção e capacidade comprovada de mantê-los até o vencimento. Estes investimentos são mensurados ao custo amortizado menos perda por não recuperação, com receita reconhecida em base de rendimento efetivo. IV. Classificação dos ativos financeiros para fins de apresentação Os ativos financeiros são classificados por natureza nas seguintes rubricas do balanço patrimonial:. Disponibilidades: saldos de caixa e depósitos à vista.. Aplicações financeiras representadas por títulos e valores mobiliários: títulos que representam dívida para o emissor, rendem juros e foram emitidos de forma física ou escritural.. Aplicações financeiras representadas por instrumentos de patrimônio: instrumentos financeiros emitidos por outras entidades, tais como quotas de fundos de investimento imobiliário, com natureza de instrumentos de patrimônio para o emissor. A classificação dos ativos que compõem a carteira do Fundo está divulgada nas notas 4 e 5. 9
(Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) c) Mensuração dos ativos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo Em geral, os ativos financeiros são inicialmente reconhecidos ao valor justo, que é considerado equivalente ao preço de transação. Os instrumentos financeiros não mensurados ao valor justo por meio do resultado são ajustados pelos custos de transação. Os ativos financeiros são posteriormente mensurados ao valor justo, sem dedução de custos estimados de transação que seriam eventualmente incorridos quando de sua alienação. O "valor justo" de um instrumento financeiro em uma determinada data é interpretado como o valor pelo qual ele poderia ser comprado e vendido naquela data por duas partes bem informadas, agindo deliberadamente e com prudência, em uma transação em condições regulares de mercado. A referência mais objetiva e comum para o valor justo de um instrumento financeiro é o preço que seria pago por ele em um mercado ativo, transparente e significativo ("preço cotado" ou "preço de mercado"). Caso não exista preço de mercado para um determinado instrumento financeiro, seu valor justo é estimado com base em técnicas de avaliação normalmente adotadas pelo mercado financeiro, levando-se em conta as características específicas do instrumento a ser mensurado e, sobretudo, as diversas espécies de risco associados a ele. O Fundo aplica o CPC 40 e o artigo 7º da Instrução CVM nº 516/2011, para instrumentos financeiros e propriedades para investimento, mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo:. Nível 1 - O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos é baseado nos preços de mercado, cotados na data de balanço. Um mercado é visto como ativo se os preços cotados estiverem pronta e regularmente disponíveis a partir de uma Bolsa, distribuidor, corretor, grupo de indústrias, serviço de precificação, ou agência reguladora, e aqueles preços representam transações de mercado reais e que ocorrem regularmente em bases puramente comerciais.. Nível 2 - O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnica de avaliação. Essas técnicas maximizam o uso dos dados adotados pelo mercado onde está disponível e confiam o menos possível nas estimativas específicas da entidade. Se todas as informações relevantes exigidas para o valor justo de um instrumento forem adotadas pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2.. Nível 3 - Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercado, o instrumento estará incluído no Nível 3. As técnicas de avaliação específicas utilizadas para valorizar os instrumentos financeiros e as propriedades para investimento incluem aquelas descritas no artigo 7º da Instrução CVM 516/11. (Nota 5). É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial. No período, o Fundo não se utilizou de instrumentos financeiros derivativos. d) Propriedades para investimento As propriedades para investimento estão demonstradas pelos seus respectivos valores justos, os quais foram obtidos através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida e formalmente aprovados pela Administradora do Fundo. A variação no valor justo das propriedades para investimento é reconhecida na demonstração do resultado do exercício no qual a referida valorização ou desvalorização tenha ocorrido. 10
(Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) e) Reconhecimento de receitas e despesas As receitas e as despesas são apropriadas ao resultado segundo o regime contábil de competência. f) Estimativas e julgamentos contábeis críticos A Administradora do Fundo efetua estimativas e julgamentos contábeis, com base em premissas, que podem, no futuro, não ser exatamente iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e julgamentos que, na opinião da Administradora, podem ser consideradas mais relevantes, e podem sofrer variação no futuro, acarretando em eventuais impactos em ativos e passivos do Fundo, estão descritas a seguir: Valor justo dos instrumentos financeiros: o valor justo dos instrumentos financeiros que não possuem suas cotações disponíveis ao mercado, por exemplo, Bolsa de Valores, é mensurado mediante utilização de técnicas de avaliação, sendo considerados métodos e premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado e, também, nas informações disponíveis, na data das demonstrações financeiras. As políticas contábeis descritas nas notas 3(b) e 3(c) apresentam, respectivamente, informações detalhadas sobre "classificação dos instrumentos financeiros" e "mensuração dos ativos e passivos financeiros e reconhecimento das mudanças de valor justo". Valor justo das propriedades para investimento: conforme descrito na nota 3(c), o valor justo dos imóveis para renda é obtido através de laudos de avaliação elaborados por entidades profissionais com qualificação reconhecida, sendo utilizadas técnicas de avaliação (Nota 5). g) Passivo Circulante Demonstrado por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos incorridos pro rata dia. h) Apuração do resultado É apurado pelo regime de competência e os ganhos ou perdas resultantes da avaliação dos ativos ou passivos do fundo, ainda que não realizados financeiramente, devem ser reconhecidos no resultado do período. 4 Aplicações Financeiras São apresentadas por: Ativos financeiros de natureza não imobiliária (Ativos para negociação) a) Aplicações interfinanceiras de liquidez: Nível 1 As operações compromissadas são demonstradas ao valor da aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos. Estas operações foram contratadas a taxas praticadas no mercado interbancário. Operação Compromissada Valor de mercado Vencimento Nota do Tesouro Nacional (Vencimento do lastro em 15/08/2016) 13.609 01/07/2013 11
(Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) b) Letras Financeiras do Tesouro (LFTs) (para negociação): Nível 1 Custo amortizado Valor de mercado Vencimento Letras Financeiras do Tesouro 25.715 25.731 07.09.15 Letras Financeiras do Tesouro 61.277 61.327 07.09.16 Letras Financeiras do Tesouro 77.815 77.913 07.09.17 164.807 164.971 O saldo de recursos da carteira do Fundo, enquanto não aplicado nos ativos alvo, pode ser investido em ativos de investimento, tais como: Letras de crédito imobiliário ( LCI ), certificados de recebíveis imobiliários ( CRI ), letras hipotecárias ( LH ), títulos públicos federais e operações compromissadas nestes títulos, títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira de primeira linha, bem como cotas de fundo de investimento de liquidez diária ou quaisquer outros valores imobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas a fundos de investimentos imobiliários, na forma da legislação e regulamentação em vigor. 5 Propriedades para investimento Em 2012 o Fundo adquiriu 64 imóveis por R$ 1.402.468 da seguinte forma: (i) R$ 1.212.968 através da integralização de cotas com imóveis em 23 de agosto de 2012. (ii) R$ 189.500 em parcela única em dinheiro liquidado em 23 de agosto de 2012. Descrição dos empreendimentos: Nível 3 Descrição Município Custo de aquisição Gastos com propriedades para investimento Ajuste a valor justo Valor justo em 30 de junho de 2013 Agência BB Manaus (AM) Manaus 19.200 382 5.019 24.601 Agência BB Aldeota - Fortaleza (CE) Fortaleza 14.208 316 4.422 18.946 Agência Asa Norte 504 - Brasília (DF) Brasília 26.200 580 (1.896) 24.884 Agência Asa Sul 507 - Brasília (DF) Brasília 10.200 229 (1.434) 8.995 Agência Conjunto Nacional (DF) Brasília 15.600 346 2.639 18.585 Agência Edifício Sede III (DF) Brasília 287.000 5.777 (18.830) 273.947 CSL - Brasília (DF) Goiânia 30.000 1.087 (1.882) 29.205 Agência Carijós (MG) Belo Horizonte 16.700 456 (2.594) 14.562 Agência Juiz de Fora (MG) Juiz de Fora 21.553 472 6.632 28.657 Agência Tamoios (MG) Belo Horizonte 38.542 1.000 (418) 39.124 Agência Uberlândia (MG) Uberlândia 12.634 281 3.538 16.453 Agência Belo Horizonte (MG) Belo Horizonte 43.340 1.225 (3.750) 40.815 CSL Belo Horizonte (MG) Belo Horizonte 43.900 1.134 498 45.532 Agência Afonso Pena (MS) Campo Grande 24.500 527 (2.598) 22.429 Superintendência de Varejo e Governo (MT) Cuiabá 11.140 248 3.294 14.682 Agência Belém Centro (PA) Belém 19.600 429 9.849 29.878 Agência Maringá (PR) Maringá 15.000 331 (175) 15.156 Agência Ponta Grossa (PR) Ponta Grossa 10.200 229 (57) 10.372 Agência Toledo (PR) Toledo - Paraná 8.950 201 315 9.466 CSL Curitiba (PR) Curitiba 50.000 1.237 5.845 57.082 Agência Leblon (RJ) Rio de Janeiro 23.800 756 (461) 24.095 Agência Campos dos Goytacazes (RJ) Campos dos Goytacazes 25.500 516 1.217 27.233 Agência Cinelândia (RJ) Rio de Janeiro 15.300 312 1.367 16.979 Agência Duque de Caxias (RJ) Duque de Caxias 8.247 184 1.308 9.739 12
(Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) Descrição Município Custo de aquisição Gastos com propriedades para investimento Ajuste a valor justo Valor justo em 30 de junho de 2013 Agência Jacarepaguá (RJ) Rio de Janeiro 5.549 126 1.884 7.559 Agência Niterói - Centro (RJ) Niterói 18.150 369 (897) 17.622 Agência Conde de Bonfim - Tijuca (RJ) Rio de Janeiro 10.500 233 2.757 13.490 Agência Zona Sul - Copacabana (RJ) Rio de Janeiro 33.580 738 1.438 35.756 Agência Caxias Sul - Caxias Sul (RS) Caxias do Sul 13.000 288 (992) 12.296 Agência Bento Gonçalves - Passo Fundo (RS) Passo Fundo 9.200 206 440 9.846 Superintendência de Varejo e Governo (RS) Porto Alegre 15.300 36 1.430 16.766 Agência Florianópolis (SC) Florianópolis 22.000 477 (3.000) 19.477 Agência BESC Florianópolis (SC) Florianópolis 12.200 275 544 13.019 Agência General Valadão - Aracaju (SE) Aracaju 11.400 328 2.437 14.165 Agência Ana Rosa - São Paulo (SP) São Paulo 10.000 242 (263) 9.979 Agência Araçatuba - São Paulo (SP) Araçatuba 11.700 282 (659) 11.323 Agência Bairro Bom Retiro - ) São Paulo (SP) São Paulo 11.300 254 (1.186 10.368 Agência Bonfim - Campinas (SP) Campinas 18.140 339 (492) 17.987 Agência Brás - São Paulo (SP) São Paulo 11.700 267 (528) 11.439 Agência Brooklin Paulista - São Paulo (SP) São Paulo 10.000 242 687 10.929 Agência Campinas - Campinas (SP) Campinas 18.560 344 (1.877) 17.027 Agência Campos Elíseos - São Paulo (SP) São Paulo 14.200 338 (678) 13.860 Agência Casa Verde - São Paulo (SP) São Paulo 7.900 192 (1.128) 6.964 Agência Catedral - Sorocaba (SP) Sorocaba 5.000 171 (785) 4.386 Agência Centro - Sorocaba (SP) Sorocaba 12.500 341 (1.457) 11.384 Agência Freguesia do Ó - São Paulo (SP) São Paulo 7.900 193 305 8.398 Agência Ipiranga - Bom Pastor - São Paulo (SP) São Paulo 17.500 416 (55) 17.861 Agência Moema - São Paulo (SP) São Paulo 17.700 391 10.743 28.834 Agência Nossa Senhora da Lapa - São Paulo (SP) São Paulo 15.000 337 797 16.134 Agência Paraíso - São Paulo (SP) São Paulo 11.800 284 (808) 11.276 Agência Bauru - São Paulo (SP) Bauru 11.000 293 568 11.861 Agência Penha França - São Paulo (SP) São Paulo 7.000 172 1.091 8.263 Agência Pinheiros - São Paulo (SP) São Paulo 13.500 321 500 14.321 Agência Praça da Árvore - São Paulo (SP) São Paulo 10.000 225 413 10.638 Agência Ribeirão Preto - Ribeirão Preto (SP) Ribeirão Preto 6.000 149 1.494 7.643 Agência S. João - Libero - São Bento (SP) São Paulo 97.000 2.097 8.058 107.155 Agência Santana - São Paulo (SP) São Paulo 10.200 134 922 11.256 Agência Santo Amaro Paulista - São Paulo (SP) São Paulo 19.600 460 481 20.541 Agência São Caetano do Sul (SP) São Caetano 8.400 193 (524) 8.069 Agência São José dos Campos (SP) São José dos Agência São José Rio Preto (SP) Campos 17.900 424 2.529 20.853 São José do Rio Preto 5.800 246 3.050 9.096 Agência Vila Carrão - São Paulo (SP) São Paulo 7.600 185 761 8.546 Edifício CACEX - São Paulo (SP) São Paulo 33.000 721 978 34.699 PSO Piracicaba - Piracicaba (SP) Piracicaba 12.375 281 555 13.211 1.402.468 31.865 41.381 1.475.714 Em 30 de junho de 2013, o valor justo dos imóveis está suportado por laudo de avaliação, elaborado em 18 de junho de 2013, pela Consult Engenharia e Avaliações Ltda. Para a avaliação dos imóveis, dado o fato que os mesmos já se encontram com contrato de locação pelo prazo de 10 anos (agosto de 2022), renováveis, utilizou o fluxo de caixa descontado, que considerou as receitas e despesas esperadas. A data base do trabalho foi maio de 2013 e foi informado grau de fundamentação II, segundo a NBR 14.653. 13
(Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) O valor dos imóveis foi apurado em 3 diferentes cenários e contextos, os quais estão descritos abaixo: Cenários Mercado aberto Buy to lease BB FII - BB Valor para locação Receitas financeiras das reservas de caixa livre Metro quadrado de locação para cada imóvel, admitindo-se parâmetros pesquisados em cada local e uma expectativa de evolução de aluguel (IPCA). Aplicação de um deflator que ajusta a perda pela inflação em função do reajuste não ser feito em periodicidade inferior a 12 meses. Projetadas com base em uma rentabilidade líquida de impostos de 85% do CDI em moeda constante. Inflação 6% a.a. tendendo a 4% a.a. em 5 anos e mantendo-se constante até o final da projeção Metro quadrado de locação para cada imóvel, admitindo-se parâmetros pesquisados em cada local e uma expectativa de evolução de aluguel (IPCA). Aplicação de um deflator que ajusta a perda pela inflação em função do reajuste não ser feito em periodicidade inferior a 12 meses. Projetadas com base em uma rentabilidade líquida de impostos de 85% do CDI em moeda constante. 6% a.a. tendendo a 4% a.a. em 5 anos e mantendo-se constante até o final da projeção Metro quadrado de locação para cada imóvel, admitindo-se parâmetros pesquisados em cada local e uma expectativa de evolução de aluguel (IPCA). Aplicação de um deflator que ajusta a perda pela inflação em função do reajuste não ser feito em periodicidade inferior a 12 meses. Projetadas com base em uma rentabilidade líquida de impostos de 85% do CDI em moeda constante. 6% a.a. tendendo a 4% a.a. em 5 anos e mantendo-se constante até o final da projeção Níveis de vacância ou inadimplência Taxa de desconto Considerados para todo o período até dezembro de 2023, através de uma provisão, variando de 3,5% a 7%. Considerados apenas entre o término dos contratos (agosto de 2022) e dezembro de 2023, através de uma provisão, variando de 3,5% a 7% Considerados apenas entre o término dos contratos (agosto de 2022) e dezembro de 2023, através de uma provisão, variando de 3,5% a 7% entre 8,00% e 8,45% entre 7,31% e 7,81% entre 7,04% e 7,47% Impostos IR, CSL sobre o lucro presumido e PIS e COFINS aplicados sobre a receita do aluguel projetada. IR, CSL sobre o lucro presumido e PIS e COFINS aplicados sobre a receita do aluguel projetada. Isenção de impostos para as receitas e rendimentos das cotas Despesas recorrentes Vacância ou inadimplência, conforme item acima. Vacância ou inadimplência, conforme item acima e adicionalmente foram provisionadas despesas mensalmente referentes a gestão e comercialização de contratos de locação. Vacância ou inadimplência, conforme item acima e adicionalmente foram provisionadas despesas mensalmente referentes à taxa de administração, controladoria e custódia, reavaliação anual dos imóveis, seguros e reservas de contingência. Valor justo apurado R$1.291.903 R$1.471.767 R$1.663.472 Adicionalmente, para a contabilização dos imóveis, com base nos laudos e cenários apresentados, considerou: (a) o disposto no Artigo 7º da Instrução CVM nº 516, a qual determina que as propriedades para investimento devem ser continuamente mensuradas pelo valor justo; (b) que os Laudos de Avaliação contêm 3 cenários possíveis para a contabilização dos imóveis pelo Fundo; e 14
(Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) (c) que para a operação do Fundo, os valores de aquisição dos imóveis, bem como os seus valores de locação foram negociados de modo conjunto, de modo a buscar valores médios determinados entre os cenários de Mercado aberto e do FII - BB; Dessa forma, o Administrador aprovou em Reunião do Comitê interno do Fundo realizada em 19 de junho de 2013 a utilização do valor médio entre os três cenários de forma a refletir o valor justo das propriedades para investimento em 30 de junho de 2013 no valor de R$1.475.714. As propriedades para investimento, relacionados acima, encontram-se segurados para prédio e conteúdo, conforme apólice de seguro nº 05 96 000571, proposta 11206719, contratada junto à Tokio Marine Seguradora com vigência a partir das 24 horas do dia 30.08.2012 até 24 horas do dia 30.08.2013, com valor em risco contratado cobrindo riscos diversos (incêndio, aluguel de imóveis, danos elétricos, despesas de contenção de sinistros entre outros) no total de R$ 1.402.469 (Risco máximo coberto). Ainda não foi concluída a transferência ao Fundo da propriedade fiduciária de parte dos imóveis. 6 Gerenciamento de riscos As principais práticas de gerenciamento de riscos adotadas pelo Fundo são: Mercado Risco de mercado é o risco derivado da variação nos preços dos ativos dos fundos. Tal risco é monitorado diariamente, com base na posição de fechamento de cada fundo. As medidas utilizadas para monitorar e controlar o risco dos fundos são VaR (Value at Risk) e cenários de estresse. Tais medidas são ideais na análise de risco de curto prazo, em especial para ativos líquidos, e por isso são indicadas para carteiras de fundos de investimento e Tesouraria de bancos. O monitoramento das medidas de risco é feito diariamente pela equipe de Risco da VAM, e os valores são divulgados para os gestores, na periodicidade necessária. Crédito Risco de crédito é aquele decorrente de perdas patrimoniais ou de principal ocasionada pela dificuldade de uma contraparte honrar seus compromissos. A avaliação de crédito está pautada por uma criteriosa análise e gerenciamento de riscos inerentes à atividade de concessão de crédito. Este processo claramente definido contribuirá para minimizar eventuais conflitos de interesse que possam ocorrer na aquisição e gestão do risco de crédito. A análise consiste, em geral, na avaliação da capacidade de pagamento do devedor, estrutura da operação e suas garantias, remuneração do ativo, fluxo previsto de amortização dos ativos, fluxo previsto de recebíveis lastro dos ativos, instrumentos legais, parâmetros de classificação de risco, se houver, e outros riscos envolvidos na respectiva aquisição. Liquidez Risco de liquidez é aquele gerado por dificuldades de caixa para honrar compromissos assumidos, tais como resgates de investimentos, ou ainda incorrer em prejuízos ao ter de liquidar posições em ativos de liquidez reduzida, através de impacto direto e relevante no preço do ativo, ou não conseguir gerar caixa com a venda de determinado ativo sem mercado profundo. O monitoramento do caixa de cada fundo é realizado pelo sistema proprietário da VAM, que controla todo fluxo de caixa dos fundos, vencimentos dos ativos, e necessidades de caixa (via relação aplicação x resgate de cotistas). É através deste mesmo sistema que é feita a zeragem dos caixas, de forma a maximizar o 15
(Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) retorno do mesmo. A liquidez dos ativos financeiros negociados é monitorada pela equipe de Risco da VAM, diariamente, utilizando critérios diferenciados para cada tipo de mercado e ativo. Tal análise leva em conta as posições dos ativos em cada fundo e em termos consolidados para a VAM, ou seja, determinados ativos podem não apresentar risco de liquidez por sua posição em um único fundo, mas sim se considerarmos as posições em todos os fundos administrados pela VAM. Outros riscos específicos Observada a política de investimento do Fundo Imobiliário, a decisão final de aquisição de imóveis é amparada, principalmente, por laudos de avaliação de empresas especializadas, os quais apresentam o valor de mercado para o imóvel em avaliação, com base em métodos próprios de avaliação de mercado. Adicionalmente à necessária definição do valor para a aquisição, os imóveis em análise são submetidos à diligência legal por meio de assessores jurídicos externos contratados, os quais emitem opinião legal a respeito da situação jurídica do imóvel e eventuais riscos à sua aquisição. 7 Rentabilidade do Fundo O patrimônio líquido médio, o valor da cota, a rentabilidade do fundo, no período são demonstrados como segue abaixo: Rentabilidade dos Patrimônio líquido médio Valor da cota Rentabilidade do Fundo (%) (*) Rendimentos Distribuídos (%) (**) 1.593.078 103,0801 8,09 5,01 * Rentabilidade percentual média das cotas do fundo calculada considerando-se o resultado do período sobre a quantidade média ponderada de cotas integralizadas existentes no período ** Percentual médio dos rendimentos distribuídos por cota no período considerando-se o rendimento distribuído no período sobre a quantidade média ponderada de cotas integralizadas existentes no período. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. 8 Política de distribuição dos resultados O Fundo, de acordo com a Lei nº 9.779/99, artigo 1º, deve distribuir, mensalmente, no mínimo 95% dos lucros auferidos de acordo com o regime de caixa. A Administradora do Fundo é a responsável pelos cálculos dos rendimentos a distribuir aos cotistas. Em outubro/2012 foi considerado no cálculo da distribuição de rendimentos o montante de R$ 2,4 mil inerentes a rendimentos de LFT apurados segundo o regime de competência, não considerando o disposto no Art. 10 da Lei 8668/93. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo, no período de 23 de agosto de 2012 a 28 de junho de 2013, estão demonstrados abaixo: Valores em R$ mil Lucro líquido do período 128.834 Resultado não realizado com aplicações (167) Ajuste a valor justo de propriedades para investimento (41.381) Reserva estatutária (1.746) Provisão IR sobre LFT (1.673) Base para Rendimentos do período 83.867 Rendimentos líquidos pagos no período 68.406 16
(Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) Rendimentos a distribuir 11.383 Percentual sobre lucro auferido 95,14% A Lei no 12.024/2009, de acordo com o artigo 15, deu nova redação ao Art. 16-A da Lei 8.668 de 25 de junho de 1993, alterando a compensação do imposto de renda retido na fonte das aplicações financeiras efetuadas pelos Fundos de Investimento Imobiliário. A compensação do imposto de renda deverá ser efetuada proporcionalmente à participação dos cotistas pessoas jurídicas e pessoas físicas não sujeitas à isenção do IR. 9 Negociação de cotas (não auditado) O Fundo tem as suas cotas admitidas à negociação na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, e no período foram negociadas aos preços médios/ fechamento conforme demonstrado abaixo: 10 Patrimônio líquido a) Cotas de investimento Data Cotação média Cotação de fechamento 2812.2012 119,30 119,10 31.01.2013 128,46 130,00 28.02.2013 125,23 127,00 28.03.2013 126,62 127,00 30.04.2013 123,01 123,00 31.05.2013 119,50 119,50 28.06.2013 110,25 109,89 Em 30 de junho de 2013 está composto de 15.919.690 cotas, com valor de R$ 103,080737 por cota, totalizando R$ 1.641.013, todas já integralizadas. No período findo em 30 de junho de 2013 foram subscritas e integralizadas, através de oferta pública, 15.919.690 cotas ao valor de R$ 100,00 cada, totalizando R$ 1.591.969. b) Reserva de Contingência Para arcar com as despesas extraordinárias dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, o administrador constituiu no Fundo uma Reserva de Contingência, por meio da retenção de até 2% dos recursos que serão distribuídos a título de rendimentos aos Cotistas ou de parcela de seu Patrimônio Líquido, sendo certo que a Reserva de Contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% do Patrimônio Líquido do Fundo. Em 30 de junho de 2013 a Reserva de Contingência totaliza R$ 1.619. c) Ajuste a valor justo Representa o ajuste a valor justo das propriedades para investimento, apurado com base em laudos de avaliação, conforme descrito na nota 5. Para melhor apresentação, ao final de cada período, o valor do ajuste é apropriado do lucro líquido do período para esta rubrica contábil. 17
(Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) 11 Taxa de administração A administradora é remunerada com taxa de administração de 0,277% calculada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo na Data de Emissão, com base em um ano de 252 dias úteis, sendo que o valor considerado como base de cálculo tem previsão de reajuste anual pelo IPCA/IBGE. A taxa de administração é calculada e paga à administradora mensalmente, por período vencido, até o 5º dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. No período de 23 de agosto de 2012 a 30 de junho de 2013 a taxa de administração totalizou R$ 3.178. 12 Serviços contratados pelo Fundo A Administradora contratou o Banco do Brasil S.A. para prestar serviços de custódia, controladoria e escrituração das cotas do Fundo. A gestão da carteira do Fundo é realizada pela Administradora. Os serviços de custódia qualificada, constituindo encargo do Fundo conforme regulamento, são remunerados pelo equivalente a 0,006% ao ano sobre patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 6, corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE, cobrado a partir do mês subsequente do início das atividades do Fundo. No período de 23 de agosto de 2012 a 30 e junho de 2013 a tarifa de custódia totalizou R$ 46. Os serviços de controladoria, pagos com recursos da Taxa de Administração conforme regulamento, são remunerados pelo equivalente a 0,048% ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 48, corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE, cobrado a partir do mês subsequente do início das atividades do Fundo. No período de 23 de agosto de 2012 a 30 de junho de 2013 a tarifa de controladoria totalizou R$ 494. Os serviços de escrituração, pagos com recursos da Taxa de Administração conforme regulamento, são remunerados pelo percentual de 0,006% a.a. sobre o Patrimônio Líquido, observado o valor mínimo mensal de R$ 6, corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-DI Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna, divulgado pela FGV. No período de 23 de agosto de 2012 a 30 de junho de 2013 a tarifa de escrituração totalizou R$ 47. A Administradora contratou a empresa Consult Engenharia e Avaliações Ltda para a prestação de serviços de avaliações e estudo de viabilidade de imóveis. No período de 23 de agosto de 2012 a 30 de junho de 2013, tais despesas totalizaram R$ 249. 13 Emissões e amortizações de cotas Encerrada a primeira distribuição de cotas em 23 de agosto de 2012, o Fundo poderá, a qualquer tempo, mas desde que previamente autorizado pela Assembleia e pela CVM, promover aumentos de seu patrimônio mediante emissão de novas cotas. As cotas objeto de qualquer nova emissão assegurarão a seus titulares direitos absolutamente iguais aos conferidos aos titulares das cotas já existentes. A Assembleia deverá fixar o preço de emissão das cotas. Nas novas emissões, os cotistas, na proporção do número de cotas que possuem, terão direito de preferência, por prazo não inferior a 5 (cinco) dias, para a subscrição da nova emissão, contando-se o prazo de preferência da data de publicação de aviso aos cotistas, comunicando o início do prazo e as condições de subscrição. Compete exclusivamente à Administradora propor à Assembleia a emissão de novas cotas. 18
(Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) Durante o período de 23 de agosto de 2012 a 30 de junho de 2013 não houve novas emissões e nem amortizações de cotas. 14 Tributação Os rendimentos e os ganhos de capital auferidos pelo Fundo, conforme legislação em vigor, são isentos de Imposto de Operações Financeiras - IOF e de Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF exceto àqueles oriundos de aplicações financeiras de renda fixa ou renda variável, que estão sujeitos ao IRRF e são parcialmente compensáveis quando da distribuição de rendimentos de cotistas, que estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 20%. De acordo com artigo nº 32 da referida Instrução Normativa, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado ficam isentos de imposto de renda recolhidos na fonte e declaração de ajuste anual das pessoas físicas, limitadas pelos dispositivos da legislação em vigor. Complementarmente, de acordo com o artigo 68 da Instrução Normativa RFB 1022/10, os rendimentos de cotas detidas por cotistas localizados em paraíso fiscal são tributados em 20% e para cotistas não residentes em paraíso fiscal em 15%. 15 Outros serviços prestados pelos auditores independentes Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, informamos que o Fundo, no período contratou a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo. 16 Alterações estatutárias Em 06 de julho de 2012 a Instituição Administradora, no uso de suas atribuições legais, através de instrumento particular de primeira alteração do regulamento e da 1ª emissão de cotas, resolve: (i) alterar o regulamento do Fundo; (ii) aperfeiçoar o objeto do Fundo; (iii) alterar os fatores de riscos; (iv) alterar o montante máximo de cotas que o Fundo poderá emitir em novas emissões; (v) criar restrições ao direito de voto de cotistas que tenham algum interesse de conflito; (vi) incluir limite de propriedade de cotas que um único cotista poderá deter; (vii) alterar o valor unitário nominal das cotas; (viii) alterar os termos e condições da emissão de cotas do Fundo; (ix) integralizar as cotas da primeira emissão em reais; (x) ajustes redacionais nos itens 8.5.1 e 8.5.4; (xi) alterar o prazo de divulgação das decisões da Assembleia Geral de Cotistas; (xii) alterar a taxa de administração; (xiii) disciplinar o capítulo XII; (xiv) alterar o exercício social do Fundo para início em 1º de julho e término em 30 de junho de cada ano; (xv) alterar os critérios de apuração das demonstrações financeiras do Fundo; (xvi) modificar o percentual mínimo de retenção de recursos que serão distribuídos a título de rendimentos de cotistas para formação de reserva de contingência; (xvii) excluir do regulamento a restrição de que a Assembleia Geral de Cotistas somente poderá ser realizada no mínimo 30 dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado; (xviii) ajuste redacional dos itens 16.1.2 e 16.1.4; e (xix) aprovar a consolidação do regulamento do Fundo. Em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 31 de agosto de 2012, foram deliberadas as seguintes alterações no regulamento do Fundo: (i) alteração da denominação do Fundo ao qual passará a ser denominado como FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PROGRESSIVO II FII ; (ii) alterar a política de investimento do Fundo; (iii) alterar o público alvo do Fundo; (iv) excluir a previsão de dispensa de análise do laudo de avaliação; (v)alterar a redação do item 8.2.1; (vi) incluir no item 9.7.1 o inciso XII; (vii) prever que a taxa de administração será atualizada anualmente pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo; (vii) incluir na seção Dos Conflitos de Interesse, no item 13.3, que serão considerados cotistas conflitados aqueles que venham a deter mais de 25% do total das cotas do Fundo; (ix) distribuir rendimentos do Fundo em data distinta da prevista no regulamento do Fundo; (x) atualizar a seção fatores 19
(Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) de risco; (xi) autorizar a contratação de formadores de mercado para as cotas do Fundo; (xii) alterar a redação do item 8.2.1; (xiii) aprovar o valor atribuídos aos bens e direitos utilizados na integralização das cotas; e (xiv) consolidar o regulamento do fundo para implementar as alterações supra mencionadas. Em Assembleia Geral de Cotistas realizada em 02 de outubro de 2012, foram deliberadas as seguintes alterações no regulamento do Fundo: (i) alteração da denominação do Fundo ao qual passará a ser denominado como BB PROGRESSIVO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII ; (ii) incluir subitem 5.4.3; (iii) alterar o capítulo Fatores de Risco no item 6.4; (iv) alterar o item 8.1.8; (v) alterar a redação do item 8.2.5; (vi) alterar a fórmula da taxa de administração; (vii) incluir na seção Dos Conflitos de Interesse, no item 13.3, que serão considerados cotistas conflitados aqueles que sejam locatários dos Ativos Alvos; (viii) inserir no item 13.5 do regulamento, que na hipótese do cotista conflitado ser locatário dos Ativos Alvos, não se aplicará o procedimento para liberação de cotistas conflitados; (ix) consolidar o regulamento do fundo para implementar as alterações supra mencionadas. Em Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas realizada em 18 de outubro de 2012, foram deliberadas as seguintes alterações no regulamento do Fundo: (i) excluir os subitens III, VII e IX do item 9.7.1, bem adequar a sua redação para constar que dependerão da aprovação dos cotistas detentores da maioria absoluta das cotas emitidas, somente mas matérias previstas na IN CVM 472/08; (ii) alterar a redação do item 12.1 IV do regulamento para regular que a Instituição Administradora prestará informação periódica a respeito da demonstração dos fluxos de caixa do período; (iii) excluir os subitens II e III do item 13.2 referente às situações que não configuram conflito de interesse; (iv) incluir o item 8.4.4 relativo aos procedimentos aplicáveis à chamada de capital; (v) alteração do item 10.3 de forma a ajustar a remuneração devida ao Custodiante; (vi) consolidar o regulamento do fundo para implementar as alterações supra mencionadas. Em 24 de outubro de 2012 a Instituição Administradora, no uso de suas atribuições legais, através de instrumento particular de quarta alteração do regulamento, resolve: (i) incluir novos fatores de riscos em decorrência das exigências formuladas pela CVM, que constarão dos itens 6.8, 6.9, 6.10 e 6.11; (ii) adequar a redação do item 8.2.5.1 do regulamento em consonância com o disposto na Lei nº 9.779/99; (iii) consolidar o regulamento do fundo para implementar as alterações supra mencionadas. Em 25 de outubro de 2012 a Instituição Administradora, no uso de suas atribuições legais, através de instrumento particular de sexta alteração do regulamento, resolve: (i) alterar a redação do item 6.8 em decorrência das exigências formuladas pela CVM; (ii) consolidar o regulamento do fundo para implementar as alterações supra mencionadas. 17 Demandas judiciais No período não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 18 Divulgação de informações A política de divulgação de informações relativas ao Fundo inclui, entre outros, a divulgação mensal do valor patrimonial das cotas, a rentabilidade do período, do patrimônio do Fundo, do valor dos investimentos do Fundo, incluindo a discriminação dos bens e direitos integrantes do seu patrimônio, envio de extrato semestral a cotistas e a disponibilização aos cotistas de informações diárias, mensais e anuais na sede da Administradora. Adicionalmente, a Administradora mantém serviço de atendimento aos cotistas em suas dependências. 19 Partes relacionadas No período, o Fundo aplicou recursos em operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais, com parâmetro de remuneração pré-estabelecido, realizadas com o Banco Votorantim. 20
(Administrado pela Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas da administradora às demonstrações financeiras do período de 23 de agosto de 2012 (início das operações) a 30 de junho de 2013 Em milhares de reais (exceto quando indicado) 20 Eventos subsequentes Em 8 de julho de 2013 o Fundo adquiriu 34 CRIs Certificados de Recebíveis Imobiliários da 35ª Série da 4ª Emissão da Gaia Securitizadora S.A no valor total de R$ 10.212. Em 31 de agosto de 2013 o Fundo renovou o seguro das propriedades para investimento conforme apólice de seguro nº 960 0000000014, que renova a apólice 05 96 000571, proposta 11308217, contratada junto à Tokio Marine Seguradora com vigência a partir das 24 horas do dia 30.08.2013 até 24 horas do dia 30.08.2014, com valor em risco contratado cobrindo riscos diversos (incêndio, aluguel de imóveis, danos elétricos, despesas de contenção de sinistros etc...) no total de R$ 1.475.714 (Risco máximo coberto). * * * Votorantim Asset Management DTVM Ltda Administradora do BB Progressivo II Fundo de Investimento Imobiliário FII Nádja Maria Santana da Silva Contadora CRC-RJ 075503/O 21