SONTEL B.V. Claude Debussylaan 24 1082 MD Amsterdam P.O. Box 11063 1001 GB Amsterdam The Netherlands Tel: +31 20 522 2555 Fax: +31 20 522 2500 SONAECOM SGPS, S.A. Atenção: Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Sonaecom SGPS, S.A. Lugar do Espido, Via Norte, 4471-909 Maia Amsterdam, 27 de Março de 2014 Proposta número 1 Proposta Na sequência da renúncia, por motivos pessoais, apresentada pelo Exmo. Senhor Dr. João Augusto Esmeriz Vieira de Castro e da renúncia apresentada pelo Exmo. Senhor Professor Doutor António Agostinho Cardoso da Conceição Guedes, aos cargos de Presidente e de Secretário da Mesa da Assembleia Geral, respectivamente, propõe-se que se delibere eleger para ocupar os lugares em aberto, até ao termo do mandato em curso, Senhor Professor Doutor António Agostinho Cardoso da Conceição Guedes Presidente, Senhora Dra. Maria Daniela Farto Baptista Passos Secretária. Mais se propõe que os membros a eleger assumam, desde já, funções, passando a conduzir os trabalhos da presente Assembleia Geral. Propõe-se ainda, considerando as renúncias apresentadas pelos membros do Conselho de Administração Jean-François René Pontal, David Charles Denholm Hobley, Gervais Gilles Pelissier, António Maria Theotónio Pereira Sampaio e Melo, Franck Emmanuel Dangeard, Duarte Paulo Teixeira de Azevedo e Miguel Nuno Santos Almeida, reduzir o número de membros do Conselho de Administração de onze para três membros. Acompanham esta proposta as informações impostas pela alínea d) do n.º 1 do artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais. Pelo Conselho de Administração, Chamber of Commerce, Amsterdam No. 34.261.324
Anexo da Proposta ao Ponto 1 da ordem de trabalhos da Assembleia Geral Anual, a realizar a 24 de Abril de 2014
António Agostinho Cardoso da Conceição Guedes Nome: António Agostinho Cardoso da Conceição Guedes Local e data de nascimento: Porto, 04/06/1961 (Portugal) Estado Civil: Solteiro Habilitações Literárias Licenciatura em Direito pela Universidade Católica Portuguesa, Centro Regional do Porto, em 22 de Julho de 1985. Frequência de um curso de Contabilidade para Juristas na Universidade Católica. Curso de Noções Básicas de Gestão na Universidade Católica. Frequência de Curso de Direito Comunitário na Universidade Católica promovido pelo Centro de Documentação e Estudos Europeus. Frequência completa da parte escolar do Curso de Mestrado de Ciências Jurídico-Civilísticas da Universidade Católica Portuguesa, em Lisboa, no ano lectivo de 1986/87. Mestre em Ciências Jurídico-Civilísticas pela Faculdade de Direito de Coimbra, em 9 de Maio de 1998. Doutor em Ciências Jurídico-Civilísticas pela Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa, em 18 de Outubro de 2005. Publicações "A limitação dos poderes dos administradores das sociedades anónimas operada pelo objecto social no novo Código das Sociedades Comerciais", publicado na Revista de Direito e Economia, Ano XIII (1987). "A responsabilidade do banco por informações à luz do artº 485º do Código Civil", publicado na Revista de Direito e Economia, Ano XIV (1988). "Algumas considerações sobre a transferência do trabalhador, nomeadamente no que concerne à repartição do ónus da prova" em colaboração com Júlio Gomes, publicado na Revista de Direito e Estudos Sociais, Ano XXXIII (1991), V, 2ª série, Ns. 1-2. "Acção de despejo (parecer)" em co-autoria com Raúl Guichard Alves, publicado na Colectânea de Jurisprudência, Ano XVI (1991), Tomo IV. "Venda de animal defeituoso (parecer)" em colaboração com o Prof. Doutor António Pinto Monteiro, publicado na Colectânea de Jurisprudência, Ano XIX (1994), Tomo V. "A responsabilidade do construtor no contrato de empreitada" in Contratos: Actualidade de Evolução (Actas do Congresso Internacional sobre Direito dos Contratos promovido pela Universidade Católica Portuguesa na cidade do Porto em Novembro de 1991), Porto, 1997 (Outubro). Algumas notas sobre os artigos 150º, 149 e 147º do Código Civil in Iuris et de Jure, volume comemorativo dos 20 anos do Curso de Direito no Porto da UCP, Porto, 1998. A Natureza Jurídica do Direito de Preferência, tese de mestrado, Publicações Universidade Católica Portuguesa, Porto, Abril de 1999. Stocznia Gdanska SA v Latvian Shipping Co and others Case Note in European Review of Private Law, volume 7, nº 3, 1999. Efeitos da declaração de preferência, in Estudos dedicados ao Prof. Doutor Mário Júlio de Almeida Costa, Lisboa, 2002. O Exercício do Direito de Preferência, tese de doutoramento, Publicações Universidade Católica Portuguesa, Porto, Setembro de 2006. Nótula sobre a noção de partes integrantes, in Estudos dedicados ao Professor Doutor Luís Alberto Carvalho Fernandes, volume especial da Revista Direito e Justiça, 2011. Responsabilidade pela violação do dever de dar preferência, in Estudos em Homenagem ao Professor Doutor Heinrich Ewald Hörster, Coimbra, 2012. Nótula sobre o preenchimento de lacunas da lei segundo o art. 10.º do Código Civil Português in Revista do Instituto do Direito Brasileiro, n.º 11 (2013).
A incidência subjetiva do Imposto Único de Circulação no âmbito dos contratos de locação financeira ou outros contratos de locação com opção de compra, in Revista de Ciências Empresariais e Jurídicas, n.º 23 (2013). Experiência Profissional Professor auxiliar da Escola de Direito do Porto da Universidade Católica Portuguesa desde 2006. Assistente na Universidade Católica Portuguesa, Centro Regional do Porto, de Outubro de 1985 a 2006. Responsável pela cadeira de Direito das Técnicas Contratuais no curso de "Direito dos Negócios", promovido pela então Associação Industrial Portuense para licenciados em Direito, em 1991 e 1992. Docente do Instituto Empresarial Portuense (Associação Industrial Portuense) nos Cursos de Executive MBA em Comércio Internacional e Engenharia Comercial e de Gestão desde 1993 até 2000, nas cadeiras de Direito de Empresa e Direito dos Contratos. Docente da Escola de Gestão do Porto nos Cursos de Executive MBA em Comércio Internacional e Engenharia Comercial e de Gestão entre 2000 e 2002, na cadeira de Direito dos Contratos. Docente no Curso de MBA em Construção desde 1997, promovido pela Universidade do Minho (módulo relativo ao contrato de empreitada de obras particulares). Participação em vários pareceres jurídicos no âmbito do Gabinete de Estudos e Pareceres do Curso de Direito no Porto da Universidade Católica Portuguesa. Consultor da sociedade Morais Leitão, Galvão Telles, Soares da Silva e Associados Sociedade de Advogados RL, inscrito na Ordem dos Advogados. Presidente da Comissão Nacional de Avaliação da Ordem dos Advogados no ano de 2006. Director e Presidente do Conselho Científico da Escola de Direito do Porto da Universidade Católica Portuguesa de Maio de 2006 a Setembro de 2013. Membro do Conselho Geral do Centro de Estudos Judiciários. Árbitro do Instituto de Arbitragem Comercial (Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa/Câmara de Comércio e Indústria do Porto). Sócio fundador da Associação Portuguesa de Arbitragem. Cargos exercidos actualmente: Presidente da Mesa da assembleia-geral das seguintes sociedades: - Sonae Capital, SGPS, S.A. - Sonae Investimentos, SGPS, S.A. Acções Sonaecom: É titular de 1250 acções da Sonaecom, SGPS, SA.
Maria Daniela Farto Baptista Passos Nome: Maria Daniela Farto Baptista Passos Local e data de nascimento: Porto, 05/06/1975 (Portugal) Estado Civil: Habilitações Literárias Licenciatura em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa Porto, em Julho de 1999, com a classificação final de 17 (dezassete) valores. Prémio Professor Francisco Carvalho Guerra pela melhor nota final de licenciatura do Curso de Direito da Universidade Católica Portuguesa Porto, no ano lectivo de 1998/1999. Frequência completa do Curso de Especialização em Ciências Jurídico-Comerciais da Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa Porto, com a classificação final de 18 (dezoito) valores. Mestre em Direito, na área das Ciências Jurídico-Comerciais, em Janeiro de 2004, com a classificação final de 18 (dezoito) de valores. Experiência Profissional Concluiu o Estágio de Advocacia, sob Coordenação do Centro de Formação do Conselho Distrital do Porto da Ordem dos Advogados Portugueses, em 2001. Assistente Estagiária da Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa Porto, entre 2000 e 2004. Membro do Conselho de Direcção da Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa Porto, entre 2002 e 2008. Assistente da Escola de Direito da Universidade Católica Portuguesa Porto, desde 2004. Docente da Pós-Graduação em Direito Comercial e Direito das Sociedades Comerciais, da Faculdade de Direito da Universidade Católica Portuguesa - Lisboa, desde 2004. Co-autora do Manual das Sociedades Anónimas Verlag Dashöfer, entre 2005 e 2007. Formadora do Centro de Formação do Conselho Distrital da Ordem dos Advogados do Porto, entre 2006 e 2007. Inscrita no Doutoramento em Direito da Escola de Direito do Porto da Universidade Católica Portuguesa, desde 2009. Docente da disciplina de Direito dos Valores Mobiliários e Mercado de Capitais do Mestrado em Direito e Gestão e do Mestrado em Direito da Empresa e dos Negócios, da Escola de Direito, da Universidade Católica Portuguesa Porto, desde 2011. Docente da disciplina de Direito Comercial do Mestrado em Banca e Seguros, da Faculdade de Economia e Gestão, da Universidade Católica Portuguesa Porto, desde 2012. Docente de vários Cursos, Seminários e Pós-Graduações na área de Direito das Sociedades Comerciais e Direito dos Valores Mobiliários. Cargos exercidos actualmente: Secretária da Mesa da assembleia geral da Sonae Capital, SGPS, S.A. desde 2007. Acções Sonaecom: Não é titular de acções da Sonaecom, SGPS, SA.
Exmo. Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Sonaecom, SGPS, S.A. Lugar do Espido, Via Norte 4471-909 Maia Senhora da Hora, 25 de Março de 2014 Proposta número 2 Propõe-se que se delibere aprovar o Relatório de Gestão, Balanço e Contas, individuais e consolidadas, relativos ao exercício de 2013, tal como apresentados. Pelo Conselho de Administração, Sonaecom, SGPS, S.A., Sociedade Aberta Lugar do Espido, Via Norte, Maia Capital Social 230.391.627,38 CRC Maia, NIPC 502028351
Exmo. Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Sonaecom, SGPS, S.A. Lugar do Espido, Via Norte, 4471-909 Maia Senhora da Hora 25 de Março de 2014 Proposta n.º 3 Nos termos legais e estatutários, o Conselho de Administração propõe que o Resultado Líquido negativo relativo às contas Individuais, no montante de 90.569.383,38 Euros, seja integralmente transferido para Outras Reservas. Pelo Conselho de Administração, Sonaecom, SGPS, S.A., Sociedade Aberta Lugar do Espido, Via Norte, Maia Capital Social 230.391.627,38 CRC Maia, NIPC 502028351
SONTEL B.V. Claude Debussylaan 24 1082 MD Amsterdam P.O. Box 11063 1001 GB Amsterdam The Netherlands Tel: +31 20 522 2555 Fax: +31 20 522 2500 SONAECOM SGPS, S.A. Atenção: Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Sonaecom SGPS, S.A. Lugar do Espido, Via Norte, 4471-909 Maia Amsterdam, 27 de Março de 2014 Proposta número 4 Proposta Propõe-se que se delibere conferir um voto de louvor e confiança à actividade desempenhada pela Administração e Fiscalização da sociedade durante o ano de dois mil e treze. Pelo Conselho de Administração, Chamber of Commerce, Amsterdam No. 34.261.324
COMISSÃO DE VENCIMENTOS DA SONAECOM, SGPS, S.A. Exmo. Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral da SONAECOM SGPS, S.A. Lugar do Espido 4471-909 Maia Proposta número 5 Declaração relativa à Política de Remuneração dos Membros dos Órgãos Sociais da Sociedade e dos seus Dirigentes, bem como sobre o Plano de Atribuição de Acções e respectivo Regulamento a aplicar pela Comissão de Vencimentos A Comissão de Vencimentos propõe à Assembleia Geral que delibere aprovar, nos termos e para os efeitos do número 1 do artigo 2.º da Lei 28/2009 de 19 de Junho, a presente Declaração sobre a Política de Remuneração e Compensação dos Órgãos Sociais e dos Dirigentes da sociedade, bem como sobre o Plano de Atribuição de Acções e respectivo Regulamento a aplicar pela Comissão de Vencimentos, nos seguintes termos: 1. Princípios da Política de Remuneração e Compensação dos Órgãos Sociais e dos seus Dirigentes A Política de Remuneração e Compensação aplicável aos Órgãos Sociais e aos Dirigentes da Sociedade adere às orientações comunitárias, à legislação nacional e às recomendações da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, sendo baseada no pressuposto de que a iniciativa, a competência e o empenho são os fundamentos essenciais de um bom desempenho e que este deve estar alinhado com os interesses de médio e longo prazo da sociedade, visando a sua sustentabilidade. Na determinação da política retributiva são tomadas como elemento comparativo para a fixação de remuneração, por um lado, as referências de mercado fornecidas pelos diversos estudos disponíveis em Portugal e nos demais mercados europeus, nomeadamente os elaborados pelos consultores especializados Mercer e Hay Group e, por outro lado, as sociedades emitentes de valores mobiliários a negociação comparáveis. A remuneração fixa dos administradores é definida em função do nível de responsabilidade do administrador, é objecto de revisão anual e posiciona-se na mediana em circunstâncias comparáveis. 1
COMISSÃO DE VENCIMENTOS DA SONAECOM, SGPS, S.A. Além da remuneração fixa, os administradores executivos participam de um plano de incentivos, também designado por prémio variável. A remuneração total posiciona-se no terceiro quartil em circunstâncias comparáveis. As remunerações fixas e o plano de incentivos são deliberados pela Comissão de Vencimentos, em diálogo com a Comissão de Nomeações e Remunerações do Conselho de Administração. O plano de Incentivos, aplicável aos membros executivos, está sujeito a limites máximos percentuais e obedece a critérios de desempenho pré-estabelecidos e mensuráveis -indicadores de desempenho - comprometidos com cada um dos membros executivos em cada exercício social. O prémio variável é aferido por avaliação da performance de um conjunto de indicadores de desempenho, quer do negócio com cariz essencialmente económico e financeiro ( Key Performance Indicators of Business Activity (Business KPIs)) quer individuais, combinando estes últimos indicadores objectivos e subjectivos, Personal Key Performance Indicators (KPIs Individuais). O conteúdo dos indicadores de desempenho e o seu peso específico na determinação da remuneração efectiva, asseguram o alinhamento dos administradores executivos com os objectivos estratégicos definidos e o cumprimento das normas legais em que se enquadra a actividade social. Para o apuramento da componente variável da remuneração é efectuada uma avaliação individual de desempenho pela Comissão de Vencimentos, em diálogo com a Comissão de Nomeação e Remunerações do Conselho de Administração. Esta avaliação tem lugar após serem conhecidos os resultados da Sociedade. Assim e relativamente a cada exercício social são avaliadas a actividade da empresa, a performance e os contributos individuais para o sucesso colectivo, que, necessariamente, condicionarão a atribuição da componente fixa e variável do plano retributivo de cada administrador executivo. É diferida por um período de três anos a disponibilização efectiva de, pelo menos, cinquenta por cento do valor do prémio variável atribuído ao administrador executivo em resultado da avaliação de desempenho individual e da sociedade em cada exercício. Esta componente diferida do prémio variável ( Prémio Variável de Médio Prazo) é convertida em acções, sendo-lhe aplicável o Plano de Prémio Variável de Médio Prazo, nos termos do respectivo regulamento, anexo à presente proposta. Na aplicação da Política de Remuneração e Compensação é ponderado o exercício de funções em sociedades em relação de domínio ou de grupo. 2
COMISSÃO DE VENCIMENTOS DA SONAECOM, SGPS, S.A. A Política de Remuneração e Compensação da sociedade mantém o princípio de não contemplar a atribuição de compensações aos administradores, ou membros dos demais órgãos sociais, em virtude da cessação de mandato, quer esta cessação ocorra no termo do respectivo prazo, quer se verifique uma cessação antecipada por qualquer motivo ou fundamento. Não integra a Política de Remuneração e Compensação qualquer sistema de benefícios, designadamente de reforma, a favor dos membros dos órgãos sociais e demais dirigentes. Para assegurar a efectividade e transparência dos objectivos da Política de Remuneração e Compensação, os administradores executivos não celebraram nem devem celebrar contratos com a sociedade ou com terceiros que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração que lhes for fixada pela Sociedade, nem devem alienar durante o mandato, iniciado em 2012, as acções que lhe tenham sido atribuídas por via do Plano de Prémio Variável de Médio Prazo até ao limite de duas vezes o valor da remuneração total anual, com excepção daquelas que necessitem ser alienadas para suportar o pagamento de impostos resultantes do benefício dessas mesmas acções. 2. Em concretização dos princípios formulados, a remuneração e compensação dos membros dos órgãos sociais e dirigentes obedece às seguintes regras: Administradores executivos (AE) A Política de Remuneração e Compensação dos Administradores Executivos (AE) incorpora, na sua estrutura, mecanismos de controlo, considerando a ligação ao desempenho individual e colectivo, prevenindo comportamentos de assunção de riscos excessivos. Este objectivo é ainda assegurado pelo facto de cada Key Performance Indicator (KPI) se encontrar limitado a um valor máximo. A remuneração dos AE inclui, em princípio, duas componentes: (i) uma componente fixa, que engloba a Remuneração Base e um Subsídio de Responsabilidade Anual, sendo estabelecida por referência ao período de um ano, (ii) um prémio variável, atribuído no primeiro semestre do ano seguinte àquele a que diz respeito e condicionado à concretização dos objectivos fixados no ano anterior, dividido em duas partes: (a) um Prémio Variável de Curto Prazo, pago imediatamente após a atribuição, e (b) um Prémio Variável de Médio Prazo, pago após um diferimento pelo período de 3 anos, considerando-se que a exposição dos administradores executivos às flutuações no preço da acção é a forma mais apropriada de alinhar os interesses dos administradores com os dos accionistas. 3
COMISSÃO DE VENCIMENTOS DA SONAECOM, SGPS, S.A. (i) A Remuneração fixa dos AE é definida em função das competências pessoais e do nível de responsabilidade da função desempenhada por cada administrador executivo e é objecto de revisão anual. A cada AE é atribuída uma classificação designada internamente por Grupo Funcional ( GF ). Os AE estão classificados nos Grupos Funcionais Group Leader (GF.0), Group Senior Executive (GF.1) e Senior Executive (GF.2). As classificações funcionais na Sonaecom são estruturadas tendo por base o modelo internacional Hay de classificação de funções corporativas, com o objectivo de facilitar comparações de mercado e promover a equidade interna. (ii) O prémio variável visa orientar e recompensar os AE pelo cumprimento de objectivos pré-determinados, baseados em indicadores de desempenho da empresa, das equipas de trabalho sob a sua responsabilidade e do seu próprio desempenho individual e é atribuída depois de apuradas as contas do exercício e de ter sido efectuada a avaliação de desempenho. O valor do Prémio Variável dos AE é apurado através da concretização de KPIs colectivos, departamentais e individuais. Cerca de 70% do valor é determinado pelos KPIs de negócio, económicos e financeiros. Trata-se de indicadores objectivos que se encontram divididos em KPIs colectivos e departamentais. Os KPIs colectivos consistem em indicadores económicos e financeiros definidos com base no orçamento, no desempenho de cada unidade de negócio, assim como no desempenho consolidado da Sociedade. Por sua vez, os KPIs departamentais de função/negócio têm uma natureza semelhante à dos anteriores, sendo directamente influenciados pelo desempenho do AE. Os restantes 30% derivam dos KPIs individuais, que podem combinar indicadores subjectivos e objectivos. Dado que a atribuição do respectivo valor está dependente da concretização de objectivos, o seu pagamento não se encontra garantido. (a) O Prémio Variável de Curto Prazo (PVCP) equivale no máximo a 50% do valor do prémio variável total. Este prémio é pago, em numerário, no primeiro semestre seguinte ao ano a que diz respeito podendo todavia, e a critério da Comissão de Vencimentos, ser pago, no mesmo prazo, em acções, nos termos e condições previstos para o Prémio Variável de Médio Prazo. (b) O Prémio Variável de Médio Prazo (PVMP) destina-se a recompensar a lealdade dos AE à sociedade, alinhando os seus interesses com os dos accionistas, e aumentando a consciencialização da importância do respectivo desempenho para o sucesso global da nossa organização. O valor atribuído corresponde a, no mínimo, 50% do prémio variável total. 4
COMISSÃO DE VENCIMENTOS DA SONAECOM, SGPS, S.A. O valor atribuído em Euros será dividido pelo preço médio da cotação, para apuramento de um número de acções a que corresponde. O valor convertido em acções será ajustado para quaisquer variações ocorridas no capital social ou dividendos (Total Share Returns) durante um período de diferimento de 3 anos. Durante este período de diferimento, o valor do prémio, convertido em acções, será ainda corrigido pelo grau de cumprimento de KPIs de longo prazo, de modo a garantir continuidade do alinhamento com os objectivos de sustentabilidade do negócio a longo prazo. Na linha da afirmação de uma política de reforço do alinhamento dos administradores executivos com os interesses de longo prazo da sociedade, a Comissão de Vencimentos poderá, a seu livre critério, graduar o percentual de desconto conferido aos administradores executivos na aquisição das acções, determinando uma comparticipação na aquisição das acções, com o limite máximo de 5% do seu valor de cotação à data da transmissão dos títulos. Na data de vencimento, a Sociedade tem a opção pela entrega, em sua substituição, do seu correspondente valor em numerário. Considerando as duas componentes variáveis, o valor do objectivo pré-definido varia entre 30% e 60% da remuneração total anual (remuneração fixa e valor objectivo da remuneração variável). No que se refere ao apuramento dos resultados, o valor atribuído tem como limite mínimo 0% e máximo 140% do valor objectivo previamente definido. O pagamento em numerário do prémio variável pode ser efectuado por qualquer das modalidades de extinção da obrigação previstos na lei e nos estatutos. Administradores Não Executivos A remuneração dos nossos Administradores Não Executivos (ANE) é estabelecida em função de dados do mercado, segundo os seguintes princípios: (1) atribuição de uma remuneração fixa está dependente da presença nas reuniões do Conselho de Administração, da Comissão de Auditoria e Finanças e da Comissão de Nomeações e Remunerações; e (2) atribuição de um subsídio de responsabilidade anual. Não existe qualquer remuneração a título de remuneração variável. Conselho Fiscal A remuneração dos membros do Conselho Fiscal da Sociedade é composta, exclusivamente, por uma componente fixa na qual se inclui um subsídio de responsabilidade anual, estabelecida de acordo com as características da Sociedade e as práticas comparáveis do mercado. Revisor Oficial de Contas 5
COMISSÃO DE VENCIMENTOS DA SONAECOM, SGPS, S.A. O Revisor Oficial de Contas da sociedade é remunerado de acordo com a tabela de honorários padrão para serviços similares, tendo por referência à prática do mercado, sob a supervisão do Conselho Fiscal que estabelece ligação com a Comissão de Auditoria e Finanças e com o Conselho de Administração. Mesa da Assembleia Geral A remuneração dos membros da Mesa da Assembleia Geral corresponderá a uma quantia fixa que terá em conta as características da sociedade e as práticas de mercado. Dirigentes São considerados dirigentes nos termos do Artigo 248º-B nº3 do Código de Valores Mobiliários, para além dos membros dos órgãos sociais acima referidos, os responsáveis que possuem um acesso regular a informação privilegiada e participam nas decisões sobre a gestão e estratégia negocial da Sociedade. A Comissão de Vencimentos propõe que a política de remuneração aplicável aos responsáveis que possuem um acesso regular a informação privilegiada e participam nas decisões sobre a gestão e estratégia negocial do emitente (de ora em diante, Dirigentes ), seja equivalente à adoptada para a remuneração de outros quadros do mesmo nível de funções e responsabilidades, sem a atribuição de qualquer benefício adicional face ao que decorre do respectivo grupo funcional. 3. Plano de Atribuição de Acções e respectivo Regulamento a aplicar pela Comissão de Vencimentos A versão integral do Plano de Atribuição de Acções e respectivo Regulamento a aplicar pela Comissão de Vencimentos constitui o anexo à presente proposta. 4. Cumprimento das alíneas a) e b) da Recomendação II.3.3. da CMVM Em observância do estabelecido na referida Recomendação, declara-se: a) No desenho da política de remuneração e compensação dos membros dos órgãos sociais da Sociedade é objectivo primordial a captação de talento com elevado nível de desempenho que represente contributo relevante e material para a sustentabilidade dos negócios da Sociedade. Nessa medida, os parâmetros remuneratórios dos membros dos órgãos sociais são fixados e periodicamente revistos em sintonia com as práticas remuneratórias da empresas nacionais e internacionais comparáveis, alinhando, em termos 6
COMISSÃO DE VENCIMENTOS DA SONAECOM, SGPS, S.A. individuais e agregados, os montantes máximos potenciais a serem pagos aos membros dos órgãos sociais, com as práticas de mercado, sendo os membros dos órgãos sociais individual e positivamente discriminados considerando, em concreto, entre outros factores, o perfil e o currículo do membro, a natureza e o descritivo de funções e competências do órgão social em questão e do próprio membro e o grau de correlação directa entre o desempenho individual e o desempenho de negócios. Para a determinação dos valores referentes ao mercado global é considerada a média dos valores aplicável aos quadros de topo da Europa. As empresas que constituem o universo de empresas pares para efeitos remuneratórios são as empresas que compõem o universo de sociedade com valores mobiliários admitidos a negociação na Euronext Lisbon, sendo os montantes máximos potenciais a serem pagos aos membros dos órgãos sociais nos seguintes por referência ao mercado: Conselho de Posicionamento Circunstâncias em que Administração Componentes no mercado montantes são devidos Administradores Fixa Vencimento N/A Executivos base Mediana Variável Prémio variável Mediante cumprimento de curto prazo Terceiro quartil dos KPIs objetivos e (PVCP) subjetivos Prémio variável Mediante cumprimentos de médio prazo Terceiro quartil Dos KPIs objectivos (PVMP) e subjetivos Administadores Fixa Mediana N/A não executivos Vencimento Fixa Mediana N/A Conselho Fiscal Vencimento Fixa N/A Revisor Oficial de Vencimento Mediana Contas b) a Sociedade não assumirá quaisquer responsabilidades de natureza contratual que tenham por objecto e efeito a exigibilidade de quaisquer pagamentos relativos à destituição ou cessação de funções de administradores, sem prejuízo do regime da responsabilidade legal aplicável em matéria de destituição de administradores sem justa causa. 7
COMISSÃO DE VENCIMENTOS DA SONAECOM, SGPS, S.A. Maia, 20 de março de 2014 A Comissão de Vencimentos, Duarte Paulo Teixeira de Azevedo Francisco de La Fuente Sánchez 8
Anexo à Declaração da Comissão de Vencimentos Sobre a Política de Remuneração dos Órgãos Sociais e Dirigentes da Sociedade PLANO DE ATRIBUIÇÃO DE ACÇÕES DA SONAECOM (Remuneração Variável de Médio Prazo PVMP) Característica e Regulamento 1. Características do PVMP O PVMP é uma das componentes da Política Retributiva da Sonaecom. Esta componente distingue-se das restantes por ter um carácter restrito e casuístico, cuja atribuição é condicionada às regras de elegibilidade descritas neste documento. O PVMP proporciona aos elegíveis a possibilidade de partilharem com os accionistas o valor criado pela sua intervenção direta na definição da estratégia e na gestão dos negócios, na justa medida do resultado da avaliação anual do desempenho. O PVMP é aplicável às empresas da Sonaecom, das quais se exceptua a WeDo Consulting Sistemas de Informação, S.A. por lhe ser aplicado um Plano de Fidelização distinto. Relativamente ao Público Comunicação, Social, S.A. e às empresas por este detidas, as situações de atribuição são bastante restritas, não sendo previsível o seu alargamento. 2. Enquadramento do PVMP O PVMP constitui uma forma de alinhamento dos interesses dos administradores executivos com os objectivos da organização, reforçando o seu compromisso e fortalecendo a percepção da importância da sua performance para o sucesso da Sonaecom, com expressão na capitalização bolsista do título. 3. Eligibilidade São elegíveis para efeitos de atribuição do PVMP os administradores executivos da Sonaecom, SGPS, S.A. e das suas dominadas.
De acordo com a política de remuneração aprovada pelo Conselho de Administração são igualmente elegíveis para a atribuição do PVMP os colaboradores a quem, por via dessa política, seja aplicável o Plano. Membros Elegíveis Valor de Referência do Prémio Variável de Médio Prazo (% da remuneração variável total objectivo) Administradores Executivos Sonaecom Pelo menos 50% Administradores Executivos Negócios Pelo menos 50% Termos de definir pelo Conselho de Administração de Colaboradores cada Sociedade 4. Duração do Plano O PVMP é constituído anualmente por períodos de 3 anos. A partir do início do terceiro plano consecutivo, ocorrerá, a cada momento, a sobreposição de três planos trienais. 5. Valor de Referência do PVMP O PVMP é valorizado à data de atribuição a preços representativos da cotação do título, no mercado de acções em Portugal, considerando para o feito o valor mais favorável correspondente à cotação do fecho do primeiro dia útil subsequente à Assembleia Geral ou a cotação média (considerando-se para o efeito da determinação da cotação média, a cotação de fecho nos 30 dias de negociação anteriores à data da realização da Assembleia Geral). Aos membros abrangidos é atribuído o direito à aquisição de um número de acções determinado pelo quociente entre o valor do prémio variável de médio prazo atribuído e o valor de cotação à data da atribuição apurado nos termos do parágrafo anterior, podendo tal direito ser exercido decorridos três anos após a atribuição, o qual poderá ainda ser corrigido, ao longo do período de diferimento pelo grau de cumprimento de KPIs de longo prazo, a definir pela Comissão de Vencimentos, de modo a reforçar o alinhamento com os objectivos de sustentabilidade do negócio a longo prazo. Na linha da afirmação de uma política de reforço de alinhamento dos administradores executivos com os interesses de longo prazo da sociedade, a Comissão de Vencimentos poderá, a seu livre critério, determinar a existência de uma comparticipação na aquisição das
acções a suportar por aqueles, a qual será correspondente a uma percentagem do valor de cotação das acções, com o limite máximo de 5% do seu valor de cotação à data da transmissão dos títulos. Os demais colaboradores a quem tenha sido atribuído aquele direito, adquirem as ações nos termos das condições estabelecidas pelo Conselho de Administração de cada Sociedade. No caso de, posteriormente à atribuição do direito e antes do seu exercício, se verificar distribuição de dividendos, alteração do valor nominal das acções ou alteração do capital social da sociedade com impacto na expressão económica dos direitos atribuídos, o número de acções cujo direito de aquisição tenha sido atribuído ajustado para um número equivalente tendo em conta o efeito das referidas alterações. 6. Entrega pela Sociedade No momento do exercício do direito de aquisição de acções atribuído no âmbito do PVMP, a sociedade reserva-se o direito de entregar, em substituição das acções, o numerário equivalente ao seu valor de mercado à data do respectivo exercício. 7. Vencimento do PVMP O direito de aquisição das acções atribuídas pelo PVMP vence-se decorridos três anos após a sua atribuição. 8. Condições do Exercício do Direito O direito ao exercício do direito de aquisição das acções atribuídas nos termos do Plano caduca se ocorrer a cessação do vínculo entre o membro e a Sociedade antes de decorrido o período de três anos subsequente à sua atribuição, sem prejuízo do disposto nos parágrafos seguintes. O direito manter-se-á em vigor no caso de incapacidade permanente ou morte dos membros, sendo, neste caso, o pagamento efectuado ao próprio ou aos seus herdeiros na data do respectivo vencimento.
Em caso de reforma do membro o direito atribuído poderá ser exercido na respectiva data de vencimento. A presente política aplicar-se-á a todos os planos em aberto cujos títulos não tenham ainda sido transmitidos.
Exmo Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Sonaecom, SGPS, S.A. Lugar do Espido, Via Norte, 4471-909 Maia Proposta número 6 Senhora da Hora, 25 de Março de 2014 Propõe-se que se delibere autorizar o Conselho de Administração a: a) adquirir, durante os próximos dezoito meses, acções representativas do capital social da própria sociedade, através de mercado regulamentado e/ou fora de mercado regulamentado no caso de a alienante ser uma sociedade directa ou indirectamente dominada por esta sociedade, por um valor não inferior ao valor médio de cotação dos últimos dez dias anteriores à data da aquisição deduzido de 50% e não superior ao valor médio de cotação dos últimos dez dias anteriores à data da aquisição acrescido de 10%, por acção, com observância do limite consolidado com as acções adquiridas por sociedades dependentes, de 10%, determinado nos termos do n.º 2 do art. 317º do Código das Sociedades Comerciais; b) alienar, durante os próximos dezoito meses, dentro dos limites legais, um número mínimo de cem acções representativas do capital social da própria sociedade através de mercado regulamentado e/ou fora de mercado regulamentado no caso de a adquirente ser uma sociedade directa ou indirectamente dominada por esta sociedade, por um valor não inferior ao valor médio de cotação dos últimos dez dias anteriores à data da alienação deduzido de 10%, por acção, tudo sem prejuízo das condições aplicáveis à alienação ou atribuição de acções previstas na politica de remuneração da sociedade. Mais se propõe que o Conselho de Administração fique autorizado a decidir sobre a oportunidade das operações podendo as mesmas consubstanciar a alienação ou atribuição de acções aos membros dos órgãos sociais e colaboradores da sociedade ou de sociedades em relação de domínio ou de grupo, nos exatos termos em que o prevê a política de remuneração da sociedade sempre, tendo em conta as condições de mercado, o interesse da sociedade e dos seus accionistas. Pelo Conselho de Administração, Sonaecom, SGPS, S.A., Sociedade Aberta Lugar do Espido, Via Norte, Maia Capital Social 230.391.627,38 CRC Maia, NIPC 502028351
Exmo. Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral da Sonaecom, SGPS, S.A. Lugar do Espido, Via Norte, 4471-907 Maia Senhora da Hora, 25 de Março de 2014 Proposta número 7 Proposta Propõe-se que se delibere, nos termos do n.º 2 do artigo 325º-B do Código das Sociedades Comerciais, autorizar a aquisição e a detenção de acções próprias desta sociedade, por parte de sociedades que, no momento da aquisição, sejam, directa ou indirectamente dependentes desta sociedade, nos termos do artigo 486º do mesmo diploma legal, efectuando-se as aquisições durante os próximos dezoito meses e dentro do limite consolidado na sociedade dominante de 10%, através de mercado regulamentado e/ou fora de mercado regulamentado no caso de a alienante ser esta sociedade ou outra sociedade directa ou indirectamente dominada por esta, por um valor não inferior ao valor médio de cotação dos últimos dez dias anteriores à data de aquisição deduzido de 50% e não superior ao valor médio de cotação dos últimos dez dias anteriores à data de aquisição acrescido de 10%, por acção. As aquisições ora autorizadas deverão ser concretizadas pelos Conselhos de Administração daquelas sociedades, tendo em conta as respectivas necessidades nomeadamente a alienação de acções a administradores e quadros no âmbito da respectiva política de remuneração - bem como as condições de mercado, o interesse da sociedade e dos seus accionistas. Pelo Conselho de Administração, Sonaecom, SGPS, S.A., Sociedade Aberta Lugar do Espido, Via Norte, Maia Capital Social 230.391.627,38 CRC Maia, NIPC 502028351