Plano de Negócios para a Eletrobras Amazonas Energia

Plano de Negócios para a Eletrobras Amazonas Energia Maio/2012 1

Sumário I Introdução... 4 II Análise do Endividamento do Sistema Eletrobras... 6 II.1 O processo de capitalização das dívidas das Controladas... 6 II.2 Histórico do Endividamento e do Estoque de Recebíveis na Holding... 7 III CMDE... 9 III.1 Contextualização... 9 III.2 Metodologia adotada... 9 III.3 Definição das metas de 2010 a 2014... 10 III.4 Resultados do CMDE - 2010 para a Eletrobras Amazonas Energia... 11 III.5 Readequação das metas de 2010 a 2014... 12 III.6 Painéis de Indicadores... 12 IV Diretrizes Econômico-Financeiras para o Plano de Negócios... 13 V O Plano de Negócio 2012 a 2016... 14 V.1 O Contexto do Negócio... 14 V.1.1 A evolução do negócio distribuição no Sistema Eletrobras... 14 V.1.2 O quadro Regulatório... 17 V.1.3 A situação atual e a perspectiva de solução... 18 V.2 Principais Características... 19 V.2.1 Área de concessão... 19 V.2.2 Energia fornecida... 19 V.2.3 Receita... 20 V.2.4 Desempenho Operacional... 20 V.2.5 PMSO... 20 V.2.6 Investimento... 21 V.2.7 - Demonstrativo de Resultados do Exercício (DRE) (padrão IFRS)... 21 V.2.8 Balanço (Padrão IFRS)... 22 V.3 Melhoria da Performance Operacional e Financeira... 22 V.3.1 O projeto Energia +... 22 V.3.1.1- Redução de Perdas e melhoria da Qualidade do serviço... 23 V.3.1.2 - Fortalecimento Institucional... 24 V.4 Expansão do Sistema Elétrico de Distribuição... 26 V.5- Universalização dos Serviços... 27 V.6- Aspectos de Gestão... 30 V.7 Projeções de Mercado... 34 V.8 Projeções Econômico-Financeiras... 35 2

V.9 Carteira de Projetos e Iniciativas... 38 VI Anexos... 41 VI.1 - Missão, Visão e Valores da Eletrobras... 41 VI.2 Análise SWOT... 42 VI.3 Protocolo dos Indicadores... 43 3

I Introdução O processo de planejamento e gestão do Sistema Eletrobras avançou significativamente em 2010. Dentre as principais conquistas do período, podem ser assinalados o Plano Estratégico 2010-2020, o Plano Diretor para os Negócios 2011-2015 e a formalização dos Contratos de Metas e Desempenho Empresarial CMDE. Após a aprovação pelo Conselho de Administração, em 17 de março de 2010, foi lançado o primeiro Plano Estratégico do Sistema Eletrobras, resultado de trabalho desenvolvido ao longo do segundo semestre de 2009, por representantes de todas as empresas Eletrobras. Em iniciativa inédita, o conteúdo do Plano foi imediatamente divulgado na intranet e no site de todas as empresas da Eletrobras. No Plano Estratégico destacam-se os cenários do ambiente de atuação do Sistema Eletrobras; o cenário de referência escolhido ( Expansão Incentivada ); o Posicionamento Estratégico composto por Missão, Visão e Valores, os Benefícios para o Público-Alvo, os Objetivos Estratégicos Finalísticos, os Objetivos Estratégicos de Gestão e Competências e seus desdobramentos em um conjunto de Estratégias. Como desdobramento de seu Plano Estratégico 2010-2020, a Eletrobras partiu para o desenvolvimento de seu Plano Diretor de Negócios 2011-2015, voltado preferencialmente para os eixos de negócio Geração, Transmissão e Distribuição, contemplando também estudos, diagnósticos e carteira de projetos nas áreas de Comercialização de Energia, Internacionalização e Gestão de Programas de Governo e Fundos Setoriais. Evidencia-se a preocupação da companhia em alinhar-se ao Plano Estratégico 2010-2020, segundo objetivos estratégicos finalísticos que considerem a cadeia de valor associada a cada um de seus negócios, estabelecendo parâmetros para a atuação de suas empresas controladas. O trabalho de análise dos eixos de negócio envolveu aproximadamente 60 técnicos de todas as empresas Eletrobras durante 29 semanas de trabalho contínuo, de abril a novembro de 2010, além de cerca de 40 destacados especialistas dos segmentos de indústria, governo, academia e consultoria, palestrantes e debatedores em 14 oficinas que 4

Avaliação/ Monitoramento contemplaram todos os eixos de negócio durante 3 fases distintas: Análise Prospectiva e Formulação de Estratégias; Dimensionamento e Viabilização de Planos de Negócios; Implementação e Gestão. Configurou-se deste modo um Plano Diretor para os Negócios do Sistema Eletrobras, contemplando focos, objetivos, estratégias, projetos e iniciativas, capaz de orientar grandes metas para Geração, Transmissão, Distribuição e Gestão Corporativa. Adicionalmente, com o desdobramento de diretrizes econômico-financeiras endereçadas a cada empresa controlada, foram criadas as condições para um processo que resultou na pactuação de planos de negócio específicos, passíveis de imediata tradução em planos de ação operacionais. Esta etapa depende fortemente do conhecimento e experiência adquiridos na gestão do portfólio de ativos e da visão prospectiva de cada empresa, respeitadas as premissas e arquitetura básica transmitidas pela holding. A idéia central do processo pressupõe a busca de consenso e a otimização dos melhores esforços e competências do Sistema Eletrobras,fazendo com que cada empresa sinta-se plenamente partícipe e comprometida com os resultados esperados. Processo de Planejamento e Gestão do Sistema Eletrobras Ajustes Plano Estratégico do Sistema Eletrobras Plano Diretor de Gestão Plano Diretor para os Negócios Ajustes Metas de Geração Metas de Comercialização Metas de Transmissão Metas de Distribuição Metas de Gestão Desdobramento das diretrizes econômico-financeiras para cada empresa Eletrobras (Limites de investimento, capacidade de endividamento, custo de capital, etc.) Holding e suas diretrizes Plano de Negócios para cada empresa (versão inicial) Desenvolvimento do Plano de Negócios nas empresas Processo de Negociação da Holding com suas Empresas Avaliação/ Monitoramento Plano de Negócios de cada empresa (versão final) CMDE entre a Holding e suas Empresas Plano de Negócios Consolidado do Sistema Eletrobras Mecanismos de Remuneração Variável (PLR) Planos de Ação Operacional de cada empresa Execução do Plano de Negócios 5

II Análise do Endividamento do Sistema Eletrobras Nos últimos anos, o Sistema Eletrobras tem apresentado um robusto programa de investimentos em toda área de atuação do Sistema. Além da busca por uma maior eficiência no seguimento de distribuição, as empresas estão encarregadas de pesados investimentos em construção de linhas de transmissão e de subestações, com destaques para os empreendimentos de transmissão do Rio Madeira e das interligações no norte do Brasil. O seguimento de geração de energia, contudo, abarca maior parte dos futuros desembolsos do Sistema, a seguir destacamos alguns dos empreendimentos de geração em construção: Belo Monte: 11.233 MW Santo Antonio: 3.150 MW Jirau: 3.750 MW Dardanelos: 261 MW São Domingos: 48 MW Passo São João: 77 MW Mauá: 361 MW Angra 3: 1.405 MW Simplício: 333,7 MW Batalha: 52,5 MW Além disso, existe a expectativa de licitação de novos empreendimentos, que são objeto de interesse do Sistema Eletrobras, dos quais podemos destacar: UHE São Luiz do Tapajós (6.133 MW), UHE São Manoel (746 MW), UHE Sinop (461 MW), UHE Foz do Apiacás (275 MW), LT Belo Monte (11.167 Km), LT Teles Pires (3.346 Km), entre outros. Dessa forma, com o comprometimento em novos empreendimentos, observa-se um endividamento crescente tanto nas controladas como na holding. A capacidade de participar em novos negócios está relacionada também a capacidade de endividamento das controladas e do Sistema Eletrobras. II.1 O processo de capitalização das dívidas das Controladas A Eletrobras, ao longo dos anos, financiou e capitalizou suas controladas na expectativa de obter retorno na forma de juros ou como dividendos e juros sobre capital próprio. 6

Os retornos esperados, muitas vezes, não se concretizaram, com a maioria das controladas apresentando resultado aquém do esperado nos exercícios estudados. Em 2009, seguindo a orientação do Conselho de Administração da Eletrobras, foi contratada a Thoreos Consultores com a finalidade de estudar a estrutura ótima de capital para as controladas da Eletrobras. Com base no referido estudo foi realizada a capitalização de grande parte da dívida, de recursos ordinários, das controladas da Eletrobras, e os contratos foram renegociados em padrões mais aderentes à economia atual. Os efeitos e ganhos desse equacionamento do nível de endividamento das controladas do Sistema Eletrobras já foram observados no exercício de 2010. O aumento do lucro tributável e a utilização de créditos fiscais, decorrentes de prejuízos acumulados, que não eram aproveitados antes por causa do endividamento elevado das empresas. No caso da holding, constata-se por um lado uma redução nos pagamentos de imposto de renda e de contribuição social sobre o lucro, bem como nos seus ativos de financiamentos com recursos ordinários e por outro lado um aumento dos ganhos com equivalência patrimonial e dividendos oriundos de suas controladas. II.2 Histórico do Endividamento e do Estoque de Recebíveis na Holding A holding de forma a financiar a expansão dos investimentos de suas controladas tem realizado algumas captações por meio da emissão de bônus no mercado externo, empréstimos sindicalizados (A/B Loan), entre outras. Além disso, o Conselho de Administração da Eletrobras CAE aprovou, em 22.01.2010, a quitação do saldo da Reserva Especial de Dividendos, que totalizava R$ 10,33 bilhões em 29.01.2010, para pagamento em quatro parcelas anuais, vencendo nos dias 30.06.2010, 30.06.2011, 30.06.2012 e 30.06.2013, podendo ser antecipadas. A primeira e segunda parcelas foram pagas. 7

A seguir apresentamos a evolução do saldo de recebíveis e das obrigações da holding com instituições financeiras e acionistas. 37,2 Saldos da Carteira de Recebíveis por Empresa Recursos Ordinários - R$ Bilhões 32,3 18,4 Dólar 13,5 22,7 18,5 3,4 3,0 13,0 11,3 15,4 15,8 capitalização 2,8 1,2 6,9 6,0 dez/08 set/09 dez/09 dez/10 Sistema Eletrobras Coligadas e Outras Itaipu 8

III CMDE III.1 Contextualização Em outubro de 2009 foi apresentada ao Conselho de Administração da Eletrobras (CAE), a proposta da Eletrobras para a capitalização das dívidas das suas empresas controladas. Na ocasião, o CAE resolveu condicionar essa capitalização à celebração de um Contrato de Metas de Desempenho Empresarial (CMDE) entre a holding e suas controladas. Assim, em 30 de dezembro de 2009, após aprovação pelo CAE dos estudos que resultaram na definição de indicadores metas a serem pactuados, a Eletrobras e cada uma de suas Controladas assinaram o contrato pactuando metas de desempenho para o ano de 2010. Posteriormente, na primeira quinzena de janeiro de 2010, foram solicitadas novas informações orçamentárias e novas projeções de Balanço e de Resultados visando à revisão de algumas metas de 2010 e proposição das metas das empresas para o período 2010-2014. Após esse processo de revisão das metas que contou com a participação de técnicos da holding e das empresas, em 30/03/2010, o Conselho de Administração da Eletrobras aprovou para cada empresa um aditivo ao CMDE, contendo as metas definidas para o período 2010-2014. Durante o primeiro semestre de 2011, foram apurados os resultados do CMDE-2010. O CAE tomou conhecimento desse conteúdo e recomendou a incorporação de novos indicadores aos já existentes, ainda em 2011. O CAE estabeleceu, ainda, um conjunto de indicadores para apuração do desempenho global das operações consolidadas da Eletrobras, o que inclui o resultado das operações da holding e o resultado consolidado das empresas Eletrobras. III.2 Metodologia adotada Os contratos assinados com as empresas abrangem um ciclo de 5 anos e estabelecem metas de desempenho para indicadores econômico-financeiros, operacionais e 9

socioambientais. Cada indicador possui seu protocolo contendo o conceito e sua forma de cálculo. A apuração desses indicadores é realizada em um primeiro nível (departamental) em cada uma das empresas e, depois consolidados e homologados por um segundo nível corporativo. A última etapa desse procedimento consiste na análise e divulgação dos resultados pela holding. III.3 Definição das metas de 2010 a 2014 As metas definidas para cada indicador consideram o desempenho histórico de cada empresa e a realidade dos negócios para os anos subsequentes. Para o ciclo de 2010/2014 os valores das metas estabelecidas e os históricos associados aos indicadores que integram o painel de indicadores da Eletrobras Amazonas Energia são indicados a seguir. 10

III.4 Resultados do CMDE - 2010 para a Eletrobras Amazonas Energia Indicadores de Desempenho Melhor Real. 2010 Meta 2010 Meta 2014 PMSO/ROL 26,8% 15,6% 10,2% Retorno sobre o Patrimônio Líquido -443,4% -17,7% 7,3% Serviço da Dívida/Ebitda - -44,0% 55,4% Investimento Realizado x Investimento Aprovado 61,2% 84,0% 84,0% Resultado Operacional/Rol -19,9% -17,7% 4,2% IASC 51,6% 65,0% 73,0% DEC 72 90 40 FEC 60 58 38 TMA 159 199 126 Perdas 21,5% 18,1% 2,8% Índice de Inadimplência 11,9% 17,0% 13,3% Satisfação de Colaboradores 59,0% 60,0% 72,9% 11

III.5 Readequação das metas de 2010 a 2014 Durante o primeiro semestre de 2011, foram iniciados estudos, visando atender a recomendação do CAE para inclusão de novos indicadores, adequando ao novo padrão IFRS (International Financial Reporting Standards). A revisão das metas para 2012 a 2014, foram elaboradas em março e abril de 2012, durante a conclusão do Plano de Negócio de cada empresa, a partir do Plano Diretor de Negócios e do Plano Diretor de Gestão do Sistema Eletrobras, ambos decorrentes do desdobramento do Plano Estratégico do Sistema Eletrobras 2010-2020. III.6 Painéis de Indicadores Existem dois painéis de indicadores de acordo com a natureza das operações das empresas: (i) geração e transmissão e (ii) distribuição. Ao contexto da Eletrobras Amazonas Energia, aplica-se o painel de indicadores de distribuição, como se segue: 12

IV Diretrizes Econômico-Financeiras para o Plano de Negócios É importante ressaltar que a visão das Empresas de Distribuição da Eletrobras estabelece que seja conquistado, até 2014, a sustentabilidade do negócio de Distribuição, alcançando os níveis de rentabilidade e de qualidade definidos pela Agência Reguladora para todas as empresas (ver anexo VI.1). Dessa forma, a principal diretriz econômico-financeira para o Plano de Negócios é que as Empresas de Distribuição da Eletrobras obtenham, de forma consolidada, resultado positivo (lucro) em 2014. A partir da utilização conjunta pelas empresas do Modelo de Projeções Econômico- Financeiras do Sistema Eletrobras (MPEF) foram realizadas projeções para a situação atual, admitindo-se a renovação das atuais concessões. A análise das tendências verificadas nas projeções conduziu à seleção de um conjunto de indicadores, de uso comum pelas empresas e ampla aceitação pelo mercado, com foco em aspectos críticos que necessitam de ajuste na trajetória dos Planos de Negócio, quais sejam, lucratividade, alavancagem financeira, capacidade de geração de caixa, impacto do custeio na receita operacional e a geração de valor para o acionista. 13

V O Plano de Negócio 2012 a 2016 Propõe-se aqui uma arquitetura básica para o Plano de Negócio da Eletrobras Amazonas Energia 2012-2016, considerando sua contribuição exclusiva para o eixo de negócio Distribuição do Sistema Eletrobras. Os planos de negócio das empresas Eletrobras subordinam-se a um contexto já amplamente abordado no Plano Estratégico do Sistema Eletrobras 2010-2020 e nas análises de conjuntura e prospectivas desenvolvidas no Plano Diretor de Negócios 2012-2016. Possuem caráter fortemente operacional, endereçando-se a um conjunto de projetos e iniciativas, cujo desenvolvimento será passível de acompanhamento e monitoração constantes, por meio de indicadores e metas, e cuja concretização proporcionará a conquista dos grandes objetivos estratégicos da organização. V.1 O Contexto do Negócio V.1.1 A evolução do negócio distribuição no Sistema Eletrobras A Lei 9.619/98 autorizou a ELETROBRAS a adquirir o controle das concessionárias estaduais de distribuição de energia elétrica: CEAL, CEPISA, CERON e ELETROACRE, incluindo-as no PND Programa Nacional de Desestatização. Mais tarde, em 2000, pela Medida Provisória 1985-25/2000 (transformada na MP 2181-45, em tramitação), a ELETROBRAS foi também autorizada a adquirir o controle da CEAM e a incluí-la no PND. Em um processo paralelo, cindiu-se a ELETRONORTE, formando com os ativos de distribuição das cidades de Manaus e Boa Vista, respectivamente, a Manaus Energia e a Boa Vista Energia, subsidiárias integrais da ELETRONORTE, que formam com as anteriormente citadas o conjunto das chamadas Empresas Distribuidoras da ELETROBRAS EDE. 14

À ELETROBRAS coube a tarefa de promover o saneamento econômico-financeiro dessas companhias, enquanto o BNDES cuidaria das providências para vendê-las. Por conta desse marco e dessa tarefa inicial, os investimentos realizados pela ELETROBRAS foram considerados como temporários. Por razões diversas, o Programa de Desestatização dessas empresas não foi concluído. No momento de aquisição das EDE s houve o desembolso de recursos da própria ELETROBRAS e da RGR. Da época da federalização até os dias de hoje, essas empresas têm requerido investimentos, tanto para o financiamento da expansão e da própria operação e manutenção, como para cobertura de déficits operacionais. Além disso, para reverter o patrimônio líquido negativo, parte dos financiamentos já foi transformada em capital ou está registrado como adiantamento, para futuro aumento de capital. Em abril de 2008, foi efetuada a incorporação da CEAM pela Manaus Energia, passando o Estado do Amazonas AM a contar com apenas uma distribuidora de energia. Após este ato, o grupo das EDE s passou a ser composto pelas seis empresas: CEAL, CEPISA, CERON, ELETROACRE, Manaus Energia e Boa Vista Energia. Após alguns anos de controle federal, pode-se dizer que as condições de atendimento às populações locais apresentaram melhora significativa, contudo não foi revertido o quadro financeiro negativo dessas empresas. Diante dessa situação, a ELETROBRAS identificou como solução a reorganização da governança e centralização da gestão das EDE, estruturando-se para ter uma Diretoria comum composta por um Diretor Presidente e seis Diretores e um Conselho de Administração composto por seis membros com um núcleo comum, mantendo-se Conselhos Fiscais específicos para cada empresa. Essas medidas foram acompanhadas pela criação de uma Diretoria especializada na ELETROBRAS a Diretoria de Distribuição, cujo Diretor assumiu concomitantemente a Presidência das EDE s. Essas mudanças direcionavam no sentido de alcançar a reversão da situação de desequilíbrio econômico-financeiro destas empresas para passar a obter resultados positivos, visando a melhoria de qualidade de atendimento ao público, a capacidade de 15

execução de programas de investimentos para a expansão e conservação dos seus ativos, bem como a modernização dos seus instrumentos de apoio tecnológico e de capital humano. A ELETROBRÁS, ao longo dos anos, financiou e capitalizou suas distribuidoras na expectativa de obter retorno na forma de juros e amortização ou como dividendos e juros sobre capital próprio. Porém, as condições dos financiamentos concedidos pela ELETROBRÁS e a postergação do pagamento da dívida resultou em um aumento do endividamento das distribuidoras, em níveis superiores à sua efetiva capacidade de pagamento. Dessa forma, em 2009, após estudo elaborado pela Holding, decidiu aumentar o capital das EDE, mediante a capitalização dos créditos da ELETROBRAS decorrente do saldo devedor dos financiamentos concedidos com recursos ordinários, num montante superior a R$ 2,2 bilhões. Concomitantemente foram criadas novas regras de governança corporativa mediante a celebração de um Contrato de Metas de Desempenho Empresarial - CMDE, através do qual cada distribuidora se comprometeu a dar cumprimento às orientações estratégicas ali definidas, visando o atendimento de metas e resultados estabelecidos pela Holding. Em 2010 essas empresas, como desdobramento da nova marca da ELETROBRAS, passaram a se denominar: Eletrobras Distribuição Alagoas, Eletrobras Distribuição Piauí, Eletrobras Distribuição Rondônia, Eletrobras Distribuição Acre, Eletrobras Distribuição Roraima e Eletrobras Amazonas Energia. Em outubro de 2011, houve um novo movimento na estrutura das empresas de distribuição, nomeando um Diretor de Operação específico para cada distribuidora, com exceção da Eletrobras Amazonas Energia que existem dois Diretores de Operação, um responsável pela capital e outro pelo interior do Estado. 16

V.1.2 O quadro Regulatório No contexto atual, o setor elétrico brasileiro encontra-se altamente regulado, com um arcabouço regulatório complexo, onde atuam diversos órgãos com diferentes atribuições legais, tais como: - Congresso Nacional, Conselho Nacional de Políticas Energéticas (CNPE) e Ministério de Minas e Energia (MME) estabelecimento de políticas e diretrizes para o setor elétrico, sendo que o MME é o poder concedente - Ministério de Minas e Energia (MME) e Empresa de Pesquisa Energética (EPE) planejamento e garantia do suprimento de energia - Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) órgão regulador e fiscalizador - Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS) supervisão, controle e operação dos sistemas - Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) contabilização e liquidação das diferenças - Agentes de geração, transmissão, distribuição e comercialização execução e prestação dos serviços Nossas empresas, com exceção da Eletrobras Amazonas Energia que também atua na geração e transmissão, atuam exclusivamente no segmento de distribuição, onde a regulação é extremamente rigorosa, principalmente com os padrões de qualidade e relações com os consumidores. 17

No atual momento, estamos nos preparando para o Terceiro Ciclo de Revisões Tarifárias (2013), onde a estrutura de nossas empresas será totalmente revista e, como consequência, a determinação de uma nova estrutura tarifária, com a qual deveremos subsistir pelos próximos quatro anos até 2017. Temos, ainda, outro marco histórico no ano (2015), que é o vencimento das atuais concessões, sem que ainda tenhamos quaisquer indicações precisas sobre a RENOVAÇÃO ou não destas, e com o qual devemos nos preocupar e dedicar todos os nossos esforços na busca da melhoria de nossos indicadores e resultados. V.1.3 A situação atual e a perspectiva de solução Os problemas vivenciados nos últimos anos são de natureza conjuntural, ou seja, altos custos operacionais gerenciáveis, elevadas perdas técnicas e comerciais, elevada inadimplência e qualidade inadequada da energia fornecida, cujo somatório tem se refletido em resultados do negócio quase sempre negativos. Esses resultados acarretam numa tendência de elevação dos níveis de endividamento, que por sua vez reduz a capacidade de investimento, retirando recursos necessários ao combate dos problemas, em um círculo vicioso de difícil solução. Dificuldades a serem superadas Altas perdas de energia; Elevada inadimplência; Altos custos de PMSO; Elevadas multas; Baixa capacidade na execução do Plano de Investimento; Qualidade inadequada de fornecimento de energia; Descontrole do fluxo de caixa; Imagem negativa perante: agentes reguladores, imprensa especializada, clientes, poder público. Para superação dessas dificuldades, a orientação estratégica é adequar a empresa segundo as seguintes diretrizes: 18

Perdas menores que a Regulatória; Inadimplência menor que a Regulatória; Custos Empresa de Referência; Resultado Consolidado Positivo; Qualidade Fornecimento Igual ao Regulatório; Fluxo de Receitas e Despesas Ajustado V.2 Principais Características V.2.1 Área de concessão Área de Concessão 2008 2009 2010 2011 Km² 1.577.820 1.577.820 1.577.820 1.577.820 Número de Municípios 62 62 62 62 População 3.221.939 3.221.939 3.483.985 3.483.985 Densidade 2,0 2,0 2,2 2,2 Fonte: IBGE V.2.2 Energia fornecida Mwh Consumo de Energia 2008 2009 2010 2011 Residencial 1.055.902 1.197.666 1.317.610 1.385.603 Industrial 1.652.444 1.480.762 1.651.843 1.775.360 Comercial 765.723 854.978 945.273 1.010.473 Rural 24.084 35.342 46.231 58.696 Poder Público 358.318 406.402 443.403 452.917 Iluminação Pública 97.194 112.091 115.958 120.941 Serviço Público 166.598 186.474 195.962 198.365 Consumo Próprio 92.474 88.144 99.107 12.900 Total 4.212.737 4.361.859 4.815.387 5.015.255 19

Número de Consumidores 2008 2009 2010 2011 Residencial 573.019 587.996 599.193 634.272 Industrial 3.343 3.328 3.275 3.176 Comercial 56.807 57.682 62.048 65.964 Rural 17.691 22.515 36.312 38.181 Poder Público 6.386 6.488 6.827 7.467 Iluminação Pública 315 324 329 380 Serviço Público 699 835 888 900 Consumo Próprio 291 290 357 387 Total 658.551 679.458 709.229 750.727 V.2.3 Receita R$ Mil Receita 2008 2009 2010 2011 Receita Bruta (- Rec. Const) 1.370.661 2.150.191 1.623.705 1.712.929 Deduções 379.173 554.142 542.404 563.509 Receita Líquida 991.488 1.596.049 1.081.301 1.149.420 Tarifa Média 325,4 493,0 337,2 341,5 (*) 2008 - refere-se ao regulatório V.2.4 Desempenho Operacional Desempenho Operacional 2008 2009 2010 2011 DEC (n ) FEC (n ) IASC (%) Capital Capital Capital 54,0 29,3 50,0 51,7 31,1 57,6 Interior Interior Interior 87,2 92,5 40,7 104,8 107,1 34,1 72,0 59,8 51,6 54,7 51,1 N/D Perdas Globais (Mwh) 2.762.074 3.248.097 3.540.149 3.658.150 Perdas (%) 38,8 42,7 42,4 41,8 Inadimplência (R$ mil) 268.693 330.980 217.561 242.098 Grau de Inadimplência* (%) 17,5 19,0 11,9 13,0 * Estoque da Inadimplência / Faturamento 12 meses *100 V.2.5 PMSO 20

V.2.6 Investimento Investimento 2008 2009 2010 2011 Realizado (R$ mil) 231.917 311.332 489.909 503.822 Orçado (R$ mil) 415.164 668.244 895.910 738.647 % Realização 55,9 46,6 54,7 68,2 V.2.7 - Demonstrativo de Resultados do Exercício (DRE) (padrão IFRS) R$ Milhões Demonstrativo de Resultado Amazonas 2009 2010 2011 Receita Líquida (ROL) 1.853,8 1.519,9 1.611,7 Receita de Construção 257,7 438,6 462,3 Rec Líq (ROL) s/ Rec Construção 1.596,0 1.081,3 1.149,4 Despesa Operacional 1.754,9 2.424,9 1.754,1 PMSO 508,3 695,9 700,6 Pessoal 228,3 287,3 309,3 Material 32,1 70,6 62,1 Serviço de Terceiros 184,5 237,1 248,0 Outros 63,4 101,0 81,3 Compra Energia/Encargos Uso 488,8 407,8 266,3 Depreciação 185,7 124,4 132,4 Prov./Rev. 305,3 724,9 166,3 Custo de Construção 257,7 438,6 462,3 Outros 9,0 33,3 26,2 Resultado Operacional 98,9 (905,0) (142,4) Geração de Caixa - Lajida 284,6 (780,6) (10,0) Resultado Financeiro (324,3) (448,3) (483,0) Outros Resultados 0,0 0,0 0,0 IR / CSLL 0,0 0,0 0,0 Lucro (Prejuízo) Líquido (225,4) (1.353,3) (625,5) 21

V.2.8 Balanço (Padrão IFRS) R$ mil ATIVO 2009 2010 2011 ATIVO TOTAL 5.254.581 6.592.165 8.529.348 Ativo Circulante 826.607 2.080.122 3.568.367 Caixa e Aplicações Financeiras 25.643 68.189 94.928 Contas a Receber de Consumidores 268.330 317.706 370.515 Reembolso CCC - Lei 12.111 459.564 1.613.228 2.917.335 Outros Ativos Circulantes 73.070 80.999 185.589 Ativo Não Circulante 4.427.974 4.512.043 4.960.981 Ativo Financeiro indenizável (concessão) 989.337 1.253.386 1.476.138 Imobilizado Líquido 1.386.118 1.351.544 1.310.156 Intangível 680.458 680.785 631.111 Tributos Compensáveis 1.318.591 1.135.138 1.383.426 Outros Ativos Não Circulantes 53.470 91.190 160.150 PASSIVO 2009 2010 2011 PASSIVO TOTAL 5.254.581 6.592.165 8.529.348 Passivo Circulante 1.289.469 2.549.001 4.568.605 Fornecedores 914.714 2.086.764 2.768.156 Dívida de Curto Prazo 92.300 85.524 102.072 Outros Passivos Circulantes 282.455 376.713 1.698.377 Passivo Não Circulante 4.221.562 3.703.912 4.247.738 Dívida de Longo Prazo 271.034 413.546 452.759 Rec. Destinados a Aumento de Cap. 1.573.797 57.266 63.919 Lesing a Pagar 1.639.448 1.733.204 1.775.544 Recurso da CCC 438.535 1.020.252 1.401.167 Outros Passivos Não Circulantes 298.748 479.644 554.349 Patrimômio Líquido -256.450 339.252-286.995 Capital Social 2.381.558 4.330.917 4.330.917 Resultados Abrangentes -510-884 -1.647 Reservas de Capital Lucro ou Prejuízos Acumulados -2.637.498-3.990.781-4.616.265 V.3 Melhoria da Performance Operacional e Financeira V.3.1 O projeto Energia + O Projeto Energia + foi criado para melhorar a performance operacional e financeira e a governança corporativa das seis empresas de distribuição da Eletrobras (Eletrobras Amazonas Energia, Eletrobras Distribuição Alagoas, Eletrobras 22

Distribuição Acre, Eletrobras Distribuição Piauí, Eletrobras Distribuição Rondônia e Eletrobras Distribuição Roraima). O projeto prevê a implantação de um conjunto de ações para redução das perdas elétricas, aumento das taxas de arrecadação e melhoria da qualidade do serviço prestado para os consumidores de energia elétrica. O Projeto Energia + é dividido em dois componentes: Componente 1: Redução de perdas totais e melhoria da qualidade do serviço Componente 2: Fortalecimento institucional O projeto, com implantação prevista para o período de 2012 a 2015, conta com uma parceria financeira da Eletrobras com o Banco Mundial, com aplicação de recursos totais de até R$ 1.241,3 milhões (US$ 709.3 milhões). V.3.1.1- Redução de Perdas e melhoria da Qualidade do serviço Este componente do Projeto Energia + tem como objetivos reduzir as perdas totais (técnicas e não-técnicas), aumentar as taxas de arrecadação (redução da inadimplência) e melhorar a qualidade dos serviços prestados pelas empresas de distribuição da Eletrobras aos consumidores de energia. Contempla as seguintes atividades: Reabilitação e reforço no sistema de distribuição de alta, média e baixa tensão: contempla a melhoria do desempenho operacional de redes de baixa e média tensão localizadas em áreas já atendidas, regularização do fornecimento de energia elétrica a consumidores comerciais, industriais e de serviços e construção de linhas de transmissão e subestações em 69 kv. Tem por objetivo reforçar, reabilitar e expandir o fornecimento de energia elétrica em áreas urbanas atendidas por redes de baixa, média e alta tensão, incluindo a reabilitação e reforço de subestações. Com tais ações serão superados os efeitos de um longo período sem investimentos nas redes de distribuição e a falta de flexibilidade operacional inerente a concepções ultrapassadas. Implementação de infraestrutura de medição avançada: objetiva proporcionar uma redução sustentável das perdas não-técnicas no fornecimento de energia elétrica nas seis empresas de distribuição da Eletrobras. Inclui a implementação de infraestrutura avançada para realizar a medição, leitura e monitoramento do 23

consumo em média e em baixa tensão, a substituição e realocação dos atuais sistemas de medição para maximizar a precisão e minimizar o risco de roubo, a implantação de infraestrutura de medição avançada nos alimentadores de média tensão e a regularização do fornecimento de energia elétrica nas redes de baixa tensão, incluindo a instalação de redes blindadas e caixas de medição. Modernização do Sistema Integrado de Gestão das empresas: objetiva a aquisição e instalação de novos sistemas de gestão da informação para melhorar o desempenho empresarial. Dentre outros aspectos busca a atualização de dados dos clientes, o mapeamento das redes de distribuição, a aquisição de equipamentos de computação e outras ferramentas exigidas para a implantação/operação de um sistema de gestão integrado. No segmento comercial haverá um novo Sistema Integrado de Gestão Comercial que permita boa execução e acompanhamento de todas as atividades relacionadas. Para a gestão de recursos corporativos será implantado um sistema identificado como Enterprise Resource Planning (ERP). O ERP dará suporte para a execução eficiente e transparente dos processos e atividades relacionadas com a contabilidade, gestão de ativos, gestão financeira (orçamento, tesouraria, receitas e pagamentos), recursos humanos (administração, folha de pagamento, estrutura organizacional, saúde e segurança do trabalho, e treinamentos), aquisições e logística, gerenciamento de projetos, planejamento e inteligência de negócios, e gerenciamento de informações. V.3.1.2 - Fortalecimento Institucional O grande diferencial do Projeto Energia + é reunir ações destinadas ao fortalecimento institucional das empresas de distribuição da Eletrobras. O projeto contempla a introdução de melhorias nos processos organizacionais que possibilitem ganhos na qualidade da gestão empresarial de modo sustentável. Para isso, estão destinados recursos para a contratação de serviços, dentre os quais de consultoria, despesas operacionais, treinamentos e equipamentos, voltados para as seguintes atividades: Gestão baseada no desempenho: inclui suporte para a implementação do projeto, monitoramento, elaboração de relatórios e avaliação pela Unidade Gestora do Projeto (UGP) e pelas seis empresas de distribuição da Eletrobras. 24

Gestão de impactos ambientais e sociais: inclui a instituição de políticas e procedimentos comuns em todas as empresas de distribuição da Eletrobras, a definição de papéis e responsabilidades, a realização de treinamento para a gestão de impactos sociais e implantação das melhores práticas de gestão e a realização de estudos nas áreas atendidas, com definição de indicadores ambientais e sociais. Prestação de apoio às atividades comunitárias: inclui a realização de programas de ação social e campanhas de comunicação para incentivar os consumidores a se tornarem clientes, com instalações regularizadas junto às empresas de distribuição da Eletrobras, e a promoção da eficiência energética, segurança no uso da energia elétrica e conscientização ambiental. Este componente do Projeto Energia + contempla quatro subcomponentes: Unidade Gestora do Projeto e Consultoria: Tem por finalidade implementar e manter a estrutura organizacional da Unidade Gestora do Projeto (UGP), responsável pela coordenação geral, gestão e acompanhamento do projeto durante a sua execução, por servir de interface entre o Banco Mundial, a Eletrobras e as suas empresas de distribuição, facilitar e apoiar o Banco Mundial na articulação e programação de missões de supervisão no âmbito do projeto. Comunicação Social: Tem por finalidade apoiar a implementação do projeto por meio da comunicação externa e interna, importante para divulgar e compartilhar informações entre os usuários do serviço população em geral e empregados das empresas de distribuição da Eletrobras, colaborar nos processos de mudança comportamental dos consumidores de energia elétrica, preparar a opinião pública para as mudanças quanto à medição e faturamento e construir uma consciência pública sobre a importância da redução de perdas elétricas, além de desenvolver parcerias com a sociedade civil para melhorar a eficiência das mensagens e multiplicar o impacto do Projeto Energia +, especialmente em comunidades de baixa renda. Fortalecimento da Capacitação Técnica e Ambiental: Tem como objetivo reforçar a capacidade de gestão ambiental e social das empresas de distribuição da Eletrobras no curto prazo e implantar as melhores práticas de gestão do setor elétrico brasileiro no médio prazo. As principais atividades a serem desenvolvidas são: 25

Estabelecimento de políticas e procedimentos comuns em todas as seis distribuidoras; Formação sobre questões ambientais e de gestão do impacto social e melhores práticas; Elaboração de estudos sobre os desafios atuais e futuros. Implantação do Centro de Excelência de Energia do Acre (Ceeac) Tem como objetivo atender à demanda de desenvolvimento tecnológico e inovação e capacitação de profissionais, por meio da concessão de bolsas de estudo para alunos e professores, montagem de um conjunto de laboratórios básicos de ensino e desenvolvimento tecnológico, com compra de softwares, aquisição de equipamentos e mobiliários, e desenvolvimento de um conjunto de subprojetos na área de gestão ambiental, de recursos hídricos e de integração social, em complemento aos projetos de cunho industrial dos associados do Centro. Embora localizado no Estado do Acre, junto à Universidade Federal do Acre, atenderá a toda a região amazônica, abrangendo o Brasil e países circunvizinhos. V.4 Expansão do Sistema Elétrico de Distribuição O Plano Plurianual, previsto no artigo 165 da Constituição Federal, e regulamentado pelo Decreto 2.829, de 29 de outubro de 1998 estabelece as medidas, gastos e objetivos a serem seguidos pelo Governo Federal, Estadual ou Municipal ao longo de um período de quatro anos. É aprovado por lei quadrienal, sujeita a prazos e ritos diferenciados de tramitação. Tem vigência do segundo ano de um mandato presidencial até o final do primeiro ano do mandato seguinte. Também prevê a atuação do Governo, durante o período mencionado, em programas de duração continuada já instituídos ou a instituir no médio prazo. O Plano Plurianual (PPA) da Eletrobras Amazonas Energia é apresentado a seguir: 26

Título Ação 2012 Lei 12.595 de 2013 2014 2015 19.01.2012 1.013.039.890 1.315.867.486 666.896.456 370.023.083 Objetivo 0036 - Expandir o Sistema Interligado Nacional (SIN), para o pleno atendimento ao mercado, para a integração dos novos 125.045.003 27.698.249 - - empreendimentos de geração de energia elétrica e para a extensão a todas capitais brasileiras Iniciativa 0027: Implantação de Linhas de Transmmissão e Subestações 125.045.003 27.698.249 - - Implantação de Linha de Transmissão, com 15,5 km em 230 kv e Subestações Mauá Três e Jorge Teixeira (AM) 125.045.003 27.698.249 Objetivo 0045 - Universalizar o acesso à energia elétrica 169.100.000 169.100.000 169.100.000 - Iniciativa 0035: Ampliação do Acesso à Energia Elétrica na Área Rural Ampliação (Luz para do Todos) Sistema de Distribuição Rural de Energia Elétrica - Luz Para Todos (AM) 169.100.000 169.100.000 169.100.000-169.100.000 169.100.000 169.100.000 Objetivo 0436 - Ampliar, reforçar e manter os sistemas de distribuição de energia elétrica, incluíndo a geração nos sistemas isolados 718.894.887 1.119.069.237 497.796.456 370.023.083 Iniciativa 01FU: Prover a geração de energia elétrica necessária aos 181.406.904 143.611.730 37.325.000 67.100.000 Sistemas Isolados Ampliação da Capacidade do Parque de Geração Térmica de Energia Elétrica (AM) 22.610.000 7.000.000 Implantação de Oleodutos e Tanques de Armazenamento nas Usinas Termoelétricas (AM) 9.042.000 1.228.000 Revitalização do Parque de Geração de Energia Elétrica (AM) 82.983.635 106.552.559 18.100.000 51.750.000 Manutenção do Parque de Geração de Energia Elétrica (AM) 66.771.269 28.831.171 19.225.000 15.350.000 Iniciativa 01FS: Ampliar, manter e reforçar as redes de distribuição de energia elétrica Adequação de Sistema de Comercialização e Distribuição de Energia Elétrica- Redução de Perdas Comerciais (AM) 537.487.983 975.457.507 460.471.456 302.923.083 45.965.223 77.802.252 131.522.442 8.898.553 Ampliação do Sistema de Distribuição de Energia Elétrica - PPA 2012-2015 (AM) 354.525.038 677.983.800 168.738.864 155.928.900 Manutenção do Sistema de Distribuição de Energia Elétrica (AM) 136.997.722 219.671.455 160.210.150 138.095.630 Programa de Gestão e Manutenção do Ministério de Minas e Energia - N2119 Preservação e Conservação Ambiental em Empreendimentos de Geração, Transmissão e Distribuição de Energia Elétrica no Estado do Amazonas V.5- Universalização dos Serviços A Universalização do Serviço de Energia Elétrica foi instituída através da Lei 10.438 de abril de 2002. 6.600.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 6.600.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 Programa de Gestão e Manutenção de Infraestrutra de Empresas 65.285.195 163.057.417 80.836.000 43.924.000 Estatais Federais - 0807 Manutenção e adequação de bens imóveis 30.434.195 119.365.917 64.001.000 26.974.000 Manutenção e adequação de bens móveis, veículos, máquinas e equipamentos 13.570.000 13.450.000 9.510.000 9.100.000 Manutenção e Adequação de Ativos de inforrmática, informação e teleprocessamento. 21.281.000 30.241.500 7.325.000 7.850.000 Total 1.084.925.085 1.479.924.903 748.732.456 414.947.083 Natureza do negócio Geração 181.406.904 143.611.730 37.325.000 67.100.000 Transmissão 125.045.003 27.698.249 - - Distribuição 706.587.983 1.144.557.507 629.571.456 302.923.083 Infraestrurura 71.885.195 164.057.417 81.836.000 44.924.000 Total 1.084.925.085 1.479.924.903 748.732.456 414.947.083 Nesta Lei foi também criada a Conta de Desenvolvimento Energético CDE e o Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica Proinfa. 27

Foi então definido que a universalização do serviço deveria ser alcançada em todos os Estados e que as metas seriam estabelecidas pela Aneel. Foi estabelecido que as metas de universalização fossem definidas por Município e que haveria condições diferenciadas para as áreas urbana e rural. Na área rural seriam priorizados os municípios com índice de atendimento inferior a 85% calculados com base nos dados do Censo 2000 do IBGE. Em abril de 2003 foi editada a Resolução Aneel Nº 223 a qual estabeleceu as condições gerais para que as Distribuidoras elaborassem os seus Planos de Universalização com o estabelecimento de metas anuais para cada município com prazo entre 2004 e 2015. Em Novembro de 2003 foi instituído através do Decreto Nº 4.873 o Programa Nacional de Universalização do Acesso e Uso da Energia Elétrica LUZ PARA TODOS que objetivava propiciar o atendimento em energia elétrica aos consumidores da área rural com subsídios oriundos da CDE e do RGR e com prazo de execução até 2008, tendo sido prorrogado para 2010 através do Decreto Nº 6.442 de abril de 2008 e posteriormente para 2011 através do Decreto nº 7.324 de outubro de 2010. Entre 2008 e 2010 foi declarada a universalização na área urbana em todas as distribuidoras. Mais recentemente o Decreto Nº 7.520 estendeu o prazo de execução do Programa Luz Para Todos para o período entre 2011 e 2014. Esta prorrogação só contemplou alguns Estados onde, de acordo com o Censo 2010 do IBGE, ainda havia demanda de ligações a serem realizadas. Além destas ligações foi também prorrogado o prazo de execução para alguns contratos oriundos dos decretos anteriores e que não tiveram suas metas cumpridas até 2011. O quadro a seguir apresenta um resumo das ligações realizadas no âmbito do Programa Luz Para Todos até dezembro de 2011. 28

R$ mil Distribuidora Ligados Valor Amazonas 70.282 565.101 Piauí 115.893 580.601 Alagoas 88.229 367.055 Boa Vista 1.900 20.289 Rondonia 59.143 392.709 Acre 38.495 253.375 Total 373.946 2.179.131 Em função do Decreto 7.520 foram autorizadas algumas distribuidoras a continuar com o Programa Luz Para Todos com previsão de ligações de domicílios conforme quadro abaixo Distribuidora 2012 2013 2014 TOTAL Amazonas 34.781 34.781 69.562 Acre 6.250 6.251 12.501 Alagoas 4.652 4.652 Piauí (*) 16.000 17.490 33.490 (*) Domicílios autorizados de acordo com Termo de Compromisso ainda em Vigor. Considerando o valor total realizado até dezembro de 2001 e através preços médios de ligação conforme cada distribuidora, está apresentada no quadro abaixo uma estimativa aproximada de investimentos para o período. 29