ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF nº 06.082.980/0001-03 Companhia Aberta INFORMAÇÕES DO ARTIGO 8º DA INSTRUÇÃO CVM 481/09 Senhores Acionistas, Nos termos do art. 8 da Instrução CVM n 481/09, a administração da Aliansce Shopping Centers S.A. ( Companhia ) vem informar que a deliberação a ser tomada na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, convocada para o próximo dia 19 de novembro de 2010 ( Assembleia ), envolve a operação da aquisição pela Velazquez Empreendimentos e Participações Ltda. ( Velasquez ), subsidiária da Aliansce Shopping Centers S.A. ( Companhia ), de 35,12% das quotas representativas do capital social de REISHOPPING EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. ( Reishopping ), sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Borges de Medeiros nº 633, sala 302 (parte), inscrita no CNPJ/MF sob n. 39.056.668/0001-96, proprietária de a 22,43% (vinte e dois vírgula quarenta e três por cento) do Condomínio Naciguat e 18,10% (dezoito vírgula dez por cento) do Condomínio Riguat, ambos condomínios que compõem o Shopping Iguatemi Salvador, em conformidade com o Contrato de Cessão de Quotas, sob condição resolutiva, assinado entre as Partes em 21 de dezembro de 2011 entre Reinaldo Feitosa Rique ( Reinaldo ), na qualidade de Vendedor, Velasquez e Canada Pension Plan Investment Board ( CPPIB ), na qualidade de Compradores. A Companhia assinou também um acordo de co-investimento com o CPPIB, segundo o qual o CPPIB irá adquirir 64,88% das quotas representativas do capital social de Reishopping, que correspondem indiretamente a 13,46% do Condomínio Naciguat e 18,10% do Condomínio Riguat, enquanto a Velasquez, subsidiária da Companhia, ficará com 8,97% do Condomínio Naciguat. As aquisições em questão proporcionará a Aliansce e CPPIB uma participação conjunta de 67,2%, em termos de ABL, no Shopping Iguatemi Salvador. Acreditamos que a consolidação facilitará a definição e aprovação de futuros investimentos no shopping. Entre os projetos está a próxima expansão do shopping que tem a sua inauguração prevista para o 4T13 e aumentará
a ABL total em aproximadamente 8.500 m². Estamos negociando ainda um projeto multiuso que prevê a construção de cerca de 70 mil m² de área de escritórios e apart-hotel no terreno do shopping. A Companhia prevê que o shopping será beneficiado pelas sinergias entre a expansão do varejo e o futuro projeto multiuso. O Shopping Iguatemi Salvador possui 36 anos, foi o primeiro na região norte / nordeste do Brasil, está localizado no centro da terceira cidade mais populosa do país. Hoje, o Shopping possui 438 lojas e aproximadamente 3.300 vagas de estacionamento com uma ABL total é de 62,3 mil m², além de aproximadamente 15 mil m² de área comercial de propriedade de lojistas. Transação A Companhia com a aquisição de 7,87% do Shopping Iguatemi Salvador, passará a deter 53,12% do ativo, tornando-se majoritária no empreendimento. Acreditamos que o preço proposto de R$81,4 milhões, é atrativo, considerando um cap rate estimado de 9,3% com base no resultado operacional esperado em 2012, uma Taxa Interna de Retorno (TIR) projetada de 14,0% (real e desalavancada) e um potencial construtivo de 90 mil m² do terreno. Com a aquisição, a Aliansce entende que as decisões estratégicas serão tomadas em uma esfera mais institucionalizada, o que permitirá que a administração e comercialização do ativo, que já pertence à Aliansce, busque maximizar os resultados com transparência ao mercado. A administração acredita que os riscos envolvidos são os inerentes ao setor imobiliário de shopping centers, tais como a concorrência com outros empreendimentos, bem como os riscos relacionados a fatores macroeconômicos em geral. O resultado operacional do ativo adquirido dependerá, em grande parte, do recebimento de valores a título de aluguel dos lojistas, que, por sua vez, dependerão do sucesso das vendas de suas lojas. Uma crise econômica poderá, portanto, afetar diretamente as atividades do ativo. Vendedor - Parte Relacionada da Companhia O Vendedor é RABR EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Av. Borges de Medeiros, 633, sala 302, Leblon, CEP 22430-041, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n 00.285.605/0001-76, controlada, e posteriormente sucedida, por REINALDO FEITOSA RIQUE, brasileiro, casado, industrial, portador da carteira de identidade nº 04445269-6, expedida pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF sob o nº 706.190.187-04, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
com escritório à Av. Borges de Medeiro nº 633, sala 302- CEP 22430-041, irmão de Renato Feitosa Rique, Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Companhia. A Reishopping não detém, direta ou indiretamente; qualquer ações ou outros valores mobiliários emitidos pela Companhia que sejam de titularidade da parte relacionada interessada. Reinaldo detém 40.000 ações ordinárias da Companhia. Adicionalmente, cumpre informar que não há saldos a pagar ou a receber entre a Companhia e o Vendedor, e o valor da compra das quotas da Reishopping será pago em duas parcelas, sendo: (i) 95,7% pagos à vista no ato de sua transferência, depois de cumpridas as condições suspensivas acima descritas; e (ii) o restante em uma parcela a ser paga no final de 2017, corrigida pelo CDI. Contrato O Contrato prevê pagamento compensatório adequado, o que pode ser confirmado pela compra nas mesmas condições pelo Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB), um dos maiores fundos de investimento do mundo, com aproximadamente US$146 bilhões em ativos (base: 30 de setembro de 2011). O Contrato está em conformidade com os documentos geralmente utilizados em operações como a que se encontra em análise. Seus termos e condições obedecem aos padrões adotados pelo mercado em operações como essa, estando em conformidade também com as premissas de outros negócios já celebrados pela Companhia. Atenciosamente, A Administração
ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ/MF nº 06.082.980/0001-03 Companhia Aberta INFORMAÇÕES DO ARTIGO 10 DA INSTRUÇÃO CVM 481/09 (em conformidade com os itens 12.6 a 12.10 do formulário de referência previsto na Instrução CVM n 480/09) 12. Assembleia geral e administração 12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Nome C.P.F. Cargo eletivo ocupado Shoaib Z Khan Não possui 22-Conselho de Administração (Efetivo) Idade: 46 Profissão: Administrador de Empresas Órgão administração: Pertence apenas ao Conselho de Administração Data da eleição: 9 de janeiro de 2012 Data da posse: 9 de janeiro de 2012 Prazo do mandato: AGO/2012 Foi eleito pelo controlador: Sim Outros cargos e funções exercidas no emissor: Não há 12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutário. Não aplicável, pois será eleito apenas membro do Conselho de Administração. 12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: - nome da empresa - cargo e funções inerentes ao cargo - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor
ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Nascido em 18 de setembro de 1965, foi nomeado membro do Conselho de Administração da Aliansce em dezembro de 2011. Desde 13 de junho de 2011 exerce o cargo de Diretor Imobiliário da General Growth Properties. Antes de ingressar na GGP, Sr. Khan foi Diretor de Investimentos da Bentall Kennedy, uma das maiores consultoras imobiliárias dos Estados Unidos da América, onde participou na administração e foi membro do comitê de investimento. Antes de ingressar na Bentall Kennedy, o Sr. Khan foi Vice-Presidente de Investimentos da Equity Office Properties Trust, onde esteve à frente de fusões no valor de 16 milhões de dólares e também participou na venda da Equity Office Properties Trust para a Blackstone em 2007, pelo valor de 39 bilhões de dólares. Sr. Khan também concluiu operações de aquisições, desenvolvimentos e vendas de ativos e portfolios no valor de mais de 4 bilhões de dólares. Graduou-se em maio de 1988 pela University of California Berkeley e concluiu MBA pela University of Southern California em junho de 2001. Mr. Khan é membro do Urban Land Institute e do National Association of Real Estate Investment Managers. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: (a) administradores do emissor; (b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor; (c) (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor (d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor 12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor
Conforme informado acima, o Sr. Shoaib Z Khan tornou-se Diretor Imobiliário da General Growth Properties, Inc., controladora da GGP, que, por sua vez, é acionista relevante da Aliansce nesta data. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas