ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SÃO PAULO S.A. NIRE 35.300.050.274 CNPJ/MF n 61.695.227/0001-93 Companhia Aberta ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA NO DIA 26 DE JUNHO DE 2014 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 26 de junho de 2014, às 14h00 na sede social da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. ( Companhia ), localizada na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do Estatuto Social da Companhia, estando presentes os senhores Vincent Winslow Mathis, Britaldo Pedrosa Soares, Gustavo Duarte Pimenta, Francisco Jose Morandi Lopez, Arminio Francisco Borjas Herrera, Manuel Francisco Pérez Dubuc, Sérgio Silva do Amaral, Heloísa Regina Guimarães de Menezes, Eduardo de Vasconcellos Correia Annunciato, Flora Lúcia Marin de Oliveira e Charles Rene Lebarbenchon. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Gustavo Duarte Pimenta e secretariados pela Sra. Soila Máira Ferreira da Silva Rodrigues. 4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre: (i) Emissão de notas promissórias, com esforços restritos de colocação; e (ii) Delegação de poderes à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias à referida emissão. 5. DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quorum de presença e validamente instalada a presente reunião, os membros do Conselho de Administração: 5.1 Aprovaram, por unanimidade, nos termos apresentados pelo Sr. Gustavo Duarte Pimenta, Diretor Vice-Presidente e de Relações com investidores da Companhia, a Página 1 de 7
emissão de 19 (dezenove) notas promissórias comerciais da primeira emissão da Companhia, no valor nominal unitário de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), perfazendo o montante total de R$190.000.000,00 (cento e noventa milhões de reais) ( Notas Promissórias e Emissão, respectivamente), a ser realizada nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada ( Instrução CVM 134 ), da Instrução CVM nº 155, de 7 de agosto de 1991, conforme alterada, para distribuição pública com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 e Oferta, respectivamente), com as características descritas a seguir: (a) Número da Emissão: as Notas Promissórias representarão a primeira emissão de notas promissórias comerciais da Companhia; (b) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$190.000.000,00 (cento e noventa milhões de reais); (c) Séries: as Notas Promissórias serão emitidas em série única; (d) Quantidade: serão emitidas 19 (dezenove) Notas Promissórias; (e) Valor Nominal Unitário: as Notas Promissórias terão o valor nominal unitário de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) na Data de Emissão, conforme definido abaixo ( Valor Nominal Unitário ); (f) Forma: as Notas Promissórias serão emitidas fisicamente, em forma cartular, e ficarão custodiadas perante instituição financeira habilitada à prestação de serviços de banco mandatário ( Banco Mandatário ), a ser contratada pela Companhia para este fim, conforme definido no Manual de Normas de Debênture, Nota Comercial e Obrigações da CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ). As Notas Promissórias emitidas fisicamente circularão por endosso em preto de mera transferência de titularidade; (g) Comprovação de titularidade das Notas Promissórias: para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pelas cártulas emitidas fisicamente. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato emitido pela CETIP em nome do respectivo titular das Notas Promissórias quando as mesmas estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP; (h) Data de Emissão: A data de emissão das Notas Promissórias corresponderá à data de sua efetiva subscrição e integralização ( Data de Emissão ); (i) Data de Vencimento: O vencimento das Notas Promissórias ocorrerá em até 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Emissão das Notas Promissórias, observado que todas as Notas Promissórias deverão ter a mesma data de vencimento ( Data de Vencimento ); (j) Forma de Subscrição: as Notas Promissórias serão registradas para distribuição no mercado primário e serão subscritas, pelo seu Valor Nominal Unitário, exclusivamente, pelo MDA Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio Página 2 de 7
da CETIP; (k) Forma e Preço de Integralização: as Notas Promissórias serão integralizadas à vista, no ato de subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação da CETIP, sendo concomitantemente à liquidação, as Notas Promissórias serão depositadas em nome do titular no Sistema de Custódia Eletrônica da CETIP; (l) Colocação e Plano de Distribuição: as Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Notas Promissórias, prestada pelo Banco Safra S.A., na qualidade de coordenador líder da Oferta, e pelo BNP Paribas Brasil S.A., na qualidade de coordenador da Oferta, tendo como público alvo investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, observado, ainda, o artigo 4º da Instrução CVM 476 ( Investidores Qualificados ); (m) Negociação: as Notas Promissórias serão registradas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário, respectivamente no MDA e no CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente e as Notas Promissórias custodiadas eletronicamente na CETIP. Para negociações secundárias em mercado de balcão organizado, as Notas Promissórias somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da respectiva data de subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e do cumprimento, pela Companhia, do artigo 17 da referida Instrução CVM 476; (n) Remuneração: o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário de cada uma das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação percentual acumulada de 100% (cem por cento) da taxa média diária de juros dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ( Taxa DI ), acrescida de um spread ou sobretaxa equivalente a 1,35% (um inteiro e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal de cada Nota Promissória, desde a sua respectiva Data de Emissão (inclusive) até a data do efetivo pagamento da respectiva Nota Promissória, de acordo com os critérios definidos no Caderno de Fórmulas de Notas e Obrigações CETIP21, disponível para consulta na página da CETIP na Página 3 de 7
Internet (www.cetip.com.br), assim reproduzidos nas cártulas das Notas Promissórias; (o) Pagamento do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário de cada uma das Notas Promissórias será integralmente pago na respectiva Data de Vencimento ou na data de eventual Resgate Antecipado das Notas Promissórias (conforme abaixo definido) ou ainda na data de eventual vencimento antecipado, nos termos e condições a serem previstos nas cártulas das Notas Promissórias, o que ocorrer primeiro, acrescido da Remuneração, conforme definida abaixo, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão de cada uma das Notas Promissórias até a data do efetivo pagamento; (p) Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga em uma única parcela na respectiva Data de Vencimento das Notas Promissórias, ou, se for o caso, na data de eventual Resgate Antecipado (conforme abaixo definido) ou, ainda, na data de eventual vencimento antecipado das Notas Promissórias; (q) Prorrogação de Prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação sob as Notas Promissórias até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo e feriado declarado nacional; (r) Local de Pagamento: os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão efetuados em conformidade com (i) os procedimentos adotados pela CETIP, caso as Notas Promissórias estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, ou (ii) em conformidade com os procedimentos do Banco Mandatário, ou, ainda, (iii) na sede da Companhia, diretamente aos seus titulares, caso as Notas Promissórias não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP; (s) Resgate Antecipado Facultativo: todas as Notas Promissórias estarão sujeitas a resgate antecipado pela Companhia, total ou parcial, após 90 (noventa) dias contados da Data de Emissão das Notas Promissórias, a exclusivo critério da Companhia ( Resgate Antecipado ), mediante comunicação por escrito aos referidos titulares das Notas Promissórias ou por meio de publicação nos jornais utilizados para a divulgação de informações societárias da Companhia, realizada com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência, devendo a Companhia indicar na referida notificação a data, local da realização, o procedimento de resgate e o valor a ser resgatado ( Notificação de Resgate Antecipado ), observados os procedimentos e prazos previstos na Instrução CVM nº 134/90, ficará, para tanto, autorizado pelo titular da Nota Promissória o resgate antecipado de forma unilateral pela Companhia. O Resgate Antecipado, total ou parcial, deverá ocorrer pelo Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias objeto do Resgate Antecipado, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis a partir da Data de Emissão até a data do Resgate Antecipado, sem o pagamento de qualquer prêmio ou penalidade. Na hipótese de decisão de Resgate Antecipado parcial pela Página 4 de 7
Companhia, será adotado o critério de sorteio, que serão realizados com base no número de cada Nota Promissória, sendo que a Companhia será responsável por organizar o sorteio, e deverá comunicar aos titulares das Notas Promissórias acerca de sua realização na Notificação de Resgate Antecipado. Poderão estar presentes ao sorteio, conforme aplicável, os titulares das Notas Promissórias ou seus custodiantes devidamente constituídos para este fim. A CETIP deverá ser comunicada pela Companhia com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência da data estipulada para a realização do Resgate Antecipado; (t) Destinação dos Recursos: a totalidade dos recursos obtidos por meio da Emissão será destinada para o reforço do capital de giro da Companhia; (u) Vencimento Antecipado: as Notas Promissórias terão o seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses a serem previstas nas cártulas das Notas Promissórias; (v) Repactuação: Não haverá repactuação das Notas Promissórias; (x) Encargos Moratórios: ocorrendo atraso imputável à Companhia no pagamento de qualquer quantia devida ao titular da Nota Promissória, o valor em atraso continuará a ser remunerado nos termos da Remuneração e ficará sujeito a multa moratória convencional de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) e a juros de mora à taxa de 1% (um por cento) ao mês, ambos calculados sobre os valores devidos e não pagos, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, além das despesas razoáveis e comprovadas incorridas para cobrança; e (z) Garantia: as Notas Promissórias não contarão com aval, fiança ou quaisquer garantias reais. 5.2. Delegação de Poderes à Diretoria da Companhia: fica a Diretoria da Companhia autorizada a: (a) contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para a distribuição pública das Notas Promissórias; (b) contratar os prestadores de serviços para a Emissão, tais como o banco mandatário, assessores legais, entre outros; (c) negociar e definir todos os termos e condições específicos da Emissão e da Oferta que não foram objeto de aprovação desta Reunião de Conselho de Administração, em especial as cláusulas e condições de vencimento antecipado; e (d) celebrar todos os documentos, incluindo, mas não se limitando as cártulas e o contrato de colocação e distribuição das Notas Promissórias, e a praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta. Ratificam-se todos os atos relativos à Oferta que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria da Companhia. 6. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a ser tratado, o Presidente deu a Página 5 de 7
reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, a qual foi por todos lida, achada conforme e assinada. Barueri, 26 de junho de 2014. Mesa: Gustavo Duarte Pimenta Presidente Soila Máira Ferreira da Silva Rodrigues Secretária Conselheiros de Administração: Vincent Winslow Mathis Britaldo Pedrosa Soares Gustavo Duarte Pimenta Francisco Jose Morandi Lopez Arminio Francisco Borjas Herrera Manuel Francisco Pérez Dubuc Sérgio Silva do Amaral Heloísa Regina Guimarães de Menezes Eduardo de Vasconcellos Correia Annunciato Flora Lúcia Marin de Oliveira Charles Rene Lebarbenchon (Esta página é integrante da ata da reunião do Conselho de Administração da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A., realizada em 26 de junho de 2014.) Página 6 de 7
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